Shenwu Energy Saving Co., Ltd. — Board/Management Information 2002

Mar 27, 2002

证券代码:000820证券简称:金城股份金城造纸股份有限公司	编号:临	2002—001
第三届董事会第十二次会议决议公告金城造纸股份有限公司第三届董事会第十二次会议于日在北京商务会馆召开。会议应到董事26代理参加会议的董事共16	18名,符合《公司法》和《公司章程》的有	20023名,实际到会及委托
关规定。公司席会议的董事就有关议案进行了详细讨论,通过如下决议:12001年度董事会工作报告;	经理、监事及董事会秘书列席了会议,全体出
22001年度总经理工作报告;
32001年度财务决算方案;
42001年度利润分配方案;
公司2001年度经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计,实
现净利润45,902,228.85元,按净利润的	10%5%	30%分别提取法
定盈余公积金、公益金和任意盈余公积	4,590,222.89	元、
2,295,111.44元和13,770,668.66	元。加上以前年度剩余未分配利
68,357,263.03元,2001	年度未分配利润为	89,375,168.89元。
根据2001年预计分配政策及公司	2001	年临时股东大会通过的
2001年度中期利润分配方,公司于	2001	年中期实施了一次每
10股派发现金0.2元(含税)的普通股分红方案。由于公司		2002
将实施2001年增发新股方案,限于公司股本连续扩张的压力,拟定
2001年不再送红股,剩余利润结转下一年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。5、公司2002年预计分配政策的议案;
1、公司2002年度进行一次利润分配;
2、预计公司2002	年度实现的净利润用于股利分配的比例不
—1—

以上分配政策 董事会可以根据当时公司的实际情况作适当调整,

年度的股利分配的比例不低于 2%

3)、2002 年分配方式为现金分配。

6 2001 年度计提各项资产减值准备的报告;

7、公司	2001	年年度报告及摘要;
8、公司	2002	年度经营计划;
			9、关于修改公司章程的议案(公司章程修改草案见附件一)

10、关于改聘公司总经理的议案

11、关于改聘公司副总经理及其他高级管理人员的议案

12、关于选举公司第四届董事会成员的议案

鉴于本公司第三届董事会成员的任期已到,根据 2001 年修订的

关联股东之间的关联交易,规范公司运作,公司第四届董事会拟由 9

名董事组成,其中 3 名为独立董事。根据《公司法》、《公司章程》以

13		关于公司独立董事津贴标准的议案
		公司拟向独立董事每年每人支付	3	万元人民币。此议案经董事会
审议后,提请	2001	年度股东大会批准。
14		关于修改关联交易协议的议案。
		此项方案关联方董事回避表决。
		15、关于解除粘合剂厂《租赁合同》的议案
		16、关于股份公司部分粘合剂产品由集团公司代理出口的议案
		由于目前我公司还没有自营进出口权		粘合剂的出口业务只能通

17、关于以公司部分资产抵押贷款的议案

	需求以及公司流动资金缺口状况,公司拟将			2001		年购买的集团公司
	的部分资产(该资产的有关情况已在		2001	12	29	日《上海证券
	报》及《证券时报》上公告)15443.81					万元及公司部分固定资产合计
4	亿元人民币抵押给中国工商银行锦州分行、民生银行、华夏银行、
	中信银行等,向上述银行借款,并与中侨基金互保融资,总计					0.5

2.1 亿元 借款期限自 2002 5 1 日至 2004 12 31 日止。 18、关于修改《各项损失准备的计提与处理的规定》

—3—

法。具体规定为:应收帐款在			1	年以内,按应收款项期末余额		5‰计
提;应收帐款在		1—2		年按应收款项期末余额	5%计提;应收帐款在	2
—3	年按应收款项期末余额			10%计提;应收帐款在	3—4	年按应收款
项期末余额			20%计提;应收帐款在	4—5	年按应收款项期末余额	30
%计提;应收帐款在		5		年以上按应收款项期末余额	100%计提。
				19、股东大会议事规则(见附件五)
	20、董事会议事规则(见附件六)
				21、独立董事工作细则(见附件七)
	22、关于制定内部管理制度的议案
	1)投资审查与决策程序
	2)总经理工作细则
	3)财务管理标准
	4)内部审计管理标准
	23、公司机构调整方案
				24、关于续聘北京中洲光华会计师事务所有限公司的议案
				决定续聘北京中洲光华会计师事务所有限公司为本公司会计师
事务所,聘期	1	年。
	25、关于延长	2001	年度公募增发	A	股方案有效期的议案
根据公司	2001			年度临时股东大会的决议,公司公募增发		股方A
				案的有效期自临时股东大会批准之日起一年内有效。目前,根据公募
增发A				股的进展情况,预计在有效期内无法完成,提请股东大会在
有效期满后,将公募增发			A	股有效期延长一年,同时继续授权董事
会办理与本次增发新股相关的其它事宜。
	26、关于召开	2001		年度股东大会的议案

—4—

6、原章程第六十七条"董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决

票。依据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的当选。"

董事。" 8、原章程第九十二条"公司设董事会,对股东大会负责"

在股东大会的授权范围内,负责本公司的重大决策,并向股东大会负责。" 长二人" 修改为"第九十五条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。

酬事项和奖惩事项;"

酬事项和奖惩事项;" 修改为"第九十六条(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总

公司董事会设独立董事三人。"

10、原章程第九十四条(十 "(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

修改 "第九十四条 公司董事会是公司的常设机构 在股东大会休会期间, 9、原章程第九十三条"董事会由十九名董事组成,设董事长一人,副董事

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。" 7、原章程第七十七条"公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。" 修改为"公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。公司董事中包括独立

董事、监事的被提名人 ,董事会应尽快核实其简历和基本情况。" 修改为"公司董事会、监事会及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份

11、原章程第九十九条"董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(七)董事会授予的其他职权。" 修改为"第一百零一条 董事长行使下列职权:

(十)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 12、原章程第一百条"董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代

行其职权。" 修改为"第一百零二条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定其它董事

代行其职权。" 13 原章程第一百三十条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形

以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监

修改为"第一百三十九条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以 及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。

14 原公司章 "第一百三十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成, 设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时,由其指定一名监事代行其职 权。"

修改为"第一百四十七条 监事会由七名监事组成,设监事会主席一名。 事会主席不能履行职权时,由其指定一名监事代行其职权。" 15、原章程第一百三十六条"监事会行使下列职权:

(一)检查公司的财务; 或者章程的行为进行监督;

(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东大会;

(五)列席董事会会议; (六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。" 修改为"第一百四十八条 监事会行使下列职权:

(三)当董事、总经理的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向

16、原公司章程增加第七十九条 "担任独立董事应当符合下列基本条件: 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 2、直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中 3、在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司

(七)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。"

4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 6、公司章程规定的其他人员;

7、中国证监会认定的其他人员。

(五)公司章程规定的其他条件。"

17、原公司章程增加第八十一条 "独立董事的提名、选举和更换

3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会

18、原公司章程增加第一百零三条

"独立董事行使以下特别职权:

"

19、原公司章程增加第一百零四条 公司应将有关情况予以披露。"

20、原公司章程增加第一百零六条 "独立董事除履行上述职责外 还应当对以下事项向董事会或股东大会发表

高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往

(六) 公司章程规定的其他事项。" 21、原公司章程增加第一百零七条

" 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其 理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。" 22、原公司章程增加第一百零八条

"如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。"

" 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。" 新增第一百零五条内容为"如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,

23、原公司章程增加第一百零九条 "为了保证独立董事有效行使职权 公司应当为独立董事提供下列必要的条

露。"

独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 2 名或 2 名以上独立董事认为资

公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

24、原公司章程增加第一百四十四条 "监事会是公司内部的监督机构,对股东及股东大会负责并报告工作。" 25、原公司章程增加第一百四十五条

行职责可能引致的风险。"

"监事会以财务监督为核心 根据有关法律 行政法规和财政部的有关规定,

和职工的合法权益不受侵犯。"

杜恩义:男,汉族,生于 1965 年,高级工程师,大学学历。1987

尹德良:男,汉族,生于 1956 年,高级政工师,本科学历。

李铁全:男,汉族,生于 1963 年,高级经济师,本科学历。1986

张家祥:男,汉族,生于 1959 年,高级工程师,大学学历。1983

柏丹:男,满族,生于工程师,1986	1964年毕业于大连轻工学院机械与设计制造专业。历任公	年,硕士研究生,中共党员,高级
司厂长助理、生产副处长、车间主任、分厂厂长、总经理助理、副总经理、副总裁、股份公司党委书记,1999			7	~2000	9	月赴澳大
利亚留学,现任本公司董事长、集团公司董事长。高成军:男,满族,36岁,工程师,本科学历,中共党员。1987年进入原金城造纸总厂工作,历任技术员、助理工程师、造纸五车间副
主任、制浆分厂副主任、设备处副处长、第二处长、造纸五车间主任、金城造纸(集团)有限责任公司总裁助理。现任金城造纸股份有限公司
副总经理。杜恩义:男,汉族,生于年毕业于大连轻工学院,历任工程师、车间副主任、生产处副处长、质检处处长、车间主任、制浆分厂厂长,现任金城造纸(集团)有限	1965			年,高级工程师,大学学历。1987
责任公司副总裁。尹德良:男,汉族,生于任水汽车间团支部书记	1956团委副书记、党委组织部部长、纪检委书记、			年,高级政工师,本科学历。
副厂长,现任金城造纸(集团)有限责任公司副总裁,金城造纸股份有限公司第三届监事会主席。李铁全:男,汉族,生于年毕业于东北工学院,历任金城造纸股份有限公司企业管理处副处	1963			年,高级经济师,本科学历。1986

原毅军:男,汉族,生于 1955 年,教授,博士生导师,比利时

安庆大:男,汉族,生于 1966 年,副教授,吉林大学无机化学

秦志敏:女,汉族,生于 1962 年,教授,注册会计师,东北财

超过 5 家。

1 的股东,也不是本公司前十名股东;

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股

5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职;

5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形;

提名人金城造纸股份有限公司(以下简称"本公司")董事会现

3 26

3 26

原毅军:男,汉族,生于 1955 年,教授,博士生导师,比利时

安庆大:男,汉族,生于 1966 年,副教授,吉林大学无机化学

秦志敏:女,汉族,生于 1962 年,教授,注册会计师,东北财

1%或 1%以上;

5%或 5%以上的股东单位任职;

市公司数量不超过 5 家。本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声

1%或 1%以上;

5%或 5%以上的股东单位任职;

市公司数量不超过 5 家。本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声

1%或 1%以上;

5%或 5%以上的股东单位任职;

市公司数量不超过 5 家。本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声

金城造纸股份有限公司(以下简称 金城股份)第三届董事会第十

1、集团公司 集团公司系国有独资公司,始建于 1939 年,成立于 1996 年,是

柏丹;注册资本:19040 万元;注册地址:辽宁省凌海市金城街;公

机械;2100 型柴油机、攻丝机制造、粘合剂、烧碱、次氯酸钙制造;

卷纸机、大型复卷机、2100 型柴油机、高浓打浆机 、化工产品(粘 合剂、固体烧碱[水银法]、橡胶制品、塑料制品)。进口:纸浆(硫 经辽宁省体改委批准,1993 3 月金城造纸总厂经整体改制,

独家发起,以定向募集方式设立了金城造纸股份有限公司。1996 7

1 日,经辽宁省政府、国家经贸委批准,组建金城造纸股份有限责 任公司。公司 1998 6 30 日在深圳证券交易所公发上市,公司总 股本为 21141.6 万股。法定代表人:柏丹;注册地址:辽宁省凌海市

金城街;注册资本:21141.6 万元;公司经营范围:机制纸浆、机制

截止 2001 12 30 日,金城造纸(集团)有限责任公司持有 金城股份 8860.04 万股,占总股本的 41.91 %, 是金城股份的第一大

1、交易双方的法定名称 2、协议签署日期:待董事会通过后签署。 3、交易所涉及的金额 量在 4 万吨8 万吨,预计总交易额为 1720 万元4000 万元。

交易价格 430 /吨~500 /

2、股份公司

2 对广大中小投资者的影响

1 对本公司的影响

2002 3 28

证券代码:000820 证券简称:金城股份 编号:临 2002—003

关于召开 2001 年度股东大会通知的公告

一、 会议时间:2002 4 29

	1、《2001	年度董事会工作报告》;
	2、《2001	监事会工作报告》;
3	《公司2001	年度财务决算方案》
4	《公司2001	年度利润分配方案》
	5、《2001	年年度报告》
6		《关于修改公司章程的议案》
7		《关于选举公司第四届董事会成员的议案》
8		《关于选举公司第四届监事会成员的议案》
9		《关于公司独立董事津贴标准的议案》
10		《关于公司监事津贴标准的议案》
11		《关于修改关联交易协议的议案》
12		《关于以公司部分资产抵押贷款的议案》
		13、关于修改《各项损失准备的计提与处理的规定》
14		《股东大会议事规则》
15		《关于续聘北京中洲光华会计师事务所有限公司的议案》
16	《关于延长	2001	年度公募增发	A			股方案有效期的议案》
四、	20024	出席会议的对象20任公司深圳分公司在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人;公司董事、监事及高级管理人员。		日下午交易结束时在中央证券登记结算有限责
	五、会议登记办法	1)与会股东持股东帐户卡、持股证明、身份证办理登记;法人股东代表持授权委托书办理登记权委托书、委托人股东帐户卡、持股证明和出席人身份证办理登记;					接受委托出席会议的代理人持授
		2)登记时间:2002上午	4830	21日至11	430	28下午	200	500

4)邮政编码:121203 5)联系电话:0416— 8285085 6)传 真:0416— 8282642 7)联 人:高丽君 8)异地股东可用信函或传真方式登记。

3)登记地点:辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司证

2002 3 28

兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席金城造

纸股份有限公司 2001 年度股东大会,并行使表决权。本股东承担由

	金城造纸股份有限公司将于			2002	3	28	日公布	2001	年年度
	报告及董事会决议公告			"金城股份"将于		2002	3	28	日上午9
30	分起停牌半天,2002		3	28	日下午	1		点整起恢复交易。
	一、主要财务指标:	2001		2000			2001	年比2000	年增减
	净利润(万元)	4590.22			2727.57			68.29%
	每股收益()	0.2171		0.1290				68.29%
	每股净资产()	2.5298		2.3430				7.95%
	净资产收益率(%)	8.59			5.54			55.05%
	二、2001							年利润分配、公积金转增股本、再融资预案及年度股

"金城股份"(000820

公布 2001 年年度报告及董事会决议公告

委托日期 2002

12001	年利润分配及公积金转增股本预案:
公司2001		年度经北京中洲光华会计师事务所审计,实现净利润
45902228.85	元,按净利润的10%	5%分别提取法定盈余公积
4,590,222.89	元和公益金2,295,111.44	元。2001年可供股东分
配的利润为114259	491.88元。鉴于公司于	2001年度已经进行了
一次利润分配,同时	2002	年的技改任务繁重,项目资金缺口较大,
为了企业的长远发展,实现股东的长远利益,2001		年度可供股东分

2、本次董事会审议的	2002年再融资预案:无
3、年度股东大会召开时间:2002		4	29

证券代码:000820	编号:临
证券简称:金城股份	2002-002

	金城造纸股份有限公司第三届监事会第七次会议于		2002	3
日在公司招待所25	会议室召开。到监事113	5	名,实到监事	名,5

1、审议通过《2001	年度监事会工作报告》。
2、审议通过《公司2001	年度报告正文及其摘要》。
3、审议通过《公司2001	年度财务决算报告》。
4、审议通过《公司2002	年度利润分配方案》。
5、审议通过《公司2002	年度利润分配政策》。
6、审议通过《关于选举公司第四届监事会成员的议案

、审议通过《关于修改公司章程的议案》。 、审议通过《监事会议事规则 (见附件二)。

			表决情况
		同意	反对	弃权
1	2001年度监事会工作报告》
2	《公司2001年年度报告及摘要》
3	《公司2001年度财务决算方案》
4	《公司2001年度利润分配方案》
5	《公司2002年度利润分配政策》
6	《关于选举公司第四届监事会成员的议案》
7	《关于修改公司章程的议案》
8	《监事会议事规则》

证券代码:0820 证券简称:金城股份

盛剑辉:男,汉族,48岁,高级经济师,工学硕士,中共党员。1976年从沈阳

才锦友:男,汉族,57岁,高级政工师,高中学历,中共党员。1981年从解放 教富伟:男,满族,57岁,高级工程师、大学学历,中共党员。1964年从沈阳 冯春克:男,汉族,46岁,高级经济师,研究生学历,中共党员。1975年分配 柏丹:男,满族,35岁,高级工程师,本科学历,中共党员。1986年从大连轻 高成军:男,满族,36岁,工程师,本科学历,中共党员。1987年进入原金城 陈有和:男,汉族,48岁,副编审,大学学历,中共党员。1968 3月参加工 胡守文:男,汉族,48岁,编审,大学学历,中共党员。1971 6月参加工作,

聂震宁:男,汉族,48岁,编审,本科学历中共党员。1969 2月参加工作,

体育学院毕业后,分配到原金城造纸总厂工作。1996年又毕业于天津大学工商管理

	吴希曾:男,汉族,53岁,编审,大学文化,中共党员。1968年参加工作,历任北京广播器材厂工程师、中国大百科全书出版社编辑、编辑部副主任、主任兼副编审。现任中国大百科全书出版社副总编辑、编审、党组成员、金城造纸股份有限
公司第二届董事会董事。资总公司副总经理。	宋永生:男,汉族,51岁,高级经济师,大学学历,中共党员。19682月参加工作,历任荣宝斋副总经理、人民美术印刷厂厂长兼党委书记。现任中国印刷物
	袁小星:男,汉族,40岁,大专学历,中共党员。197911月参加工作,历任辽宁省新闻出版局人事处副处长、辽宁出版实业总公司开发公司经理、辽宁省出版总社(集团)社长助理。现任辽宁省印刷物资公司总经理、金城造纸股份有限公司
第二届董事会董事。	梅玉辉:男,汉族,46岁,经济师,大专学历,中共党员。1970年参加工作,历任辽宁省轻工业厅外经处副处长、辽宁省轻工业供销公司副总经理。现任辽宁省
	造纸芦苇公司总经理,金城造纸股份有限公司第二届董事会董事。冯德全:男,汉族,40岁,经济师,大专学历,中共党员。19759月参加工作,历任东郭苇场水电公司副经理、东郭苇场欢喜岭分场副场长、南井子分场支部书记、东郭苇场土地办公室主任、东郭苇场副场长、常务副场长。现任东郭苇场兼
党委书记。	王成金:男,汉族,46岁,高级经济师,本科学历,中共党员。19713月参加工作,历任羊圈子苇场占屯大队支部书记兼主任、羊圈子苇场工业公司经理兼支部书记、羊圈子苇场副场长。现任羊圈子苇场场长,金城造纸股份有限公司第二届
董事会董事。	金铭:女,满族,46岁,经济师,大专学历,中共党员。1976年进入原金城造纸厂工作,历任工人、厂办秘书、纪委办公室副主任、企管处处长。现任金城造纸
股份有限公司工会主席、第二届董事会董事、。	计金城:男,满族,36岁,会计师,大专学历,中共党员。1979年进入原金城造纸厂工作,历任工人、会计、财务科长、金城造纸(集团)有限责任公司审计处

尹德良:男,汉族,43岁,高级政工师,本科学历,中共党员。1979年从部队

李佳的:女,汉族,42岁,高级政工师,本科学历,中共党员。1978 1月开

股份有限公司财务处副处长,金城造纸(集团0有限责任公司财务处第二处长兼审

王志明:男,汉族,49岁,政工师,大专学历,中共党员。1974年进入原金城

付宝和:男,汉族,30岁,初中文化,中共党员。金城造纸股份有限公司造纸

1999 5 11