Shenwu Energy Saving Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Oct 29, 2021

ASSETS APPRAISAL CO.,LTD

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众联资产评估有限公司

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

汉宸 ( 武汉 ) 投资有限责任公司无偿捐赠资产 所涉及的武汉联合立本能源科技有限公司 股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

众联评报字 [2021] 第 1282 号

湖北众联资产评估有限公司

2021 年 8 月 27 日

武汉联合立本能源科技有限公司股东全部权益价值评估项目

目 录

第一部分、声明 .............................................. 1 第二部分、资产评估报告摘要 ................................... 4 第三部分、资产评估报告正文 ................................... 7 一、委托人及其他资产评估报告使用人 ............................................. 8 二、评估目的 ................................................................ 12 三、评估对象和评估范围 ....................................................... 13 四、价值类型及其定义 ......................................................... 16 五、评估基准日 .............................................................. 16 六、评估依据 ................................................................ 16 七、评估方法 ................................................................ 19 八、评估程序实施过程和情况 ................................................... 26 九、评估假设 ................................................................ 28 十、评估结论 ................................................................ 29 十一、特别事项说明 ........................................................... 31 十二、资产评估报告使用限制说明 ................................................ 33 十三、资产评估报告日 ......................................................... 34 第四部分、资产评估报告附件 .................................. 35

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湖北众联资产评估有限公司 目录

武汉联合立本能源科技有限公司股东全部权益价值评估项目

第一部分、声明

湖北众联资产评估有限公司

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武汉联合立本能源科技有限公司股东全部权益价值评估项目

声明

汉宸 ( 武汉 ) 投资有限责任公司：

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发 布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产 评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违 反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用 人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个 人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论， 评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论也不应当被认为是对评估对象可实 现价格的保证，也不能用评估对象实际实现的价格验证评估结论的合理性。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独 立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、 盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实 性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预 期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏 见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及 其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且 已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告 中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的 假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

湖北众联资产评估有限公司

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武汉联合立本能源科技有限公司股东全部权益价值评估项目

八、评估结论的使用在资产评估报告中载明的有效期内有效。资产评估报告使用 者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定资产评估报告使用期 限。

九、未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评 估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。未征得资 产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、 行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

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武汉联合立本能源科技有限公司股东全部权益价值评估项目

第二部分、资产评估报告摘要

湖北众联资产评估有限公司

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武汉联合立本能源科技有限公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告摘要

重要提示

本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和 正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

湖北众联资产评估有限公司接受汉宸 ( 武汉 ) 投资有限责任公司的委托，按照法律、 行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和 收益法，按照必要的评估程序，对汉宸 ( 武汉 ) 投资有限责任公司无偿捐赠资产所涉及的 武汉联合立本能源科技有限公司（以下简称“联合立本”）股东全部权益在 2021 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：

一、评估目的：为汉宸 ( 武汉 ) 投资有限责任公司拟无偿捐赠资产所涉及的武汉联合 立本能源科技有限公司所涉及的股东全部权益在 2021 年 5 月 31 日的市场价值进行了 评估，为该经济行为提供价值参考。

二、评估对象和评估范围：评估对象为武汉联合立本能源科技有限公司股东全部 权益；评估范围是武汉联合立本能源科技有限公司经审计后账面上列示的全部资产及 相关负债。具体范围为委托人及被评估单位提供的审计后 “ 各类资产及负债评估申报明 细表 ” 上所列内容。

三、价值类型：市场价值。

四、评估基准日： 2021 年 5 月 31 日

五、评估方法：资产基础法和收益法。

六、评估结论：本资产评估报告采用收益法评估的结果作为评估结论。具体评估 结论如下：

武汉联合立本能源科技有限公司公司在评估基准日经审计的资产总额为 10,719.40 万元，负债总额 8,771.87 万元，净资产 1,947.53 万元。采用收益法评估后股东全部权益 投资价值为 15,021 万元，增值 13,073.47 万元，增值率 671.28% 。

七、评估结论的使用有效期：本报告评估结论使用有效期为一年，即自 2021 年 5

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武汉联合立本能源科技有限公司股东全部权益价值评估项目

月 31 日至 2022 年 5 月 30 日期间使用有效。

八、特别事项说明：

1 、本次评估，我们采用了一些上市公司的有关财务报告和股票交易数据。我们 的评估测算工作在很大程度上依赖上述财务报告和交易数据，我们假定上述财务报 告和有关交易数据真实可靠。我们的评估依赖该部分财务数据的事实，并不代表我 们表达任何对该财务资料的正确性和完整性的任何保证。

2 、本次评估的均建立在被评估单位申报的《资产评估申报明细表》、《未来收 益预测表》基础上，该部分资料我们已经进行了合适的核查验证程序，但是委托人、 被评估单位应对其申报表格以及相关资料的真实性、合法性、完整性、可实现性负 责。本评估机构对其填报数据的合理性进行了必要的复核，并不代表我们表达任何 对该申报材料的可实现性的任何保证。

3 、御锦 ( 武汉）投资有限责任公司于 2021 年 5 月 11 日转账 82,642,166.35 元，该 笔款项系神雾节能股份有限公司（以下简称“神雾节能”）收到的江苏省冶金设计 院有限公司（以下简称“江苏院”）破产重整投资人代神雾集团股份有限公司偿还 - 的控股股东资金占用款项。该笔款项目前挂账科目为其他应付款 江苏省冶金设计院 有限公司 82,642,166.35 元。

4 、委托人汉宸（武汉）投资有限责任公司与被评估单位武汉联合立本能源科技 有限公司签订了《流动性资金支持协议》，协议主要内容为汉宸（武汉）投资有限 责任公司向武汉联合立本能源科技有限公司提供 1400 万元用于支持其日常经营。

5 、汉宸（武汉）投资有限责任公司出具了《关于提供流动性资金支持的承诺》， 承诺内容为将根据联合立本开展业务的资金需求，自其并入江苏院后的两年内通过 无息贷款的方式给予现金流支持，以确保其营收不因流动资金不足而下滑。

资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。

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武汉联合立本能源科技有限公司股东全部权益价值评估项目

第三部分、资产评估报告正文

湖北众联资产评估有限公司

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武汉联合立本能源科技有限公司股东全部权益价值评估项目

汉宸 ( 武汉 ) 投资有限责任公司无偿捐赠资产 所涉及的武汉联合立本能源科技有限公司 股东全部权益价值评估项目

资产评估报告正文

众联评报字 [2021] 第 1282 号

汉宸 ( 武汉 ) 投资有限责任公司 ：

湖北众联资产评估有限公司接受汉宸 ( 武汉 ) 投资有限责任公司的委托，按照法律、 行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和 收益法，按照必要的评估程序，对汉宸 ( 武汉 ) 投资有限责任公司无偿捐赠资产所涉及的 武汉联合立本能源科技有限公司股东全部权益在 2021 年 5 月 31 日的投资价值进行了 评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人及其他资产评估报告使用人

（一）委托人概况

名称：汉宸 ( 武汉 ) 投资有限责任公司

公司类型：其他有限责任公司

住 所：武昌区中北路 227 号愿景广场二期 1 栋 2 层 43 号

法定代表人：黎梦龙

注册资本：贰仟万圆整

统一社会信用代码： 91420106MA49MH789Y

成立日期： 2020 年 12 月 10 日

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务 : 技术开发，技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理资询；信息咨询服务（不含许可类 信息咨询服务 ( 除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动 )

（二）受赠人概况

名称：江苏省冶金设计院有限公司

公司类型：有限责任公司

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武汉联合立本能源科技有限公司股东全部权益价值评估项目

住 所：南京市江宁经济技术开发区苏源大道 19 号江宁九龙湖国际企业总部 园内 A3 号楼 705 室

法定代表人：吴浪

注册资本： 9804 万人民币

统一社会信用代码： 913200001347551502

成立日期： 1986 年 5 月 7 日

经营范围：冶金行业工程设计，综合建筑设计，送、变电工程设计；节能低碳 技术转让、技术开发、技术培训、技术咨询、技术服务；工程监理及工程总承包， 建筑材料、机械设备、机电产品销售，自营和代理各类节能低碳商品及技术的进出 口业务；冶金专用直接还原、熔融还原设备制造及其辅助设备的生产制造、销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）被评估单位概况

企业名称：武汉联合立本能源科技有限公司（简称联合立本）

注册地址：武汉市东湖新技术开发区东一 - 产业园高新三路 6 号厂房 3 层 9 号 法定代表人：肖敏

注册资本： 2000 万人民币

成立日期： 2016 年 4 月 5 日

统一社会信用代码： 9142010OMA4KM9RLOY

类 型：有限公司 ( 自然人投资或控股 )

经营范围：制冷、制热、节能及新能源设备的技术开发、技术转让、技术服务、 生产、安装；水处理设备的技术开发、安装；合同能源管理；中央空调、机电设备 的销售及维修；环保设备、工业自动控制系统装置的技术开发、生产、销售、安装； 售配电；工业及食用冰的生产和批发兼零售（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。

1 、历史沿革

（ 1 ） 2016 年 4 月，公司成立

设立时的股权结构情况如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
张杰	500	100	25%

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武汉联合立本能源科技有限公司股东全部权益价值评估项目

童林	500	100	25%
武汉蓝宁能源科 技有限公司	600	120	30%
孙纯	200	0	10%
李水兵	200	40	10%
合计	2000	360	100

根据公司章程约定，上述认缴出资在 2030 年 4 月 1 日前到位。 （ 2 ） 2016 年 12 月，公司第一次股权变更

根据股权转让协议，张杰受让原股东孙纯持有的 5 ％份额的股权，童林受让原股东 孙纯持有的 5 ％份额的股权，程向荣受让原股东武汉蓝宁能源科技有限公司持有的 8.1 ％份额的股权，王娟受让原股东武汉蓝宁能源科技有限公司持有的 8.1 ％份额的股 权，西安琦通新能源设备有限公司受让原股东武汉蓝宁能源科技有限公司持有的 8.1 ％ 份额的股权，吴志洪受让原股东武汉蓝宁能源科技有限公司持有的 5.7 ％份额的股权。 至此张杰持有公司 30 ％股权，童林持有公司 30 ％股权，李水兵持有公司 10 ％股权，王 娟持有公司 8.1 ％股权，吴志洪持有公司 5.7 ％股权，程向荣持有公司 8.1 ％股权，西安琦 通新能源设备有限公司持有公司 8.1 ％股权。变更后股权结构如下表：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
张杰	600	140	30.00
童林	600	140	30.00
李水兵	200	0	10.00
王娟	162	32.4	8.10
吴志洪	114	22.8	5.70
程向荣	162	32.4	8.10
西安琦通新能源设备有限公司	162	32.4	8.10
合计	2000	400	100

（ 3 ） 2018 年 8 月，公司第二次股东变更

根据股权转让协议，西安琦通新能源设备有限公司受让原股东李水兵持有的 10 ％ 份额的股权，至此西安琦通新能源设备有限公司持有公司 18.1 ％股权。变更后公司股权 结构情况如下：

结构情况如下：
股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
张杰	600	200	30.00

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武汉联合立本能源科技有限公司股东全部权益价值评估项目

童林	600	200	30.00
西安琦通新能源设备有限公司	362	96.2	18.10
王娟	162	48.6	8.10
吴志洪	114	22.8	5.70
程向荣	162	32.4	8.10
合计	2000	600	100

4 、 2020 年 12 月 -2021 年 4 月，公司第三次股东变更

根据多次股权转让，最终汉宸 ( 武汉 ) 投资有限责任公司受让原股东持有的全部股 权，至此汉宸 ( 武汉 ) 投资有限责任公司持有公司 100 ％股权。变更后公司股权结构情况 如下：

如下：
股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
汉宸(武汉)投资有限责任公司	2000	600	100.00

5 、 2021 年 5 月 28 日，公司第四次股东变更

根据资产捐赠股权转让协议，江苏省冶金设计院有限公司受让原股东汉宸 ( 武汉 )

投资有限责任公司持有的全部股权。变更后公司股权结构情况如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
江苏省冶金设计院有限公司	2000	600	100.00

2 、组织结构图

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3 、近两年一期报表数

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单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
项目	2018年12月31日	2019年12月31日	2020年12月31日	2021年5月31日
资产总计	16,581,420.46	56,104,710.63	26,415,053.26	107,194,014.20
负债总计	14,417,635.81	48,439,881.04	23,463,611.33	87,718,727.86
所有者权益	2,163,784.65	7,664,829.59	2,951,441.93	19,475,286.34
项目	2018年	2019年	2020年	2021年1-5月
营业收入	8,767,241.53	65,668,492.23	7,181,866.10	2,212,226.54
营业成本	4,621,226.40	51,976,091.17	4,643,710.28	45,979.52
净利润	-327,567.60	4,307,466.95	-3,519,809.67	173,844.41

上述数据已经审计机构审计，出具的审计意见为：标准无保留意见。 4 、资质证书

5、主要税	种及税率税项
税种	计税依据	税率（%）
增值税	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额， 在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税。	13%、6.00%
城市维护建设税	按实际缴纳的流转税计缴。	7.00%
教育费附加	按实际缴纳的流转税计缴。	3.00%
地方教育费附加	按实际缴纳的流转税计缴。	1.5%
企业所得税	按应纳税所得额计缴	15.00%

6 、委托人、受赠人及被评估单位的关系

截至评估基准日，委托人无偿捐赠被评估单位全部股权给江苏省冶金设计院有限 公司，也是江苏省冶金设计院有限公司的重整投资人，委托人已于 2021 年 5 月 28 日 办理了被评估单位股权变更的工商登记手续。

（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

本报告的使用人仅为委托人。除法律、行政法规另有规定外，其他任何机构和个 人不能成为本资产评估报告的使用人。

二、评估目的

汉宸 ( 武汉 ) 投资有限责任公司现为江苏省冶金设计院有限公司破产重整投资人，根 据《江苏省南京市中级人民法院民事裁定书 (2020 ）苏 01 破 49 号之二》，甲方在乙方 重整计划执行期间负有置入不低于 1.5 亿元资产承诺。汉宸 ( 武汉 ) 投资有限责任公司已 将被评估单位全部股权无偿捐赠给江苏省冶金设计院有限公司，为了给该部分捐赠资 产入账提供依据，特委托湖北众联资产评估有限公司对上述经济行为所涉及的武汉联

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武汉联合立本能源科技有限公司股东全部权益价值评估项目

合立本能源科技有限公司股东全部权益在 2021 年 5 月 31 日的市场价值进行分析、估 算，并发表专业意见，为该经济行为提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

根据本次评估目的，评估对象是武汉联合立本能源科技有限公司股东全部权益。 （二）评估范围

评估范围为武汉联合立本能源科技有限公司经审计后账面上列示的全部资产及负 债。截至 2021 年 5 月 31 日，公司经审计的资产总额为 107,194,014.20 元，负债总额 87,718,727.86 元，净资产 19,475,286.34 元。评估范围详见下表：

金额单位：人民币元

			金额单位：人民币元
科目名称	账面价值	科目名称	账面价值
一、流动资产合计	106,827,580.92	四、流动负债合计	87,718,727.86
货币资金	82,664,863.81	应付账款	2,509,104.04
交易性金融资产	657,329.91	合同负债	848,407.08
应收票据	1,000,000.00	应交税费	111,886.51
应收账款	3,640,715.20	其他应付款	84,139,037.31
预付款项	18,000.00	其他流动负债	110,292.92
其他应收款	17,515,657.87	六、负债总计	87,718,727.86
存货	1,331,014.13	七、净资产（所有者权益	） 19,475,286.34
二、非流动资产合计	366,433.28
固定资产	84,439.10
长期待摊费用	133,705.21
递延所得税资产	148,288.97
三、资产总计	107,194,014.20

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准

日账面值经审计。审计意见为：无保留意见。

（三）对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合情况

1、本次武汉联合立本能源科技有限公司申报的纳入评估的实物资产主要包括：存 货和固定资产。

存货为在产品，为企业采购的设备、配件以及工程成本。

设备主要分布在武汉联合立本能源科技有限公司武汉本部、研发部以及西安办事 处，部分笔记本电脑作为个人办公设备随身携带。

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武汉联合立本能源科技有限公司股东全部权益价值评估项目

办公家具均放置在武汉公司本部及西安办事处的办公场所，包括办公家具、桌椅、 沙发等。

电子设备包括一体机、打印机、碎纸机、投影机、空调、笔记本等，其中笔记本 可能由员工携带外出，其余均在位于武汉、西安的办公场所正常使用。

2 、企业房屋租赁情况

联合立本无自有房产，其主要办公场所均以租赁形式取得。截至评估基准日，联 合立本的房产租赁情况如下：

租赁面积	合同期限	租约期	月租金	地址
451.95 ㎡	1年	2021.4.26-2022.4.25	35252.1	武汉市江汉区商务东路泛海国际SOHO 城5 栋2004 室
139.48 ㎡	2年	2020.8.1-2022.7.31	5300	西安碑林区小雁塔路中贸广场 12-1-2508
109.22 ㎡	1年	2020.12.1-2021.12.30	8500	西安市碑林区长安北路南关正街中贸 广场15-2-1510

（四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

1. 企业申报的账面记录的无形资产情况

账面没有无形资产。

1. 企业申报的账面未记录的无形资产情况

企业申报的账面未记录无形资产，系联合立本拥有的专利。

专利情况统计表

序 号	专利申请号	无形资产名称和内容	申请日期	授权公告 日	专利权人
1	CN202020857290.2	一种矿用制冷装置冷 冻水二次换热系统	2020-05-20	2021-03-16	武汉联合立本能源科技 有限公司
2	CN202020857289.X	一种矿用制冷装置的 能量调节系统	2020-05-20	2021-02-02	武汉联合立本能源科技 有限公司
3	CN202020859400.9	一种矿用清污串联式 换热系统	2020-05-20	2020-12-29	武汉联合立本能源科技 有限公司
4	CN202020857287.0	一种水蒸气螺杆压缩 机组的密封气系统	2020-05-20	2020-12-15	武汉联合立本能源科技 有限公司
5	CN202020859399.X	一种矿用制冷装置冷 却水二次换热系统	2020-05-20	2020-12-08	武汉联合立本能源科技 有限公司
6	CN202010430335.2	一种矿用清污串联式 换热系统	2020-05-20	2020-07-24	武汉联合立本能源科技 有限公司
7	CN201921193385.2	一种利用天然气压力 能及冷能制取液化天	2019-07-26	2020-04-21	西安琦通新能源设备有 限公司\武汉联合立本能

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武汉联合立本能源科技有限公司股东全部权益价值评估项目

序 号	专利申请号	无形资产名称和内容	申请日期	授权公告 日	专利权人
		然气的装置			源科技有限公司
8	CN201910683581.6	一种利用天然气压力 能及冷能制取液化天 然气的装置	2019-07-26	2019-10-18	西安琦通新能源设备有 限公司\武汉联合立本能 源科技有限公司
9	CN201822151623.5	一种用于水蒸气螺杆 压缩机组的油加热系 统	2018-12-20	2019-10-18	武汉联合立本能源科技 有限公司
10	CN201822144423.7	天然气螺杆膨胀发电 机组天然气分离和加 热系统	2018-12-20	2019-10-01	武汉联合立本能源科技 有限公司
11	CN201822111819.1	天然气螺杆膨胀发电 机组的供油系统	2018-12-14	2019-09-17	武汉联合立本能源科技 有限公司
12	CN201822245431.0	一种多压缩机并联螺 杆式蒸汽压缩机组	2018-12-29	2019-08-13	武汉联合立本能源科技 有限公司
13	CN201822247403.2	一种水蒸汽螺杆压缩 机组的热机系统	2018-12-29	2019-08-13	武汉联合立本能源科技 有限公司
14	CN201822152861.8	一种水蒸汽螺杆压缩 机组的油冷却系统	2018-12-20	2019-07-30	武汉联合立本能源科技 有限公司
15	CN201822153566.4	一种为天然气螺杆膨 胀发电机组补热配套 的热泵机组	2018-12-20	2019-07-30	武汉联合立本能源科技 有限公司
16	CN201822112949.7	一种水蒸汽螺杆压缩 机组的辅助喷水系统	2018-12-14	2019-07-30	武汉联合立本能源科技 有限公司
17	CN201822111820.4	一种用于天然气螺杆 膨胀发电机组的吸气 调节系统	2018-12-14	2019-07-23	武汉联合立本能源科技 有限公司
18	CN201822112983.4	一种用于天然气螺杆 膨胀发电系统的载冷 剂循环装置	2018-12-14	2019-07-23	武汉联合立本能源科技 有限公司
19	CN201721867998.0	一种天然气调压门站 压力能回收综合利用 系统	2017-12-26	2018-11-13	武汉联合立本能源科技 有限公司
20	CN201820086316.0	一种螺杆式水蒸气压 缩机组的喷水系统	2018-01-18	2018-09-18	武汉联合立本能源科技 有限公司
21	CN201810048811.7	一种螺杆式水蒸气压 缩机组的喷水系统	2018-01-18	2018-05-04	武汉联合立本能源科技 有限公司
22	CN201711435175.5	一种天然气调压门站 压力能回收综合利用 系统	2017-12-26	2018-05-04	武汉联合立本能源科技 有限公司

以上纳入评估范围的具体资产，以委托人和被评估单位提供的审计后“各类资产

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及负债评估申报明细表”为准。

本次纳入评估范围的各项资产与资产评估委托合同书中确定的范围一致。

四、价值类型及其定义

根据本次评估目的，价值类型确定为投资价值。即是指并购标的资产在明确的并 购双方基于特定目的、考虑协同效应和投资回报水平的情况下，在评估基准日的价值 估算数额。

协同效应分为管理协同效应、经营协同效应、财务协同效应和其他协同效应四 类。本次并购的协同效应类型为财务协同效应。

五、评估基准日

本项目选定的资产评估基准日是 2021 年 5 月 31 日。

评估基准日是根据本次评估的特定目的，由委托人确定。

本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数的选取 等均以此日企业内部财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。

六、评估依据

（一）行为依据

1. 《江苏省南京市中级人民法院民事裁定书 (2020 ）苏 01 破 49 号之二》；

2. 汉宸 ( 武汉 ) 投资有限责任公司与江苏省冶金设计院有限公司签订的《股权转让

协议》；

1. 湖北众联资产评估有限公司与汉宸 ( 武汉 ) 投资有限责任公司签订的《资产评估委

托合同》。

（二）法律依据

• 1 、《中华人民共和国公司法》（ 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常

• 务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）；

• 2 、《中华人民共和国民法典》（ 2020 年 5 月 28 日，十三届全国人大三次会议表

• 决通过，自 2021 年 1 月 1 日起施行）；

• 3 、《中华人民共和国证券法》（ 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常

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务委员会第十五次会议第二次修订）；

4 、《中华人民共和国资产评估法》（ 2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大 会常务委员会第二十一次会议通过，自 2016 年 12 月 1 日起施行）；

5 、《中华人民共和国企业国有资产法》（ 2008 年 10 月 28 日第十一届全国人民代 表大会常务委员会第五次会议通过，自 2009 年 5 月 1 日起施行）；

6 、《中华人民共和国企业所得税法》（ 2018 年 12 月 29 日第十三届全国人民代表 大会常务委员会第七次会议通过第二次修正）；

7 、《国有资产评估管理办法》（国务院 1991 年第 91 号令）；

8 、《企业国有资产评估管理暂行办法》（ 2005 年 8 月 25 日，国务院国有资产监 督管理委员会令第 12 号）；

9 、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权 [2006]274 号）； 10 、《国有资产评估管理若干问题的规定》（ 2001 年 12 月 31 日，财政部令第 14 号）；

11 、《企业国有资产交易监督管理办法》》（国务院国资委、财政部第 32 号令， 2016 年 6 月 24 日）；

12 、《中华人民共和国增值税暂行条例》（经 2017 年 10 月 30 日国务院第 191 次 常务会议通过）；

13 、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（ 2011 年 10 月 28 日经财政部、 国家税务总局审议通过修订，自 2011 年 11 月 1 日起施行）；

14 、《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政 部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）；

15 、《企业会计准则 — 基本准则》（财政部令第 76 号修订， 2014 年 7 月 15 日）； 16 、《资产评估准则基本准则》（财资 [2017]43 号）；

17 、其他相关法律、法规和通知文件等。

（三）准则依据

1 、《资产评估职业道德准则》（中评协 [2017]30 号）；

2 、《资产评估执业准则 —— 资产评估程序》（中评协〔 2018 〕 36 号）；

• 3 、《资产评估执业准则 —— 资产评估报告》（中评协〔 2018 〕 35 号）；

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• 4 、《资产评估执业准则 —— 资产评估委托合同》（中评协 [2017]33 号）；

• 5 、《资产评估执业准则 —— 资产评估档案》（中评协〔 2018 〕 37 号）；

• 6 、《资产评估执业准则 —— 企业价值》（中评协〔 2018 〕 38 号）；

• 7 、《资产评估执业准则 —— 无形资产》（中评协 [2017]37 号）；

• 8 、《资产评估执业准则 —— 机器设备》（中评协 [2017]39 号）；

• 9 、《资产评估执业准则 —— 资产评估方法》（中评协 [2019]35 号）；

• 10 、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协 [2017]46 号）；

• 11 、《资产评估价值类型指导意见》（中评协 [2017]47 号）；

• 12 、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协 [2017]48 号）；

• 13 、《资产评估准则术语 2020 》（中评协 [2020]31 号）；

• 14 、《资产评估专家指引第 12 号 —— 收益法评估企业价值中折现率的测算》（中

• 评协 [2020]38 号）。

（四）权属依据

• 1 、企业营业执照；

• 2 、无形资产权利（权属）证明；

• 3 、企业出资证明（公司章程等）

• 4 、其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计报表及其他资

料。

（五）取价依据

• 1 、《资产评估常用方法与参数手册》杨志明著（机械工业出版社 2011-11-01 ）；

• 2 、国家有关部门公布的物价指数；

• 3 、京东网、慧聪网等网上询价及价格资料；

• 4 、有关设备生产厂家或经销商提供的价格资料，市场调查价格；

• 5 、中国人民银行公布的 LBR 基准利率；

• 6 、企业机器设备使用及管理部门提供的《重大设备鉴定表》，设备运行记录及

• 检修记录、生产工艺流程、设备管理制度等有关资料；

• 7 、被评估单位提供的有关文字资料、证件、图纸及相关资料；

• 8 、被评估单位提供的历史经营资料和未来收入预测资料；

• 9 、评估人员搜集的有关行业方面资料；

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• 10 、同花顺 iFinD 金融数据终端；

• 11 、被评估单位提供的各项合同、会计凭证、会计报表及其他会计资料；

• 12 、被评估单位提供的《资产评估申报明细表》、《收益预测表》；

• 13 、评估人员现场勘察记录工作底稿。

七、评估方法

— 根据《资产评估执业准则 企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根 据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本 法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例 进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比 较法和交易案例比较法。考虑到我国资本市场与标的公司可比的企业规模相当、业 务模式相似的上市公司数量有限，同时同行业市场交易案例披露的信息有限、无法 判断是否其中是否存在非投资价值因素，因此不具备使用市场法的必要前提，本次 评估不适宜采用市场法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价 值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。本次评 估以评估对象在本报告预测期内持续经营为假设前提，企业提供了经审计的历史经 营财务资料，以及企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法 进行评估的基本条件。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为 基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方 法。本项目对评估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法 进行评估。

因此，本项目分别采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。 （一）资产基础法

• 1 、关于流动资产评估

本次纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、交易性金融资产、应收账款、 预付账款、其他应收款。

（ 1 ）货币资金

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纳入本次评估范围的货币资金包括银行存款和其他货币资金。对于人民币银行 存款及其他货币资金，以经核实后的账面值作为评估值；对于外币银行存款，根据 外币金额乘以评估基准日的汇率确认评估值。

（ 2 ）交易性金融资产

本次评估交易性金融资产是为基金投资型理财产品，评估人员收集了基金的对账 单和银行询证函。根据银行询证函的回函结果和企业的账务资料，以审查核实后的账 面值作为评估值。

（ 3 ）应收票据

评估人员对票据进行了监盘，复核了票号，查询了票据贴现及背书转让情况。因 银行承兑汇票信用高，其变现风险极小，故以账面值作为评估值。

（ 4 ）应收账款和其他应收款

对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上， 借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回 收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款和其他应收款均采用个别 认定的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收 回的，评估风险损失为零；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风 险损失为 100% ；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考 企业会计计提坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。 1 年以内（含 1 年）坏账比例 5% ， 1-2 年坏账比例 10% ， 2-3 年坏账比例 30% ， 3-4 年坏账比例 50% ， 5 年以上 100% ，

按以上标准，确定评估风险损失为零，以经核实后的账面值作为应收账款和其 他应收款的评估值。

（ 5 ）预付账款

对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资 料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款 人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定 按时提供货物等情况，以核实后的账面值作为评估值。

（ 6 ）存货

存货为在产品。通过盘点，查阅账簿、存货台账等有关资料，并向有关存货管理

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人员了解存货的概况、收发情况、使用频率、保管方式等情况，向财务人员了解存货 成本核算和结转等财务处理情况，核实账面值构成内容的合理性，核对明细账与总账、 报表余额、委估明细表相符。通过清查，确认账面成本的真实性和完整性，核对各账 表相符。

本次对存货采用完全成本法进行评估，以核实后的存货结存情况进行评估。 2 、关于设备类固定资产评估

根据企业提供的设备明细清单，进行了账、实核对，做到账表、账实相符，同 时通过对有关的合同、发票等法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。 在此基础上，组织设备评估人员进行现场勘察和核实。

根据本次评估报告之特定用途，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 委估设备的特点和收集资料情况，本次评估分别为办公家具和电子设备，其中办公家 具适合采用重置成本法评估，电子设备一般可以在市场查询到市场价格，可以采用市 场法进行评估。

（ 1 ）重置成本法

设备评估值 = 设备重置全价 × 设备综合成新率

①重置全价的确定

纳入本次评估范围内的设备购置价格均不含增值税。

向制造厂商或经销代理商询价；参考相关价格目录提供的报价；对无适当参考 价的机器设备，比照同类设备的价格作适当的调整；难以查询到市场价格且找不到 替代设备市场价格的机器设备，用（分类）指数法确定机器设备价格。在取得设备 价格的基础上，加上相应的运杂费、安装费，最后确定重置成本。计算公式分别是：

重置成本 = 现行市场价格 × （ 1+ 运杂费率 + 安装调试费率） + 资金成本

及：重置成本 = 设备历史成本 × 该类设备基准日相对购建时的价格变化指数

②成新率的确定

依据国家有关技术经济、财税政策，通过查阅机器设备的技术档案、现场考察， 从机器设备的实际技术状况、负荷率和利用率、工作环境、维护保养等方面综合考虑 其损耗，从而确定尚可使用年限，计算提出年限法的成新率，年限法的成新率计算公 式为：

成新率 =[ 尚可使用年限 / （已使用年限 + 尚可使用年限） ]× 100%

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③确定评估值

评估值 = 重置成本 × 成新率

（ 2 ）市场法介绍

市场法，是根据公开市场上与被估值对象相似的或可比的参照物的价格通过比较 分析来确定被估值对象价格的一类评估方法。

评估机器设备的基本步骤如下：

①根据确定的评估报告之特定用途和适用的价值类型，在同一供需圈内，选择合 适的交易市场。比如旧设备交易、典当拍卖等。

②明确被评估对象。主要包括设备类型、名称、规格型号、生产厂家、生产日期、 设备性能和有效役龄。

③选择参照物。在市场中选择参照物，最重要的是要具有可比性，且成交价具有 代表性和合理性，数据可靠。

④调整参照物价格来估算被评估设备的评估值。

3 、关于无形资产的评估

• 对于企业申报的账面记录的无形资产 专利类资产包括实用新型专利和审查中的 发明专利， 评估人员通过了解其合法性、合理性、真实性和准确性，采用了收益法 中的许可费节省法评估。基本计算公式为：

P=∑ ［ F*α/ （ 1+ Ke ）[t] ］

式中： P －无形资产评估值

F －未来第 t 年的提成基数（营业收入）

Ke - 折现率

t －无形资产的经济寿命年限

α- 许可费率（提成率）

（ 1 ）许可费率的确定

许可费节省法的核心即是测算许可费率。评估专业人员通过采用对比公司法、市 场交易案例法和经验数据法测算许可费率，以主营业务收入的提成率作为本次评估范 围内专利相关技术的许可费率。

（ 2 ）预测销售收入

结合公司提供的未来经营预测表的分析情况，本次评估中，评估专业人员假设各

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年产品的销售收入则通过预测各年业务活动来进行测算。由于每年的销售收入可以假 定为在一年内均匀流人，因此本次评估采用 “ 年中 ” 折现原则。

预测收入数据参考收益法的未来收入预测数据。 （ 3 ）测算折现率

本次评估中，评估专业人员选取可比公司通过计算可比公司的无形资产投资回报 率，作为技术评估的折现率。

由于本次评估采用的许可费率是现金流、所得税前口径的许可费率，因此未来预 测的技术分成也是现金流、所得税前口径的收益。为了使折现率与技术分成的口径保 - 持 一致，本次评估需要测算现金流、所得税前口径的折现率。

①测算可比公司加权资金成本 (WACC) 。 WACC ( Weighted Average Cost of Capital) 代表 期望的总投资回报率。分别测算各可比公司的 WACC ，参考收益法测算表。

②测算无形资产折现率。上述计算的 WACC 可以理解为投资企业全部资产的期望 回报率，企业全部资产包括流动资产、固定资产和无形资产，各类资产的回报率和总 资本加权平均回报率可以用下式表述：

WACC=Wc× Rc ＋ Wf× Rf ＋ Wi× Ri

其中 :

Wc—— 流动资产 ( 资金 ) 占全部资产比例 ; Wf—— 固定资产 ( 资金 ) 占全部资产比例 ; Wi—— 无形资产 ( 资金 ) 占全部资产比例， Rc—— 投资流动资产 ( 资金 ) 期望回报率 ; Rf—— 投资固定资产 ( 资金 ) 期望回报率 ;

Ri—— 投资无形资产 ( 资金 ) 期望回报率。

4 、关于长期待摊费用的评估

长期待摊费用为房屋装修费，评估人员对长期待摊费用的形成原因、现状进行了 询查、了解，并对其摊销情况进行了核查分析，其账面余额反映的是被评估单位在评 估基准日的价值，故本次评估以经清查核实的账面值作为评估值。

5 、关于递延所得资产的评估

查看了递延所得税资产产生暂时性差异的原因、递延所得税资产明细账、凭证、 以未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，根据适当

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税率确认的递延所得税资产，对于依据资产账面价值与其计税基础存在差异的可抵 扣时间性差异，按评估后的价值与其计税基础存在的差异与适应税率估算。

6 、关于负债的评估方法

负债的评估采用审核、验证、核实方法，对相关债务进行清查核实，以评估目的 实现后被评估单位需要承担的数额确定相关负债的评估值。

（二）收益法

1 、收益法具体方法介绍及选择

企业价值评估中的收益法具体操作方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利 折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制 权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法又包括企业自由现金流折现模型和股 权现金流折现模型。根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益 的发展趋势，相应选择适当的折现模型。

本次评估考虑到被评估单位自身的资本结构，我们选用了股权现金流折现模型。 2 、具体方法使用思路

（ 1 ）对纳入评估范围的资产和主营业务，按照其历史经营状况，结合被评估单 位提供的盈利预测，测算未来经营活动产生的股权现金净流量的现值。

（ 2 ）对纳入评估范围，未参与收益预测过程的非经营性资产和负债，单独估算 市场价值；

（ 3 ）由上述两者的加和，得出被评估单位的股东全部权益价值。

3 、评估模型

（ 1 ）模型公式：

==> picture [66 x 16] intentionally omitted <==

E ：股东全部权益价值；

P ：经营性资产及负债的市场价值；

 Ci ：基准日存在的非经营性资产及负债的市场价值。

其中：

==> picture [74 x 24] intentionally omitted <==

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式中： Ri—— 被评估单位未来第 i 年的股权自由现金流；

r—— 折现率；

n—— 预测经营年度。

q—— 可回收价值，永续计算则不考虑。

（ 2 ）明确的预测期

通常情况，在无国家法律法规或政策提供稳定数据支撑下，对于企业未来经营收 益的预测一般取未来 5-10 年作为明确预测期，而对于其后的不确定期则假设一个相 对稳定的数据进行估计。根据被评估单位资产状况及经营计划，取明确的预测期间为 2021 年 6 月至 2025 年末。

（ 3 ）收益期

在企业章程和法律法规无特殊规定的情况下，且企业不存在已知的存续瑕疵时， 则假设企业可持续经营，故收益期按永续确定。

（ 4 ）股权现金流量

股权现金流量按以下公式确定：

股权现金流量 = 净利润 + 折旧及摊销 - 资本性支出 - 营运资本净增加额 + （新增有息

• 负债 偿还有息负债）

净利润 =( 营业收入－营业成本－营业税费＋其它业务利润－期间费用 ( 管理费用、

营业费用、财务费用 ) ＋投资收益＋营业外收入－营业外支出 )×(1 －所得税率 )

（ 5 ）折现率

常用的折现率包括加权平均资本成本模型 (WACC) 和资本资产定价模型 （ CAPM ），按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权现金

流量，则折现率选取资本资产定价模型（ CAPM ）。

Ke=Rf1+Beta × ERP+Rc

式中： Ke 为权益资本成本；

Rf1 为目前的无风险利率；

Beta 为权益的系统风险系数；

ERP 为股权市场超额风险收益率；

Rc 为企业的特定的风险调整系数。

（ 6 ）非经营性资产

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非经营性资产包括溢余资产和其他资产。溢余资产指的是超过企业正常经营所需 多余的资产，一般特指货币资金及现金等价物。其他资产指的是与企业经营收益预测 无关的资产，此类资产按账面审核结果或者单独进行评估。

（ 7 ）非经营性负债价值

非经营性负债是指与公司当期收益无直接关系的，不产生效益的负债。此类负债 不影响利润，会减少公司经营规模，可按账面审核结果进行评估。

八、评估程序实施过程和情况

本次评估程序实施过程介绍如下：

（一）明确资产评估业务基本事项

受理资产评估业务前，公司业务负责人与委托人的授权代表进行交流，了解并 明确资产评估业务基本事项，包括被评估单位以及委托人以外的其他资产评估报告 使用人、评估目的、价值类型、评估对象和评估范围、评估基准日、资产评估报告 使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、委托人与资产 评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等需要明确的重要事项。

（二）订立资产评估委托合同

公司对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托人签订《资 产评估委托合同》，明确双方各自承担的责任和义务，正式受理该项资产评估业务。 （三）编制资产评估计划

评估计划是明确评估技术思路，合理安排人员、突出项目重点、防止出现评估 疏漏的保证。根据本项目的具体情况，制定了资产评估操作方案和计划，拟定收集 资料提纲。根据评估计划和评估方案，组建评估小组成员，执行本次评估任务。

（四）进行评估现场调查

在企业申报并全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围内的资产进行了核 实。核实资产包括流动资产和非流动资产，核实内容主要为核实资产产权、数量、 使用状态及其他影响评估作价的重要因素，主要步骤如下：

1. 指导被评估单位填表和准备应提供的评估资料。评估人员指导被评估单位的财 务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按要求填写 “ 资产评估申报表 ” ，同时收 集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。

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1. 审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表。评估人员通过查阅有关资料， 了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类 “ 资产评估申报表 ” ，检 查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料， 检查 “ 资产评估申报表 ” 有无漏项等，同时反馈给被评估单位对 “ 资产评估申报表 ” 进行 完善。要求委托人或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以签字、 盖章或者其他方式进行确认；

2. 资产评估师和评估专业人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式 进行现场调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象 法律权属；

3. 根据客观环境和资产的重要程度采用资料核实，相关人员访谈或抽样等方式进 行调查。对企业做出的未来经营预测，评估人员进行合理性复核，对发现的明显不 合理的预测事项，提请企业即时对经营预测做出合理调整。

（五）收集整理评估资料

资产评估专业人员应当根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资 料。包括：委托人或者其他相关当事人提供的涉及评估对象和评估范围等资料；从 各类专业机构以及市场等渠道获取的其他资料。如与交易案例相关的审计报告、评 估报告、盈利预测审核报告、行业统计数据、上市公司公告、研究机构的行业研究 报告等。并对收集的评估资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评 估报告的依据。

（六）评定估算形成结论

资产评估专业人员根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分 析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。针对 各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计 算和判断，形成测算结果。项目负责人对形成的测算结果进行综合分析，形成评估 结论，编制初步资产评估报告。

（七）编制出具评估报告

根据公司资产评估业务流程管理办法规定，对初步资产评估报告进行内部审核。 项目负责人在内部审核完成后，根据审核意见修改资产评估报告，形成评估报告征 求意见稿。在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人就资产评估报告

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有关内容进行沟通，根据委托人反馈意见进行合理修改后形成资产评估报告正式稿 并向委托人提交。

九、评估假设

本评估报告分析估算采用的假设条件如下：

（一）一般假设

• 1 、持续经营假设。本次估值假定被评估单位持续经营，资产现有用途不变且估

• 值对象持续经营；

2 、公开市场假设。是假设在市场上交易，或拟在市场上交易的资产，资产交易 双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功 能，用途及其交易价格做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买 卖为基础；

3 、交易假设。本次估值假设估值对象处于交易过程中，估值人员根据估值对象 的交易条件等模拟市场进行估价，估值结果是对估值对象最可能达成交易价格的估 计；

• 4 、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重

• 大变化；

• 5 、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

• 6 、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等

• 评估基准日后不发生重大变化；

• 7 、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其

• 职务；

• 8 、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。 （二）特殊假设

• 1 、本评估报告成立的前提是委托方承诺的无息借款资金能够支持公司经营规划

• 顺利进行。

• 被评估单位的销售目标能够完成或者超额实现，公司经营管理层尽职尽责，预

期项目的销售收入、利润目标均能够实现，经营管理模式不发生不利变化。

3 、评估范围以委托人提供的、并购支付价格对应的资产范围为准，未考虑其他 可能存在的或有资产及或有负债。

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4 、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的 会计政策在重要方面保持一致；

• 5 、假设评估基准日后被评估单位未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出

• 现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

• 6 、假设评估基准日后被评估单位的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，

• 不会发生重大的核心专业人员流失问题；

• 7 、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，

• 现金流在每个预测期间的中期产生；

8 、假设评估基准日后被评估单位《高新技术企业证书》可以正常续期，企业所 得税享受优惠政策；

• 9 、假设评估基准日后被评估单位可以保持与历史年度相近的应收账款及应付账

• 款的周转情况，不发生重大的拖欠货款情况；

10 、假设评估基准日后被评估单位应纳税所得额与利润总额基本一致，不存在 重大的永久性差异和时间性差异调整事项。

11 、假设评估基准日后被评估单位采用房地产租赁方式在房地产租赁期到期后 能续租。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件 发生较大变化时，签字评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不 同评估结论的责任。

十、评估结论

我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、 科学、客观的原则，履行了资产评估必要的程序，分别采用资产基础法和收益法对武 汉联合立本能源科技有限公司的股东全部权益投资价值进行了评估。

（一）资产基础法评估结果

武汉联合立本能源科技有限公司公司在评估基准日经审计的资产总额为 10,719.40 万元，负债总额 8,771.87 万元，净资产 1,947.53 万元。采用资产基础法估算总资产 11,044.94 万元，增值 325.53 万元，增值率 3.04 % ；总负债评估 8,771.87 万元，无增减值； 净资产评估值 2,273.06 万元，增值 325.53 万元，增值率 16.72% 。具体评估汇总情况详

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见下表：

资产基础法评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项目名称	项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100%
流动资产	1	10,682.76	10,682.76	-0.00	-0.00
非流动资产	2	36.64	362.18	325.53	888.39
固定资产	3	8.44	12.98	4.53	53.70
无形资产	4	-	321.00	321.00
长期待摊费用	5	13.37	13.37	-	-
递延所得税资产	6	14.83	14.83	-	-
资产总计	7	10,719.40	11,044.94	325.53	3.04
流动负债	8	8,771.87	8,771.87	-	-
负债合计	9	8,771.87	8,771.87	-	-
净资产（所有者权益）	10	1,947.53	2,273.06	325.53	16.72

（二）收益法评估结果

武汉联合立本能源科技有限公司公司在评估基准日经审计的资产总额为 10,719.40 万元，负债总额 8,771.87 万元，净资产 1,947.53 万元。采用收益法评估后股东全部权益 投资价值为 15,021 万元，增值 13,073.47 万元，增值率 671.28% 。

（三）评估结论

本次采用收益法得出的股东全部权益价值为 15,021.00 万元，比资产基础法测算得 出的股东全部权益价值高 12,747.94 万元，高 660.83%% 。

两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标 准，反映的是资产投入 ( 购建成本 ) 所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国 民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产并购后的协同效应产生的预期收益为价 值标准，反映的是资产的产出能力 ( 获利能力 ) 的大小，这种获利能力通常将受到宏观经 济、政府控制以及资产的有效使用和协同效应等多种条件的影响。在如此两种不同价 值标准前提下产生一定的差异应属正常。

收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了企业 并购产生的协同效应，同时也考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、 组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，企业

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所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素 协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。武汉联合立本能源科技有限公司属于 “ 轻资产 ” 公司，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资 产、营运资金等有形资源之外，企业还拥有的业务网络、服务能力、人才团队等重要 的无形资源。公司拥有一支优秀管理、技术、市场运营团队和研发团队。鉴于本次评 估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，并且并购方 在并购后将给企业一定的资金支持，收益法更适用于本次估值报告之特定用途，因此 选用收益法评估结果。即评估结论为：

武汉联合立本能源科技有限公司公司在评估基准日经审计的资产总额为 10,719.40 万元，负债总额 8,771.87 万元，净资产 1,947.53 万元。采用收益法评估后股东全部权益 投资价值为 15,021 万元，增值 13,073.47 万元，增值率 671.28% 。

以上评估结论自评估基准日起壹年内使用有效。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能 评定估算的有关事项：

（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形；

无。

（二）委托人未提供的其他关键资料情况；

无。

（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素；

1 、御锦（武汉）投资有限责任公司于 2021 年 5 月 11 日转账 82,642,166.35 元， 该笔款项系神雾节能股份有限公司（以下简称“神雾节能”）收到的江苏省冶金设计 院有限公司（以下简称“江苏院”）破产重整投资人代神雾集团股份有限公司偿还的 控股股东资金占用款项。

2 、本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行 价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的 价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其 他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变 化时，评估结果一般会失效；

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2 、在执行本次评估程序过程中，评估专业人员对资产评估对象法律权属资料进行 必要的核查验证，但并不表示评估专业人员对评估对象法律权属进行了确认或发表了 意见。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对 资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评 估专业人员不得对资产评估对象的法律权属提供保证。

（四）重要的利用专家工作及相关报告情况；

无。

（五）重大期后事项

1 、御锦（武汉）投资有限责任公司于 2021 年 5 月 11 日转账 82,642,166.35 元， 该笔款项系神雾节能股份有限公司（以下简称“神雾节能”）收到的江苏省冶金设计 院有限公司（以下简称“江苏院”）破产重整投资人代神雾集团股份有限公司偿还的 - 控股股东资金占用款项。该笔款项目前挂账科目为其他应付款 江苏省冶金设计院有 限公司 82,642,166.35 元。

2 、委托人汉宸（武汉）投资有限责任公司与被评估单位武汉联合立本能源科技 有限公司签订了《流动性资金支持协议》，协议主要内容为汉宸（武汉）投资有限 责任公司向武汉联合立本能源科技有限公司提供 1400 万元用于支持其日常经营。

3 、汉宸（武汉）投资有限责任公司出具了《关于提供流动性资金支持的承诺》， 承诺内容为将根据联合立本开展业务的资金需求，自其并入江苏院后的两年内通过 无息贷款的方式给予现金流支持，以确保其营收不因流动资金不足而下滑。

4 、评估基准日后若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调 整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托人应及时聘请 评估机构重新确定评估值。

5 、对企业价值评估中账外资产的说明：除企业申报的账外专利技术，无其他账 外资产。

6 、对评估中已查明的盘盈、盘亏、毁损、报废、资金挂帐、呆坏帐、无须支付的 负债等原因造成的资产价值变化，评估结果中应做增减值处理，如因企业尚未报经政 府有关部门批准而未对上述资产进行会计处理，企业按现行规定程序报批后进行处理；

7 、由委托人和被评估单位提供的有关资料是编制本报告的基础。本次收益法评估 中所涉及的未来盈利预测是建立在委托人、被评估单位管理层编制的盈利预测基础上

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的。委托人、被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资 料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。我 们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息进行了适当的调 整。本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一 个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测或不利因素，则会 影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托人和其他有关方面，我们并不保证 上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们愿意提请 有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测或不利的因素很可能会出现，因此 有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做 出交易决策。

（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的 情况；

无。

（七）其他需要说明的事项。

无。

本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。

评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）使用范围

1. 本资产评估报告经承办该项业务的资产评估师签名并加盖资产评估机构印章后

方可正式使用；

1. 评估结论使用有效期为自评估基准日起一年（ 2021 年 5 月 31 日至 2022 年 5 月 30 日）。委托人或者其他资产评估报告使用人应当在评估结论使用有效期内使用资产 评估报告。

2. 未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报

告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。

1. 未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于 公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

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（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评 估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不 承担责任；

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、 行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报 告的使用人；

（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象 可实现价格，评估结论也不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证，也不能用评 估对象实际实现的价格验证评估结论的合理性。

资产评估报告使用人按本报告所载明的评估目的使用时，应关注上述报告使用限制 事项。

十三、资产评估报告日

本资产评估报告日为 2021 年 8 月 27 日，是资产评估师和评估专业人员形成评估 结论的日期。

资产评估师（签章）：

资产评估师（签章）：

湖北众联资产评估有限公司 二零二一年八月二十七日

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第四部分、资产评估报告附件

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资产评估报告附件

附件一： 委托人和被评估单位营业执照； 附件二： 评估对象涉及的主要权属证明资料； 附件三： 委托人和其他相关当事人的承诺函； 附件四： 签名资产评估师的承诺函； 附件五： 资产评估机构备案文件或者资格证明文件； 附件六： 资产评估机构法人营业执照副本； 附件七： 负责该评估业务的资产评估师资格证明文件； 附件八： 资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明； 附件九： 资产评估汇总表或者明细表。

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资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明

（一）资产基础法

评估增减值 ( 资产基础法分析 ) 是由下述各项资产增、减值的共同作用下造成的。 具体变动情况及原因为：

评估增减值 ( 资产基础法分析 ) 是由下述各项资产增、减值的共同作用下造成的。 具体变动情况及原因为：

2 、固定资产设备评估增值 4.53 万元，增值原因为主要是办公设备经济使用年限 长于折旧年限，导致设备净值增值。

3 、无形资产评估增值 321 万元，增值原因为账外无形资产评估增值。

（二）收益法

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入 ( 购建成本 ) 所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法 评估是以资产并购后的协同效应产生的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能 力 ( 获利能力 ) 的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使 用和协同效应等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应 属正常。

收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了企业 并购产生的协同效应，同时也考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、 组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，企业 所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素 协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。武汉联合立本能源科技有限公司属于 “轻资产”公司，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固 定资产、营运资金等有形资源之外，企业还拥有的业务网络、服务能力、人才团队等 重要的无形资源。公司拥有一支优秀管理、技术、市场运营团队和研发团队。鉴于本 次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，并且并 购方在并购后将给企业一定的资金支持，收益法更适用于本次评估目的。

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评估机构名称：湖北众联资产评估有限公司 机构地址：武汉市武昌区东湖路 169 号 1 栋 4 层 法定代表人：胡家望

联 系 人：杨涛 联系电话： (027)86770549 邮政编码： 430077

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资产评估师承诺函

汉宸 ( 武汉 ) 投资有限责任公司：

受贵单位的委托，我们对贵单位无偿捐赠资产所涉及的武汉联合立本能源科技有 限公司股东全部权益价值，以 2021 年 5 月 31 日为基准日进行了评估，形成了资产评 估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：

• 一、具备相应的职业资格。

• 二、评估对象和评估范围与资产评估委托合同的约定一致。

• 三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。

• 四、根据资产评估准则选用了评估方法。

• 五、充分考虑了影响评估价值的因素。

• 六、评估结论合理。

• 七、评估工作未受到非法干预并独立进行。

资产评估师签名：

2021 年 8 月 27 日