Shenwu Energy Saving Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Jun 10, 2021

关于武汉联合立本能源科技有限公司资产评估有关情况专项说明

关于武汉联合立本能源科技有限公司资产评估有关情况 专项说明

汉宸（武汉 ) 投资有限责任公司：

受贵公司委托，我公司对贵公司实施现金收购资产行为所涉及的武汉联合立本能 源科技有限公司股东全部权益在2020 年9 月30 日的投资价值出具了《汉宸（武 汉)投资有限责任公司拟股权收购涉及的武汉联合立本能源科技有限公司 股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2020]第1321 号）。

现就贵公司提出的“评估目的、评估过程、关键假设及重要参数的合理性， 说明评估结果是否公允、评估增值率较高是否合理。”问题，我公司作出以下专 项说明：

（1）评估目的： 汉宸（武汉 ) 投资有限责任公司委托湖北众联资产评估有限 公司对实施现金收购资产行为所涉及的武汉联合立本能源科技有限公司股东全 部权益在 2020 年 9 月 30 日的投资价值进行分析、估算，并发表专业意见，为该 经济行为提供价值参考。

（ 2 ）评估过程：

本次评估程序实施过程如下：

1 ）明确资产评估业务基本事项

2 ）订立资产评估委托合同

• 3 ）编制资产评估计划

• 4 ）进行评估现场调查

• 5 ）收集整理评估资料

• 6 ）评定估算形成结论

资产评估专业人员根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况， 分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。 针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行 分析、计算和判断，形成测算结果。项目负责人对形成的测算结果进行综合分 析，形成评估结论，编制初步资产评估报告。

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关于武汉联合立本能源科技有限公司资产评估有关情况专项说明 本次评估采用了收益法的评估结论，收益法具体的计算过程及参数选取分 析见问题（ 4 ）的回复。

7 ）编制出具评估报告

（ 3 ）关键假设：

1 ）按照企业并购方案完成并购且在并购整合后持续经营，各种协同效应在 并购方案拟定的整合措施以及预定的整合时间发挥作用；

2 ）并购方案的主要内容：收购方拟通过现金和股权组合的形式获取标的100% 股权，并对标的公司增资5000 万用于业务扩张和日常经营管理。并购后收购方 将通过产业赋能、资源驱动、资本加速实现标的公司快速融入收购方的产业布局 生态，实现与收购方原有节能环保、工业设计、新能源利用等业务的协同发展， 降低部分经营成本和融资成本，提升标的公司市场占有率和市场影响力。

3 ）本次并购的协同效应类型为财务协同效应。并购完成后，标的公司经营 资金压力将会消除，公司天然气压力能综合利用、蒸汽再压缩利用、煤矿矿井 余热综合利用和煤矿热害治理业务的拓展将会进一步提速。同时，收购方将通 过赋能式投资，对标的公司进行资源和资金双重支持，并进一步对接资本市场， 大幅提升标的公司在行业的影响力。

4 ）资产评估报告仅供报告中载明的评估报告使用人在本次并购过程中使用；

• 5 ）资产评估报告只能在报告中披露的并购阶段使用。

（4）重要参数的合理性：

本次评估采用收益法评估结果，重要参数及其选取分析如下：

1 ）营业务收入的预测

①历史经营情况

历史主营业务收入按业务类型分类明细如下（金额单位：人民币万元）：

序号	项目	2018年	2019年	2020年1-9月
一	主营业务收入合计	876.72	5,794.98	728.64
1	矿用	876.72	2,416.11
2	水蒸气		1,450.86
3	天然气
4	咨询服务		1,928.02	728.64

矿用井下降温和井口防冻项目，是公司目前主要收入来源，业务模式为一次 性设备销售收入；高压水蒸气压缩项目有山西沃能和武汉有机两个项目；天然气

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关于武汉联合立本能源科技有限公司资产评估有关情况专项说明

项目为武汉三金潭调压站天然气管网压力能综合利用项目，此项目为代收代付， 未确认收入成本。这些项目基本采用传统的一次性设备销售模式。

②预测情况

A. 预测期各年的项目情况及销售目标如下表（金额：万元）

	产品/收入	2021年	2022年	2022年	2022年	2023年	2024年	2024年	2024年	2025年
	矿用	13500	12000			13000			14000	15000
	水蒸气	2500	3000			3300			3600	4000
	天然气		2500			3000			3800	4600
	小计	16000	17500			19300			21400	23600
	其中2021年的项目构成为：
	序号	项目名称			合同额（万元）				项目类型
	1	陕煤某煤矿			1500				井下降温
	2	国能宁煤某煤矿			3000				井口防冻
	3	山能某煤矿			3000				井下降温
	4	陕煤某煤矿			6000				井下降温
	5	化工行业			2500				蒸气压缩
	合计				16000
	2022年的项目构成为：
	序号	项目名称			合同额（万元）			项目类型
	1	陕煤某煤矿			1500			井下降温
	2	国能宁煤某煤矿			6000			井口防冻
	3	国能宁煤某煤矿			3000			井下降温
	4	陕煤某煤矿			1500			井下降温
	5	天然气			2500			天然气
	6	化工行业			3000			蒸气压缩
	合 计				17500
	2023年的项目构成为：
	序号	项目名称			合同额（万元）			项目类型
	1	国能宁煤某煤矿			4000			井下降温
	2	陕煤某煤矿			3000			井下降温
	3	国能宁煤某煤矿			3000			井下降温
	4	陕煤某煤矿			3000			井下降温
	5	天然气			3000			天然气
	6	化工行业			3300			蒸气压缩
	合 计				19300
	2024年的项目构成为：
	序号	项目名称			合同额（万元）			项目类型
	1	陕煤某煤矿			3000			井下降温

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关于武汉联合立本能源科技有限公司资产评估有关情况专项说明

2		国能宁煤某煤矿	4000	井下降温
3		国能宁煤某煤矿	5000	井口防冻
4		国能宁煤某煤矿	2000	井下降温
5		天然气	3800	天然气
6		化工行业	3600	蒸气压缩
合	计		21400
2025	年的项目构成为：

序号	项目名称	合同额（万元）	项目类型
1	陕煤某煤矿	3000	井下降温
2	国能宁煤某煤矿	6000	井口防冻
3	陕煤某煤矿	3500	井下降温
4	陕煤某煤矿	2500	井下降温
5	天然气	4600	天然气
6	化工行业	4000	蒸气压缩
合 计		23600

B. 营业收入的预测

上述销售目标可实现性按 90% 计算，每年的目标项目在两年内完成并确认收

入，扣除增值税后收入明细如下表（单位：人民币万元）：

项目	2020年10-12月	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
收入合计	150.20	8,938.05	10,752.21	12,008.85	17,451.33	19,141.59
矿用		7,168.14	7,831.86	8,628.32	11,194.69	12,079.65
水蒸气		1,769.91	1,814.16	1,964.60	3,053.10	3,398.23
天然气	146.23	0.00	1,106.19	1,415.93	3,203.54	3,663.72
其他	3.97

2 ）营业成本的预测

①历史年度营业成本

序号	项目	单位	2018年	2019年	2020年1-9月
	合 计	万元	462.12	4,429.47	500.27
1	矿用	万元	462.12	2,556.61
2	水蒸气	万元		23.30
3	天然气	万元
4	其他行业	万元		1,849.56	500.27

②营业成本预测

营业成本为一次性设备销售的成本，根据历史情况及未来市场情况预测设备 销售毛利率分别为煤矿 41% ，天然气 35% ，天然气 25% 。营业成本预测如下（单 位：人民币万元）：

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序 号	项目	2020年10-12月	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
一	成本合计	73.39	5,379.65	6,629.65	7,429.65	10,992.04	12,083.63
1	矿用	-	4,229.20	4,620.80	5,090.71	6,604.87	7,126.99
2	水蒸气	-	1,150	1,179	1,277	1,985	2,209
3	天然气	73.39	-	829.65	1,061.95	2,402.65	2,747.79

3 ）销售费用预测

销售费用分为销售提成、技术支持、售后服务等，费用按收入的一定比例预

测。则销售费用的预测结果如下（单位：人民币万元）：

序号	项目	2020年10-12月	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
一	销售费用		808.00	972.00	1,085.60	1,577.60	1,730.40
1	销售提成		505.00	607.50	678.50	986.00	1,081.50
2	技术支持		151.50	182.25	203.55	295.80	324.45
3	售后服务		151.50	182.25	203.55	295.80	324.45

4 ）管理费用的预测

折旧费和无形资产摊销沿用企业会计政策进行计算，其他费用考虑一定幅度 的上涨。则未来管理费用预测结果如下（单位：人民币万元）：

序号	项目	2020年10-12	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	永续年
1	日常管理 费用	136.93	615.44	640.14	691.48	711.11	730.46	735.71

5 ）研发费用的预测

企业在 2019 年 11 月获得了高新技术企业证书，本次预测沿用企业历史会计 政策，预计未来仍维持高新技术企业，研发费用投入占收入的比例超过 3% 。则 未来研发费用预测结果如下（单位：人民币万元）：

项目	2020 年 10-12	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	永续年
研发费合计		268.14	322.57	360.27	523.54	574.25	574.25

6 ）折现率的确定

为与本次预测的企业股权现金流量口径保持一致，折现率采用国际上通常使 用股权资本成本 CAPM 模型进行计算。

评估基准日的无风险利率为 3.59% ，具有被评估企业实际财务杠杆的 Beta 系 数为 0.9593 ，市场风险溢价为 7.05% ，企业特定的风险调整系数取值为 3.13% ，则 权益资本成本为：

Ke=Rf1+Beta× ERP+Rc=3.59%+0.9593× 7.05%+3.13%=13.49%

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股权资本成本 CAPM= Ke=13.49%

（ 5 ）结合问题 1 和 2 ，说明评估结果是否公允、评估增值率较高是否合理 根据联合立本近年来主要经营情况，主要产品、核心技术、行业上下游、行 业发展与主要竞争对手、主要团队成员、企业核心竞争力、联合立本报告期收入 与净利润出现下滑的原因，并结合联合立本未来业务规划 ( 问题 1 、 2 见企业回复 ) ， 联合立本预测未来收益，现金流量折现值计算过程如下：

项目	2020 年 10-12	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续年
一、营业收 入	150.20	8,938.05	10,752.21	12,008.85	17,451.33	19,141.59	19,141.59
减：营业成 本	73.39	5,379.65	6,629.65	7,429.65	10,992.04	12,083.63	12,083.63
税金及附 加	1.14	56.63	65.34	73.12	103.39	113.01	108.20
销售费用	-	808.00	972.00	1,085.60	1,577.60	1,730.40	1,730.40
管理费用	136.93	615.44	640.14	691.48	711.11	730.46	735.71
研发费用	-	268.14	322.57	360.27	523.54	574.25	574.25
二、营业利 润	-61.27	1,810.19	2,122.51	2,368.73	3,543.65	3,909.85	3,909.41
减：所得税 费用	-3.57	229.54	285.54	308.62	458.95	505.99	505.93
三、净利润	-57.69	1,580.65	1,836.97	2,060.11	3,084.70	3,403.86	3,403.49
折旧与摊 销	4.04	16.17	13.67	6.15	6.15	6.15	11.39
减：资本性 支出	-	-	30.73	-	-	-	14.65
净营运资 金变动	321.14	4,743.77	951.30	704.59	2,983.92	936.95	-
投入资金	500.00	3,500.00
资金偿还			-800.00	1,200.00		-2,000.00
四、股权现 金流量	125.21	353.06	68.61	161.67	106.92	473.05	3,400.23
折现率	13.49%	13.49%	13.49%	13.49%	13.49%	13.49%	13.49%
股权现金 流量折现	14,757.03

股东全部权益价值 = 股权现金流量折现值合计 + 非经营性资产 - 非经营性负债

=14,757.03+533.93-322.31=15,000.00 ( 万元 ) （千万位取整） 根据上述计算过程，评估结果是公允的。

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1 ）收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考 虑了企业并购产生的协同效应，同时也考虑了各分项资产是否在企业中得到合理 和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益 价值的影响，企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理 水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。

2 ）武汉联合立本能源科技有限公司属于 “轻资产”公司，其固定资产投入 相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源 之外，企业还拥有的业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源。公司拥 有一支优秀管理、技术、市场运营团队和研发团队。

3 ）鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况 和获利能力，并且并购方在并购后将给企业一定的资金支持，评估值为投资价值。 综上，评估增值率较高具有合理性。

评估机构意见：本次评估目的明确、评估过程完整、关键假设及重要参数 具有合理性、评估结果公允、评估增值率较高具有合理性。

湖北众联资产评估有限公司

2021 年6 月8 日

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