Shenwu Energy Saving Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 28, 2021

神雾节能股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告

神雾节能股份有限公司 2020年度内部控制评价报告

神雾节能股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合神雾节能股份有限公司（以下简 称“公司”或“本公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，对公司截止2020 年12 月31 日的内部控制有效性进行了评价。

报告期内，公司全资子公司且唯一经营主体江苏省冶金设计院有限公司（以 下简称“江苏院”）申请破产重整，并于2020 年12 月31 日被南京市中级人民法 院（以下简称“南京中院”）受理重整申请。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

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神雾节能股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司未发生对 评价结论产生实质影响的内部控制的重大变化。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

1 、纳入评价范围的主要单位

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。纳入评价范围的主要单位包括：本公司及下属江苏省冶金设计院有限公 司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入 合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

2、纳入评价范围的主要业务和事项

报告期内，公司全资子公司且唯一经营主体江苏院申请破产重整，并于2020 年12 月31 日被南京中院受理重整申请，公司在实际经营中未开展采购、销售、 担保、工程管理等业务。报告期内，公司纳入评价范围的包括:组织构架、发展 战略、人力资源、社会责任、资金活动、资产管理、担保管理、投融资管理、关 联交易、财务报告、合同管理、工程项目管理、信息披露管理等。

（1）组织架构

重点关注公司是否严格按照《公司法》、《证券法》、及《上市公司治理准 则》等法律法规建立了完善的法人治理结构并规范运作；公司股东大会、董事会 和监事会“三会”组织结构是否完善并按时召开。

（2）人力资源

重点关注公司是否采取积极有效的手段妥善解决欠薪问题，履行应尽的社会 责任。

（3）资金活动

重点关注公司在制定与资金活动相关的制度流程是否合法合规且真实有效； 财务审批是否严密；大额资金的支付是否符合审批管理权限的规定；资金支付审 批、支付，不相容职务分离及监督机制等是否得到有效执行；资金的管理有无贯

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神雾节能股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告

穿经营活动的始终。

（4）采购业务

江苏院于2020 年9 月20 日正式向南京中院申请破产重整，南京中院于2020 年11 月20 日同意启动预重整并制定江苏院的预重整管理人。2020 年12 月31 日 南京中院正式受理江苏院的破产重整申请。故报告期内，公司无采购业务发生。 2019 年经公司自查发现以前年度存在公司预付款项实际被公司控股股东非经营性 资金占用的情况。该预付款项均为公司2018 年以前年度各大建设项目合同项下的 采购分包和建安工程产生的预付款。

报告期内重点关注公司已经形成的历史问题是否已经化解。

（5）资产管理

公司制定了《固定资产管理》、《材料、设备验收、交接管理制度》、《仓储管 理制度》等内部控制制度，健全了资产验收、出入库、使用、日常管理、处置及 核算等管理控制流程，对其相关岗位已明确各自责任及相互制约的措施，保证资 产实物管理、会计核算不相容职责进行分离，各控制流程建立了严格的管理制度 和授权审核程序。

公司采取了职责分工、财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施， 确保各项财产的安全和会计信息的真实可靠，提高资产使用效率和效果。

（6）销售业务

公司建立了《销售管理制度》并健全和完善了严格的审核流程及授权审批权 限，防范销售与收款过程中的差错与舞弊。报告期内，公司未开展销售业务。

（7）担保管理

2019 年公司经自查发现存在未经审议向控股股东及其关联方提供担保的情 况，违规担保金额为21950 万元。报告期内，重点关注公司是否按照《对外担保 管理制度》，规范公司的担保行为。对外担保是否履行审议及审批程序，是否有效 控制担保带来的财务风险，保护投资者和债权人的利益。是否存在违规担保的行 为，以前年度已经发生的违规担保责任是否已经解除，公司是否已经化解风险。

（8）预算管理

公司建立预算管理制度，明确预算管理各级组织的设置和职责，规范预算编 制、调整、执行、控制与考核、监督的程序。

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（9）关联交易

公司已制定并完善了《关联交易管理制度》。公司发生的关联交易事项均严格 依据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《关联交易管理制度》 等规定，履行相关的审议、审批程序。公司相关关联交易事项均经过独立董事事 前认可并出具独立意见。

（10）财务报告

重点关注公司对货币资金、销售与收款、采购与付款、工程项目、固定资产、 存货等是否履行了内控审批程序，及相应的审批权限。财务报告是否存在对已经 公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正，是否合法合规、真实完整，保护 投资者、债权人及其他利益相关者合法权益。

（11）合同管理

重点关注公司合同管理制度是否健全，合同拟定时合同本身与法律法规、政 策等是否

有冲突，合同基本内容是否完整，细节表述是否准确或存在重大漏洞。

3、内部控制重点关注的高风险领域

重点关注的高风险领域主要包括：公章使用规范、资金活动、人员管理、担 保管理、关联交易、财务报告等。

上述纳入评价范围的业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要 方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据

根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规及《企 业内部控制评价指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规 定，及公司内部控制规范体系和内部控制制度。

四、内部控制缺陷认定标准

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

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神雾节能股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

重要程度项目	一般缺陷	重要缺陷	重大缺陷
		利润总额的5%≤错报<利润
利润总额潜在错报	错报<利润总额的5%		错报≥利润总额的10%
		总额的10%
		资产总额的5%≤错报<资产
资产总额潜在错报	错报<资产总额的5%		错报≥资产总额的10%
		总额的10%
		经营收入的5%≤错报<经营
经营收入潜在错报	错报<经营收入的5%		错报≥经营收入的10%
		收入的10%
		所有者权益的5%≤错报<所
所有者权益潜在错报	错报<所有者权益的5%		错报≥所有者权益的10%
		有者权益的10%

• 注：上述标准每年由董事会授权经营管理层根据实际情况选择合适的指标，单独或随年度报告一并提交董事会审批。

• 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

• 具有以下特征的缺陷认定为重大缺陷：

• （1）董事、监事和高级管理人员舞弊；

• （2）对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；

• （3）当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错

报；

• （4）内部审计部门对财务报告内部控制监督无效；

具有以下特征的缺陷认定为重要缺陷：

• （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

• （2）未建立反舞弊程序和控制措施；

• （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实

• 施且没有相应的补偿性控制。

• （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷不能合理保证编制

• 的财务报表达到真实、准确的目标。

一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。

2 、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

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重要程度项目	一般缺陷	重要缺陷	重大缺陷
直接财产损失金额	损失<利润总额的5%	利润总额的5%≤损失<利润总额的10%	损失≥利润总额的10%

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

具有以下特征的缺陷认定为重大缺陷：

• （1）违反国家法律法规或规范性文件；

• （2）缺乏民主决策程序而出现重大失误，给公司造成重大财产损失；

• （3）重要业务缺乏制度控制或制度运行系统性失效；

• （4）重大或重要内部控制缺陷未得到整改；

• （5）其他对公司负面影响重大的情形。

具有以下特征的缺陷认定为重要缺陷：

• （1）决策程序导致一般性失误；

• （2）重要业务制度或系统存在缺陷；

• （3）违反公司内部规章制度，造成损失；

• （4）对公司的负面影响的情形，波及局部区域。

具有以下特征的缺陷认定为一般缺陷：

• （1）决策程序效率不高；

• （2）违反内部规章制度，但未形成损失；

• （3）出现对公司的负面影响情形，但影响不大；

• （4）内部控制一般缺陷未得到整改。

五、内部控制缺陷认定及整改情况

1 、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告 内部控制重大缺陷及重要缺陷。

2 、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

（1）2020 年5 月公司完成新一届董事的增补和更换，公司新任董事会本着对 全体股东高度负责的态度，为全力解决公司债务危机及妥善解决历史遗留问题于 2020 年9 月向南京中院提交了全资子公司江苏院的破产申请。2020 年11 月20 日，

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江苏院收到南京中院《决定书》（（2020）苏01 破申76 号），南京中院决定对江苏 院启动预重整。2020 年12 月31 日南京中院正式受理江苏院破产重整申请。

报告期内，公司董事会在总结2019 年内控问题的基础上，认真落实并实施内 部控制整改措施，已重新修订和完善公司财务管理、印章管理、对外担保管理等 内部管理制度，通过监管政策的学习提高全体董事、监事和管理层的对内控管理 的重视。同时通过子公司江苏院的破产重整事宜，以债务转移的方式由控股股东 神雾科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）代江苏院清偿债权人部分债 务，同时与神雾集团欠付江苏院的款项进行等额抵消，解决公司非经营性资金占 用问题；截至本报告期末，违规担保方已与江苏院的重整投资人和被担保方签署 了和解协议，解除公司的担保责任。公司已彻底解决历史遗留的违规问题并化解 债务危机。

截止目前，2019年公司被出具内控否定意见的核心问题已全部解决。报告期 内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。公司董事会不断强化执 行力度，杜绝有关违规行为的再次发生，保证公司的规范运作，切实维护全体股 东特别是中小股东的利益。

六、其他内部控制相关重大事项说明

无其他与内部控制有关的重大事项。

董事长：吴浪

神雾节能股份有限公司董事会 2021年4月28日

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