Shenwu Energy Saving Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Oct 20, 2016

金城造纸股份有限公司发行股份购买资产

验资报告

大信验字 [2016] 第 1-00180 号

大信会计师事务所(特殊普通合伙)

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

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大信会计师事务所 学院国际大厦 15 层 邮编 100083

WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 1 Zhichun Road, Haidian Dis Beijing, China, 100083

电话 Telephone: +86 (10) 82330558 传真 Fax: +86 (10) 82327668 网址 Internet: www.daxincpa.com.cn

大信验字[2016]第100180号

金城造纸股份有限公司:

我们接受委托,审验了金城造纸股份有限公司(以下简称"金城股份"或"公司")截至 2016年8月18日止的新增股本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要 求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责 任。我们的责任是对贵公司新增股本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册 会计师审计准则第1602 号 一验资》进行。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施 了检查等必要的审验程序。

根据金城股份 2015年8月25日第七届董事会第十次会议决议、2016年4月29日第七届 董事会第十八次会议决议、2015年9月28日召开的2015年第一次临时股东大会通过的《关 于公司资产置换方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关于调整公司重大资产 出售、资产置换、发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》等相关决议,并于2016年 7月25日经中国证监会作出的《关于核准金城造纸股份有限公司重大资产重组及向北京神雾 环境能源科技集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2016]1679号)的核准, 同意金城股份向北京神雾环境能源科技集团股份有限公司(以下简称"神雾集团")发行 349,410,462 股股份购买神雾集团持有的江苏省冶金设计院有限公司 100%股权。截止 2016年 8月18日, 金城股份向北京神雾环境能源科技集团股份有限公司发行 349,410,462 股股份购 买相关资产, 对应资产交割、股权过户及工商变更手续已办理完毕。金城股份原注册资本为人 民币 287, 834, 760. 00 元, 股本为人民币 287, 834, 760. 00 元。经此次发行后, 金城股份注册资 本及股本将变更为人民币 637, 245, 222.00元。本次发行的股份尚未在中国证券登记结算有限

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公司深圳分公司办理发行新股登记。

经我们审验,截止2016年8月18日,金城股份已取得江苏省冶金设计院有限公司(以下 简称"江苏院")100%股权,相关股权过户及工商变更手续己办理完毕,江苏院己成为金城股 份的全资子公司;相关置出资产已完成资产交割并经交易各方签署确认书。江苏院 100%股权 以中京民信资产评估有限公司按 2015 年 6 月 30 日为评估基准日出具的京信评报字(2015)第 291号《资产评估报告书》的评估结果为依据作价 346,000 万元,扣除以辽宁众华资产评估有 限公司出具的众华评报字【2015】第115号《资产评估报告书》的评估结果为依据作价21,397.68 万元的置出资产价值,金城股份发行 349,410,462 股股份作为对价,发行价格为 9.29 元/股。 上述股份发行后,金城股份注册资本和股本增加349,410,462元(大写: 叁亿肆仟玖佰肆拾壹 万肆佰陆拾贰元整), 资本公积增加 2, 896, 612, 729. 98 元。

同时,我们注意到,金城股份本次增资前的股本人民币 287, 834, 760.00元,已经辽宁中 衡会计师事务所锦州分所出具的辽中衡锦验字[2006]第1277号验资报告验证。截止2016年8 月 18日, 变更后的注册资本和股本实收金额为人民币 637, 245, 222.00元。

本验资报告供金城股份申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用,不应将其视为是 对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果, 与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

附件1: 新增股本实收情况明细表

附件2: 股本变更前后对照表

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附件1

新增股本实收情况明细表

截至2016年8月18日止

公司名称: 金城造纸股份有限公司

单位:人民币元

	其中:增加股本	349,410,462.00349,410,462.00	349,410,462.00349,410,462.00		349,410,462.00349,410,462.00
新增注册资本的实际出资情况	计分股权	349,410,462.00	349,410,462.00		349,410,462.00
	货币
	搽东名焢	件的人民币普通。售条件ġ.∤⊞	公司堅步集团股份有・京社	可普通(民币)茶件Uġ	₫π

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附件2

股本变更前后对照表

截至2016年8月18日止

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公司名称: 金城造纸股份有限公司

单位: 人民币元

			股本认缴情况					股本实收情况
股东名称	变更前认缴	比例၉၅	本次变更	变更后认缴	比例R	变更前实收	比例	本次变更	变更后实收	七例%)
、有限售条件的人民币普通股	66,959,124.00	23.26		349,410,462.00 416,369,586.00				65.34 66,959,124.00 23.26 349,410,462.00 416,369,586.00		65.34
其中: 北京神雾环境能源科技集团股				349,410,462.00 349,410,462.00	54.83			349,410,462.00 349,410,462.00		54,83
2、无限售条件的人民币普通股	220,875,636.00	76.74		220,875,636.00		34.66 220,875,636.00	76.74		220,875,636.00	34.66
	287,834,760.00			100.00 349,410,462.00 637,245,222.00 100.00 287,834,760.00 100.00 349,410,462.00 637,245,222.00						100.00

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附件3

验资事项说明

变更前公司基本情况

金城造纸股份有限公司(以下简称"金城股份"或"公司")为1993年3月经辽宁省体 改委辽体改发[1993]129号文件批准,由原金城造纸总厂独家发起,以定向募集方式设立的股 份有限公司,公司于 1993 年 4 月 2 日在锦州市工商行政管理局登记注册,取得注册号为 210700004034932 的《企业法人营业执照》。1998年5月19日, 经中国证监会证监发字(1998) 99号、100号文件批准,向社会公开发行人民币普通股股票 4,500 万股,并于1998年6月30 日在深圳证券交易所挂牌交易,股票代码 000820。公司注册地址:辽宁省凌海市金城街,实 际控制人为朱祖国。

1999年5月, 经公司股东大会批准以 1998年期末总股本 17,618 万股为基数, 每 10 股送 2 股; 2006年8月, 经公司股东大会批准以资本公积转增股本 7,641.876 万元; 截至 2012年 10月31日止,公司注册资本为28,783.476 万元,股份总数 28,783.476 万股(每股面值1元), 其中无限售条件的流通股 28,752.06 万股, 限售流通股份 31.416 万股。

锦州中院于 2012 年 5 月 22 日作出 (2012) 锦民一破字第 00015 号《民事裁定书》,裁 定对公司进行重整, 并指定公司清算组担任管理人; 管理人完成对公司债权审查, 资产评估 及偿债能力分析等工作后,制定了重整计划,报经债权人会议审议、表决,但未获债权人会 议通过。

2012年10月16日,公司收到锦州中院(2012)锦民一破字第00015-3号《民事裁定 书》,批准《金城造纸股份有限公司重整计划》,终止金城股份重整程序。

根据重整计划中的出资人权益调整方案, 公司原第一大股东锦州鑫天贸易有限公司(以 下简称"鑫天贸易")按照 30%的比例让渡其持有的公司股票,其他股东按照 22%的比例让渡 其持有的公司股票(以下简称"让渡股票"),共计让渡约6,677.97 万股。上述让渡股票全部由 重组方, 即兴国恒鑫矿业有限公司控股股东朱祖国(包括其一致行动人) 有条件受让。

2012年10月26日, 锦州中院作出(2012)锦民一破字第00015-5号《民事裁定书》, 裁定解除鑫天纸业质押于锦州银行凌海支行及凌海汇成支行的共计 39,650,400 股股票的质押 担保手续并将鑫天纸业持有公司的 12,987,256 股股票以及其他股东根据重整计划应让渡的 53,792,453 股股票分别划转至重组方及其一致行动人指定的证券账户。本次股权受让完成后, 高万峰持有上市公司股权比例为 13.91%,曹雅群持有上市公司股权比例为 5.46%,张寿浩持 有上市公司股权比例为3.83%。朱祖国及其一致行动人合计持有金城股份6.677.97 万股, 占金 城股份总股本的 23.20%。

2013 年 6 月 25 日, 根据法院裁定, 一致行动人内部股权发生变化, 高万峰先生所持 922.6625 万股公司股票过户至曹雅群名下。过户后高万峰持有 3,080.23 万股,占公司总股本 的 10.70%; 曹雅群持有 2,494.14 万股, 占公司总股本的 8.67%; 张寿清持有 1,103.61 万股, 占公司总股本的 3.83%。

2015年12月2日,根据法院裁定,一致行动人股权发生变化,高万峰先生所持3,080.23 万股公司股票过户至文菁华名下。过户后文菁华持有3,080.23万股,占公司总股本的10.70%; 曹雅群持有 2,494.14 万股, 占公司总股本的 8.67%; 张寿清持有 1,103.61 万股, 占公司总股本 的 3.83%。

公司于 2012年11月14日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证 券持有信息单》,上述让渡股票已过户至重组方及其一致行动人指定的证券账户。

截止本次变更截止日前,贵公司注册资本为人民币287,834,760.00元,股本为人民币 287, 834, 760. 00元。

二、本次申请增加的注册资本及审批情况

根据金城股份2015年8月25日第七届董事会第十次会议决议、2016年4月29日第七届董事会 第十八次会议决议、2015年9月28日召开的2015年第一次临时股东大会通过的《关于公司资产 置换方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关于调整公司重大资产出售、资产 置换、发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》等相关决议,经中国证监会作出的《关 于核准金城造纸股份有限公司重大资产重组及向北京神雾环境能源科技集团股份有限公司发 行股份购买资产的批复》(证监许可[2016]1679号)的核准,同意金城股份向北京神雾环境能 源科技集团股份有限公司(以下简称"神雾集团")发行349,410,462股股份购买神雾集团持有 的江苏省冶金设计院有限公司100%股权。截止2016年8月18日,金城股份向北京神雾环境能源 科技集团股份有限公司发行349,410,462股股份购买相关资产,对应资产交割、股权过户及工 商变更手续已办理完毕。

金城股份变更前的注册资本为287, 834, 760. 00元, 股本为人民币287, 834, 760. 00元。本次 股票发行后, 金城股份股份总数变更为637, 245, 222. 00股, 注册资本和股本变更为人民币 637, 245, 222. 00元。

三、审验结果

经我们审验, 截止 2016年8月18日, 金城股份已取得江苏省冶金设计院有限公司(以下 简称"江苏院")100%股权,相关股权过户及工商变更手续已办理完毕,江苏院已成为金城股 份的全资子公司;相关置出资产已完成资产交割并经交易各方签署确认书。江苏院 100%股权 以中京民信资产评估有限公司按 2015 年 6 月 30 日为评估基准日出具的京信评报字(2015)第 291号《资产评估报告书》的评估结果为依据作价 346,000 万元, 扣除以辽宁众华资产评估有 限公司出具的众华评报字【2015】第115号《资产评估报告书》的评估结果为依据作价21,397.68 万元的置出资产价值,金城股份发行 349, 410, 462 股股份作为对价,发行价格为 9.29 元/股。 上述股份发行后,金城股份注册资本和股本增加 349,410,462 元(大写: 叁亿肆仟玖佰肆拾壹 万肆佰陆拾贰元整), 资本公积增加 2,896,612,729.98元。

四、其他事项

公司本次向北京神雾环境能源科技集团股份有限公司发行的股份尚未在中国证券登记结 算有限公司深圳分公司办理发行新股登记。本次非公开发行股票的锁定期按中国证券监督管理 委员会的有关规定执行。

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注册资本(出资额)

批准设立自期

批准设立文号

spilliplic plays played to be polynelighted that the played 执行证券、期货相关业务。 证书序号: 000418 经财政部、中国证券监督管理委员会审查,批准 深留容 期货相关业务许可证 control of the largest of the property of the state of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of th 一 一 $\frac{1}{2}$ 政 会计师事务所 榮 以共和食 发证时解 证书有效期至: 大信会计师事务所 (特殊普通合伙) 首席合伙人: 胡咏华 80 证券 证书号:

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