Shenwu Energy Saving Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Jan 27, 2016

德邦证券股份有限公司

关于金城造纸股份有限公司 2015 年度

股权分置保荐工作报告书

一、基本情况

（一）保荐机构及保荐代表人基本情况

保荐机构全称：德邦证券股份有限公司

联系人：张婕

联系方式：传真：021-38769688-6060 电话：13661878123

e-mail: zhangjie@tebon.com.cn

保荐代表人：张军

联系方式：传真：021- 38769688-6023 电话：18917969696 e-mail: zhangj@tebon.com.cn

（二）上市公司基本情况

上市公司简称: 金城股份 上市公司代码：000820 类型（A、B、H 股）：A 股

（三）股改方案概述

金城造纸股份有限公司（以下简称“金城股份”或“公司”）以方案实施的 股权登记日流通股总数 77,364,600 股为基数，向全体流通股东以资本公积金定向 转增股本，转增比例为每 10 股转增股本 6 股。公司以资本公积金向锦州鑫天纸 业有限公司定向转增 2,000 万股，锦州鑫天纸业有限公司承担本公司 5,000 万元 债务；以资本公积金向凌海市大有农场芦苇公司定向转增 1,000 万股，凌海市大 有农场芦苇公司承担本公司 2,500 万元债务。综合以上两部分对价，相当于流通 股股东每 10 股获得 3.54 股的对价。

自股权分置改革方案实施后首个交易日非流通股股东持有的原非流通股份

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获得上市流通权。

公司股权分置改革方案于 2006 年 8 月 7 日经公司第二次临时股东大会暨股 权分置改革相关股东会议审议通过，以 2006 年 8 月 25 日作为股权登记日，于 2006 年 8 月 28 日实施后首次复牌。

公司股权分置改革方案无追加对价安排。

（四）非流通股承诺情况

1、法定承诺

本公司提出股改动议的非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定， 履行法定承诺义务。

2、承诺事项违约责任

同意参加股权分置改革的非流通股股东保证：不履行或者不完全履行承诺 的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

3、承诺人声明

同意参加股权分置改革的非流通股股东郑重声明：本承诺人将忠实履行承 诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将 不转让所持有的股份。

（五）承诺的履行情况

有限售条件的流通股股东均严格执行了其各自所作的承诺。

（六）持续督导期的截止日期

截至 2009 年 8 月 28 日，公司相关承诺人已履行完毕股改承诺。截止 2015 年末股改形成的有限售条件的流通股为 246,480 股，可解除限售的时间为 2007 年 8 月 28 日，尚未申请解除限售。

2015 年 11 月 27 日，上市公司收到衡阳中院《执行裁定书》（［2015］衡中 法执字第 9 号），裁定将高万峰持有的上市公司股份中的 30,802,254 股限售流通 股股票过户至申请执行人文菁华名下。

根据中国证券登记结算有限责任公司于 2015 年 12 月 3 日出具的《证券 过户登记确认书》（业务编号：1512020001/1512020002），高万峰持有的上市公

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司 30,802,254 股限售流通股股票过户已于 2015 年 12 月 2 日过户至文菁华名下， 其中包括股改限售流通股 44,880 股。

2015 年 11 月 25 日，文菁华出具《确认函》，承诺如高万峰名下的 30,802,254 股限售流通股股票划转至其名下，承诺愿意继续履行此前高万峰与其 他一致行动人签订的协议，继续延长受让限售流通股的锁定期，直至新的资产注 入上市公司完成后方可解除，如果将限售流通股过户导致上市公司其他股东利益 受损，其愿意按照法律的规定承担相应的赔偿责任。

持续督导期的截止日期尚不能确定。

二、保荐机构在持续督导期间，履行《上市公司股权分置改革保荐工作指

引》第十三条规定的情况

在本持续督导期间，保荐机构持续关注以下事项并得出如下结论：

• 1、承诺人是否严格按照承诺的约定切实履行其承诺：是；

• 2、承诺人经营与财务状况的变化是否对其履行承诺构成不利影响：否；

• 3、承诺人持有上市公司股份的变动情况，以及是否依照《上市公司股权分

• 置改革管理办法》第二十四条的规定转让股份：是；

• 4、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露的情况：已按相

• 关规定履行信息披露义务。

三、保荐机构在持续督导期间，履行《上市公司股权分置改革保荐工作指 引》第十四条规定的情况

在本持续督导期间，保荐对象未出现《上市公司股权分置改革保荐工作指引》 第十四条规定的以下需要向证券交易所报告的情况：

• （一）承诺人未履行或者未完全履行其承诺；

• （二）有迹象表明承诺人将不履行或不完全履行其承诺；

• （三）承诺人经营状况与财务状况发生重要变化，可能会影响其履行承诺的

• 能力；

  • （四）证券交易所或保荐机构认为需要报告的其他情形。

四、其他需要说明的事项

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截至2015年12月31日，公司股改形成的有限售条件的流通股情况如下：

股东名称	变动后限售股数（股）
北京东城民族出版物资经营部	28,080
家电维修杂志社	28,080
北京市宏达工贸公司	28,080
沈阳市造纸工业供销公司	28,080
海南泛华实业有限公司	65,520
曹雅群	15,840
文菁华	44,880
张寿清	7,920
合计	246,480

（以下无正文）

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（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于金城造纸股份有限公司 2015 年 年度股权分置改革保荐工作报告书》之签署页）

保荐机构盖章：德邦证券股份有限公司（盖章）

保荐代表人签字：

张军

2016 年 1 月 26 日

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