Shenwu Energy Saving Co., Ltd. - Audit Report / Information 2011

金城造纸股份有限公司 2011 年内部控制自我评价报告

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求,结合本公司内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,对公司内部控制的有效性进行了自我评价。

一、董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、内部控制评价工作的总体情况

为提高公司管理水平和风险防范能力,保证企业经营管理合法、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相关法律法规的规定,建立了内部控制体系并不断完善以保证有效运行。

(一)公司内部控制的组织架构

根据《公司法》、《公司章程》和中国证监会有关法律法规的要求, 公司建立了的内部控制组织架构。股东大会是公司的最高权力机构, 能够确保所有股东,特别是中小股东充分行使权力。董事会是公司的常设决策机构,负责公司内部控制体系的建立和监督。董事会成员 9 人,独立董事 3 人,独立董事具有造纸、会计、管理方面的专业知识背景。董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略四个专门委员会。监事会是公司的监督机构,由 3 人组成,其中职工代表监事 2 名,行使检查公司财务、对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等职权。经营层负责公司的日常生产经营管理工作和企业内部控制的日常运行,向董事会负责并报告工作。此外,公司成

立了专门的内部审计机构,负责执行内部控制的监督和检查,独立行使审计监督职权。为了保证审计部的工作质量,公司总经理直线管理审计部,并配备具有财务和管理等方面专业知识的足够专职审计人员,对公司经营活动进行审计、监督,为防范公司经营风险起到了推进作用。

(二)公司内部控制制度建设情况

根据规范运作要求和公司内部管理工作的需要,公司建立并不断完善内控制度体系。

几年来公司相继制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理议事规则》、《公司信息披露事务管理制度》、《独立董事管理制度》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《重大信息内部报告制度》。上述制度公司已在指定媒体进行了披露。

为加强内控管理,2011 年公司建立并完善了一系列管理制度, 陆续制、修订并发布实施了《关于进厂物资监督管理的规定》、《物资领用管理规定》、《公司考勤管理办法》、《关于加强门卫管理的规定》等 16 项规章制度。其中涉及员工行为的 3 项,涉及物资管理的 2 项, 涉及安全管理的 2 项,涉及财务预算管理的 4 项,涉及行政管理的 4 项,涉及营销管理的 1 项,为理顺管理关系、规范管理行为奠定了基础。

三、重点控制活动

(一)内部控制评价范围

公司内部控制围绕公司财务及资产管理、控制活动、信息管理、内部监管等要素进行,涉及公司所有业务部门及职能管理部门。

(二)内部控制管理内容

1、财务及资产管理

公司严格财务管理和资金管理,制定了《费用控制制度》等内部规定。在资金使用、资金调配、借款及报销等方面都严格按费用控制制度和流程进行管理。对实物资产建立台账,定期进行资产盘点,保障公司财产安全。加强对应收账款管理,加大催缴力度,对陈欠包括个人应收款进行了清理,报告期公司收回了原控股股东金纸集团公司等单位欠款近 1 亿元。

2、采购业务管理

为明确采购过程中各部门的管理职责,实现采购过程的科学管理,提高供应保证能力。公司建立了《采购管理办法》等相关制度, 规范了采购计划、请购审批、供应商选择、招投标管理、价格审核、合同签订、产品验证、物资管理、质量索赔管理、货款支付、供应商业绩评价等环节的流程。明确了相关流程的审批权限及职责分工,规定了供应商的评选与审批、价格的商定与审批、采购与付款等不相容职责实行职责分离。报告期公司的采购行为遵守相关制度及流程的规定。

3、销售业务管理

在销售管理上探索科学的销售管理模式,在日常销售工作中,建立客户台账,加强各地区销售员与主要客户的沟通,对客户资信进行调查,加强合同签订、发货、收款管理。规范销售业务员和销售员的行为,防范产品销售过程中出现差错和舞弊行为。

4、合同管理

为加强合同管理,公司建立了合同管理规定。在产品销售、原辅材料采购、设备采购等方面严格合同,在履约过程中各相关部门之间权责分工明确,促进合同有效履行,保障公司的利益。

5、信息管理及信息披露管理

公司建立了与经营管理相适应的信息系统,充分利用电子计算机信息处理技术进行信息的集成与共享。公司配有专业技术人员负责对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制,保证信息系统安全稳定运行,实现了内部控制流程与信息系统的有机结合。

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理,董事长是公司信息披露的第一责任人,董事会全体成员负有连带责任;董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜,公司证券部为信息披露管理工作的日常工作部门。公司制订了《信息披露管理制度》和《内幕信息知情人登记制度》。明确公司及相关人员的信息披露职责和保密责任,保障投资者平等获取信息的权利。

报告期,因公司 2000 年度对外担保事项及公司及 2009 年巨额资产抵押事项未及时公告,深圳证券交易所对公司及时任董事给予了公开谴责及通报批评处分。同时中国证监会也对公司进行了立案调查。接到立案调查通知书后,公司对相关事项进行了补充披露,接受了相关调查并向中国证监会及沈阳稽查局出具了情况说明。

除此之外,公司的信息披露均严格遵循了相关法律法规、《深交所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的规定。

6、关联交易管理

公司的经常性关联交易主要是日常原料采购。关联采购业务有利于利用公司内部优势资源、稳定产品质量、保证原料的供应。公司章程明确了董事会及股东大会审议关联交易的权限。董事会审议关联交易事项时,关联董事回避表决;股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不参与投票表决。股东大会决议的公告充分披露非关联股东的表决情况。报告期,监事会和独立董事对公司日常关联交易事项是

否公平、合理,是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表了意见的。报告期公司关联交易符合规范要求。

7、募集资金管理

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求, 公司建立健全了《募集资金使用管理制度》,对募集资金的管理、使用、信息披露等作了明确的规定。报告期内,公司无募集资金使用情况,亦无以前期间募集资金的使用延续到本报告期或变更募集资金用途情况。

8、重大投资管理

公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则, 控制投资风险,按照《公司章程》中明确的股东大会、董事会对重大投资的审批权限及相应的议事程序,对委托理财、对外投资等严格控制。报告期公司无重大投资事项。

9、对外担保管理

为规范公司对外担保行为,有效控制公司对外担保风险,公司执行了《公司章程》中的股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。但公司对外担保存在历史遗留问题,一是 2002 年以前为原控股股东金城造纸集团有限责任公司提供贷款担保公告不及时,导致公司及时任董事被深圳证券交易公开遗责,二是为锦州彩练提供贷款担保涉诉被法院判决承担连带责任,公司计提预计负债,给公司造成担保损失。报告期年公司未发生对外担保事项。

三、内部控制中存在的问题及整改措施

公司虽然建立了比较完善的内部控制体系,但在内部控制管理上还存在的一些问题,在内部控制体系执行有一定的偏差,为保证公司内控制度的有效性和完备性,从以下几方面进行优化和整改:

(一)加强对内控法律、法规的学习,提高内部控制人员的执行能力。

公司对 2011 年因以前年度有关事项信息披露不及时,公司及时任董事被深圳证券交易所公开谴责,说明公司相关人员对相关法律法规理解出现偏差,执行不到位。2012 年,公司将从中吸取经验教训, 加强相关人员对《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、

《内部控制配套指引》等相关法律法规的学习,加强各部门的业务协调,改善管理流程,提高运作效率,保证信息披露及时准确完整。

(二)加强内控体系偏差纠正力度,落实整改措施,促进内控管理的有效性。

报告期公司加大对外担保历史遗留问题的解决力度,解除了为锦州彩练塑料集团有限责任公司和锦州彩练新型塑料股份有限公司的担保责任,冲回已计提的预计负债 1.59 亿元。报告期公司收回金城造纸(集团)有限责任公司等单位偿还对本公司欠款 1 亿元,冲回坏帐准备金 8287 万元。纠偏措施有效降低了公司的风险,提高了公司内控管理的有效性。

四、公司内部控制情况总体评价

公司董事会认为,根据《企业内部控制基本规范》和深交所《上市公司内部控制指引》的要求公司建立了内控制度,内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面,基本上符合内控规范标准的要求。虽然在报告期对存在的风险因素采取了一系列纠偏措施,但还存在一定的风险因素。目前因 2008 年—2010 年公司连续三年亏损,已经暂停上市。公司股票被暂停上市期间,在各级政府的领导和支持下,公司董事会与管理层采取了一系列有力的措施保证公司 2011 年实现盈利 3250 万元。2012 年公司要按照监管部门的要求,继续深化管理,不断修订和完善内部控制制度,进一步健全内部控制体系,提高公司科