Shenwu Energy Saving Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 27, 2012

金城造纸股份有限公司独立董事关于对 内控自我评价报告等相关事项的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及《独立董事 工作制度》《关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知》等 有关规定，现对公司内部控制自我评价报告、与关联方资金往来及对 外担保等事项发表独立意见：

一、关于对公司 2011 年内部控制自我评价报告的独立意见

公司根据《企业内部控制基本规范》和深交所《上市公司内部控 制指引》的要求进一步完善了内控制度。内部控制体系贯穿于公司经 营活动的各个方面，这些内控制度已得到执行。报告期因以前年度对 外担保及巨额资产抵押事项披露不及时，公司及时任董事被深圳证券 交易所公开谴责和通报批评，中国证监会对此进行了立案调查，公司 对相关事项进行了说明和整改。2012 年，公司要继续按照监管部门 的要求，深化管理，完善内控制度，健全内部控制体系，提高公司科 学决策能力和风险防范能力，提高公司规范运作水平，提升防范和控 制风险的能力，提高公司盈利水平，争取公司股票早日恢复上市。同 意公司 2011 年内部控制自我评价报告。

二、关于控股股东及其他关系方占用公司资金、公司对外担保等 事项的的专项说明和独立意见

对照证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120 号《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我们对报告期内关联 方资金占用及对外担保情况进行了认真核查，情况如下：

1、关联方占用本公司资金的情况

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截止到报告期末，关联方无占用本公司资金的情况。 2、对外担保情况

(1)报告期内公司未新增对外担保事项，所有担保事项均发生在 2006 年 4 月以前。

(2)报告期内公司解除为锦州彩练塑料集团有限责任公司和锦州 彩练新型塑料股份有限公司共计 10,818 万元贷款担保责任。

(3)报告期内公司未对股东、实际控制人及其关联方提供担保。

(4)截止报告期，公司履行及尚未履行完毕的对外担保金额合计 27,058 万元，直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的 担保金额为 18,516 万元，担保总额超过净资产 50%部分的金额为 27,058 万元。

(5)担保事项中，逾期累计担保 27,058 万元，其中未涉诉 342 万 元，涉诉 26,716 万元，公司针对担保事项可能产生的损失,计提预计 负债 23,168 万元。

三、关于公司 2011 年度利润分配方案的独立意见

公司 2011 年未分配利润为负值，没有可供股东分配的利润，因 此，同意董事会拟定的本年度不做利润分配，公积金也不转增股本的 议案。

四、关于续聘会计师事务所的独立意见

上海上会会计师事务所有限公司对公司2011财务报告进行了审 计，根据公司年报审计工作需要，同意继续聘任上海上会会计师事务 所有限公司为公司2012年度财务审计机构。

独立董事签名：张福贵、王宝山、李耀

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