Shenwu Energy Saving Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Apr 22, 2011

金城造纸股份有限公司独立董事关于对 2010 年度利润分配方案等相关事项的 事前认可及独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及《独立董事 工作制度》等有关规定，现对公司 2010 年度利润分配方案、2011 年 日常关联交易议案、公司内部控制自我评价报告、公司与关联方资金 往来及对外担保等事项发表如下事前认可和独立意见：

一、关于公司 2010 年度利润分配方案的独立意见

公司 2010 年未分配利润为负值，没有可供股东分配的利润，因 此，同意董事会拟定的本年度不做利润分配，公积金也不转增股本的 议案。

二、关于 2011 年日常关联交易的事前认可及独立意见

公司与关联方的关联交易是为公司正常生产经营需要而发生的， 是在公平、公正、合理的基础上进行的，交易按市场价格定价是合理 的，公司向关联方采购原苇等产品，关联方可以保证其质量、数量， 满足公司生产需要。公司向关联方销售电等产品，也是按市场价格交 易的，增加了公司的销售收入。关联交易没有损害公司和中小股东的 利益，同意将《公司 2011 年日常关联交易议案》提交公司第六届董 事会第八次会议审议。

• 三、关于对保留意见审计报告涉及事项的独立意见

• 1、上海上会会计师事务所有限公司出具的《金城造纸股份有限公

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司2010 年度审计报告》中所列示的强调事项，反映了公司在持续经营 能力方面存在的问题。

2、我们同意《公司董事会关于对会计师事务所出具保留意见审计 报告的专项说明》，希望公司针对保留意见涉及事项的相关内容，落实 专项说明中所提出的增强持续经营能力的具体措施，努力改善经营环 境，提高管理水平，解决亏损、资不抵债、巨额债务和对外担保等问题， 力争实现扭亏为盈。

四、关于对公司 2010 年内部控制自我评价报告的独立意见

公司 2010 年内部控制自我评价报告全面、客观的反映了公司内 部控制制度的建立及运行情况。公司根据辽宁监管局对公司进行现场 检查下达的《责令改正决定书》，对2009 年日常关联交易金额超过预 计金额、公司向控股股东锦州鑫天纸业有限公司借款支付利息未履行 审批程序问题，提出了整改措施并进行了补充审议和信息披露。希望 公司进一步增强内控管理的风险意识，不断完善内部控制机制，为公 司发展提供制度保障，维护全体股东的权益。

五、关于对公司与关联方资金往来及对外担保等事项的独立意见

对照证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120 号《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我们对报告期内关联 方资金占用及对外担保情况进行了认真核查，情况如下：

1、关联方占用本公司资金的情况

截止到报告期末，关联方无占用本公司资金的情况。

2、对外担保情况

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• (1)报告期内公司未新增对外担保事项，所有担保事项均发生在

• 2006年4月以前。

  • (2)报告期内公司未对股东、实际控制人及其关联方提供担保。

(3)截止报告期，公司履行及尚未履行完毕的对外担保金额合计 37,876万元，直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的 担保金额为18,516万元，担保总额超过净资产50%部分的金额为 37,876万元。

• (4)担保事项中，逾期累计担保37,876万元，其中未涉诉342万元，

• 涉诉37,534万元，公司针对担保事项可能产生的损失,计提预计负债 39,084.7万元。

六、关于续聘会计师事务所的独立意见

上海上会会计师事务所有限公司对公司2010财务报告进行了审 计，在为公司服务的过程中，恪尽职守，本着独立、客观、公正的原 则，较好地完成了各项工作，同意继续聘任上海上会会计师事务所有 限公司为公司2011年度财务审计机构。

七、关于资产减值的独立意见

公司所有的曾于 2006 年规划作为造纸林基地建设用地的 20,005,289.20 平方米河滩地，公司认为出现了减值迹象，根据辽宁天 力土地房地产估价有限公司出具的辽宁天力地估字(2011)第凌-003 号 土地估价报告，上述地块可变现净值低于账面净值 126,284,952.52 元， 公司在本报告期内预计资产减值 126,284,952.52 元。

公司所有的 544,344.40 平方米工业用地，上海上会会计师事务所 有限公司认为公司未能有效地进行利用，出现了减值迹象，其对上述

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工业用地进行了减值测试，测算可变现净值低于账面净值 148,227,396.85 元，公司同意其减值测试结果，公司在本报告期内预 计资产减值 148,227,396.85 元。

上述两项减值合计 274,512,349.37 元。

我们认为，公司本次资产减值有相关机构提出的专业意见支持， 同意公司 2010 年度资产减值 274,512,349.37 元。

独立董事签名：张福贵、王宝山、李耀

2011 年 4 月 20 日

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