Shenwu Energy Saving Co., Ltd. — AGM Information 2014

May 21, 2014

金城股份 2013 年度股东大会 法律意见书

辽宁文柳山律师事务所

关于金城造纸股份有限公司

2013年度股东大会的法律意见书

致：金城造纸股份有限公司

辽宁文柳山律师事务所(以下简称“本所”)作为金城造纸股份有限公司(以 下简称 “公司”)之特聘专项法律顾问，接受公司的委托，指派律师张开胜、孙 华琛出席并见证公司于2014 年5 月21 日召开的2013 年度股东大会（以下简称 “本次会议”），并依据《上市公司股东大会规则》、中国现行法律、法规和规范 性文件以及《金城造纸股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就 本次会议的召集召开程序、出席现场会议人员、召集人的资格、会议表决程序等 事宜出具本法律意见书。

一、本次会议的召集、召开程序

（一）关于本次会议的召集程序

1、本次会议由2014 年4 月29 日公司第七届董事会第三次会议决定召集。 会议通知于2014 年4 月30 日以公告的形式在《上海证券报》、《证券日报》和《中 国证券报》及巨潮资讯网站上同时刊登。

2、2014 年5 月20 日，公司董事会在《上海证券报》、《证券日报》和《中 国证券报》及巨潮资讯网站上发布了《2013 年度股东大会增加网络投票的公告》 和《关于召开 2013 年度股东大会的提示性公告》。

本所律师认为，公司本次会议的召集程序符合法律、法规和规范性文件的 规定，合法有效。

（二）关于本次会议的召开程序

1、公司本次会议通知的主要内容有：会议召开的时间和地点、股权登记日 期、会议审议事项、出席对象、出席现场会议登记事项、参与网络投票的股东的 身份确认与投票方式及投票规则。

2、根据本所律师实际到会并查验，本次会议现场会议由公司董事长李恩明 先生主持。

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金城股份 2013 年度股东大会 法律意见书

3、经核查，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中： 本次会议现场会议于2014 年5 月21 日11:00 在辽宁省凌海市金城街金城造 纸股份有限公司办公楼会议室召开。会议的实际召开时间、地点与公告的时间、 地点一致。

公司本次会议网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提 供的网络形式的投票平台进行。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络 投票的时间为2014 年5 月21 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；采用互联 网系统投票开始时间为2014 年5 月20 日15:00 ，投票结束时间为2014 年5 月 21 日15:00。

本次会议网络投票的时间、投票系统符合公告的会议通知内容。

本所律师认为，本次会议的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及 《公司章程》的规定。

二、关于出席本次会议人员的资格

根据公司本次会议的通知及公告，本次会议的股权登记日为2014 年5 月15

日，该股权登记日登记在册的股东享有出席本次会议的权利。

经本所律师合理验证，出席本次股东大会的人员为：

（一）出席本次会议的股东有75 名，持有公司股份101,944,793 股，占公 司股份总数的35.42%，其中：

1、现场出席本次会议的股东

现场出席本次会议的股东有4 名，持有公司股份97,083,307 股，占公司股 份总数的33.73%

2、参加本次会议网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司反馈的统计数字并经公司确认，参与本次会议网 络投票的股东共计71 名，代表股份4,861,486 股，占出席本次会议有表决权股 份总数的4.77 %。均已通过了身份验证。

（二）列席会议的人员

根据本所律师查验，除公司上述股东外，出席本次会议的人员还有公司的董

事、监事、高级管理人员及公司董事会邀请的其他人员。

本所律师认为，出席本次股东大会的人员均具有合法有效的资格。

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金城股份 2013 年度股东大会 法律意见书

三、关于本次会议的表决程序和表决结果

（一）表决程序

1、本次会议现场会议采取记名方式投票表决。推选出来的监票人和计票人 对审议事项的现场投票数进行了清点，并当场公布现场投票结果。

2、深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的统计结果。

3、按照会议通知所列明的计票规则并参照《公司章程》规定的表决票清点 程序，监票人和计票人对现场投票和网络投票的投票结果分别进行清点及一并进 行统计。监票人代表在清点后当场公布了表决结果。

根据本所律师查验，本次会议采取现场记名投票和网络投票相结合的表决 方式，对会议议案进行了审议和表决，其程序符合相关法律法规和规范性文件 的规定。

（二）表决结果

经审核，会议表决结果如下：

1、2013 年度董事会工作报告

同意97,572,750 股，占与会有表决权股份的95.71%，反对3,791,742 股， 占与会有表决权股份的3.72%，股，弃权580,301 股，占与会有表决权股份的 0.57%，通过本议案。

2、2013 年度监事会工作报告

同意97,573,550 股，占与会有表决权股份的95.71%，反对3,790,942 股， 占与会有表决权股份的3.72%，弃权580,301 股，占与会有表决权股份的0.57%， 通过本议案。

3、2013 年度报告及摘要

同意97,572,750 股，占与会有表决权股份的95.71%，反对3,585,442 股， 占与会有表决权股份的3.52%，弃权786,601 股，占与会有表决权股份的0.77%， 通过本议案。

4、2013 年度财务决算方案

同意97,572,750 股，占与会有表决权股份的95.71%，反对3,585,442 股， 占与会有表决权股份的3.52%，弃权786,601 股，占与会有表决权股份的0.77%， 通过本议案。

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5、2013 年度利润分配方案

同意97,433,181 股，占与会有表决权股份的95.57%，反对4,445,752 股， 占与会有表决权股份的4.36%，弃权65,860 股，占与会有表决权股份的0.06%， 通过本议案。

6、关于续聘亚太（集团）会计师事务所亚太（集团）会计师事务所（特殊 普通合伙）的议案

同意97,573,550 股，占与会有表决权股份的95.71%，反对3,584,642 股， 占与会有表决权股份的3.52%，弃权786,601 股，占与会有表决权股份的0.77%， 通过本议案。

7、关于公司将无法支付款项转营业外收入的议案

同意97,573,550 股，占与会有表决权股份的95.71%，反对3,584,642 股， 占与会有表决权股份的3.52%，弃权786,601 股，占与会有表决权股份的0.77%， 通过本议案。

8、公司2013 年内部控制自我评价报告

同意97,573,550 股，占与会有表决权股份的95.71%，反对3,584,042 股， 占与会有表决权股份的3.52%，弃权787,201 股，占与会有表决权股份的0.77%， 通过本议案。

本次股东大会审议的八项议案全部获得通过。会议作出股东大会决议。决议 的表决结果已载入会议记录，并由出席会议的董事、董事会秘书、召集人代表、 会议主持人签名。

本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的规定。本次会议形成的表决结果合法有效。

四、结论

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召 集人的资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。

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金城股份 2013 年度股东大会 法律意见书

（此页为本所《关于金城造纸股份有限公司2013年度股东大会的法律意见 书》的签字页）

辽宁文柳山律师事务所

负责人：车 奎

律 师：张开胜

孙华琛

2014年5月21日

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