Shenwan Hongyuan Group Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Feb 6, 2017

证券代码:000166 证券简称:申万宏源 公告编号:临 2017-14

申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司 关于召开 2017 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据申万宏源集团股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事 会第二十二次会议决议,定于2017年2月13日召开公司2017年第一次 临时股东大会,公司已于2017年1月26日在《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开2017年第一次 临时股东大会的通知》,现将会议有关事项再次通知如下:

一、召开会议基本情况

1.股东大会届次:本次股东大会是公司2017年第一次临时股东大 会。

2.会议召集人:本公司董事会

3.董事会召集召开本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和公司《章程》的规定。

4.会议召开时间:

(1)现场会议召开时间:2017年2月13日(星期一)14:00。

(2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统投票的时间 为2017年2月13日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交 易所互联网(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为:2017年2 月12日下午15:00至2017年2月13日下午15:00期间的任意时间。

5.会议召开方式及表决方式:本次股东大会采用现场表决与网络

投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股 东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同 一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

6.会议出席对象

(1)截止2017年2月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东 大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代 理人不必是本公司股东(授权委托书附后)。

(2)本公司董事、监事和高级管理人员。

(3)本公司聘请的律师及邀请的其他人员。

7.现场会议召开地点:北京市西城区太平桥大街19号公司会议 室。

二、会议事项

1.审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》 2.逐项审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

(1)发行股票的种类和面值

• (2)发行方式及时间
• (3)发行对象和认购方式
• (4)发行数量
• (5)发行价格及定价原则
• (6)募集资金数量和用途
• (7)限售期
• (8)上市地点

(9)本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排

(10)本次非公开发行股票决议的有效期

3.审议《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

4.审议《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》

5.审议《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告 的议案》

6.审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

7.审议《关于公司与特定投资者签署附生效条件的<股份认购协 议>的议案》

8.审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议 案》

9.审议《关于审议<公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能 够得到切实履行的承诺>的议案》

10.审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股 股票相关事宜的议案》

11.审议《关于选举公司董事的议案》

根据《公司章程》规定,公司董事的选举采取累积投票制,因选 举一位董事候选人,本次董事候选人以单项提案提出。

上述 1-10 项议案为特别表决议案,需经参加股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过方为有效。关联股东将回避上述议案的 表决。

(以上议案内容详见 2017 年 1 月 26 日《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上刊登的 公司第四届董事会第二十二次会议决议及相关公告。)

三、现场会议登记方式

1.登记方式:

出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记:

(1)自然人股东:本人有效身份证件、股票账户卡、持股凭证;

(2)代表自然人股东出席本次会议的代理人:代理人本人有效 身份证件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账 户卡、持股凭证;

(3)代表法人股东出席本次会议的法定代表人:本人有效身份 证件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、法定代表人身份证 明书、股票账户卡、持股凭证;

(4)法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人:代 理人有效身份证件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、法定 代表人签署的授权委托书(加盖公章)、股票账户卡、持股凭证。

拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记,也可以信函或传 真方式登记,其中,以传真方式进行登记的股东,请在参会时将相关 身份证明、授权委托书等原件交会务人员。

2.登记时间:2017年2月7日(星期二)

3.登记地点及联系方式:新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号 大成国际大厦20楼董事会办公室

联系电话:0991-2301870 010-88085057

传 真:0991-2301779 010-88085059

联 系 人:彭晓嘉 李丹

邮 编:830002

四、参加网络投票的具体操作流程

(一)通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码:360166。

2.投票简称:申宏投票。

3.投票时间:2017年2月13日的交易时间,即9:30—11:30和13:00

—15:00。

4.股东可以选择以下两种方式(二选一)通过交易系统投票:

(1)通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

(2)通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行 投票。

5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程 序:

(1)登录证券公司交易终端选择"网络投票"或"投票"功能 栏目;

(2)选择公司会议进入投票界面;

(3)根据议题内容点击"同意"、"反对"或"弃权";

6.通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投 票的操作程序:

(1)在投票当日,"申宏投票""昨日收盘价"显示的数字为 本次股东大会审议的议案总数。

(2)进行投票时买卖方向应选择"买入"。

(3)在"委托价格"项下填报股东大会议案序号。100.00 元代 表总议案,1.00 元代表议案 1,2.00 元代表议案 2,依此类推。每一 议案应以相应的委托价格分别申报。对逐项表决的议案,如议案 2 中 有多个需表决的子议案,2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决, 2.01 元代表议案 2 中子议案 2.01,2.02 元代表议案 2 中子议案 2.02, 以此类推。股东对"总议案"进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

2017 年第一次临时股东大会议案对应"委托价格"一览表

议案序号	议案名称	委托价格(元)
总议案	表示以下全部议案	100.00

5

议案1	《关于公司符合非公开发行股股A票条件的议案》	1.00
议案2	《关于公司非公开发行股股票方A案的议案》	2.00
子议案2.01	发行股票的种类和面值	2.01
子议案2.02	发行方式及时间	2.02
子议案2.03	发行对象和认购方式	2.03
子议案2.04	发行数量	2.04
子议案2.05	发行价格及定价原则	2.05
子议案2.06	募集资金数量和用途	2.06
子议案2.07	限售期	2.07
子议案2.08	上市地点	2.08
子议案2.09	本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排	2.09
子议案2.10	本次非公开发行股票决议的有效期	2.10
议案3	《关于公司非公开发行股股票预A案的议案》	3.00
议案4	《关于公司非公开发行股股票涉A及关联交易的议案》	4.00
议案5	《关于公司非公开发行股股票募A集资金使用可行性报告的议案》	5.00
议案6	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》	6.00
议案7	《关于公司与特定投资者签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》	7.00
议案8	《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》	8.00
议案9	《关于审议<公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺>的议案》	9.00

议案10	《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股股票相关事A宜的议案》	10.00
议案11	《关于选举公司董事的议案》	11.00

(4)在"委托数量"项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表 反对,3 股代表弃权。

议案表决意见对应"委托数量"一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

(5)股东对"总议案"进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有 效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则 以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案 的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则 以总议案的表决意见为准。

(6)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

(二)通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 2 月 12 日(现场股 东大会召开前一日)下午 3:00,结束时间为 2017 年 2 月 13 日(现场 股东大会结束当日)下午 3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交 易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得 "深交所数字证书"或"深交所投资者服务密码"。

1. 股东根据获取的服务密码或数字证书, 可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进 行投票。

7

(三)网络投票的其他注意事项

1.同一股东通过交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅 助系统中任意两种以上方式重复投票的,以第一次有效投票结果为 准。

2.合格境外机构投资者(QFII)、证券公司客户信用交易担保证 券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证 券账户等集合类账户持有人,应当通过互联网投票系统投票,不得通 过交易系统投票。

受托人应当根据委托人(实际持有人)的委托情况填报受托股份 数量,同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

3.股东通过多个股东账户持有公司股份的,应当使用持有公司股 份的任一股东账户参加网络投票,且投票后视为该股东拥有的所有股 东账户下的股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多 个股东账户分别投票的,以第一次有效投票结果为准。

确认多个股东账户为同一股东持有的原则为,注册资料的"账户 持有人名称"、"有效身份证明文件号码"均相同,股东账户注册资 料以股权登记日为准。

五、其他事项

1.出席现场会议的股东请于召开会议开始前半小时内到达会议 地点,并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件,以便验证 入场。

2.本次股东大会现场会议会期预计半天,与会股东及代表交通、 食宿费自理。

特此公告。

申万宏源集团股份有限公司董事会

二○一七年二月六日

附件:代理投票授权委托书样本

授 权 委 托 书

本人/本单位作为申万宏源集团股份有限公司的股东,兹委托 先 生(女士)出席申万宏源集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会,并对会 议议案行使如下表决权:

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合非公开发行股股票条A件的议案》
2	《关于公司非公开发行股股票方案的A议案》
2.01	发行股票的种类和面值
2.02	发行方式及时间
2.03	发行对象和认购方式
2.04	发行数量
2.05	发行价格及定价原则
2.06	募集资金数量和用途
2.07	限售期
2.08	上市地点
2.09	本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
2.10	本次非公开发行股票决议的有效期
3	《关于公司非公开发行股股票预案的A议案》
4	《关于公司非公开发行股股票涉及关A联交易的议案》

5	《关于公司非公开发行股股票募集资A金使用可行性报告的议案》
6	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
7	《关于公司与特定投资者签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》
8	《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
9	《关于审议<公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺>的议案》
10	《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股股票相关事宜的议A案》
11	《关于选举公司董事的议案》

委托人(签名):

委托人身份证号码/营业执照号码:

委托人证券账户:

委托人持股数:

受托人(签名):

受托人身份证号码:

委托日期:

注:1.委托人应在授权委托书"同意、反对、弃权"栏目中用"○"明确授 意委托人投票;如无任何指示,受托人可自行酌情投票。

2.法人股东单位需在委托人处加盖公章。

3.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。