Shenwan Hongyuan Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2015

Aug 12, 2015

申万宏源集团股份有限公司

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截至2015年6月30日止 前次募集资金使用情况报告的鉴证报告

KPMG Huazhen LLP 8th Floor, Tower E2 Oriental Plaza 1 East Chang An Avenue Beiling 100738 China

毕马威华振 会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国北京 东长安街1号 东方广场东2办公楼8层 邮政编码: 100738

毕马威华振专字第1500615号

申万宏源集团股份有限公司董事会:

我们接受委托, 对后附的申万宏源集团股份有限公司("贵公司")截至 2015 年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告执行了合理保证的鉴证业务, 就前次募集 资金使用情况报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前 次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的要求编制,以及是否 在所有重大方面如实反映了贵公司前次募集资金截至 2015 年 6 月 30 日止的使用情况 发表鉴证意见。

对申万宏源集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告的鉴证报告

一、企业对前次募集资金使用情况报告的责任

按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制前次募集资金使用情况报告 是贵公司董事会的责任,这种责任包括设计、执行和维护与前次募集资金使用情况报 告编制相关的内部控制,以及保证前次募集资金使用情况报告内容的真实、准确、完 整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意 见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 - 历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师 职业道德守则, 计划和执行鉴证工作以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大 错报获取合理保证。

鉴证工作涉及实施有关程序, 以获取与前次募集资金使用情况报告是否在所有重 大方面按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求编制,以及是否在所有 重大方面如实反映了贵公司前次募集资金截至 2015 年 6 月 30 日止的使用情况相关的 鉴证证据。选择的程序取决于我们的判断,包括对由于舞弊或错报导致的前次募集资 金使用情况报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作过程中,我们实施了询问、在 抽查的基础上检查支持前次募集资金使用情况报告金额和披露的证据以及我们认为必 要的其他程序。

我们相信、我们获取的证据是充分、适当的,为发表鉴证意见提供了基础。

对申万宏源集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告的鉴证报告(续)

毕马威华振专字第1500615号

三、鉴证意见

我们认为,上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照《关于前次募集 资金使用情况报告的规定》的要求编制,并在所有重大方面如实反映了贵公司前次募 集资金截至2015年6月30日止的使用情况。

四、使用目的

本鉴证报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会申请发行证券之目的使用、未 经本所书面同意,不得用于其他任何目的。

中国 北京

中国注册会计师

王国蓓

户新 丁启新

2015年 8月 1 2日

附件:

申万宏源集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告(截至2015年6月30日止)

申万宏源集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 (截至2015年6月30日止)

本公司董事会保证本报告的内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行 字[2007]500号)的规定,申万宏源集团股份有限公司(以下简称"本公司")编制了 截至2015年6月30日止的前次募集资金使用情况报告。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准申银万国证券股份有限公司发行股票吸收合 并宏源证券股份有限公司的批复》 (证监许可[2014]1279 号) (以下简称"1279 号 文")及《关于核准设立申万宏源证券有限公司及其 2 家子公司的批复》(证监许可 [2015]95号),本公司前身申银万国证券股份有限公司(以下简称"申银万国")以换 股方式吸收合并宏源证券股份有限公司(以下简称"宏源证券")(该项交易以下简称

"吸收合并")。申银万国作为存续公司以原申银万国和宏源证券的全部证券类资产 及负债出资设立全资子公司申万宏源证券有限公司(以下简称"申万宏源证券"), 并更名为"申万宏源集团股份有限公司"。申万宏源证券全面承接申银万国和宏源证 券的证券及相关业务,以及与该等业务相关的全部资产、负债、业务、资质、人员、 合同及其他一切权利与义务。宏源证券募集资金专户结余的资金相应由申万宏源证券 承接。

近五个会计年度、本公司及宏源证券共有两次发行股份募集资金。第一次系经中国证 券监督管理委员会《关于核准宏源证券股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许 可字[2012]291 号) (以下简称"291 号文") 核准, 并经深圳证券交易所同意, 宏源证 券于 2012 年 6 月向特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股) 股票募集资金 (以下简 称"非公开发行股票"); 第二次系根据 1279 号文, 本公司发行 A 股股份换股吸收合 并宏源证券全部资产和负债并在深圳证券交易所上市。具体情况如下:

一、 宏源证券非公开发行股票募集资金情况

(一) 非公开发行股票募集资金基本情况

经 291号文核准并经深圳证券交易所同意,宏源证券于 2012年6月向8名特定对 象非公开发行 A股 525,000,000股, 每股面值人民币 1.00 元, 每股发行认购价为 人民币 13.22 元。截至 2012 年 6 月 11 日止, 募集资金总额为人民币 6,940,500,000.00 元, 加上募集期间利息人民币 267,094.20 元, 扣除发行费用人民 币 165,838,918.23 元, 募集资金净额人民币 6,774,928,175.97 元。上述募集资金已 经大华会计师事务所有限公司审验,并出具了大华验字[2012]178号验资报告。

截至2015年6月30日、该次募集资金共累计使用人民币6.244.262.015.40元。宏 源证券 2013年3月6日以闲置募集资金人民币 670,000,000.00 元补充流动资金, 干 2014年3月3日归还至募集资金专户; 2014年3月5日以闲置募集资金补充 流动资金人民币 400,000,000.00 元、于 2015 年 3 月 3 日归还至募集资金专户。收 到慕集资金存款利息收入人民币 70,163,412.18 元, 支付银行手续费人民币 13.981.96元、慕集资金专户余额为人民币 600.815.590.79元。

宏源证券分别在中国建设银行广东省分行、中国光大银行北京三里河支行、交通 银行北京三元支行设立了募集资金专用账户,并于2012年6月12日和平安证券 有限责任公司(以下简称"平安证券")分别与上述银行签订了《募集资金专户 存储三方监管协议》。2014年5月中国光大银行北京三里河支行、交通银行北京 三元支行专项账户资金使用完毕、完成销户手续。截至2015年6月30日、募集 资金专项账户为开立于中国建设银行广东省分行的账户。

申银万国吸收合并宏源证券并出资设立申万宏源证券后,华泰联合证券有限责任 公司作为申银万国吸收合并宏源证券并上市的保荐机构、于2015年4月10日与 本公司、申万宏源证券及中国建设银行广东省分行签订了《募集资金三方监管协 议》。

截至2015年6月30日, 募集资金的存储情况列示如下:

金额单位: 人民币元

银行名称	账号	初始存放余额	截止日余額
中国建设银行广东省分行	44001863201053020715	2.750.000.000.00	600,815,590.79
中国光大银行北京三里河支行	35120188000060272	2,000,000,000.00	已销户
交通银行北京三元支行	110060635018150278303	2,057,152,457.99	己销户
合计		6,807,152,457.99(注)	600,815,590.79

• 注: 该"初始存放金额"包含未划转的部分承销费、信息披露和登记托管费等人民币 32,224,282.02 元、上述费用已于2012年7月9日转出。
• (二) 非公开发行股票募集资金的实际使用情况
  • 1. 前次募集资金使用情况对照表 前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
  • 1. 前次募集资金实际投资项目变更情况 前次募集资金实际投资项目未发生变更。
  • 1. 前次菜集资金投资项目对外转让或置换情况 前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换。

1. 暂时闲置募集资金使用情况

2013年3月6日、经宏源证券第七届董事会第四次会议审议、同意使用闲置募 集资金人民币 6.7 亿元补充流动资金, 上述资金于2014年3月3日按期归还至 慕集资金专用账户。2014年3月5日、宏源证券第七届董事会第十六次会议审 议通过了《关于公司闲置募集资金补充流动资金的议案》,同意公司将暂时闲 置的"盲接投资业务"项目资金人民币 3 亿元和"优化营业网点布局、提高经 纪业务竞争力"项目资金人民币1亿元,总计人民币4亿元补充流动资金,上 述资金于 2015 年 3 月 3 日按期归还至募集资金专用账户。宏源证券将部分闲 置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效、符合《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》和《募集资金管理办法》的有关规定。上述以部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的情形未改变募集资金用途、不影响募集资金投 资计划的正常进行。

(三) 非公开发行股票募集资金投资项目产生的经济效益情况

宏源证券非公开发行股票承诺募集资金全部用于增加公司资本金、补充公司营运 资金、以扩大公司业务规模、提升公司的持续盈利能力和市场竞争力、其实现效 益无法独立核算。宏源证券募集资金补充资本金后,公司净资产、每股净资产、 净资本均获得增加。

(四) 非公开发行股票募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

募集资金实际使用情况与宏源证券及本公司定期报告和其他信息披露文件中披露 的有关内容一致。

二、 本公司发行股份吸收合并宏源证券情况

经1279号文核准,本公司发行A股股份换股吸收合并宏源证券,股份发行价格为 每股人民币4.86元、宏源证券换股价格为每股人民币9.96元、共计发行股份 8.140.984.977股、发行费用人民币44.580,000.00元。该次换股登记日为2015年1月 23日,在该日收市后宏源证券股票实施换股转换成本公司发行的A股股票。于 2015年1月26日, 该次发行的A股股票于深圳证券交易所上市流通。上述股本变更 情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了天健验[2015]1-6号 验资报告。

本公司该次发行系换股吸收合并方式购买股权、不涉及募集货币资金、故不存在 募集资金到账时间以及在专项账户的存放情况。

(一) 募集资金实际使用情况说明

本公司该次发行不涉及货币资金募集,不存在募投项目和资金使用情况。

(二) 募集资金投资项目实现效益情况说明

本公司该次发行不涉及货币资金募集,无对应募投项目,不存在前次募集资金投 资项目实现效益情况。

(三) 发行股份吸收合并的资产运行情况说明

1. 目标资产权属变更情况

截至本报告日、本公司及子公司已全面承接申银万国和宏源证券的全部资 产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务、各项资产权属 变更手续正在进行中。

1. 资产账面价值变化情况

单位:人民币万元

项目	2014年12月31日
		中银万国及宏源证券
	中银万国	(模拟合并)
资产总额	13,945,249.95	20, 231, 155. 78
负债总额	11,679,306.31	16,271,516.90
归属于母公司净资产	2,152,563.52	3,845,905.26

注: 截至本报告日, 由于换股吸收合并完成时间较短且本公司无经审计的 2015 年 6 月 30日财务数据,因此此处以2014年12月31日申银万国以及申银万国及宏源 证券模拟合并财务数据列示说明资产账面价值变化情况,相关财务数据已经毕马 威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留审计意见。

1. 生产经营情况及效益贡献情况

宏源证券 2014 年度合并财务报表营业收入为人民币 549,597.22 万元, 营业利 润为人民币 280,618.34万元,利润总额为人民币 282,267.82万元, 归属于母公 司股东的净利润为人民币208,964.35万元。

注: 截至本报告日、由于换股吸收合并完成时间较短且本公司及相关组成部分无经审 计的 2015年6月30日财务数据,因此此处以 2014年度宏源证券财务数据列示说明 生产经营情况及效益贡献情况,相关财务数据已经毕马威华振会计师事务所(特殊普 通合伙) 审计并出具标准无保留审计意见。

(四) 本公司发行股份吸收合并宏源证券并上市募集资金实际使用情况与定期报告和其 他信息披露文件中披露的有关内容比较

本公司前次募集资金的实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露 的有关内容不存在差异。

申万宏源集团股份有限公司董事会 二〇一五年八月十二日

附表:

募集资金使用情况对照表(原宏源证券非公开发行股票募集资金)

			2012年: 606,924.02			2015年1至6月: 3,103.38	项目达到预	定可使用状态日期 (或	裁止日项目	元工程度				不适用
单位:人民币万元	已累计使用募集资金总额: 624,426.20	各年度/期间使用募集资金总额:					截止日募集资金累计投资额	实际投资金额(含存	款利息)与募集后承	诺投资金额的差异	截至 2015年6月30	日, 蔡集后承诺投	资资金中尚有人民	币 53,066.62 万元未	使用,仍在继续投	资中。
								实际投资	金额(含存	款利息)				624,426.20
				2013年: 5,577.53	2014年: 8,821.27				蔡集后承诺投资金额					677,492.82
									蔡集前承诺投資金額					677,492.82
							全投資总額募集资	实际投资	金额(含存	款利息)				624,426.20
	察集资金总额: 677,492.82								募集后承诺資金額巡					677,492.82
									募集前承诺投资金额					677,492.82
							$\overline{\mathbf{H}}$		实际投资项目				增加资本金补	充营运资金
		更用途的募集资金总额: 0.00		变更用途的募集资金总额比例: 0.00%			投资项		承诺投资项目				增加资本金补	充营运资金
		۴Ń							使 即

注:本公司吸收合并原宏源证券股份有限公司并以全部证券类资产及负债出资设立全资子公司申万宏源证券有限公司后,原宏源证券股份有限公司募集资金专户结余的资金相应由申万宏源证券有限公司承接。