SHENMA INDUSTRIAL CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

May 31, 2020

证券代码：600810 证券简称：神马股份 公告编号：2020-030

神马实业股份有限公司

关于召开2020 年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2020年6月19日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2020 年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020 年6 月19 日 10 点00 分 召开地点：公司北一楼会议室

• (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2020 年6 月19 日

至2020 年6 月19 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1.00	关于公司本次发行股份、可转换公司债券购买 资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案	√
1.01	本次交易的整体方案	√
1.02	发行股份、可转换公司债券购买资产——交易 对方	√
1.03	发行股份、可转换公司债券购买资产——标的 资产	√
1.04	发行股份、可转换公司债券购买资产——标的 资产的定价原则及交易价格	√
1.05	发行股份、可转换公司债券购买资产——本次 交易对价支付方式	√
1.06	发行股份、可转换公司债券购买资产——本次 交易发行股份、可转换公司债券的发行对象和 认购方式	√
1.07	发行股份、可转换公司债券购买资产——发行 股份的种类、面值及上市地点	√
1.08	发行股份、可转换公司债券购买资产——发行 股份的发行方式	√

1.09	发行股份、可转换公司债券购买资产——发行 股份的发行对象和认购方式	√
1.10	发行股份、可转换公司债券购买资产——发行 股份的价格及定价原则	√
1.11	发行股份、可转换公司债券购买资产——发行 股份的数量	√
1.12	发行股份、可转换公司债券购买资产——股票 锁定期	√
1.13	发行股份、可转换公司债券购买资产——发行 可转换公司债券的种类与面值	√
1.14	发行股份、可转换公司债券购买资产——发行 可转换公司债券的发行方式	√
1.15	发行股份、可转换公司债券购买资产——发行 可转换公司债券的发行对象和认购方式	√
1.16	发行股份、可转换公司债券购买资产——发行 可转换公司债券的数量	√
1.17	发行股份、可转换公司债券购买资产——可转 换公司债券的转股价格	√
1.18	发行股份、可转换公司债券购买资产——可转 换公司债券的转股股份来源	√
1.19	发行股份、可转换公司债券购买资产——可转 换公司债券的债券期限	√
1.20	发行股份、可转换公司债券购买资产——可转 换公司债券的转股期限	√
1.21	发行股份、可转换公司债券购买资产——可转 换公司债券的锁定期安排	√
1.22	发行股份、可转换公司债券购买资产——可转 换公司债券的有条件回售条款	√
1.23	发行股份、可转换公司债券购买资产——可转 换公司债券的有条件强制转股条款	√
1.24	发行股份、可转换公司债券购买资产——可转 换公司债券转股价格向下修正条款	√
1.25	发行股份、可转换公司债券购买资产——可转 换公司债券转股价格向上修正条款	√
1.26	发行股份、可转换公司债券购买资产——可转 换公司债券转股股数确定方式以及转股时不 足一股金额的处理办法	√
1.27	发行股份、可转换公司债券购买资产——可转 换公司债券的担保与评级	√
1.28	发行股份、可转换公司债券购买资产——可转 换公司债券的其他事项	√
1.29	发行股份、可转换公司债券募集配套资金—— 募集配套资金的金额	√
1.30	发行股份、可转换公司债券募集配套资金——	√

	发行股份的种类、面值及上市地点
1.31	发行股份、可转换公司债券募集配套资金—— 发行股份的发行方式	√
1.32	发行股份、可转换公司债券募集配套资金—— 发行股份的发行对象和认购方式	√
1.33	发行股份、可转换公司债券募集配套资金—— 发行股份的发行价格	√
1.34	发行股份、可转换公司债券募集配套资金—— 发行股份的数量	√
1.35	发行股份、可转换公司债券募集配套资金—— 股份锁定期安排	√
1.36	发行股份、可转换公司债券募集配套资金—— 发行可转换公司债券的种类和面值	√
1.37	发行股份、可转换公司债券募集配套资金—— 发行可转换公司债券的发行方式	√
1.38	发行股份、可转换公司债券募集配套资金—— 发行可转换公司债券的发行对象	√
1.39	发行股份、可转换公司债券募集配套资金—— 发行可转换公司债券的发行数量	√
1.40	发行股份、可转换公司债券募集配套资金—— 发行可转换公司债券的转股价格	√
1.41	发行股份、可转换公司债券募集配套资金—— 发行可转换公司债券的转股股份来源	√
1.42	发行股份、可转换公司债券募集配套资金—— 发行可转换公司债券的债券期限	√
1.43	发行股份、可转换公司债券募集配套资金—— 发行可转换公司债券的转股期限	√
1.44	发行股份、可转换公司债券募集配套资金—— 发行可转换公司债券的锁定期安排	√
1.45	发行股份、可转换公司债券募集配套资金—— 可转换公司债券的有条件回售条款	√
1.46	发行股份、可转换公司债券募集配套资金—— 可转换公司债券的有条件强制转股条款	√
1.47	发行股份、可转换公司债券募集配套资金—— 可转换公司债券的转股价格向下修正条款	√
1.48	发行股份、可转换公司债券募集配套资金—— 可转换公司债券的转股价格向上修正条款	√
1.49	发行股份、可转换公司债券募集配套资金—— 可转换公司债券转股股数确定方式以及转股 时不足一股金额的处理办法	√
1.50	发行股份、可转换公司债券募集配套资金—— 可转换公司债券的担保与评级	√
1.51	发行股份、可转换公司债券募集配套资金—— 可转换公司债券的其他事项	√

1.52	发行股份、可转换公司债券募集配套资金—— 募集资金用途	√
2	关于公司本次交易暨关联交易符合相关法律 法规的议案	√
3	关于公司本次交易构成关联交易的议案	√
4	关于公司本次交易不构成重组上市的议案	√
5	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	√
6	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第十一条规定的议案	√
7	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第四十三条规定的议案	√
8	关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条 相关标准的说明议案	√
9	关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司 重大资产重组情形的议案	√
10	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的议案	√
11	关于《神马实业股份有限公司发行股份、可转 换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》及其摘要的议案	√
12	关于签署附生效条件的《发行股份与可转换公 司债券购买资产协议》的议案	√
13	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定 价的公允性的议案	√
14	关于批准本次发行股份、可转换公司债券购买 资产暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告 及评估报告的议案	√
15	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明 的议案	√
16	关于提请股东大会批准中国平煤神马集团免 于以要约收购方式增持公司股份的议案	√
17	关于本次重组摊薄即期回报的风险提示及填 补措施的议案	√
18	关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的 说明的议案	√
19	关于本次交易方案的调整不构成重大调整的 议案	√
20	关于提请股东大会授权董事会及其授权人士 全权办理本次发行股份、可转换公司债券购买	√

	资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的 议案
21	关于修订《神马实业股份有限公司募集资金管 理办法》的议案	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

• 2020 年 6 月 1 日上海证券报、证券时报、中国证券报、证券日报、上海证券 交易所网站 www.sse.com.cn 。

• 2 、 特别决议议案： 1.00 、 1.01 、 1.02 、 1.03 、 1.04 、 1.05 、 1.06 、 1.07 、 1.08 、 1.09 、 1.10 、 1.11 、 1.12 、 1.13 、 1.14 、 1.15 、 1.16 、 1.17 、 1.18 、 1.19 、 1.20 、 1.21 、 1.22 、 1.23 、 1.24 、 1.25 、 1.26 、 1.27 、 1.28 、 1.29 、 1.30 、 1.31 、 1.32 、 1.33 、 1.34 、 1.35 、 1.36 、 1.37 、 1.38 、 1.39 、 1.40 、 1.41 、 1.42 、 1.43 、 1.44 、 1.45 、 1.46 、 1.47 、 1.48 、 1.49 、 1.50 、 1.51 、 1.52 、 2 、 3 、 4 、 5 、 6 、 7 、 8 、 9 、 10 、 11 、 12 、 13 、 14 、 15 、 16 、 17 、 18 、 19 、 20

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案： 1.00 、 1.01 、 1.02 、 1.03 、 1.04 、 1.05 、 1.06 、 1.07 、 1.08 、 1.09 、 1.10 、 1.11 、 1.12 、 1.13 、 1.14 、 1.15 、 1.16 、 1.17 、 1.18 、 1.19 、 1.20 、 1.21 、 1.22 、 1.23 、 1.24 、 1.25 、 1.26 、 1.27 、 1.28 、 1.29 、 1.30 、 1.31 、 1.32 、 1.33 、 1.34 、 1.35 、 1.36 、 1.37 、 1.38 、 1.39 、 1.40 、 1.41 、 1.42 、 1.43 、 1.44 、 1.45 、 1.46 、 1.47 、 1.48 、 1.49 、 1.50 、 1.51 、 1.52 、 2 、 3 、 4 、 5 、 6 、 7 、 8 、 9 、 10 、 11 、 12 、 13 、 14 、 15 、 16 、 17 、 18 、 19 、 20

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案： 1.00 、 1.01 、 1.02 、 1.03 、 1.04 、 1.05 、 1.06 、 1.07 、 1.08 、 1.09 、 1.10 、 1.11 、 1.12 、 1.13 、 1.14 、 1.15 、 1.16 、 1.17 、 1.18 、 1.19 、 1.20 、 1.21 、 1.22 、 1.23 、 1.24 、 1.25 、 1.26 、 1.27 、 1.28 、 1.29 、 1.30 、 1.31 、 1.32 、 1.33 、 1.34 、 1.35 、 1.36 、 1.37 、 1.38 、 1.39 、 1.40 、 1.41 、 1.42 、 1.43 、 1.44 、 1.45 、 1.46 、 1.47 、 1.48 、 1.49 、 1.50 、 1.51 、 1.52 、 2 、 3 、 4 、 5 、 6 、 7 、 8 、 9 、 10 、 11 、 12 、 13 、 14 、 15 、 16 、 17 、 18 、 19 、 20

• 应回避表决的关联股东名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600810	神马股份	2020/6/10

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

• 五、 会议登记方法

• 1、股东类别： A 股股东

2、登记方式：法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由 法定代表人出席会议的，应当持营业执照副本复印件（加盖公司公章）、本人身 份证、法人股东账户卡和股票交易交割单到公司办理登记；由法定代表人委托代 理人出席会议的，代理人应当持营业执照副本复印件（加盖公司公章）、本人身 份证、法定代表人身份证的复印件、法定代表人依法出具的授权委托书（授权委 托书附后）、法人股东账户卡和股票交易交割单到公司办理登记。

个人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证、股东账户卡和股票交易交割 单到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人身份证、 个人股东身份证的复印件、个人股东授权委托书（授权委托书附后）。

外地股东可通过信函、传真方式登记。

3、登记时间：2020 年6 月17 日—18 日

—— —— 上午 8：30 11：30 下午 3：30 6：00

4 、登记地点：公司北大门（平顶山市建设路中段 63 号）

六、 其他事项

联系人：范维 陈立伟 联系电话：0375—3921231 传真：0375—3921500 邮编：467000

与会股东食宿及交通费自理。

特此公告。

神马实业股份有限公司董事会 2020 年 6 月 1 日

附件1：授权委托书

 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

神马实业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020 年6 月19 日 召开的贵公司2020 年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1.00	关于公司本次发行股份、可转 换公司债券购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的 议案
1.01	本次交易的整体方案
1.02	发行股份、可转换公司债券购 买资产——交易对方
1.03	发行股份、可转换公司债券购 买资产——标的资产

1.04	发行股份、可转换公司债券购 买资产——标的资产的定价 原则及交易价格
1.05	发行股份、可转换公司债券购 买资产——本次交易对价支 付方式
1.06	发行股份、可转换公司债券购 买资产——本次交易发行股 份、可转换公司债券的发行对 象和认购方式
1.07	发行股份、可转换公司债券购 买资产——发行股份的种类、 面值及上市地点
1.08	发行股份、可转换公司债券购 买资产——发行股份的发行 方式
1.09	发行股份、可转换公司债券购 买资产——发行股份的发行 对象和认购方式
1.10	发行股份、可转换公司债券购 买资产——发行股份的价格 及定价原则
1.11	发行股份、可转换公司债券购 买资产——发行股份的数量
1.12	发行股份、可转换公司债券购 买资产——股票锁定期
1.13	发行股份、可转换公司债券购 买资产——发行可转换公司 债券的种类与面值

1.14	发行股份、可转换公司债券购 买资产——发行可转换公司 债券的发行方式
1.15	发行股份、可转换公司债券购 买资产——发行可转换公司 债券的发行对象和认购方式
1.16	发行股份、可转换公司债券购 买资产——发行可转换公司 债券的数量
1.17	发行股份、可转换公司债券购 买资产——可转换公司债券 的转股价格
1.18	发行股份、可转换公司债券购 买资产——可转换公司债券 的转股股份来源
1.19	发行股份、可转换公司债券购 买资产——可转换公司债券 的债券期限
1.20	发行股份、可转换公司债券购 买资产——可转换公司债券 的转股期限
1.21	发行股份、可转换公司债券购 买资产——可转换公司债券 的锁定期安排
1.22	发行股份、可转换公司债券购 买资产——可转换公司债券 的有条件回售条款
1.23	发行股份、可转换公司债券购 买资产——可转换公司债券

	的有条件强制转股条款
1.24	发行股份、可转换公司债券购 买资产——可转换公司债券 转股价格向下修正条款
1.25	发行股份、可转换公司债券购 买资产——可转换公司债券 转股价格向上修正条款
1.26	发行股份、可转换公司债券购 买资产——可转换公司债券 转股股数确定方式以及转股 时不足一股金额的处理办法
1.27	发行股份、可转换公司债券购 买资产——可转换公司债券 的担保与评级
1.28	发行股份、可转换公司债券购 买资产——可转换公司债券 的其他事项
1.29	发行股份、可转换公司债券募 集配套资金——募集配套资 金的金额
1.30	发行股份、可转换公司债券募 集配套资金——发行股份的 种类、面值及上市地点
1.31	发行股份、可转换公司债券募 集配套资金——发行股份的 发行方式
1.32	发行股份、可转换公司债券募 集配套资金——发行股份的 发行对象和认购方式

1.33	发行股份、可转换公司债券募 集配套资金——发行股份的 发行价格
1.34	发行股份、可转换公司债券募 集配套资金——发行股份的 数量
1.35	发行股份、可转换公司债券募 集配套资金——股份锁定期 安排
1.36	发行股份、可转换公司债券募 集配套资金——发行可转换 公司债券的种类和面值
1.37	发行股份、可转换公司债券募 集配套资金——发行可转换 公司债券的发行方式
1.38	发行股份、可转换公司债券募 集配套资金——发行可转换 公司债券的发行对象
1.39	发行股份、可转换公司债券募 集配套资金——发行可转换 公司债券的发行数量
1.40	发行股份、可转换公司债券募 集配套资金——发行可转换 公司债券的转股价格
1.41	发行股份、可转换公司债券募 集配套资金——发行可转换 公司债券的转股股份来源
1.42	发行股份、可转换公司债券募 集配套资金——发行可转换

	公司债券的债券期限
1.43	发行股份、可转换公司债券募 集配套资金——发行可转换 公司债券的转股期限
1.44	发行股份、可转换公司债券募 集配套资金——发行可转换 公司债券的锁定期安排
1.45	发行股份、可转换公司债券募 集配套资金——可转换公司 债券的有条件回售条款
1.46	发行股份、可转换公司债券募 集配套资金——可转换公司 债券的有条件强制转股条款
1.47	发行股份、可转换公司债券募 集配套资金——可转换公司 债券的转股价格向下修正条 款
1.48	发行股份、可转换公司债券募 集配套资金——可转换公司 债券的转股价格向上修正条 款
1.49	发行股份、可转换公司债券募 集配套资金——可转换公司 债券转股股数确定方式以及 转股时不足一股金额的处理 办法
1.50	发行股份、可转换公司债券募 集配套资金——可转换公司 债券的担保与评级

1.51	发行股份、可转换公司债券募 集配套资金——可转换公司 债券的其他事项
1.52	发行股份、可转换公司债券募 集配套资金——募集资金用 途
2	关于公司本次交易暨关联交 易符合相关法律法规的议案
3	关于公司本次交易构成关联 交易的议案
4	关于公司本次交易不构成重 组上市的议案
5	关于本次交易符合《关于规范 上市公司重大资产重组若干 问题的规定》第四条规定的议 案
6	关于本次交易符合《上市公司 重大资产重组管理办法》第十 一条规定的议案
7	关于本次交易符合《上市公司 重大资产重组管理办法》第四 十三条规定的议案
8	关于公司股票价格波动未达 到《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》第 五条相关标准的说明议案
9	关于本次交易相关主体不存 在《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易

	监管的暂行规定》第十三条不 得参与任何上市公司重大资 产重组情形的议案
10	关于本次交易履行法定程序 的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的议案
11	关于《神马实业股份有限公司 发行股份、可转换公司债券购 买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》及其 摘要的议案
12	关于签署附生效条件的《发行 股份与可转换公司债券购买 资产协议》的议案
13	关于评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评 估定价的公允性的议案
14	关于批准本次发行股份、可转 换公司债券购买资产暨关联 交易相关审计报告、备考审阅 报告及评估报告的议案
15	关于本次交易定价的依据及 公平合理性说明的议案
16	关于提请股东大会批准中国 平煤神马集团免于以要约收 购方式增持公司股份的议案
17	关于本次重组摊薄即期回报 的风险提示及填补措施的议

	案
18	关于本次交易前十二个月内 购买、出售资产的说明的议案
19	关于本次交易方案的调整不 构成重大调整的议案
20	关于提请股东大会授权董事 会及其授权人士全权办理本 次发行股份、可转换公司债券 购买资产并募集配套资金暨 关联交易相关事宜的议案
21	关于修订《神马实业股份有限 公司募集资金管理办法》的议 案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。