SHENMA INDUSTRIAL CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Apr 28, 2016

证券代码：600810 股票简称：神马股份 公告编号：临2016-012

神马实业股份有限公司 关于设立参股公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司、平顶山三梭房地产开发有限公司、国开发展基金有限公司三方拟 共同出资设立一家公司，本公司参股，平顶山三梭房地产开发有限公司控股，国 开发展基金有限公司参股。

●本公司控股股东中国平煤神马集团间接持有平顶山三梭房地产开发有限 公司100%的股权，因此本次设立参股公司构成关联交易。

●本次设立参股公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件 规定的重大资产重组。

●本次设立参股公司不需公司股东大会批准。

●本次设立参股公司尚需河南省国资委批准后实施。

一、交易概述

本公司、平顶山三梭房地产开发有限公司、国开发展基金有限公司三方拟共 同出资在河南平顶山叶县设立一个公司——平顶山三梭尼龙发展有限公司（以工 商核定为准，简称“三梭尼龙”），该公司注册资本为22160 万元，其中本公司 以年产7万吨尼龙6切片聚合项目所占约70亩土地使用权作价出资1400万元（具 体金额以经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经国资主管部门备案之评 估结果为准），出资比例约占6.32%；平顶山三梭房地产开发有限公司以现金出

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资18600 万元，出资比例约占83.94%；国开发展基金有限公司以现金出资2160 万元，出资比例约占9.74%。三方具体出资金额及持股比例待项目所占土地使用 权评估后确定，并另行公告。

国开发展基金有限公司是国家开发银行下属全资子公司，经营范围是非证券 业务的投资、投资管理、咨询。（未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；不得发放贷款；不得向所投资 企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最 低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

本公司控股股东中国平煤神马集团间接持有平顶山三梭房地产开发有限公 司100%的股权，因此本次设立参股公司构成关联交易。

二、关联方介绍

（一）公司概况

公司名称：平顶山三梭房地产开发有限公司

住 所： 平顶山市新华区中兴路21 号

法定代表人：张自力

注册资本：壹仟捌佰贰拾万玖仟圆整

成立时间： 1997 年5 月19 日

公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）

营业执照注册号：914104001717549316

（二）主营业务情况

经营范围：房地产开发，商品房销售，房屋中介，房屋租赁，物业管理；批 发、零售：建材。

主要业务开展状况：

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平顶山三梭房地产开发有限公司前身是河南第一绢纺织厂。河南第一绢纺织 厂是一家集纺纱、织造及印染为一体的综合性纺织企业，1966 年筹建，1970 年 投产，由于多种原因，于 2007 年停产。河南第一绢纺织厂处于平顶山市中心黄 金地段，为盘活土地资产，对土地综合开发改造，促进企业生存发展和二次创业， 企业更名为平顶山三梭房地产开发有限公司。目前平顶山三梭房地产开发有限公 司正在实施退城进园。

（三）股权结构

截至本公告日，平顶山三梭房地产开发有限公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国平煤神马集团房地产开发有限 公司	1820.9	100%
合计		1820.9	100%

（四）近一年及一期主要财务数据

平顶山三梭房地产开发有限公司 2015 年及 2016 年 1-3 月主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	52660.64	52168.19
负债总额	108988.34	106062.70
所有者权益总额	-56327.70	-53894.51
项目	2016 年1-3 月	2015 年度
营业收入	48.69	171.17
利润总额	-2433.18	-6117.17
净利润	-2433.18	-6117.17

（五）关联方关系

中国平煤神马集团持有神马股份49.28%的股权，是神马股份控股股东。中 国平煤神马集团持有中国平煤神马集团房地产开发有限公司100%的股权，中国

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平煤神马集团房地产开发有限公司持有平顶山三梭房地产开发有限公司100%的 股权，是其间接控股股东。

三、设立公司方案

（一）公司名称

平顶山三梭尼龙发展有限公司（以工商核定为准）

（二）公司注册地址

河南平顶山叶县（以工商核定为准）

（三）公司注册资本

22160 万元

（四）公司股权结构

神马股份以年产7 万吨尼龙6 切片聚合项目所占约70 亩土地使用权作价出 资1400 万元（具体金额以经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经国资主 管部门备案之评估结果为准），出资比例约占6.32%；平顶山三梭房地产开发有 限公司以现金出资18600 万元，出资比例约占83.94%；国开发展基金有限公司 以现金出资2160 万元，出资比例约占9.74%。

三方具体出资金额及持股比例待项目所占土地使用权评估后确定，并另行公 告。

（五）公司拟开展的业务

三梭尼龙拟投资建设年产7 万吨尼龙6 切片聚合项目，该项目总投资21609 万元，年新增销售收入93632 万元，建设期1.5 年，投资回收期为6.3 年（含建 设期）。

尼龙6 切片可用于尼龙6 纤维的纺丝,也是五大工程塑料中消费量最大、品 种最多、用途最广的生产原料。本项目既可生产用于尼龙6 民用丝高速纺切片, 也可生产用于工程塑料、BOPA 薄膜的尼龙6 及地毯丝用高品质、高附加值切片。

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长期以来,由于我国己内酰胺的发展滞后以及我国对进口己内酰胺实行反倾 销政策,客观上导致尼龙6 切片的生产滞后于纺丝行业的发展。目前,由于国内己 内酰胺产能不断扩张,国内的尼龙6 聚合生产线数量扩张速度较快,但依然没有 从根本上改变尼龙6 切片尤其是高品质切片进口的局面。国内市场尼龙6 切片进 口量一直处于较高状态，2013 年进口量在63.02 万吨,较2012 年增长约 5.35%,2014 年进口量有所下降,进口量仍然有53.50 万吨。

当前差别化、功能化、环保型和高附加值纤维是化纤工业发展方向,尼龙6 切片尤其是民用丝高速纺切片及非服装用高品质、高附加值切片的产量与需求之 间有一定的缺口。

三梭尼龙投资建设本项目，既符合市场发展的需要，有较强的市场竞争力， 又能享受退城进园优惠政策，是十分必要的。

四、本次交易对公司的影响

本公司通过参股设立平顶山三梭尼龙发展有限公司，涉足尼龙6 行业，促进 了产业结构的调整, 丰富了产品种类，对构建 “大尼龙”格局，逐步形成尼龙 系列单体原料、民用丝、工业丝、工程塑料等完整的尼龙产业链条具有十分重要 的意义，同时可有效盘活公司土地资产，提高资产使用效益。

五、本次交易的审议表决程序

2016 年4 月27 日，本公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于设 立参股公司的议案》，其中关联董事王良先生、万善福先生、巩国顺先生、张电 子先生回避表决。

公司独立董事董超先生、赵静女士、赵海鹏先生认为上述关联交易表决程序 符合《公司法》、《公司章程》及有关法律和法规的规定，对上市公司及全体股东 是公平的。

特此公告。

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神马实业股份有限公司董事会

2016 年 4 月 27 日

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