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Shengyi Electronics Co., Ltd. Regulatory Filings 2021
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Regulatory Filings
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生益电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
招股意向书附录目录
- 1、 发行保荐书
- 2、 财务报表及审计报告
- 3、 发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间相关财务报表和审阅报告
- 4、 内部控制鉴证报告
- 5、 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表
- 6、 法律意见书
- 7、 律师工作报告
- 8、 公司章程(草案)
- 9、 中国证监会同意发行人首次公开发行股票注册的文件
东莞证券股份有限公司
关于生益电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发 行 保 荐 书
保荐机构暨主承销商
(住所:东莞市莞城区可园南路一号)
二〇二一年一月
声 明
东莞证券股份有限公司(以下简称"东莞证券"或"本保荐机构")及保荐 代表人王辉先生、姚根发先生根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》(以下简称 《实施意见》)、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称《注 册管理办法》)、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》(以下简称《审 核规则》)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《上 海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》(以下简称《上市审核问答》)、《上 海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》(以下简称《上市推荐 暂行规定》)等相关规定等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简 称"中国证监会")的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业 务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实 性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《生益电子股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
(一)保荐机构名称
东莞证券股份有限公司
(二)本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
王辉先生、姚根发先生
2、保荐代表人保荐业务执业情况
王辉 先生
| 序 号 |
项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持 续督导期间 |
|---|---|---|---|
| 1 | 广东国立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市项目 |
项目组成员 | 否 |
| 2 | 小熊电器股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 | 项目组成员 | 否 |
| 3 | 东莞市华立实业股份有限公司首次公开发行股票项目 | 项目组成员 | 否 |
| 4 | 广东生益科技股份有限公司公开发行可转换公司债券 项目持续督导 |
保荐代表人 | 是 |
| 5 | 江西艾芬达暖通科技股份有限公司股票向不特定合格 投资者公开发行并在精选层挂牌项目 |
保荐代表人 | 否 |
姚根发 先生
| 序 号 |
项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持 续督导期间 |
|---|---|---|---|
| 1 | 武汉人福高科技产业股份有限公司 年度非公开发 2009 行股票项目 |
项目组成员 | 否 |
| 2 | 沪士电子股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 | 项目组成员 | 否 |
| 3 | 广东生益科技股份有限公司 年度非公开发行股票 2010 项目 |
项目组成员 | 否 |
| 4 | 广东银禧科技股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市项目 |
保荐代表人 | 否 |
| 5 | 东莞发展控股股份有限公司 年度非公开发行股票 2015 项目 |
保荐代表人 | 否 |
| 6 | 广东生益科技股份有限公司公开发行可转换公司债券 项目 |
项目组成员 | 否 |
|---|---|---|---|
| 7 | 广东国立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市项目 |
保荐代表人 | 是 |
| 8 | 小熊电器股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 | 保荐代表人 | 是 |
| 9 | 江苏联瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票并在 科创板上市项目 |
项目组成员 | 否 |
(三)项目协办人基本情况
何理荣 先生
| 项目名称 | 工作职责 |
|---|---|
| 江苏联瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目 | 项目组成员 |
(四)项目组其他成员
项目组其他成员包括杨娜女士、何流闻先生、谭星先生、潘迢先生、张倩女 士、郭志洲先生、徐瑞敏女士。
二、发行人基本情况
发行人名称:生益电子股份有限公司
英文名称:SHENGYI ELECTRONICS CO.,LTD.
注册资本:人民币 66,545.7175 万元
法定代表人:邓春华
有限公司成立日期:1985 年 8 月 2 日
股份公司成立日期:2016 年 6 月 20 日
公司住所:东莞市东城区(同沙)科技工业园同振路 33 号
董事会秘书:唐慧芬
邮政编码:523127
联系电话:0769-89281988
传真号码:0769-89281998
互联网地址:http://www.sye.com.cn/
电子邮箱:[email protected]
经营范围:道路普通货运;研发、生产、加工、销售新型电子元器件(新型 机电元件:多层印刷电路板)及相关材料、零部件;从事非配额许可证、非专营 商品的收购及出口业务;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动)
本次发行股票种类:人民币普通股(A 股)
三、本保荐机构与发行人之间的关联关系
(一)截至本发行保荐书出具之日,除保荐机构将安排相关方参与本次发行 战略配售之外,不存在保荐机构或其重要关联方持有或者通过参与本次发行战略 配售持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况;
(二)截至本发行保荐书出具之日,发行人或其控股股东、重要关联方不存 在持有本保荐机构或其重要关联方股份的情况;
(三)截至本发行保荐书出具之日,本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董 事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人处任职等可能影响公 正履行保荐职责的情况;
(四)截至本发行保荐书出具之日,本保荐机构的重要关联方不存在与发行 人重要关联方相互提供担保或者融资的情况;
(五)截至本发行保荐书出具之日,本保荐机构与发行人之间不存在其他关 联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
(一)本保荐机构的内部审核程序
1、项目的立项审查阶段
(1)立项委员会情况
东莞证券立项委员会是根据《东莞证券股份有限公司投资银行部项目立项管 理细则》(以下简称"《立项管理细则》")成立的投资银行类业务立项的审议
机构。
目前,东莞证券立项委员会由公司分管投资银行业务领导、投资银行部、内 核管理部等部门人员构成。《立项管理细则》规定每次参加立项审议的委员人数 不得少于 5 人,同意立项的决议应当至少经 2/3 以上的立项委员表决通过。
(2)立项程序
本保荐机构的项目立项审查程序如下:
①项目组提出立项申请,根据内部工作流程提交立项申请报告及相关底稿; ②项目管理部对立项申请报告和底稿进行初步审核,确认文件齐备后,提交文件 至立项委员会进行审核;③立项委员会委员根据立项申请文件及底稿,对项目是 否符合公司立项标准进行审核,对是否同意立项发表明确意见;④项目管理部根 据立项委员的表决情况统计表决结果,并发送至立项委员确认;⑤将确认后的立 项结果通知项目组。
2、项目的执行阶段
在项目执行过程中,本保荐机构由项目负责人制订项目工作计划,根据《保 荐人尽职调查工作准则》(证监发行字〔2006〕15 号)、《关于做好首次公开发行 股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函〔2012〕551 号)、 《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》 (证监会公告〔2012〕14 号)、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书 中与盈利能力相关的信息披露指引》(证监会公告〔2013〕46 号)、《东莞证券股 份有限公司投资银行部尽职调查工作管理细则》等切实履行尽职调查职责,根据 《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》(证监会公告〔2009〕5 号)和《东莞 证券股份有限公司投资银行部项目工作底稿管理细则》编制工作底稿。
对于尽职调查过程中发现的问题,项目组及时提出整改意见且与业务部门负 责人进行沟通,以便其掌握项目进度,控制项目风险;对于上述问题的解决方案 以及同其他中介机构对重大问题处理意见不一致时,项目负责人通过业务部门将 有关情况报告提交项目管理部,申请召开重大问题诊断会议以确定解决方案。
3、项目的质量控制阶段
项目管理部作为投行业务的质量控制部门,对投资银行类业务风险实施过程
管理和控制,通过项目现场复核、工作底稿验收及项目问核等质量控制程序及时 发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
在项目的实施过程中,项目组及时将项目重大变化或进展、存在的重大问题 告知项目管理部,项目管理部视情况对项目进行现场或非现场的进展跟进。
拟申报项目在提交内核前,需向项目管理部提出底稿验收申请,项目管理部 根据底稿验收申请对拟申报项目进行现场复核、工作底稿验收及履行书面问核程 序。项目管理部根据上述质量控制程序出具《项目质量控制报告》,对内核材料 的齐备性、完整性和有效性进行核对,并对发行人申请文件进行初步核查,明确 项目是否符合内核及申报的标准;项目组需对《项目质量控制报告》提出的主要 问题进行回复。对于同意提交内核的项目,项目管理部同时将《项目质量控制报 告》呈交内核会议。
4、项目的内核审查阶段
(1)内核小组情况
东莞证券内核小组是根据《东莞证券股份有限公司上市与股权融资内核工作 细则》(以下简称"《内核工作细则》")成立的证券发行业务的内控机构。
目前,东莞证券内核小组共 28 人,内核小组由投资银行部、研究所、合规 管理部、风险管理部、内核管理部等部门的资深业务骨干等组成,内核成员的专 业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。《内核工作细则》规定同意人数达到 出席会议的有表决权的内核小组成员总数的三分之二(含三分之二,按照四舍五 入计算)视为内核通过,并形成最终的内核意见。
(2)内核程序
经质量控制部门验收通过的项目,项目组方可提交内核申请。内核管理部接 到内核申请后,对内核申请材料进行预审,对全套申请资料进行完备性审核、合 规性审查,并将预审意见反馈业务部门项目组。内核管理部确定本次内核会议召 开时间、与会内核小组成员名单。内核小组成员于内核会议上同项目组就有关问 题进行充分沟通和讨论,对发行申请材料的合规性、完备性、可行性进行审议, 就是否同意项目申报进行表决,最终形成项目内核反馈意见并通知项目组。项目 组就内核反馈意见做出书面答复,并就特别关注事项提供相关的书面资料,及时
修改完善申报材料。经内核管理部审核通过、分管领导审批通过的项目文件方可 对外进行申报。
(二)本保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见
2020 年 4 月 30 日,东莞证券召开了内核小组会议,审议生益电子首次公开 发行股票并在科创板上市项目。参加会议的内核小组成员应到会 9 人,实到 9 人,参加表决 9 人,符合内核小组工作规则的要求。
会议首先听取了项目组关于生益电子本次发行的情况介绍及重要事项尽职 调查问核程序的履行情况,然后项目管理部介绍底稿验收情况、质量控制报告中 项目存疑或需关注的问题及问核情况;内核小组成员结合申报材料及《问核表》 填写情况,针对尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程发现的风险和问 题进行问核。会议集中讨论了生益电子的竞争优势、发行人面临的风险因素、财 务指标成长性等问题。
项目小组对内核小组集中讨论的问题逐项研究,结合发行人的实际情况,要 求发行人在招股说明书相关章节进一步补充披露,并要求后续对文字表达等细节 进行修改,同时相应修改申报材料的其他文件。
经讨论,内核小组会议成员一致认为生益电子首次公开发行股票并在科创板 上市项目符合现行政策和条件,同意推荐生益电子首次公开发行股票并在科创板 上市,并同意上市申请材料根据内核意见进一步修改后上报上海证券交易所审 核。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人进 行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行 保荐书。
本保荐机构就下列事项做出承诺:
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定;
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏;
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理;
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异;
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏;
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范;
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施;
9、为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失;
10、中国证监会规定的其他事项。
第三节 保荐机构专项核查意见
一、本保荐机构对发行人财务报告专项检查情况的说明
根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的 通知》(发行监管函[2012]551 号)的要求,东莞证券对发行人报告期财务会计 信息进行全面自查。东莞证券严格遵照《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551 号)、《关于进一 步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告 [2012]14 号)及各项执业准则和信息披露规范的有关要求,勤勉尽责,审慎执 业,检查情况如下:
(一)以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况
本保荐机构进行了以下核查:取得发行人报告期的往来账户科目明细,对各 项目进行详细分析,确定是否存在异常变动情况。根据往来明细数据,抽查大额 凭证及单据,核实是否存在异常的往来情况;根据获取的发行人银行账户流水和 控股股东的银行账户流水,查阅相关资金划转记录,核实是否存在公司与异常账 户往来的情况,并对部分流水记录进行抽查;访谈公司报告期内主要客户与供应 商,除与广东生益科技股份有限公司、江苏联瑞新材料股份有限公司、上海美维 电子有限公司、广州美维电子有限公司、东莞美维电路有限公司、东莞艾孚莱电 子材料有限公司、快板电子科技(上海)有限公司存在经常性关联交易外,未发 现其他与发行人存在经常性关联交易的情形;取得发行人出具的关于生益电子不 存在虚构交易的声明。
经核查,保荐机构认为:发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润虚 假增长的情形。
(二)与客户或供应商以私下利益交换等方式进行恶意串通以实 现收入、盈利的虚假增长的情况
本保荐机构进行了以下核查:针对发行人报告期收入、采购进行了抽凭测试,
以检查是否通过调节收入确认期间在各年度之间调节利润或延期支付成本费用 的情况;取得报告期各期应收账款明细数据,从地区、客户行业、账龄、汇款情 况等进行多维度分析;对发行人报告期内主要客户、供应商进行访谈,了解客户 关于账款收取及供应商关于货款支付的情况,以确认是否存在放宽信用政策换取 收入增加或延期付款增加现金流情况,访谈中未发现异常情况。
经核查,保荐机构认为:发行人不存在与客户或供应商以私下利益交换等方 法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。
(三)关联方代付成本费用情况
本保荐机构进行了以下核查:取得发行人董事、监事、高级管理人员等关联 方填写的关联关系调查表,核查关联关系及关联交易;核对工商等部门提供的资 料,全面核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联关系;对主要客户、供 应商进行了视频及现场访谈,核查是否与发行人存在关联关系及关联交易;通过 互联网搜索主要客户、供应商与发行人是否存在关联关系;获取发行人报告期主 营业务成本数据、管理费用明细表和销售费用明细表,进行主营业务成本结构、 管理费用与销售费用结构分析;核查发行人报告期内产品成本、期间费用是否存 在明显变化。
经核查,保荐机构认为:发行人不存在关联方或其他利益相关方代发行人支 付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。
(四)利益相关方报告期最后一年的交易情况
本保荐机构进行了以下核查:核查保荐机构及其关联方与发行人的控股股东 及其重要关联方之间交易情况。保荐机构出具声明:本保荐机构担任了发行人股 东广东生益科技股份有限公司 2017 年度公开发行可转换公司债券项目的保荐机 构暨主承销商,担任了广东生益科技股份有限公司分拆所属子公司生益电子股份 有限公司境内上市的独立财务顾问。除上述情形外,保荐机构或保荐机构重要关 联方与发行人或其控股股东、重要关联方之间不存在交易的情形。
经核查,保荐机构认为:保荐机构及其关联方不存在与发行人存在交易而导 致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情形。
(五)体外资金核查
本保荐机构进行了以下核查:对发行人报告期主营业务成本、毛利率及现金 流分析,核实是否存在异常的情况;查阅报告期银行流水单,核实是否存在与控 股股东关联的异常账户往来;获取控股股东及其关联人的征信报告、账户流水, 核实是否存在与发行人或客户、供应商往来的异常情况,要求控股股东出具承诺 书,承诺其不存在与发行人进行体外资金收付、任何形式的利益输送的情形。
经核查,保荐机构认为:发行人不存在利用体外资金支付货款,少计营业成 本或劳务采购金额,虚减当期成本,虚构利润的情形。
(六)互联网虚假交易
本保荐机构进行了以下核查:取得发行人经营模式的说明。
发行人不存在互联网销售的情况。
(七)将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等 资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的
本保荐机构进行了以下核查:通过对发行人收入、成本、费用的明细数据进 行分析,确定是否存在毛利率异常和费用异常的情况,确定是否存在成本归集异 常的情况;分析发行人存货、在建工程等资产的变动情况,核实是否存在异常增 长的情况;抽查费用凭证,核实是否已在当期费用化。
经核查,保荐机构认为:发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混 入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的 的情形。
(八)压低员工薪金,阶段性降低人工成本粉饰业绩
本保荐机构进行了以下核查:查阅发行人员工管理的有关制度;对发行人员 工访谈关于工资发放、社保缴纳情况;查阅部分月份的员工工资表,查阅是否存 在异常;对报告期各期的员工工资计提进行凭证抽查。
经核查,保荐机构认为:发行人不存在压低员工薪金,阶段性降低人工成本 以粉饰业绩的情形。
(九)推迟正常经营管理所需费用开支,通过延迟成本费用发生 期间,增加利润,粉饰报表
本保荐机构进行了以下核查:分析期间费用构成及变动;与同行业上市公司 的期间费用水平进行比较分析;访谈财务负责人关于期间费用的归集情况;对报 告期内各期销售费用、管理费用进行截止性测试,核实是否存在大额费用跨期情 况。
经核查,保荐机构认为:发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支,通 过延迟成本费用发生期间,增加利润,粉饰报表的情形。
(十)期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足
本保荐机构进行了以下核查:查阅发行人应收账款和存货明细表,获取发行 人对应收账款坏账和存货跌价准备的计提情况,分析报告期各年度减值计提的变 动情况;抽查主要欠款的相关合同,了解主要欠款单位的经营情况和信用记录, 估计坏账发生的可能性,分析坏账计提是否充分;分析发行人报告期存货构成, 抽查库存商品入账凭证,分析发行人产品销售价格和主要原材料价格变动,评估 存货跌价的可能性,分析存货跌价准备计提是否充分;收集整理同行业上市公司 的坏账和存货跌价计提的情况,分析发行人减值计提是否不足;查阅发行人报告 期固定资产和在建工程明细表,分析发行人固定资产和在建工程减值准备计提是 否充分。
经核查,保荐机构认为:发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减 值可能估计不足的情形。
(十一)推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状
态时间等,延迟固定资产开始计提折旧时间
本保荐机构进行了以下核查:查阅发行人在建工程明细表和固定资产明细 账,取得报告期在建工程统计表和固定资产清单,了解在建工程开工时间和转为 固定资产时间;了解类似工程的正常建设时间和工程进度,分析发行人是否存在 推迟在建工程转固的情况;实地走访发行人在建工程现场,了解在建工程的建设
情况。
经核查,保荐机构认为:发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资 产达到预定使用状态时间等,延迟固定资产开始计提折旧时间的情形。
(十二)其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务 造假的情况
本保荐机构进行了以下核查:获取并查阅发行人报告期内主要产品销售价 格,抽查报告期后的销售合同,分析期后销售价格是否大幅下降;取得发行人报 告期内主要原材料的采购价格,抽查期后采购合同,了解发行人主要原材料的价 格走势,分析发行人是否存在主要原材料价格期后大幅上涨的情况;访谈发行人 相关负责人,了解发行人报告期后销售价格、主要原材料采购价格是否发生重大 不利变化、未来业绩大幅下降的风险。
经核查,保荐机构认为:发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、 未来期间业绩大幅下降、粉饰业绩或财务造假的情形。
综上,保荐机构认为:发行人首发申请文件中披露的报告期财务会计信息真 实、准确、完整。
二、本保荐机构关于实际控制人及其他股东公开发售股份的说明
本次公开发行无公司股东公开发售股份情形。
三、本保荐机构对发行人及其控股股东等责任主体所作出的相关 承诺的说明
东莞证券严格遵照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 (证监会公告[2013]42 号)中"强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义 务"的有关要求,勤勉尽责,审慎执业,对发行人及控股股东等责任主体所作出 的相关承诺进行了核查。
发行人及其控股股东等责任主体对如下事项作出了相关承诺并制定了未能 履行承诺时的约束措施:
| 序号 | 承诺/约束措施 | 承诺出具主体 |
|---|---|---|
| (1)全体股东; | ||
| 1 | 股份锁定承诺 | (2)持有公司股份的董事、监事和高级管理人员; |
| (3)公司核心技术人员 | ||
| (1)发行人控股股东; | ||
| 2 | 关于持股意向及减持意向的承诺 | (2)持股 5%以上的股东; |
| 关于上市后三年内公司股价低于 | (1)发行人; | |
| 3 | 每股净资产时稳定公司股价的预 | (2)发行人控股股东; |
| 案 | (3)全体非独立董事、高级管理人员 | |
| 关于填补公司股票发行摊薄即期 | (1)发行人、控股股东; | |
| 4 | 回报的措施的承诺 | (2)全体董事、高级管理人员 |
| 招股说明书不存在虚假记载、 | (1)发行人; | |
| 5 | 误导性陈述或重大遗漏的承诺及 | (2)发行人控股股东; |
| 声明 | (3)全体董事、监事和高级管理人员 | |
| (1)发行人; | ||
| 6 | 关于未能履行承诺的约束措施 | (2)全体股东; |
| (3)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 | ||
| (1)发行人; | ||
| 7 | 关于规范关联交易的承诺 | (2)发行人持股 5%以上股份股东; |
| (3)全体董事、监事和高级管理人员; | ||
| 8 | 关于对欺诈发行上市的股份购回 | (1)发行人; |
| 承诺 | (2)发行人控股股东 | |
| 9 | 关于利润分配政策的承诺 | (1)发行人 |
| 10 | 股份回购和股份购回的措施和承 | (1)发行人; |
| 诺 | (2)发行人控股股东 | |
| 11 | 有关消除或避免同业竞争的相关 | (1)发行人; |
| 承诺 | (2)发行人控股股东 |
发行人及其他相关各方出具的上述承诺及约束措施内容符合相关法律、法规 的规定,发行人其他相关各方出具的上述承诺及约束措施已经其本人/本企业/ 本公司签署。
经核查,保荐机构认为:发行人及其控股股东等责任主体已按法律法规的要 求出具了相关承诺,承诺的内容合法、合理,失信补救措施有效。
四、本保荐机构关于发行人股东私募基金备案事项的核查说明
根据中国证监会 2015 年 1 月 23 日发布的《发行监管问答——关于与发行监 管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》,本保荐机构对发行人股东中是否 存在私募投资基金,该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程
序进行了核查。
截至本保荐书出具之日,发行人共有六名非自然人股东,分别为广东生益科 技股份有限公司(下称"生益科技")、东莞市国弘投资有限公司(下称"国弘 投资")、新余腾益投资管理中心(有限合伙)(下称"腾益投资")、新余超 益投资管理中心(有限合伙)(下称"超益投资")、新余联益投资管理中心(有 限合伙)(下称"联益投资")和新余益信投资管理中心(有限合伙)(下称"益 信投资"),本保荐机构就发行人该六名非自然人股东私募基金备案事项核查如 下:
1、经查阅生益科技、国弘投资的工商档案、《公司章程》及其他相关资料, 该两名股东均系以其自有资金投资于发行人,不属于《私募投资基金监督管理暂 行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定的私募 投资基金管理人或基金,无须履行相关登记备案程序,也不是契约性基金、信托 计划、资产管理计划等"三类股东"。
经核查,本保荐机构认为生益科技、国弘投资均不适用《私募投资基金监督 管理暂行办法》第二条的有关规定,不涉及在中国证券投资基金业协会备案事宜。
2、经查阅腾益投资、超益投资、联益投资和益信投资的工商登记资料及其 他相关资料,上述企业系发行人员工成立的用于持有发行人股权的主体,其投资 资金来自全体合伙人的自有或自筹资金,不存在向他人募集资金的情形,也未委 托基金管理人进行管理,不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂 行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定的私募 基金或私募基金管理人。
经核查,本保荐机构认为腾益投资、超益投资、联益投资和益信投资均不适 用《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条的有关规定,不涉及在中国证券投 资基金业协会备案事宜。
五、本保荐机构关于发行人首次公开发行股票并在科创板上市项 目聘请第三方行为的说明
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》(中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22 号)等规定,保荐机构 就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称"第三方") 等相关行为进行核查。
(一)保荐机构关于聘请第三方行为的说明
保荐机构对自身有偿聘请第三方等相关行为进行了核查。经核查,保荐机构 在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为,不存在未披露 的聘请第三方的行为。
(二)保荐机构对发行人聘请第三方行为的核查情况
本保荐机构接受发行人委托,作为其首次公开发行股票并在科创板上市的 (以下简称"本次发行")的保荐机构,对本次发行中发行人有偿聘请第三方机 构或个人的行为进行了充分必要的核查,现将核查意见说明如下:
1、生益电子聘请东莞证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销 商;2、生益电子聘请北京市康达律师事务所作为本次发行的发行人律师事务所; 3、生益电子聘请华兴会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次发行的发行人会 计师事务所;4、生益电子聘请华兴会计师事务所(特殊普通合伙)作为本公司 的验资机构;5、生益电子聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司作为 本公司的评估机构;6、生益电子聘请广东菁亿投资顾问有限公司为本次募投项 目出具可行性研究报告。
上述中介机构均为首次公开发行股票项目依法聘请的证券服务机构。生益电 子已与上述中介机构签订了有偿聘请协议,上述中介机构根据《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 42 号--首次公开发行股票并在科创板上市申请 文件》等规定对本次发行出具了专业意见或报告,本次聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外,生益电子首次公开发行股票不存在直接或间接有偿聘请 其他第三方机构或个人行为。
第四节 对本次证券发行的推荐意见
东莞证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则,按照《尽职调查工作准则》等 中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求,对发行人进行了全面调查,充分 了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后,有充分理由确信发行人符合 《证券法》、《注册管理办法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件,并 确信发行人的申请文件真实、准确、完整、及时,同意作为保荐机构推荐其在 境内首次公开发行股票并在科创板上市。
一、本次证券发行的相关决策程序
(一)发行人有关本次证券发行并在科创板上市的董事会会议
2020 年 4 月 16 日,发行人召开了第二届董事会第三次会议,全体董事出席 了本次会议。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下,逐项审议并通过了《关 于公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板 上市的议案》、《关于公司在中国境内首次公开发行人民币普通股募集资金投资 项目及可行性分析的议案》、《关于公司在中国境内首次公开发行人民币普通股 前的滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于授权董事会办理公司在中国境内 首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市相关事宜的议案》、 《关于制定<公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划>的议案》、 《关于制定<公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案>的议案》、 《关于公司首次公开发行股票完成后填补被摊薄即期回报的措施和承诺的议
案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束 措施的议案》、《关于聘请中介机构为本次发行并上市提供相关服务的议案》等 议案。
(二)生益科技有关分拆子公司生益电子在科创板上市的董事会
会议
2020 年 4 月 16 日,生益科技召开了 2020 年第九届董事会第二十六次会议,
审议并通过了《关于分拆所属子公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议 案》、《关于分拆所属子公司生益电子股份有限公司至科创板上市方案的议案》、 《广东生益科技股份有限公司关于分拆所属子公司生益电子股份有限公司至科 创板上市的预案(修订稿)》、《关于分拆所属子公司上市符合<上市公司分拆 所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》、《关于公司保持独立性及持续经 营能力的议案》、《关于生益电子股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》、 《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说 明的议案》、《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市有关事宜 的议案》、《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》等议案。
(三)生益科技有关分拆子公司生益电子在科创板上市的股东大 会会议
2020 年 5 月 7 日,生益科技召开了 2020 年第二次临时股东大会,审议并通 过了《关于分拆所属子公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》、《关 于分拆所属子公司生益电子股份有限公司至科创板上市方案的议案》、《广东生 益科技股份有限公司关于分拆所属子公司生益电子股份有限公司至科创板上市 的预案(修订稿)》、《关于分拆所属子公司上市符合《上市公司分拆所属子公 司境内上市试点若干规定》的议案》、《关于分拆所属子公司至科创板上市有利 于维护股东和债权人合法权益的议案》、《关于公司保持独立性及持续经营能力 的议案》、《关于生益电子股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》、《关 于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的 议案》、《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》等议 案。
(四)发行人有关本次证券发行并在科创板上市的股东大会会议
2020 年 5 月 8 日,发行人召开了 2020 年第一次临时股东大会,审议并通过 了《关于公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科 创板上市的议案》、《关于公司在中国境内首次公开发行人民币普通股募集资金 投资项目及可行性分析的议案》、《关于公司在中国境内首次公开发行人民币普
通股前的滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于授权董事会办理公司在中国 境内首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市相关事宜的议 案》、《关于制定<公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划>的议 案》、《关于制定<公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案>的议 案》、《关于公司首次公开发行股票完成后填补被摊薄即期回报的措施和承诺的 议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约 束措施的议案》、《关于聘请中介机构为本次发行并上市提供相关服务的议案》 等议案。
发行人律师北京市康达律师事务所出具《北京市康达律师事务所关于生益电 子股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见》(以下简称 "《法律意见书》")认为:根据我国现行法律、法规和规范性文件及《公司章 程》的规定,发行人本次发行上市相关的董事会决议、股东大会决议的内容和程 序合法、有效;股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效。发行人本次发 行上市已获得公司内部必要的批准和授权,尚需获得上海证券交易所审核同意以 及取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定。
通过对上述会议程序及内容的核查,本保荐机构认为发行人股东大会已经依 照法定程序作出批准本次发行上市的决议;上述决议的内容和程序符合《公司 法》、《证券法》、中国证监会的相关规定和发行人公司章程,决议合法有效; 发行人股东大会已经授权董事会办理本次发行上市相关事宜,该项授权范围、程 序合法有效。
二、发行人符合证券发行条件的说明
(一)发行人符合《证券法》和《公司法》规定的首次公开发行 股票并在科创板上市的条件的说明
本保荐机构依据《证券法》和《公司法》相关规定,对发行人是否符合首次 公开发行股票并在科创板上市条件进行了逐项核查,核查情况如下:
1、根据华兴会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"华兴所")出具 "华兴所(2020)验字 GD-020 号"《验资报告》、"华兴所(2020)验字 GD-021
号"《验资报告》,发行人改制设立及之后的历次增资均已足额缴纳。发行人的 注册资本已足额缴纳,股东出资资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主 要资产不存在重大权属纠纷,符合《公司法》第八十条规定。
2、发行人规范运作,已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董 事、董事会秘书等公司治理架构,制定了《生益电子股份有限公司股东大会议事 规则》、《生益电子股份有限公司董事会议事规则》、《生益电子股份有限公司 监事会议事规则》、《生益电子股份有限公司关联交易管理制度》和《生益电子 股份有限公司对外投资管理制度》等制度;发行人设立以来,股东大会、董事会、 监事会能够依法召开,规范运作;股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效 执行;重大决策制度的制定和变更符合法定程序,相关人员已经了解与股票发行 上市有关的法律法规,知悉自身的法定义务和责任,相关机构和人员能够依法履 行职责;发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第(一) 项规定。
3、根据发行人会计师华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的"华兴所 (2020)审字 GD-327 号"《审计报告》,截至 2020 年 6 月 30 日,发行人总资 产为 457,327.95 万元,总负债为 277,345.72 万元,股东权益为 179,982.23 万 元;报告期内,发行人净利润分别为 13,846.98 万元、21,318.87 万元、44,118.31 万元和 29,698.60 万元;截至 2020 年 6 月 30 日,发行人资产负债率 58.69%; 发行人资产质量良好,资产负债结构合理,具有持续盈利能力,财务状况良好, 符合《证券法》第十二条第(二)项规定。
4、根据华兴所出具的标准无保留意见的"华兴所(2020)审字 GD-327 号" 《审计报告》,公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公 允反映了公司 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 6 月 30 日的财务状况,以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月的经营成果和现金流量。公司最近三年及一期财务会计报告被出具无保 留意见审计报告,符合《证券法》第十二条第(三)项规定。
5、发行人与东莞证券签订了本次发行的《生益电子股份有限公司与东莞证 券股份有限公司关于生益电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股) 并在科创板上市之保荐协议》及《生益电子股份有限公司与东莞证券股份有限公
司关于生益电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并在科创板上 市之主承销协议》,符合《公司法》第八十七条和《证券法》第十条规定。
6、发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 42 号—— 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》等法律法规的要求制作了 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件,符合《证券法》第十一条、第十三 条、第十八条的规定。
7、本次募集资金将投资于东城工厂(四期)5G 应用领域高速高密印制电路 板扩建升级项目、吉安工厂(二期)多层印制电路板建设项目、研发中心建设项 目和补充营运资金项目,发行人将严格遵守有关监管部门对募集资金运用的规 定;同时,发行人也制定了《募集资金管理制度(草案)》,符合《证券法》第 十四条的规定。
8、本次发行人向上海证券交易所报送的申请文件不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,发行人已就申请文件的真实、准确、完整出具了声明;本次发 行保荐机构东莞证券、发行人律师康达律所、审计机构华兴会计师事务所(特殊 普通合伙)及资产评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司均就申请 文件的真实性、准确性和完整性出具了声明,符合《证券法》第十九条的规定。
(二)本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说
明
本保荐机构经过充分尽职调查和审慎核查,认为发行人符合《注册管理办法》 规定的证券发行条件:
1、经核查,发行人主要从事各类印制电路板的研发、生产与销售。根据《国 民经济行业分类》(GB/T4754-2017),公司业务属于"398 电子元件及电子专 用材料制造"之"3982 电子电路制造"。根据中国证监会颁布的《上市公司行 业分类指引》(2012 年修订),公司所处行业为"制造业"之"计算机、通信 和其他电子设备制造业(代码 C39)"。根据国家统计局颁布的《战略性新兴产 业分类(2018)》,公司业务属于"1.新一代信息技术产业之 1.2 电子核心产业 之 1.2.1 新型电子元器件及设备制造"。
中国证监会于 2019 年 1 月 28 日发布了《关于在上海证券交易所设立科创板 并试点注册制的实施意见》,"重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、 新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业";上海证券 交易所于 2020 年 3 月 27 日颁布了《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及 推荐暂行规定》,"第三条 申报科创板发行上市的发行人,应当属于下列行业 领域的高新技术产业和战略性新兴产业:(一)新一代信息技术领域,主要包括 半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、 软件、互联网、物联网和智能硬件等"。
发行人业务所处行业面向世界科技前沿、面向经济主战场,面向国家重大需 求,符合国家战略发展方向。并且发行人拥有关键核心技术,科技创新能力突出, 主要依靠核心技术开展生产经营,具有稳定的商业模式、市场认可度高、社会形 象良好,符合《注册管理办法》第三条规定。
2、(1)经核查发行人全部工商档案材料,发行人系由以截至 2015 年 12 月 31 日经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的"华兴所(2020)审字 GD-109 号"《审计报告》审计的净资产并考虑分红后金额 96,025.5604 万元为基数,按 照 1.5982:1 的比例折合成股本 60,082.9175 万股,整体变更设立的股份有限公 司。2016 年 6 月 20 日,发行人完成股份公司改制的工商变更登记,并取得变更 后《营业执照》。发行人自设立以来,经营状况良好,运行正常,是依法设立合 法存续的股份有限公司,且持续经营时间在三年以上;公司规范运作,已依法建 立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理架构;公 司设立以来,股东大会、董事会、监事会能够依法召开,规范运作;股东大会、 董事会、监事会决议能够得到有效执行;重大决策制度的制定和变更符合法定程 序,具备健全且运行良好的组织机构;(2)经查看公司相关高级管理人员的证书, 公司董事、监事及高级管理人员参与辅导培训的资料,相关人员已经了解与股票 发行上市有关的法律法规,知悉自身的法定义务和责任,相关机构和人员能够依 法履行职责;(3)依据康达律所出具的《法律意见书》:发行人以有限责任公 司整体变更方式设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合法律、法规 和规范性文件的规定;发行人以整体变更方式设立过程中的审计、资产评估及验 资事宜已经履行必要的程序,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司,具备健全且运行良 好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《注册管理办法》第十 条规定。
3、经查看华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的"华 兴所(2020)审字 GD-327 号"《审计报告》,公司财务报表在所有重大方面按 照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 6 月 30 日的财务状况,以及 2017 年度、 2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月的经营成果和现金流量;经查看华兴会计 师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见的"华兴所(2020)审核字 GD-202 号"《内部控制鉴证报告》,公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制 标准于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内 部控制。
发行人会计基础工作规范,内部控制制度健全且被有效执行,符合《注册管 理办法》第十一条规定。
4、(1)经查看华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见 的"华兴所(2020)审字 GD-327 号"《审计报告》、公司工商登记资料,公司 资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东及其控制的其他企业间不 存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在影响独立性或者显失公平的 关联交易;(2)根据东莞市工商行政管理局核发的统一社会信用代码号为 91441900618113146X 号《营业执照》、《公司章程》以及向东莞市工商行政管 理局复制的公司登记档案资料的相关内容,并经本保荐机构核查,发行人最近两 年内主营业务均为印制电路板的研发、生产和销售,没有发生重大变化;(3) 根据东莞市工商行政管理局复制的公司登记、备案资料、公司历次董事会及股东 大会会议资料,并经本保荐机构核查,发行人最近两年内董事没有发生重大变化, 发行人最近两年内高级管理人员没有发生重大变化;(4)查阅公司主要资产、 商标、专利等证书,取得专利和商标证书的登记簿,取得发行人关于核心技术不 存在纠纷的说明,公司不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重 大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重 大变化等对持续经营有重大不利影响的事项;查阅了康达律所出具的《法律意见
书》,确认发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
公司业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力,符合《注册管理办 法》第十二条规定。
5、(1)实地走访发行人所在地的市场监督管理局、税务局、人力资源和社 会保障局、住房公积金管理中心、应急管理局、生态环境局、自然资源局、海关 等有关政府部门,并取得其出具的证明文件,公司生产经营符合法律、行政法规 的规定,最近三年一期无重大违法行为;(2)访谈公司相关人员,取得发行人 提供的产品情况说明文件,查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证 书或批复文件等,实地察看了发行人生产经营场所,确认发行人经营范围为:"道 路普通货运;研发、生产、加工、销售新型电子元器件(新型机电元件:多层印 刷电路板)及相关材料、零部件;从事非配额许可证、非专营商品的收购及出口 业务;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动)"。公司主营业务为各类印制电路板的研发、生产与销售,符 合国家产业政策及环境保护政策;(3)取得发行人控股股东,董事、监事和高 级管理人员提供的无犯罪证明,查阅公司该等人员的基本情况调查表及其对其进 行访谈,登录中国证监会官网查阅该等人员是否存在行政处罚信息,最近三年一 期发行人控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家 安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为; 公司董事、监事和高级管理人员不存在最近三年一期受到中国证监会行政处罚, 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见等情形。
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策,符合《注 册管理办法》第十三条规定。
(三)本次分拆符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若 干规定》规定的条件
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要 求,具备可行性。具体如下:
1、生益科技符合上市持续期要求
生益科技于 1998 年在上交所上市,股票境内上市已满 3 年,符合上市持续 期要求。
2、生益科技盈利符合要求
根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的"广会审字 [2018]G17036420023 号"、"广会审字[2019]G18031760042 号"和"广会审字 [2020]G19030230010 号"《审计报告》,生益科技最近三年(2017 年度、2018 年度和 2019 年度)归属于上市公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰 低值计算)分别为 100,179.67 万元、92,479.81 万元和 139,366.15 万元,符合 "最近 3 个会计年度连续盈利"的规定。
根据生益科技的合并报表(考虑合并对公允价值调整影响),生益电子 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于母公司股东的净利润分别为 14,431.92 万元、 21,838.35 万元和 44,432.33 万元,生益科技最近 3 个会计年度扣除按权益享有 的生益电子的净利润后的情况如下:
单位:万元
| 项目 | 计算公式 | 年度 2017 |
年度 2018 |
年度 2019 |
|---|---|---|---|---|
| 生益科技归属于母公司股东的净利润 | A | 107,466.33 | 100,046.86 | 144,876.72 |
| 生益科技归属于母公司股东的净利润 (扣除非经常性损益) |
B | 100,179.67 | 92,479.81 | 139,366.15 |
| 生益电子归属于母公司股东的净利润 | C | 14,431.92 | 21,838.35 | 44,432.33 |
| 生益科技合并报表按权益享有的生益 电子的净利润 |
D | 11,551.87 | 17,180.23 | 34,954.91 |
| 生益科技扣除按权益享有的生益电子 净利润后,归属于母公司股东的净利 润 |
E=A-D | 95,914.46 | 82,866.63 | 109,921.81 |
| 生益科技扣除按权益享有的生益电子 净利润后,归属于母公司股东的净利 润(扣除非经常性损益) |
F=B-D | 88,627.80 | 75,299.58 | 104,411.24 |
| 最近 年生益科技扣除按权益享有的 3 生益电子的净利润后,归属于母公司 股东的净利润累计之和(净利润以扣 除非经常性损益前后孰低值计算) |
G(E 与 孰 F 低值三年累 计之和) |
268,338.62 |
综上,生益科技最近 3 个会计年度扣除按权益享有的生益电子的净利润后, 归属于上市公司股东的净利润为 268,338.62 万元,累计不低于 6 亿元人民币(净 利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。
3、生益电子净利润及净资产的比例符合要求
①净利润指标
根据广东正中珠江会计师事务所出具的"广会审字[2020]G19030230010 号"《审计报告》,生益科技 2019 年归属于母公司普通股股东的净利润为 144,876.72 万元,根据生益科技的合并报表,生益电子 2019 年度的净利润为 44,432.33 万元,生益科技 2019 年度合并报表中按权益享有的生益电子的净利 润占归属于上市公司股东的净利润的情况如下:
单位:万元
| 项目 | 计算公式 | 年度 2019 |
|---|---|---|
| 生益科技归属于母公司股东的净利润 | A | 144,876.72 |
| 生益电子归属于母公司股东的净利润 | B | 44,432.33 |
| 生益科技按权益享有的生益电子归属于母公司净利润 | C=B*78.67% | 34,954.91 |
| 占比 | D=C/A | 24.13% |
综上,生益科技最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的生益电子的净利 润未超过归属于公司股东的净利润的 50%。
②净资产指标
根据广东正中珠江会计师事务所出具的"广会审字[2020]G19030230010 号"《审计报告》,生益科技 2019 年末归属于公司股东的净资产为 883,391.04 万元,根据生益科技的合并报表,生益电子 2019 年末的净资产约为 169,402.68 万元,生益科技 2019 年度合并报表中按权益享有的生益电子的净资产占归属于 上市公司股东的净资产的情况如下:
单位:万元
| 项目 | 计算公式 | 年末 2019 |
|---|---|---|
| 生益科技归属于母公司股东的净资产 | A | 883,391.04 |
| 生益电子归属于母公司股东的净资产 | B | 169,402.68 |
| 生益科技按权益享有的生益电子归属于母公司净资产 | C=B*78.67% | 133,269.09 |
| 占比 | D=C/A | 15.09% |
综上,生益科技最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的生益电子的净资 产未超过归属于公司股东的净资产的 30%。
4、生益科技的合规性符合要求
生益科技不存在控股股东、实际控制人。根据生益科技 2019 年度经审计的 财务报表及广东正中珠江会计师事务所出具的"广会专字[2020]G19030230048 号"《关于广东生益科技股份有限公司 2019 年度非经营性资金占用及其他关联 资金往来情况的专项报告》,生益科技不存在资金、资产被关联方占用的情形或 其他损害生益科技利益的重大关联交易。
生益科技最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚;生益科技最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。生益科技最近一年(2019 年)财务会 计报告被广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具"广会审字[2020]G 19030230010 号"无保留意见审计报告。
综上,生益科技的合规性符合要求。
5、生益电子不属于不得进行分拆的业务和资产
生益电子成立于 1985 年 8 月,生益科技于 1997 年 3 月受让生益电子股权成 为其股东,并于 2013 年 6 月成为其控股股东。其中:1985 年 8 月,生益电子设 立,设立时股权结构为东莞县电子工业公司持股 35%;广东省对外贸易总公司持 股 40%;香港福民发展有限公司持股 25%。1997 年 3 月,签署股权转让协议受让 生益电子股权成为其股东后,股权结构为生益敷铜板(生益科技前身)持股 30%, 香港伟华持股 70%。2013 年 6 月,迅达科技中国有限公司(香港伟华更名)将其 持有的生益电子 70.20%的股权转让给生益科技,此次转让后股权结构为生益科 技持股 100%。
生益电子不属于公司近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和 资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产;生益电子主要 从事印制电路板(PCB)的研发、生产和销售,未从事金融业务。
综上,生益电子不属于不得进行分拆的业务和资产。
6、生益科技和生益电子董事、高级管理人员及其关联方持股比例符合要求
截至本发行保荐书出具之日,生益科技董事、高级管理人员及其关联方未直 接持有生益电子股份。
截至本发行保荐书出具之日,生益电子董事、高级管理人员无直接持有生益 电子股份,生益电子董事、高级管理人员参股的持股平台新余腾益投资管理中心 (有限合伙),新余超益投资管理中心(有限合伙),新余联益投资管理中心(有 限合伙),新余益信投资管理中心(有限合伙)合计持有生益电子 11.62%股份。
综上,生益科技董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股 份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%;生益电子董事、高级管 理人员及其关联方持有生益电子的股份合计不超过本次分拆前生益电子总股本 的 30%。
7、生益科技及生益电子独立性符合要求
(1)本次分拆上市完成后,生益科技将专注于自身主业,提升专业化经营 水平,增强独立性。
(2)本次分拆后,生益科技与生益电子均符合中国证监会、上海证券交易 所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
①同业竞争
生益科技主要从事覆铜板和粘结片的设计、生产和销售,产品主要面向下游 印制电路板厂商;生益电子主要从事印制电路板的研发、生产和销售,产品广泛 应用于通信设备、网络设备、计算机/服务器、消费电子、工控医疗等领域。生 益科技及下属其他企业不存在开展与生益电子相同业务的情形。因此,生益科技 与生益电子之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形,本次分拆符合中国证 监会、上海证券交易所关于同业竞争的要求。
为避免未来产生同业竞争,保护中小投资者利益,上市公司出具《关于避免 同业竞争的承诺函》:
"1、本公司承诺将生益电子(包括其分支机构及控股子公司)作为本公司 及本公司控制企业范围内从事印刷电路板的研发、生产和销售的唯一企业。
2、截至本承诺函签署之日,本公司及本公司控制的企业(不含生益电子) 不存在与生益电子形成竞争的业务。
3、本公司在直接持有生益电子股权/股份期间,保证不利用自身对生益电子 的控制关系从事或参与从事有损于生益电子及其中小股东利益的行为。
4、本次分拆上市完成后,本公司及本公司控制的其他企业将不会在中国境 内或境外,从事任何与生益电子及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的 业务或活动。
5、若本公司及本公司控制的其他企业(不含生益电子)未来从市场获得任 何与生益电子及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会,在具备 相关开发资格、招标条件并获得第三方同意(如需)的同等条件下,本公司将尽 力促成生益电子获得该等商业机会。
6、本公司不会利用从生益电子及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助 任何第三方从事与生益电子及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞 争的经营活动。
7、如生益电子认定本公司或本公司的其他企业,正在或将要从事的业务与 生益电子及其子公司构成同业竞争,本公司及本公司控制的其他企业将在生益电 子提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。
8、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以 其他方式转让或允许使用与生益电子或其子公司主营业务构成或可能构成直接 或间接竞争关系的资产和业务时,本公司及本公司控制的其他企业将向生益电子 或其子公司提供优先受让权,并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情 况下向生益电子及其子公司提供优先受让权。"
针对本次分拆,生益电子出具了《关于避免同业竞争的承诺函》:
"1、本公司承诺将继续从事印刷电路板的研发、生产和销售。
2、截至本承诺函出具之日,公司与生益科技及其控制的企业(公司及公司 子公司除外)之间不存在同业竞争的情形,本公司承诺未来亦不会从事与生益科 技及其控制的企业(公司及公司子公司除外)构成竞争的业务。"
②关联交易
本次分拆生益电子上市后,生益科技仍将保持对生益电子的控制权,生益电 子仍为生益科技合并报表范围内的子公司,生益科技的关联交易情况不会因为本 次分拆生益电子上市而发生变化。
对于生益电子,本次分拆上市后,生益科技仍为生益电子的控股股东,生益 电子和生益科技发生的关联交易仍将计入生益电子每年关联交易发生额。生益电 子与生益科技的关联交易主要是关联采购和规模较小的关联销售。
生益电子向生益科技关联采购主要内容包括覆铜板、半固化片等印制电路板 生产所需的材料,关联采购的主要原因是:第一、生益电子主营业务为印制电路 板的研发、生产和销售,覆铜板是生益电子生产印制电路板所需的必备材料,生 益电子向生益科技采购具有商业实质;第二、生益科技是全球第二大覆铜板生产 企业,生益电子生产的印制电路板产品对材料质量稳定性及工艺水准要求较高, 生益科技符合生益电子的相关需求;第三、生益电子部分客户指定生益电子向生 益科技采购,基于生益科技在覆铜板生产企业中的行业地位和市场认可度,生益 科技为生益电子部分客户指定的覆铜板和半固化片供应商。
生益电子向生益科技关联销售主要是销售少量印制电路板,关联销售的主要 原因是:生益电子是行业内具有竞争力的印制电路板企业,生益科技向其采购少 量印制电路板主要用于检验材料的性能、质量、可靠性等,而生益电子有能力满 足生益科技相关需求,且作为生益科技控股子公司具有快速响应其需求的能力。
除此之外,生益电子和生益科技之间的关联交易还包括少量厂房租赁及厂房 土地转让等,上述交易定价均参照市场价格或协商评估定价,价格公允。
为保证关联交易合规性、合理性和公允性,上市公司生益科技出具了《关于 规范关联交易的承诺函》:
"1、本公司将充分尊重生益电子的独立法人地位,保障生益电子独立经营、 自主决策;
2、本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、 规章、其他规范性文件的要求以及生益电子《公司章程》的有关规定,在生益电
子董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时, 本公司将履行回避表决的义务;
3、如果生益电子在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生确有必 要且不可避免的关联交易,本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、 生益电子章程和中国证监会的有关规定履行有关程序,与生益电子依法签订协 议,及时依法进行信息披露;保证按照正常的商业条件进行,且本公司及关联企 业将不会利用控股股东或关联方的地位要求生益电子给予比在任何一项市场公 平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联交易损害生益电子及其他股东的 合法权益;
4、本公司及关联企业将严格和善意地履行与生益电子签订的各项关联协议; 本公司及关联企业将不会向生益电子谋求任何超出该等协议规定以外的利益或 者收益;
5、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用生益电子及其下属企业 的资金、资产,亦不要求生益电子及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担 保。"
针对本次分拆,生益电子出具了《关于规范关联交易的承诺函》:
"1、保证独立经营、自主决策;
2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其 他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定,就公司董事会及股东大会对 有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时,实行关联股东 回避表决的制度;
3、如果公司在今后的经营活动中必须与公司控股股东、关联企业发生确有 必要且不可避免的关联交易,本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法 规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序,与公司控股股东、关联企 业依法签订协议,及时依法进行信息披露;保证按照正常的商业条件进行,且保 证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益;
4、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协
议;公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的 利益或者收益;
5、保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行违规担 保。"
(3)生益科技与生益电子在资产、财务、机构方面相互独立
生益科技和生益电子均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产;建立了独 立的财务部门和财务管理制度,并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管 理。生益电子的组织机构独立于控股股东和其他关联方。生益科技和生益电子各 自具有健全的职能部门和内部经营管理机构,该等机构独立行使职权,亦未有生 益电子与生益科技及生益科技控制的其他企业机构混同的情况。生益科技不存在 占用、支配生益电子的资产或干预生益电子对其资产进行经营管理的情形,也不 存在机构混同的情形,生益科技和生益电子将保持资产、财务和机构独立。
(4)高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
生益科技与生益电子的高级管理人员和财务人员不存在交叉任职。
(5)独立性方面不存在其他严重缺陷
生益科技与生益电子资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面 均保持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立 性方面不存在其他严重缺陷。
综上,符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求, 具备可行性。
三、发行人存在的主要风险
(一)经营风险
1、主要客户集中度较高的风险
公司自成立以来坚持聚焦行业优质客户,选择通信设备、网络设备、计算机 /服务器等领域优质客户深入合作,与华为技术、三星电子、中兴康讯、浪潮信
息、富士康等企业建立了长期稳定的合作关系。报告期内,公司对前五大客户的 销售收入占主营业务收入的比例分别为 69.06%、67.54%、74.08%和 75.19%,客 户集中度较高。
公司客户集中度相对较高,主要系通信设备、网络设备、计算机/服务器下 游行业竞争格局现状及公司市场战略选择的体现。如果未来相关行业客户的生产 经营状况发生重大不利变化或业务结构、采购政策发生重大变动,进而减少对公 司 PCB 及相关产品的采购,则会在一定时期内对公司的盈利水平产生不利影响。
2、部分经营场所搬迁风险
截至本发行保荐书签署日,公司部分经营场所为租赁所得,其中万江分厂部 分厂房、宿舍等系向生益科技租赁;另外部分租赁场所无法取得权属证明和报建 资料,产权存在瑕疵,因此存在不能继续使用的风险,从而导致搬迁或另行租赁 其他房产替代现有房产,最终会给公司带来经济损失,该等场所主要用于宿舍或 仓库。
同时,公司万江分厂所涉土地已经纳入"城市更新"范围,2019 年 5 月 28 日,生益电子与东莞生益房地产开发有限公司签署《生益电子股份有限公司万江 分厂搬迁补偿协议》,根据上述协议约定,生益电子需在 2020 年 12 月 31 日前 完成万江分厂的搬迁。公司万江分厂生产设备的搬迁过程中,涉及设备拆装调试、 生产计划的组织和调整等。若在搬迁过程中,公司未能合理安排搬迁过程,则存 在影响正常生产和交货期,对公司的经营业绩产生一定的影响。
3、市场竞争加剧的风险
目前,全球 PCB 行业集中度较低、生产厂商众多,受行业下游终端产品性能 更新速度快、消费者偏好变化快等因素影响,该行业竞争日趋加剧,且生产厂商 "大型化、集中化"趋势明显,拥有领先技术研发实力、高效批量供货能力及良 好产品质量的大型 PCB 厂商不断积累竞争优势,扩大经营规模,增强盈利能力, 而中小企业的市场竞争力则相对较弱。
另一方面,PCB 行业发展至今,应用领域几乎涉及所有电子产品,主要包括 通信、计算机、消费电子、汽车电子、航空航天、工控医疗等行业;从产品结构 来看,当前 PCB 市场刚性板仍占主流地位,其次是柔性板,而 HDI 板和封装基板
占比相对较低。随着电子电路行业技术的迅速发展,元器件集成功能日益广泛, 电子产品对 PCB 的高密度化要求更为突出。未来五年,在数据处理中心驱动下, 封装基板、多层板将增长迅速。
报告期,公司在消费电子领域以及封装基板产品方面,因生产场地及产能受 限,尚未深入开展,因此面对激烈的市场竞争和加剧的行业整合趋势,若未来公 司不能根据行业发展趋势、客户需求变化、技术进步等因素进行技术和业务模式 创新,公司将存在盈利下滑的风险。
4、中美贸易摩擦事项带来的经营风险
报告期各期,公司对华为实现销售收入分别为 62,174.60 万元、63,101.95 万元、138,104.56 万元和 92,479.44 万元,2018 年和 2019 年增长率分别为 1.49% 和 118.86%,2019 年度增长较快。然而,2020 年 5 月美国商务部工业与安全局 (BIS)宣布禁令,限制华为使用美国的技术、软件设计和制造半导体芯片。因此 未来华为 5G 通信业务会受到影响,增长趋势存在不确定性。相应公司对华为相 关产品销售可能减少,进而带来公司经营业绩下滑的风险。
5、部分领域及技术尚处于劣势的风险
公司产品按应用领域划分主要为通信设备板、网络设备板、计算机/服务器 板、消费电子板、工控医疗板及其他板等;按照 PCB 结构划分大部分属于刚性板。 在消费电子等领域的 PCB 生产技术上由于公司现有设备的配置以及产能规模限 制而导致未在该领域做深入开展。另外在高端技术方面公司封装基板业务尚未完 全开展。
而国外封装基板等领域的 PCB 生产技术已发展成熟,从国内可比上市公司来 看,深南电路等不仅聚焦通信领域,而且在封装基板以及软硬结合板领域均有所 发展;同时沪电股份和崇达技术营业收入规模相对较大,产品类型相比发行人更 加丰富。技术水平方面,从专利技术数量上看,截至 2019 年末,深南电路、崇 达技术已获发明专利分别为 357 项、244 项,而截至报告期末公司发明专利为 136 项,相对同行业可比公司较少。
6、公司 5G 领域相关 PCB 产品销售收入增速存在下降的风险
2017年度-2020年1-6月,公司主营业务收入分别为167,538.75万元、 201,231.68万元、304,423.30万元和187,584.73万元,分别较同期增加33,692.93 万元和103,191.62万元,同比增长率分别为20.11%和51.28%。其中,5G领域相关 PCB产品销售收入分别增加5,449.66万元和76,370.03万元,同比增长率分别为 2,337.85%和1,343.89%,公司报告期内主营业务收入的快速增长主要来源于5G 领域相关PCB产品的快速增长。
经过2020年5G大规模建设,5G通信设备基数将迅速变大,随着5G市场规模基 数的变大,后期增速可能会下降,公司5G领域相关PCB产品销售收入增速存在下 降的风险。
7、下游行业产业技术变革、发展状况、行业景气度、市场需求变化等的风 险
公司主要产品为通信设备板、网络设备板、计算机/服务器板、消费电子板、 工控医疗板及其他板,报告期内公司应用于通信设备、网络设备、计算机/服务 器等领域的产品销售收入占比 80%以上。
下游行业的高速发展往往伴随产业变革和技术创新,预计随着 5G 通信技术 的应用,相关行业技术、产品性能的变化将对现有市场格局产生一定影响,具备 较强研发实力并能够掌握新技术、新工艺的企业市场占有率将进一步提升。如果 未来下游行业技术路线发生较大变化,公司的技术、生产能力无法满足相关行业 客户新业务、新产品的要求,同时下游行业发展增速下降、行业景气度下行、市 场需求下降将使公司面临下游行业发展不及预期的经营风险,导致公司订单数量 减少,则公司业绩将受到一定不利影响。
8、销售区域较为集中的风险
报告期内,公司销售收入按区域划分主要集中在华东和华南地区,该两个区 域的销售收入合计分别 128,845.70 万元、136,704.11 万元、230,339.70 万元和 151,701.02 万元,占主营业务收入的比例分别为 76.91%、67.93%、75.66%和 80.87%。公司销售市场相对集中的主要原因是:公司下游终端客户主要集于华南 和华东地区。
由于市场开拓是个长期过程,一段时期内公司的业务收入还将主要来源于华 南和华东地区,若该等地区销售市场环境发生重大不利变化,将对公司业绩带来 不利影响。
9、房产土地瑕疵风险
截至本发行保荐书签署之日,公司东城厂区门卫室、万江分厂 BGA 厂房及其 所在土地因存在法律瑕疵未取得权属证书。根据《中华人民共和国城乡规划法》 等法律规定,公司上述法律瑕疵存在被有关行政主管部门责令改正、限期拆除以 及罚款等行政处罚的风险。
10、环保相关的风险
印制电路板行业生产过程中涉及多种物理、化学等工业环节,产生包括废水、 废气、噪声和固体废弃物等各种污染物,若处理不当,对周边环境可能造成污染。
近年来,国务院相继发布了《水污染防治计划》《土壤污染防治行动计划》 《"十三五"生态环境保护规划》加强环境保护。国家工业和信息化部于 2018 年 12 月制定了《印制电路板行业规范条件》和《印制电路板行业规范公告管理 暂行办法》,加强了对印制电路板行业环境保护等方面的管理。随着我国环保监 管政策的不断趋严,未来可能会制定更严格的环境保护标准和规范,进而增加公 司的环保成本,对其经营业绩产生一定影响。同时,未来若由于意外事件或因素 导致公司排放超标,则可能因污染环境事项受到相关环保部门的处罚,进而对公 司的生产经营、盈利能力造成不利影响。
11、原材料价格波动的风险
报告期内,公司直接材料占主营业务成本的比例较高,分别为 53.28%、 56.45%、59.64%和 62.66%。公司生产经营所使用的主要原材料包括覆铜板、半 固化片、金盐、铜球、铜箔等,其采购成本受铜、黄金等大宗商品价格、市场供 需关系、阶段性环保监管环境等因素影响。主要原材料采购价格的波动一方面对 公司成本管理能力提出了较高要求;另一方面,若公司主要原材料采购价格出现 大幅上涨,如公司不能通过向下游转移、技术工艺创新、提升精益生产水平等方 式应对成本上涨的压力,将会对公司的盈利水平产生不利影响。根据 WIND 咨询 统计数据,报告期内中国上海物贸现货铜价均价分别为 49.13 元/千克、50.54 元/千克、47.68 元/千克和 44.38 元/千克。如果未来主要原材料价格出现大幅 波动,公司将面临着主要原材料价格波动对公司经营业绩带来不利影响的风险。
12、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务进行,用于扩大公司主要产品的 生产能力。根据现有技术水平、国家现行产业政策及产品市场现状,公司对本次 募集资金投资项目进行了充分论证。本次募集资金投资项目如能顺利实施,则可 增强公司盈利能力,保证公司持续快速发展。
本次募集资金投资项目建设计划的完成时间和实施效果等存在着一定不确 定性,且随着时间推移,如果市场环境发生不利变化或由于行业技术进步使得项 目技术水平不再具备竞争优势,则本次募集资金投资项目可能存在无法实现预期 收益的风险。同时,如果这些项目不能如期建成投产,也将给本公司的生产经营 带来不利影响。
13、募集资金投资项目实施后产能扩张带来的产品销售风险
本次募集资金投资项目达产后,公司印制电路板的产能将会扩大。为缓解产 能扩大将给公司销售带来的压力,若未来市场环境或产业政策发生较大变化,销 售渠道拓展、市场发展前景未达预期,本次募集资金投资项目的新增产能将对公 司产品销售构成一定压力。公司存在因产能扩张带来的产品销售风险。
14、新增固定资产折旧摊销额对公司未来业绩影响的风险
公司"东城工厂(四期)5G 应用领域高速高密印制电路板扩建升级项目"、 "吉安工厂(二期)多层印制电路板建设项目"和"研发中心建设项目"建成后, 将新增固定资产和无形资产账面原值 287,235.84 万元,每年新增折旧和摊销 19,461.74 万元。如果募集资金投资项目产生的实际收益低于预期,则新增的固 定资产折旧和无形资产摊销将提高固定成本占总成本的比例,加大公司的经营风 险。
(二)财务风险
1、应收账款发生坏账风险
报告期各期末,公司应收账款余额分别为 47,425.81 万元、58,276.87 万元、 98,801.05 万元和 122,380.31 万元,占流动资产比例分别为 47.48%、58.45%、 53.53%和 55.94%,占总资产比例分别为 22.09%、25.27%、26.34%和 26.76%,是 公司资产的主要组成部分。
随着公司经营规模的扩大,应收账款余额可能进一步增加。若公司主要客户 的经营状况发生不利变化,则会导致该等应收账款不能按期收回或无法收回而发 生坏账,进而对公司的生产经营和业绩产生不利影响。
2、流动性风险
为抓住市场机遇,公司报告期内围绕主营业务印制电路板进行扩张,并逐步 加深业务布局,产销规模稳定提升。受限于融资渠道,公司主要利用自身经营积 累和银行间接融资实现自身发展,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 21,084.69 万元、31,916.37 万元、26,259.81 万元和 37,525.52 万元,2020 年 6 月末母公司资产负债率为 58.69%;截至 2020 年 6 月 30 日,未来一年以内需要 支出的工程及设备金额为 61,097.73 万元,未来一年内可使用剩余授信额度为 68,656 万元(未考虑后续偿还银行借款后的授信额度可重复使用情况)。
如果受国家宏观经济形势、法规、产业政策等因素影响,公司经营情况、财 务状况发生重大变化,或因新增投资未达预期回报,亦或其他原因导致公司未能 获得足够资金,公司将存在因授信额度收紧、融资成本提高等因素带来的短期流 动性风险。
3、关联采购占比较高的风险
生益科技为公司的控股股东,持有本公司 52,348.22 万股股份,持股比例为 78.67%。报告期内,公司存在向关联方生益科技采购主要原材料覆铜板、半固化 片的情形,采购金额分别为 22,665.15 万元、25,317.75 万元、28,433.29 万元 和 17,620.33 万元,占当期采购总额比例分别为 21.74%、20.71%、14.74%和 14.26%,关联采购占比呈逐年下降趋势,如若公司未来由于生产规模扩张,需要
增加原材料覆铜板、半固化片采购量,使得与生益科技之间关联交易金额增长, 则会导致公司存在关联交易占比较高风险。
4、存货管理风险
报告期各期末,存货账面余额分别为 28,502.64 万元、31,878.07 万元、 56,274.59 万元和 75,184.74 万元,占总资产的比例分别为 13.28%、13.82%、 15.00%和 16.44%。随着公司生产规模的进一步扩大,存货金额有可能会持续增 加,若公司不能保持对存货的有效管理,较大的存货规模将会对公司流动资金产 生一定压力,且可能导致存货跌价准备上升,一定程度上影响公司经营业绩及运 营效率。
5、税收优惠不能持续风险
根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税 务局2016年11月联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:GR201644003890), 公司在 2016 年度、2017 年度及 2018 年度享受 15%的企业所得税优惠税率。
报告期各期,公司享受的上述主要税收优惠金额分别为 737.27 万元、 1,917.90 万元、5,062.22 万元和 2,979.27 万元,与当期净利润之比分别为 5.32%、9.00%、11.47%和 10.03%,税收优惠对公司利润产生一定的影响。2019 年 12 月,公司取得了编号为 GR201944000790 的《高新技术企业证书》,该证书 有效期为 2019 年至 2022 年。但若未来国家税收优惠政策收紧,或者公司未能持 续被评定为高新技术企业,将对公司利润造成不利影响。
6、经营活动现金流量净额低于净利润的风险
报告期各期,公司经营活动现金流量净额分别为 21,084.69 万元、31,916.37 万元、26,259.81 万元和 37,525.52 万元,同期净利润分别为 13,846.98 万元、 21,318.87 万元、44,118.31 万元和 29,698.60 万元,2019 年度,公司经营活动 产生的现金流量净额低于同期净利润。如果未来公司在业务发展中经营活动产生 的现金流量净额持续低于净利润,将对公司营运资金的正常周转产生不利影响。
(三)技术风险
1、技术创新的风险
公司主要从事高精度、高密度、高品质印制电路板的研发、生产与销售。公 司所处行业是技术密集型行业,PCB 产品的研发及规模化生产融合了电子、机械、 计算机、光学、材料、化工等诸门学科的知识储备与交叉运用,技术集成度高。 目前,日本等国家在部分高端 PCB 产品领域仍占据一定的优势,部分高端 PCB 产品依然供应不足。公司只有坚持创新、不断提升自身技术水平,才能生产出符 合客户要求的高质量产品,在中高端 PCB 市场占据一席之地。
随着技术的不断进步和客户要求的进一步提高,若公司未来不能吸收应用新 技术,持续开发新产品、新工艺,则存在丧失技术优势,市场竞争力、盈利能力 出现下滑的风险。
2、技术失密和核心技术人员流失的风险
公司核心技术、核心生产工艺均通过自主研发完成,截至本发行保荐书签署 日,公司共获得与生产经营相关的授权专利 169 项(其中发明专利 150 项)、软 件著作权 8 项。随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈,若公司出现核心技术 人员流失的状况,有可能影响公司的持续研发能力,甚至造成公司的核心技术泄 密,对公司生产经营产生一定影响。
3、研发失败的风险
报告期内,公司研发费用分别为 9,323.24 万元、11,087.95 万元、14,239.40 万元和 8,715.21 万元,呈持续增长之势,其中 2018 年度比上年度增长 18.93%, 2019 年度比上年度增长 28.42%。
公司在研项目包括数据中心运算节点印制电路板研发、刚挠结合印制电路板 研发、多工艺复合阶梯印制电路板开发、5G 天线印制电路板研发、5G 高速低损 耗 PCB 关键技术研究和 100G-400G 传输速率的光模块 PCB 研究等项目,在研项目 对公司新产品的研发和未来市场的开拓起重要作用。
若公司在未来开发过程中存在关键技术未能突破或者产品具体指标、开发进 度无法达到预期等情形,将对公司生产经营产生一定影响。
(四)管理风险
1、产品质量风险
印制电路板是电子元器件的支撑体和电气连接的载体,PCB 的制造工艺水平 和产品品质不仅直接决定了电子产品所能实现的功能及特性,更直接影响电子产 品的可靠性和使用寿命,进而影响下游产品整体竞争力。公司专注于通信设备、 网络设备、计算机/服务器领域,该等领域下游对于 PCB 的品质、寿命、可靠性 要求严苛。随着经营规模的扩大,若公司产品在生产和研发中不能严格执行质量 管理,出现产品质量问题,一方面可能导致公司出现经济损失,另一方面也将影 响公司声誉,从而影响公司的经营业绩。
2、安全事故风险
一方面,公司产品生产过程中存在生产工序长、大型机器设备多、生产员工 多等情形,存在因管理不善或其他偶然事件等原因导致生产员工在使用机器设备 的生产过程中出现安全事故的风险;另一方面,公司生产所用部分化工材料具有 一定危害性,存在因管理不善或其他偶然事件等原因导致在其保管和使用过程中 出现安全事故的风险。
若公司在安全生产方面不能保持目前安全运行的状况,疏于安全管理或工作 人员违规操作等原因可能造成安全事故的发生。一旦发生安全生产方面的事故, 公司的正常生产经营活动将受到一定不利影响。
3、规模扩张引发的管理风险
随着公司业务经营规模的不断扩大,尤其是募集资金投资项目的陆续投产, 公司的产销规模将快速扩张并同时在多个生产基地开展生产经营。如果公司未来 不能在生产、销售管理等方面继续保持和提高效率,可能会出现交货期延长、成 本上升、产品质量下降等风险。此外,本次公开发行股票后,随着募投项目的实 施,公司的资产规模和经营规模将大幅提高,对公司的组织结构、管理体系以及 经营管理人才都提出了更高的要求。如果公司在高速发展过程中不能妥善、有效 地解决由此带来的管理问题,公司的竞争优势将被削弱,对生产经营以及长远发 展造成不利影响。
(五)无实际控制人的风险
截至本发行保荐书签署之日,生益科技直接持有公司 78.67%股份,为公司 控股股东。生益科技作为上市公司,股权结构较为分散,截至 2020 年 6 月 30 日,第一大股东广东省广新控股集团有限公司持有生益科技 22.18%股份,第二 大股东国弘投资持有生益科技 15.06%股份,第三大股东伟华电子有限公司持有 生益科技 14.28%股份,生益科技不存在控股股东,也不存在实际控制人,因此, 公司亦不存在实际控制人。如果未来生益科技无实际控制人的情况发生变动,则 可能通过控股股东生益科技对公司管理理念与发展战略、公司董事会、公司管理 层等方面产生影响,从而可能对公司生产经营稳定性产生不利影响。
(六)发行失败的风险
公司计划公开发行股票并在上交所科创板上市,预计将满足"预计市值不低 于人民币 10 亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万 元,或者预计市值不低于人民币 10 亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低 于人民币 1 亿元"的上市条件。若届时未能达到预计市值的上市条件,或者发行 时未能足额认购,则存在发行中止甚至发行失败的风险。
(七)本次分拆被迫暂停、中止或取消的风险
尽管公司及母公司生益科技已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照 执行,但在本次分拆上市过程中,仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易 可能涉嫌内幕交易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能,特提请投资者关 注。
(八)新型冠状病毒肺炎疫情影响经营业绩的风险
2020 年春节前后,全国多地相继发生新型冠状病毒肺炎疫情,全国各省、 市相继启动了重大突发公共卫生事件一级响应,世界范围内多个国家亦逐渐受到 本次新型冠状病毒肺炎疫情的影响。公司目前已完全复工,且生产经营状况稳定, 如果疫情不能得到有效控制或趋于恶化,进而各企业出现复工率或需求下降的情 形,将影响公司产品的组织生产、发货验收等,并对公司的生产经营造成一定的 不利影响,甚至出现利润下滑的情况。
综上所述,本保荐机构认为:发行人从事的行业属于国家鼓励发展的行业, 运作规范,具有较好的独立性;发行人主营业务突出,盈利能力较强,具有较好 的发展潜力;发行人已经具备了《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等 法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。本次发行募集资 金投资项目围绕发行人主营业务展开,符合发行人的发展战略,有利于提高发行 人主营业务盈利能力,增强发行人持续发展能力和综合竞争力。为此,本保荐机 构同意保荐生益电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。
附件一:保荐代表人专项授权书
| 项目协办人: | 何理荣 | |
|---|---|---|
| 保荐代表人: | 王 辉 |
姚根发 |
| 内核负责人: | 李 洁 |
|
| 保荐业务部门负责人: | 郭天顺 | |
| 保荐业务负责人: | ||
| 总经理: | 郜泽民 潘海标 |
|
| 董事长及法定代表人: | 陈照星 | |
| 东莞证券股份有限公司 年 月 日 |
东莞证券股份有限公司关于生益电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所科创板股票发
担任生益电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人,负 责该公司首次公开发行股票并在科创板上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作 事宜。
报各防伪号: AC105E8470840936 报告文号: 华兴所 (2020) 审字GD-327号 报告口期: 2020年07月29日 报备时间: 2020年07月31日 14:52:55 签字注师: 郭小军, 陈桂生
生益电子股份有限公司
审计报告
事务所名称: 华兴会计师事务所(特殊普通合伙) 事务所电话: 0591-87858259 传 真: 0591-87842345 通信地址: 福州市湖东路152号中山大厦B座7-9层
如对上述报备资料有疑问的,请与福建省注册会计师协会联系 会计师事务所对以上数据的真实性负法律责任 防伪查询: http://ywbb.fjicpa.org.cn/index.aspx 注协电话: 0591-87097005
审 计 报 告
华兴所(2020)审字GD—327号
生益电子股份有限公司全体股东:
一、审计意见
我们审计了生益电子股份有限公司(以下简称"生益电子"或"公司") 财务报表,包括2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020 年6月30日的合并及母公司资产负债表,2017年度、2018年度、2019年度、2020 年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股 东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制,公允反映了生益电子2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31 日、2020年6月30日的合并及母公司财务状况以及2017年度、2018年度、2019 年度、2020年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的 "注册会计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下 的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于生益电子,并履行 了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当 的,为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断,认为对2017年度、2018年度、2019 年度和2020年1-6月财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务 报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。
(一)应收账款坏账准备
1.事项描述
生益电子对应收账款的披露见"财务报表附注三(十、十二)"和"财 务报表附注五(三)"。
生益电子 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日 及 2020 年 6 月 30 日应收账款余额分别为 474,258,146.85 元、582,768,681.51 元、988,010,451.03 元和 1,223,803,052.80 元,坏账准备余额分别为 2,449,665.08 元、2,910,929.84 元、5,710,588.41 元和 6,990,519.87 元。
报告期内,生益电子于 2019 年 1 月 1 日开始执行新金融工具准则。在执 行新金融工具准则之前,应收账款坏账准备需要管理层识别已发生减值的项 目和客观证据、评估预期未来可获取的现金流量进行确定;在执行新金融工 具准则之后,公司以应收账款整个存续期内预期信用损失为基础,对应收账 款进行减值会计处理并确认损失准备,管理层需要参考历史信用损失经验, 结合当前状况及对未来经济状况的预测,计算应收账款预期信用损失。上述 事项涉及管理层运用重大会计估计和判断,且应收账款坏账准备对于财务报 表具有重要性,因此我们将应收账款坏账准备确定为关键审计事项。
2.审计应对
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的财务报表审计中,我们对应收 账款坏账准备的计提所执行的主要审计程序如下:
(1)了解、评估并测试公司应收账款日常管理及可收回性评估的关键内 部控制;
(2)复核管理层评估应收账款可回收性的相关考虑及客观证据;
(3)对于单项金额重大的应收账款,复核管理层对预计未来可获得的现 金流量做出评估的依据;
(4)对管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款,结合信 用风险特征及账龄分析,评价管理层坏账准备计提的合理性;
(5)结合期后回款情况检查,评价管理层对坏账准备计提的合理性。
2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日的财务报表审计中,我们对应收 账款坏账准备的计提所执行的主要审计程序如下:
(1)了解、评估并测试公司应收账款日常管理及可收回性评估的关键内 部控制;
(2)检查公司制定的相关会计政策是否符合新金融工具准则的相关规定;
(3)对于按照单项金额评估的应收账款,复核管理层基于客户的财务状 况、历史还款记录和未来经济状况的预测等对预期信用损失进行评估的依据;
(4)对于按照信用风险特征组合计算预期信用损失的应收账款,复核管 理层对划分的组合及基于历史信用损失经验并结合当前状况及对未来经济状
况的预测等估计的预期信用损失率的合理性。通过比较前期坏账准备计提数与 实际发生数,并结合对期后回款的检查,评价应收账款坏账准备计提的充分性。
(二)关联交易
1.事项描述
生益电子对关联交易的披露见"财务报表附注七、十"。
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月,生益电子向母公司广东 生益科技股份有限公司采购材料及接受劳务的采购分别为226,780,006.45元、 253,250,109.62元、284,364,179.58元和176,203,323.40元,占当期同类采 购总额比例分别为25.87%、24.44%、16.94%和16.39%。向母公司广东生益科 技 股 份 有 限 公 司 销 售 商 品 分 别 为 1,525,432.82 元 、 2,317,263.01 元 、 1,793,138.67元和2,465,815.45元,占当期销售总额比例分别为0.09%、0.11%、 0.06%和0.13%。
由于生益电子与关联方之间存在金额重大的关联方交易,关联交易的真 实性、交易价格的公允性会对财务报表的公允反映产生重要影响,因此我们 将关联方关系、关联交易的真实性、交易价格的公允性及披露的完整性确定 为关键审计事项。
2.审计应对
我们针对关联交易执行的主要审计程序如下:
(1)了解、评估并测试生益电子识别和披露关联方关系及其交易的关键 内部控制;
(2)获取管理层提供的关联方交易发生额及余额明细,将其与财务记录 进行核对;检查协议、入库单、出库单、采购发票、销售发票、采购付款凭
证及销售回款凭证等,结合函证等程序验证关联交易是否真实发生;
(3)访谈相关人员,了解关联交易的必要性和公允性。将关联方交易价 格与对非关联方同类产品交易价格或同类产品市场价格进行比较,判断交易 价格是否公允;
(4)将上述关联方关系、关联方交易发生额及余额与财务报表中披露的 信息进行了核对。
(三)存货跌价准备
1.事项描述
生益电子对存货的披露见"财务报表附注三(十三)"和"财务报表附 注五(七)"。
2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日, 存货账面余额分别为285,026,396.28元、318,780,731.77元、562,745,916.68 元 和751,847,436.10 元,存货跌价准备余额分别为 19,606,393.71 元、 22,841,148.56元、38,741,715.44元和51,774,578.26元。资产负债表日,生 益电子的存货按照成本与可变现净值孰低计量。由于存货金额重大,且管理 层在确定存货跌价准备时作出了重大判断,我们将存货跌价准备确定为关键 审计事项。
2.审计应对
我们针对存货跌价准备执行的主要审计程序如下:
(1)了解、评估并测试与存货跌价准备相关的关键内部控制;
(2)了解并评价生益电子存货跌价准备计提政策的适当性;
(3)对生益电子存货实施了监盘程序,检查存货的数量及状况;
(4)获取存货跌价准备计算表,复核存货跌价准备计提是否按相关会计 政策执行,并重新测算存货跌价准备。
(四)收入确认
1.事项描述
生益电子对收入的披露见"财务报表附注三(二十五)"和"财务报表 附注五(三十)"。
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月,营业收入的金额分别为 1,711,259,974.54 元 、 2,053,524,706.80 元 、 3,096,245,836.58 元 和 1,906,157,016.14元。由于上述营业收入金额重大,对生益电子财务报表具 有重大影响,且不同收入模式收入确认时点不同,可能存在收入未在恰当期 间确认的风险,因此我们将营业收入确认确定为关键审计事项。
2.审计应对
我们针对产品销售的收入确认执行的主要审计程序如下:
(1)了解、评价生益电子销售及收款中与营业收入确认相关的内部控制, 并测试其运行的有效性;
(2)抽取生益电子主要客户的销售合同及订单,检查送货签收单、销售 发票、出口报关单、银行进账单及其他支持性文件,评价生益电子的收入确 认是否符合企业会计准则的相关规定;结合新收入准则关于收入确认的相关 规定,评价了生益电子2020年1-6月收入确认会计处理是否符合新收入准则相 关规定,包括但不限于识别合同履约义务,确定商品控制权转移的时点等;
(3)对主要客户、产品类型的收入以及毛利情况执行了分析程序,分析 生益电子的营业收入整体合理性;
(4)对重要客户函证,并就未回函的客户,通过检查销售订单、送货签 收单、销售发票及银行进账单等执行替代测试;
(5)检查相关销售订单、送货签收单、对账单、销售发票、出口报关单、 银行进账单及其他支持性文件,以评价相关收入确认的真实性;
(6)对临近资产负债表日前后的营业收入进行截止性测试,评价收入是 否确认于恰当的会计期间。
四、管理层和治理层对财务报表的责任
生益电子管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现 公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于 舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时,生益电子管理层负责评估生益电子的持续经营能力, 披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非管理层 计划清算生益电子、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督生益电子的财务报告过程。
五、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错 报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保 证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。 错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响 财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职 业怀疑。同时,我们也执行以下工作:
(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和 实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审 计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾 于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由 于错误导致的重大错报的风险。
(2)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。
(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合 理性。
(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的 审计证据,就可能导致对生益电子持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况 是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性, 审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露; 如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报 告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致生益电子不能持续经 营。
(5)评价财务报表的总体列报、结构和内容,并评价财务报表是否公允 反映相关交易和事项。
(6)就生益电子实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据, 以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审 计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行 沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与 治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相
关的防范措施(如适用)。 从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最 为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法 律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报 告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定
合并资产负债表
| 编制单位、生气电子股份有限公司 | 单位:元 币种:人民币 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 使っ目 $\circ$ |
附注 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 流动资产: | |||||||
| 货币资金 | 五、(一) | 202, 188, 444, 25 | 202, 636, 863. 22 | 47, 961, 002, 51 | 54, 886, 932, 78 | ||
| 交易性金融资产 | |||||||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 |
|||||||
| 衍生金融资产 | |||||||
| 应收票据 | 五、 (2) |
1,909,587.00 | 3,793,506.21 | 31,686,080.26 | 131,035,556.31 | ||
| 应收账款 | 五、(三) | 1, 216, 812, 532, 93 | 982, 299, 862. 62 | 579, 857, 751, 67 | 471,808,481.77 | ||
| 应收款项融资 | 五、 (四) |
13, 475, 957, 61 | 104, 612, 847, 09 | ||||
| 预付款项 | 五、 (五) |
5, 543, 219, 90 | 709.874.12 | 565, 859, 62 | 506, 052, 02 | ||
| 其他应收款 | 五、(六) | 8.098,836.48 | 3, 196, 133, 98 | 3.034,727.89 | 41, 619, 588, 95 | ||
| 其中: 应收利息 | |||||||
| 应收股利 | |||||||
| 存货 | 五、(七) | 700, 072, 857.84 | 524, 004, 201, 24 | 295, 939, 583, 21 | 265, 420, 002. 57 | ||
| 合同资产 | |||||||
| 持有待售资产 | |||||||
| 一年内到期的非流动资产 | |||||||
| 其他流动资产 | 五、(八) | 39, 725, 734, 56 | 24, 433, 545, 31 | 37, 952, 446. 21 | 33, 550, 387, 35 | ||
| 流动资产合计 | 2, 187, 827, 170, 57 | 1,845,686,833.79 | 996, 997, 451, 37 | 998, 827, 001.75 | |||
| 非流动资产: | |||||||
| 债权投资 | |||||||
| 可供出售金融资产 | |||||||
| 其他债权投资 | |||||||
| 持有至到期投资 | |||||||
| 长期应收款 | |||||||
| 长期股权投资 | |||||||
| 其他权益工具投资 | |||||||
| 其他非流动金融资产 | |||||||
| 投资性房地产 | |||||||
| 固定资产 | 五、 (九) |
1.605.149.438.32 | 1,668, 177, 593, 79 | 973, 301, 793, 04 | |||
| 在建工程 | 五、(十) | 671, 885, 802, 89 | 125, 369, 206, 12 | 913, 830, 964, 19 | |||
| 生产性生物资产 | 226, 445, 434. 22 | 151, 312, 846, 77 | |||||
| 油气资产 | |||||||
| 无形资产 | 五、(十一) | 78,560,619,14 | |||||
| 开发支出 | 86, 504, 419. 94 | 71,849,701.55 | 75, 654, 842, 47 | ||||
| 商誉 | |||||||
| 长期待摊费用 | |||||||
| 递延所得税资产 | 五、(十二) | 20, 147, 529, 38 | |||||
| 其他非流动资产 | 五、(十三) | 9.708.974.96 | 18, 767, 637, 48 | 7.649, 888.58 | 7,093,663.42 | ||
| 非流动资产合计 | 2, 385, 452, 364, 69 | 6,946,240,00 | 29, 633, 614, 13 | ||||
| 资产总计。 | 1,905,765,097.33 | 1,308,880,431.52 | 1, 147, 892, 316, 85 | ||||
| 4, 573, 279, 535.26 | 3,751,451,931.12 | 2, 305, 877, 882, 89 | 2, 146, 719, 318, 60 |
法定代表。
主管会计工作负责人:
会计机构负责人:
$10\,$
合并资产负债表(续)
| 单位:元币种:人民币 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 编制单位: 经显电子股份新限公司 二、 頭工自 $Q_L$ r |
附注 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| $\gamma_{0}$ 流动负债: |
$\sim$ | ||||
| 短期借款 | 五、(十四) | 1.069.014.132.66 | 641, 948, 523, 36 | 140,000,000.00 | 305, 868, 260, 75 |
| 交易性金融负债 | |||||
| 以公允价值计量且其变动计入当期 | |||||
| 损益的金融负债 | |||||
| 衍生金融负债 | |||||
| 应付票据 | $(+E)$ 五、 |
99, 324, 654, 81 | 5,829,207.16 | 45, 667, 615, 33 | 6,000,000.00 |
| 应付账款 | (十六) 五、 |
1, 154, 109, 950, 60 | 842, 032, 938, 98 | 401.262.593.28 | 406, 053, 724, 09 |
| 预收款项 | $(+t)$ 五、 |
13,805,600.00 | 21, 455, 529, 84 | 795, 087.79 | 541,720.57 |
| 合同负债 | $(+\Lambda)$ 五、 |
1.721.757.85 | |||
| 应付职工薪酬 | 五、 (十九) |
163, 149, 103, 82 | 171, 425, 869. 32 | 92, 136, 546, 02 | 80, 267, 177, 82 |
| 应交税费 | $(2+)$ 五. |
32, 705, 547, 80 | 24,096,308.17 | 9, 198, 119, 12 | 33, 052, 895, 45 |
| 其他应付款 | 五、(二十一) | 44, 445, 424, 12 | 39,018,445.13 | 39, 933, 148, 74 | 38,744,829.83 |
| 其中: 应付利息 | 4, 476, 191, 47 | 491, 351, 76 | |||
| 应付股利 | |||||
| 持有待售负债 | |||||
| 一年内到期的非流动负债 | $(2+2)$ 五、 |
77,769,814.15 | 105.311.018.68 | ||
| 其他流动负债 | |||||
| 流动负债合计 | 2,656,045,985.81 | 1,851,117,840.64 | 728, 993, 110, 28 | 870, 528, 608. 51 | |
| 非流动负债: | |||||
| 长期借款 | $(=\pm \Xi)$ 五、 |
100,000,000.00 | 176,082,000.00 | 174,774,000.00 | |
| 应付债券 | |||||
| 其中:优先股 | |||||
| 永续债 | |||||
| 长期应付款 | |||||
| 长期应付职工薪酬 | |||||
| 预计负债 | |||||
| 递延收益 | $(2+$ 四 £., |
17.411,233.59 | 2.145, 011.73 | 893, 433. 21 | 1,652,676.50 |
| 递延所得税负债 | 五、(十二) | ||||
| 其他非流动负债 | |||||
| 非流动负债合计 负债合计 |
117, 411, 233, 59 | 178, 227, 011, 73 | 175, 667, 433, 21 | 1,652,676.50 | |
| 2,773,457,219.40 | 2,029,344,852.37 | 904, 660, 543, 49 | 872, 181, 285, 01 | ||
| 股东权益: 股本 |
|||||
| $(2+5)$ 五. |
665, 457, 175, 00 | 665, 457, 175, 00 | 665, 457, 175, 00 | 665, 457, 175, 00 | |
| 其他权益工具 | |||||
| 其中: 优先股 永续债 |
|||||
| (二十六) | |||||
| 资本公积 减: 庫存股 |
五、 | 444,800,017,41 | 444, 800, 017, 41 | 444, 800, 017, 41 | 444, 800, 017, 41 |
| 其他综合收益 专项储备 |
$(2 + t)$ 五、 |
$-85,579.69$ | $-415,668,10$ | ||
| 盈余公积 | $(5+\Lambda)$ 五. |
84, 516, 220, 42 | 84, 516, 220, 42 | 39, 850, 406. 75 | 18,530,986.23 |
| 一般风险准备 | |||||
| 未分配利润 | $(2+\pi)$ 五. |
605, 134, 482. 72 | 527, 749, 334, 02 | 251, 109, 740, 24 | 145, 749, 854, 95 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 1,799,822,315.86 | 1,722,107,078.75 | 1,401,217,339.40 | 1,274,538,033.59 | |
| 少数股东权益 | |||||
| 股东权益合计 | 1,799,822,315.86 | 1,722,107,078.75 | 1,401,217,339.40 | 1,274,538,033.59 | |
| 负债和股东权益总计 | 4, 573, 279, 535, 26 | 3,751,451,931,12 | 2, 305, 877, 882.89 | 2, 146, 719, 318, 60 |
法定代表
主管会计工作负责人:
会计机构负责人:
母公司资产负债表
| 编制单位 生益电子股份有限公司令 | 单位: 元 币种: 人民币 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 目 く項 |
附注 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产: | |||||
| 货币资金 | 193.013.923.11 | 188, 072, 579, 11 | 47, 462, 244. 43 | 54.886.932.78 | |
| 交易性金融资产 | |||||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产 |
|||||
| 衍生金融资产 | |||||
| 应收票据 | 十四, (一) | 1,909,587.00 | 3.793.506.21 | 31,686,080.26 | 131, 035, 556, 31 |
| 应收账款 | 十四, (二) | 1,216,812,532.93 | 982, 299, 862, 62 | 579, 857, 751, 67 | 471,808,481.77 |
| 应收款项融资 | 十四、(三) | 13, 475, 957, 61 | 104, 612, 847, 09 | ||
| 预付款项 | 5, 198, 247, 74 | 683, 116.94 | 565, 859, 62 | 506,052.02 | |
| 其他应收款 | 十四, (四) | 8.453.577.39 | 6, 476, 941, 74 | 2,934,046.89 | 41,619,588.95 |
| 其中:应收利息 | |||||
| 应收股利 | |||||
| 存货 | 700,072,857.84 | 524, 004, 201, 24 | 295, 939, 583, 21 | 265, 420, 002, 57 | |
| 合同资产 | |||||
| 持有待售资产 | |||||
| 一年内到期的非流动资产 | |||||
| 其他流动资产 | 5, 652, 842, 95 | 18,928,224.38 | 37, 952, 446. 21 | 33, 550, 387, 35 | |
| 流动资产合计 | 2, 144, 589, 526, 57 | 1,828,871,279,33 | 996, 398, 012, 29 | 998, 827, 001, 75 | |
| 非流动资产: | |||||
| 债权投资 | |||||
| 可供出售金融资产 | |||||
| 其他债权投资 | |||||
| 持有至到期投资 | |||||
| 长期应收款 | |||||
| 长期股权投资 | 十四, (五) | 320,000,000,00 | 100,000,000.00 | 4,000,000.00 | |
| 其他权益工具投资 | |||||
| 其他非流动金融资产 | |||||
| 投资性房地产 | |||||
| 固定资产 | 1.604.595.908.80 | 1.667.798.858.77 | 973, 301, 793, 04 | 913, 830, 964, 19 | |
| 在建工程 | 245.517.797.65 | 14, 428, 925, 58 | 226, 445, 434, 22 | 151, 312, 846, 77 | |
| 生产性生物资产 | |||||
| 油气资产 | |||||
| 无形资产 | 66,910,178.05 | 74,710,411.64 | 71,849,701.55 | 75,654,842.47 | |
| 开发支出 | |||||
| 商誉 | |||||
| 长期待摊费用 | |||||
| 递延所得税资产 | 14, 624, 782.04 | 16, 916, 418, 50 | 7.648.066.35 | 7.093.663.42 | |
| 其他非流动资产 | 743,500.00 | 1,547,500.00 | 26, 233, 614. 13 | ||
| 非流动资产合计 | 2, 252, 392, 166. 54 | 1,875,402,114.49 | 1,309,478,609.29 | 1, 147, 892, 316, 85 | |
| 资产总计 $\lambda$ |
4,396,981,693.11 | 3,704,273,393,82 | 2.305.876.621.58 | 2, 146, 719, 318, 60 |
法定代表人:
主管会计工作负责人:
会计机构负责人:
母公司资产负债表(续)
| 编制单位,生益电子股份有限公司 | 单位:元 币种:人民币 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 多项 目 |
附注 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动负债: | |||||
| 短期借款 | 1,069,014,132.66 | 641, 948, 523, 36 | 140,000,000.00 | 305, 868, 260, 75 | |
| 交易性金融负债 | |||||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债 |
|||||
| 衍生金融负债 | |||||
| 应付票据 | 99, 324, 654, 81 | 5, 829, 207, 16 | 45,667,615.33 | 6,000,000.00 | |
| 应付账款 | 968, 789, 585, 38 | 790, 870, 355, 32 | 401, 262, 593, 28 | 406, 053, 724, 09 | |
| 预收款项 | 13,805,600.00 | 21, 455, 529, 84 | 795, 087.79 | 541,720.57 | |
| 合同负债 | 1,626,847.85 | ||||
| 应付职工薪酬 | 159, 573, 714. 99 | 171, 425, 869, 32 | 92, 136, 546, 02 | 80, 267, 177, 82 | |
| 应交税费 | 32, 557, 421, 81 | 23, 967, 073, 19 | 9, 191, 391, 12 | 33,052,895.45 | |
| 其他应付款 | 44, 062, 376, 76 | 39,005,821.95 | 39, 933, 148. 74 | 38,744,829.83 | |
| 其中:应付利息 | 4, 476, 191, 47 | 491, 351.76 | |||
| 应付股利 | |||||
| 持有符售负债 | |||||
| 一年内到期的非流动负债 | 77, 769, 814, 15 | 105, 311, 018, 68 | |||
| 其他流动负债 | |||||
| 流动负债合计 | 2, 466, 524, 148, 41 | 1,799,813,398.82 | 728, 986, 382, 28 | 870, 528, 608. 51 | |
| 非流动负债: | |||||
| 长期借款 | 100,000,000.00 | 176,082,000.00 | 174, 774, 000.00 | ||
| 应付债券 | |||||
| 其中: 优先股 | |||||
| 永续债 | |||||
| 长期应付款 | |||||
| 长期应付职工薪酬 | |||||
| 预计负债 | |||||
| 递延收益 | 14,031,233.59 | 695, 011, 73 | 893, 433, 21 | 1,652,676.50 | |
| 递延所得税负债 | |||||
| 其他非流动负债 | |||||
| 非流动负债合计 | 114, 031, 233, 59 | 176, 777, 011, 73 | 175,667,433.21 | 1,652,676.50 | |
| 负债合计 | 2,580,555,382.00 | 1,976,590,410.55 | 904, 653, 815, 49 | 872, 181, 285, 01 | |
| 股东权益: | |||||
| 股本 | 665, 457, 175, 00 | 665, 457, 175, 00 | 665, 457, 175, 00 | 665, 457, 175, 00 | |
| 其他权益工具 | |||||
| 其中: 优先股 | |||||
| 永续债 | |||||
| 资本公积 | 444, 800, 017.41 | 444, 800, 017.41 | 444, 800, 017, 41 | 444,800,017.41 | |
| 减:库存股 | |||||
| 其他綜合收益 | $-85,579,69$ | $-415,668,10$ | |||
| 专项储备 | |||||
| 盈余公积 | 84, 516, 220, 42 | 84, 516, 220, 42 | 39, 850, 406. 75 | 18,530,986.23 | |
| 未分配利润 | 621, 738, 477, 97 | 533, 325, 238, 54 | 251, 115, 206, 93 | 145, 749, 854. 95 | |
| 股东权益合计 | 1,816,426,311.11 | 1,727,682,983.27 | 1,401,222,806.09 | 1,274,538,033.59 | |
| 鱼债和股东权益总计 | 4.396.981.693.11. | 3.704.273.393.82 | 2.305.876.621.58 | 2.146.719.318.60 |
法定代表人
管会计工作负责人:
计机构负责人:
$13\,$
合并利润表
TRO/
| 2020年1-6月 1,906,157,016,14 |
单位: 元 币种: 人民币 | ||
|---|---|---|---|
| 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 3.096.245.836.58 | 2.053.524.706.80 | 1,711,259,974.54 | |
| 1,906,157,016,14 | 3.096.245.836.58 | 2.053.524.706.80 | 1,711,259,974.54 |
| 1,567,214,583,20 | 2.563.518.926.84 | 1,806,909,087.88 | 1,560,392,054.96 |
| 1, 332, 142, 663, 43 | 2.174.746.698.13 | 1.517.559.310.90 | 1,305,732,296.09 |
| 7.670.759.95 | 15.305.583.18 | 18,269,153.62 | 18, 460, 764, 63 |
| 30.463.243.24 | 74.412.286.42 | 50.292,555.74 | 49.534.573.27 |
| 87,610,692.51 | 131, 129, 805, 86 | 92, 713, 301.41 | 75, 461, 060, 32 |
| 87, 152, 141, 35 | 142, 394, 030, 98 | 110, 879, 518, 94 | 93, 232, 433, 12 |
| 22, 175, 082, 72 | 25, 530, 522, 27 | 17.195.247.27 | 17,970,927.53 |
| 20,798,933.40 | 23, 775, 698, 33 | 16, 815, 319, 19 | 14,779,515,57 |
| 607, 596, 40 | 519, 461.66 | 522, 210.88 | 543, 605, 28 |
| 5,200,110.26 | 2,999,042.15 | 8,686,994.00 | 16.878, 209.77 |
| $-1, 279, 931, 46$ | $-2,687,375,44$ | ||
| $-25, 203, 548, 79$ | $-22, 409, 379, 47$ | $-9.742.244.71$ | $-5,320,624,34$ |
| 23, 747, 434, 27 | $-2, 840, 603, 20$ | 121, 359, 22 | $-9,333,45$ |
| 341.406.497.22 | 507.788.593.78 | 245, 681, 727, 43 | 162, 416, 171.56 |
| 28,900.00 | 19,806.44 | 1, 272, 545, 71 | 209, 366, 85 |
| 1.268.681.13 | 1.719,488.66 | 6,544,576.04 | 4.388.857.76 |
| 340, 166, 716, 09 | 506, 088, 911.56 | 240, 409, 697, 10 | 158, 236, 680, 65 |
| 43, 180, 699, 64 | 64, 905, 771, 95 | 27, 220, 958, 54 | 19,766,858.31 |
| 296, 986, 016, 45 | 441, 183, 139, 61 | 213, 188, 738, 56 | 138, 469, 822, 34 |
| 296, 986, 016, 45 | 441, 183, 139, 61 | 213, 188, 738, 56 | 138, 469, 822, 34 |
| 296, 986, 016, 45 | 441, 183, 139, 61 | 213, 188, 738, 56 | 138, 469, 822, 34 |
| 296, 986, 016, 45 | 441, 183, 139, 61 | 213, 188, 738, 56 | 138, 469, 822, 34 |
| 296, 986, 016, 45 | 441, 183, 139, 61 | 213, 188, 738, 56 | 138, 469, 822, 34 |
| 297, 316, 104.86 | 440, 959, 450, 60 | 213, 188, 738, 56 | 138, 469, 822, 34 |
| 297, 316, 104.86 | 440, 959, 450, 60 | 213, 188, 738, 56 | 138, 469, 822, 34 |
| 0.45 | 0.66 | 0.32 | 0.22 |
| 330,088.41 330,088.41 330,088.41 |
223, 689, 01 $-223,689,01$ $-223,689.01$ |
法定代表人:
主管会计工作负责人:
会计机构负责人:
| - - 编制单位工生总电子股份有限公司 |
单位: 元 币种: 人民币 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 附注 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 营业收入 | 十四, (六) | 1,906,125,605.26 | 3,096,245,836.58 | 2.053.524.706.80 | 1.711.259.974.54 |
| 减: 营业成本 | 十四, (六) | 1.332.142.663.43 | 2, 174, 746, 698, 13 | 1,517,559,310.90 | 1,305,732,296.09 |
| 税金及附加 | 7.358.358.01 | 14, 843, 803, 23 | 18, 262, 425, 62 | 18, 460, 764, 63 | |
| 销售费用 | 30, 463, 243, 24 | 74, 412, 286, 42 | 50.292.555.74 | 49.534.573.27 | |
| 管理费用 | 72, 783, 574, 13 | 124, 132, 669, 99 | 92, 713, 301, 41 | 75, 461, 060, 32 | |
| 研发费用 | 87, 152, 141, 35 | 142, 394, 030, 98 | 110, 879, 518, 94 | 93, 232, 433, 12 | |
| 财务费用 | 22, 145, 879, 40 | 25, 537, 683, 51 | 17.194.686.35 | 17.970.927.53 | |
| 其中: 利息费用 | 20, 798, 933, 40 | 23,775,698.33 | 16, 815, 319, 19 | 14, 779, 515, 57 | |
| 利息收入 | 585, 560, 99 | 509, 340, 95 | 522, 161, 80 | 543, 605, 28 | |
| 加: 其他收益 | 4,762,416.59 | 2,967,122.15 | 8,686,994.00 | 16, 878, 209, 77 | |
| 投资收益(损失以"-"号填列) | |||||
| 其中: 对联营企业和合营企业的投资收益 | |||||
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 (损失以"-"号填列) |
|||||
| 净融口套期收益(损失以"-"号填列) | |||||
| 公允价值变动收益(损失以"-"号填列) | |||||
| 信用减值损失(损失以"-"号填列) | $-1, 279, 931, 46$ | $-2,687,375,44$ | |||
| 资产减值损失(损失以"-"号填列) | 25, 203, 548. 79 | $-22, 409, 379, 47$ | $-9,742,244,71$ | $-5,320,624.34$ | |
| 资产处置收益(损失以"-"号填列) | 23, 747, 434, 27 | $-2,840,603,20$ | 121, 359, 22 | $-9,333,45$ | |
| 二、 营业利润(亏损以"-"号填列) | 356, 106, 116, 31 | 515.208.428.36 | 245, 689, 016, 35 | 162, 416, 171, 56 | |
| 加: 营业外收入 | 28,900.00 | 19,806.44 | 1,272,545,71 | 209, 366, 85 | |
| 减:营业外支出 | 1,268,681.13 | 1,719,488.66 | 6,544,576,04 | 4, 388, 857, 76 | |
| 三、利润总额(亏损总额以"-"号填列) | 354, 866, 335, 18 | 513, 508, 746, 14 | 240.416.986.02 | 158, 236, 680, 65 | |
| 减:所得税费用 | 46, 852, 228, 00 | 66.755.168.70 | 27, 222, 780, 77 | 19,766,858.31 | |
| 四、净利润(净亏损以"-"号填列) | 308, 014, 107, 18 | 446, 753, 577, 44 | 213, 194, 205, 25 | 138, 469, 822, 34 | |
| (一) 持续经营净利润(净亏损以"-"号填列) | 308, 014, 107, 18 | 446, 753, 577, 44 | 213, 194, 205, 25 | 138, 469, 822, 34 | |
| (二) 终止经营净利润(净亏损以"-"号填列) | |||||
| 五、其他综合收益的税后净额 | 330, 088. 41 | $-223,689.01$ | |||
| (一) 不能重分类进损益的其他综合收益 | |||||
| (二) 将重分类进损益的其他综合收益 | 330,088.41 | $-223,689.01$ | |||
| 六、综合收益总额 ◠ |
308, 344, 195, 59 | 446, 529, 888, 43 | 213, 194, 205, 25 | 138, 469, 822, 34 |
法定代表人:
主管会计工作负责人:
会计机构负责人:
合并现金流量表
| $\sum$ 编制单位 变型电子服份有限公司 |
单位:元 币种:人民币 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| $\mathbb{N}$ 项 |
附注 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| $Q_{\lambda}$ , 经营活动产生的现金流量: |
|||||
| 销售商品、提供综各收到的现金 | 1,862,926,490.60 | 2.714.324.201.65 | 2,063,688,388.23 | 1,571,002,188,36 | |
| 收到的税费返还 | 13, 818, 277, 15 | 67.115.650.84 | 22, 505, 921, 89 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 五、(四十三) | 21.102.828.52 | 6.898.577.77 | 10,336,307.30 | 18, 886, 326, 50 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,897,847,596.27 | 2.788, 338, 430, 26 | 2.096.530.617.42 | 1,589,888,514.86 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,068,869,615.99 | 1.837, 736, 024, 34 | 1.256.590.251.11 | 959, 925, 035, 05 | |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 350, 889, 301.04 | 491, 702, 411, 03 | 363, 632, 337, 77 | 296, 837, 445, 46 | |
| 支付的各项税费 | 59,063,888.04 | 114, 043, 058, 67 | 89, 567, 247, 79 | 68, 636, 820, 01 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 五、(四十三) | 43.769.640.36 | 82, 258, 847, 28 | 67.577.092.73 | 53, 642, 303, 26 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,522,592,445.43 | 2.525.740.341.32 | 1,777,366,929,40 | 1,379,041,603.78 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 375, 255, 150, 84 | 262, 598, 088, 94 | 319, 163, 688, 02 | 210, 846, 911, 08 | |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||||
| 收回投资所收到的现金 | |||||
| 取得投资收益所收到的现金 | |||||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 35.071.121.71 | 490.970.93 | 41, 053, 257, 62 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 五、(四十三) | 17,682,200,00 | |||
| 授资活动现金流入小计 | 35, 071, 121, 71 | 18, 173, 170, 93 | 41, 053, 257, 62 | ||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 487, 721, 766, 75 | 583, 976, 481.21 | 271, 142, 409, 66 | 157, 703, 000, 06 | |
| 投资支付的现金 | |||||
| 取得子公司及其他當业单位支付的現金净额 | |||||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |||||
| 投资活动现金流出小计 | 487, 721, 766, 75 | 583.976,481.21 | 271.142.409.66 | 157, 703, 000, 06 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | $-452, 650, 645, 04$ | 565.803.310.28 | $-230.089.152.04$ | $-157,703,000,06$ | |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||||
| 吸收投资收到的现金 | 150.001,588.00 | ||||
| 其中: 子公司吸收少数股东投资收到的现金 | |||||
| 取得借款收到的现金 | 670,000,000.00 | 936, 135, 127, 57 | 515, 669, 292, 51 | 904, 357, 633, 94 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 五、(四十三) | 11,533,523.07 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 670,000,000,00 | 947, 668, 650, 64 | 515, 669, 292, 51 | 1,054,359,221.94 | |
| 错还债务支付的现金 | 345,000,000.00 | 336, 135, 127, 57 | 514, 430, 553, 26 | 1,121,559,840.80 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 243, 047, 396, 38 | 142, 889, 283, 91 | 99, 963, 035, 21 | 40, 182, 469, 58 | |
| 其中: 子公司支付给少数股东的股利、利润 | |||||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 五、(四十三) | 25, 053, 340, 68 | 500, 863, 30 | 12, 084, 287, 99 | 243, 033. 11 |
| 筹资活动现金流出小计 | 613, 100, 737, 06 | 479, 525, 274, 78 | 626, 477, 876, 46 | 1, 161, 985, 343, 49 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 56, 899, 262.94 | 468, 143, 375, 86 | $-110, 808, 583, 95$ | $-107,626,121.55$ | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1,070,641.06 | 1, 271, 229, 26 | 3, 274, 594, 63 | $-1, 642, 483, 89$ | |
| 五、現金及現金等价物净增加額 | $-19,425,590,20$ | 166, 209, 383, 78 | $-18, 459, 453, 34$ | $-56, 124, 694, 42$ | |
| 加: 期初现金及现金等价物余额 | 202, 636, 863, 22 | 36, 427, 479, 44 | 54, 886, 932, 78 | 111,011,627.20 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 183, 211, 273, 02 | 202, 636, 863. 22 | 36, 427, 479, 44 | 54, 886, 932, 78 |
法定代表人:
主管会计工作负责人:
会计机构负责人:
母公司现金流量表
| 编辑单位 生命电子殿份有限公司 | 单位:元 币种:人民币 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| RO/BA | 附注 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营商动产生的现金流量: 。 Y |
|||||
| 销售商品、提供劳务收到的现 | 1,862,796,086.30 | 2.714.324.201.65 | 2,063,688,388.23 | 1,571,002,188,36 | |
| 收到的税费返还 | 13.818.277.15 | 67, 115, 650, 84 | 22, 505, 921, 89 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 18.713,099.44 | 5,406,537.06 | 10, 336, 258, 22 | 18,886,326,50 | |
| 经营活动现金流入小计 | 1,895,327,462.89 | 2,786,845,389,55 | 2.096,530,568.34 | 1.589.888.514.86 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,067,755,765,10 | 1,837,444,212.41 | 1.256,590,251,11 | 959, 925, 035, 05 | |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 342, 308, 088, 67 | 486, 985, 362, 67 | 363, 632, 337, 77 | 296, 837, 445, 46 | |
| 支付的各项税费 | 58, 764, 208, 34 | 113.703.785.70 | 89, 567, 247, 79 | 68, 636, 820, 01 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 41,040,006.36 | 78, 763, 709, 89 | 67.475.801.73 | 53.642.303.26 | |
| 经营活动现金流出小计 | 1,509,868,068,47 | 2,516,897,070.67 | 1,777,265,638,40 | 1,379,041,603.78 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 385, 459, 394, 42 | 269, 949, 318, 88 | 319, 264, 929, 94 | 210, 846, 911, 08 | |
| 投资活动产生的现金流量 | |||||
| 收回投资所收到的现金 | |||||
| 取得投资收益所收到的现金 | |||||
| 处置匿定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 35,071,121.71 | 490, 970, 93 | 41,053,257.62 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 17, 582, 200, 00 | ||||
| 投资活动现金流入小计 | 35,071,121.71 | 18, 173, 170, 93 | 41,053,257.62 | ||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 272.552.265.73 | 504, 676, 188, 82 | 267, 742, 409, 66 | 157, 703, 000, 06 | |
| 投资支付的现金 | 220,000,000.00 | 96,000,000.00 | 4.000.000.00 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |||||
| 投资活动现金流出小计 | 492, 552, 265, 73 | 600, 676, 188, 82 | 271, 742, 409, 66 | 157, 703, 000, 06 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | $-457, 481, 144, 02$ | $-582, 503, 017, 89$ | $-230,689,152,04$ | $-157,703,000,06$ | |
| 三、第资活动产生的现金流量 | |||||
| 吸收投资收到的现金 | 150,001,588.00 | ||||
| 取得借款收到的现金 | 670,000,000.00 | 936, 135, 127, 57 | 515, 669, 292, 51 | 904.357.633.94 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 11,533,523.07 | ||||
| 筹资活动现金流入小计 | 670,000,000.00 | 947, 668, 650, 64 | 515, 669, 292, 51 | 1, 054, 359, 221.94 | |
| 僧还债务支付的现金 | 345,000,000.00 | 336, 135, 127, 57 | 514, 430, 553, 26 | 1.121.559.840.80 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 243, 047, 396, 38 | 142, 889, 283, 91 | 99, 963, 035, 21 | 40, 182, 469, 58 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 25, 037, 322, 31 | 5, 217, 911, 66 | 12,084,287.99 | 243.033.11 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 613, 084, 718, 69 | 484, 242, 323, 14 | 626, 477, 876, 46 | 1, 161, 985, 343, 49 | |
| 薯黄活动产生的现金流量净额 | 56, 915, 281, 31 | 463, 426, 327, 50 | $-110, 808, 583, 95$ | $-107,626,121.55$ | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1,070,641.06 | 1,271,229.26 | 3, 274, 594, 63 | $-1,642,483.89$ | |
| 五、現金及現金等价物净增加額 | $-14,035,827.23$ | 152, 143, 857, 75 | $-18,958,211.42$ | $-56, 124, 694, 42$ | |
| 加:期初现金及现金等价物余额 | 188, 072, 579. 11 | 35, 928, 721, 36 | 54, 886, 932. 78 | 111.011, 627.20 | |
| 六、期末現金及現金等价物余額 $\hat{ }$ |
174, 036, 751, 88 | 188,072,579.11 | 35, 928, 721.36 | 54.886,932.78 |
法定代表人:
主管会计工作负责人:
会计机构负责人:
| 少数配车 1.722, 107, 078, 75 $1,722,107,078,75$ 297, 316, 104, 36 $-219,600,867,75$ $-219.600.867.75$ 77,715,237,11 1,799,822,315.86 書 其他 77,385,148,70 296.986.016.45 527,749,334.02 527,749,334.02 $-219.600.867.75$ $-219,600,867,75$ 605, 134, 482, 72 未分配利润 数风险准备 п 84,516,220.42 ų 84.516, 220.42 84.516.220. 2020年1-6月 埋余公积 归属于母公司股东权量 专项储备 $-85.579.69$ $-415,608,10$ 330,088.41 330,088.41 $-415,668,10$ 其他综合收益 车存限 ñ 44, 800, 017, 41 444.800.017.41 144,800,017.41 安全全部 其地 其他权益工具 未给信 化生胶 665, 457, 175, 00 665.457.175.00 57,175.00 ALL ARE |
股东权益 会计机构负责人: 黄黄丸 主管会计工作 三、木树灌城变动金额《减少以十一"号旗列》 4. 设定受益计划支站额结构留存收益 2. 其他权量工具持有者投入资本 3. 股份支付计入股东权量的企联 计 55 5.其性综合收益结转留存收益 同一控制下业业合并 |
编制单位: 生丝光素胶密布膜炎科 | 合并股东权益变动表 | 单位:元 币种: 人民币 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1.722.107.078.75 | ||||||||||
| 1,722,107,078.75 | ||||||||||
| 77,715,237,11 | ||||||||||
| 297, 316, 104, 36 | ||||||||||
| $-219,600,3867,75$ | ||||||||||
| $-219,600,867,75$ | ||||||||||
| 1,799,822,315.86 |
| 单位: 元 币种: 人民币 | 発米枚品 今什 |
1,401,217,339.40 | $-287,419.75$ | 1,400,929,919,65 | 321, 177, 159, 10 | $440,959,450,60$ | $-119.782.291.50$ | $-119.782.291.50$ | 1.722, 107, 078, 75 | |||||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 少数股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小针 | 1.401.217.339.40 | $-287.419.75$ | 1.400.929.919.65 | 321, 177, 199, 10 440,959,450,60 |
$-119,782,291,50$ | $-119,782,291,50$ | $1,722,107,078,75$ | 建设 | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | 会计机构负责人: | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 未分配利润 | 251.109.740.24 | $-85,896,59$ | 251.023.843.65 | 276, 725, 490, 37 | 441, 183, 139, 61 | $-164, 457, 649.24$ | $-44,675,357,74$ | $-119.782.291.50$ | 527,749,334.02 | |||||||||||||||||||||||||
| 一般风险准备 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7019年 | 显布公积 | 75 39.850.406. |
-9.544.07 | 39, 840, 862, 68 | 44.675.357.74 | 44.675.357.74 | 44.675.357.74 | 84.516.220.42 | ||||||||||||||||||||||||||
| 合并股东权益变动表 (续) | 四属于母公司股东权益 | 专项信备 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益 | $-191,919,09$ | $-191, 979, 09$ | $-223,689,01$ | $-223,689,01$ | $-113,668,10$ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 半存股 ÿ |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普林公积 | 444.800.017.41 | 444,800,017,41 | 44,800,017.41 | 主管会计工作员责人; | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他权威工具 水球体 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先投 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| CO | 原本 | 665.457.175.00 | 665, 457, 175, 00 | 665, 457, 175, 00 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 空气于夏香有限公司 | ್ರೇ | 上午期米米市 | 加: 合计数策变更 | 前期差错更正 | 同一班第下台业合并 | x n | 有年期想告赖 | · 本期増減更初金額《減少以 - 号棋列》 | $( - )$ # $+ 4$ # | (二) 股东投入和减少货本 | 股东投入的普通股 | 其他权益工具持有者投入资本 | 服务支付计入股东校益的金额 | 是取一款风险准备 | (四) 股东校益方部结持 | 1.资本公积转增股本 | 2. 显示公司转增股本 | 重金位银路公司 | 4. 役定受益计划支动群结转留存收益 | 其他综合恢复结构留存收益 | ||||||||||||||
| 福利手位 | $**$ | 20分散版 (三) | 1. 提取要命公权 | 1. 对较市的分配 | 4.88 | 其他 | (王) 中国始音 | 本期授取 | 本期使用 | (六)其他 | 四、太阳期末余额 | 法定代表人: |
$\mathbf{q}$
| 单位: 元 币件: 人民币 | 股东权益 少泉股东 |
1,274,538,033,59 | 1,274,538,033,59 | 126.679.305.81 | 213, 188, 788, 56 | $-86, 509, 432, 75$ | $-86,509,432,75$ | 1,401,217,339,40 | AN | |||||||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 小社 濕 写 |
1,274,538,033.59 | 1,274,538,033,59 | 126,679,305.81 | 213, 188, 738, 56 | $-86,509,432,75$ | $-86,509,432.75$ | 1,401,217,339,40 | 会计机构负责人: | ||||||||||||||||||||||||||||
| 未分配利润 | 145.749.854.95 | 145,749,854,95 | 105,359,885.29 | 213, 188, 738, 56 | $-107,828,853,27$ | $-21, 319, 430, 52$ | F $-86,509,432$ |
251, 109, 740, 24 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年 | 一般风险准备 | 舄 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合并股东权益变动表(续) | 四萬子母公司股东权益 | 准备公积 ◆京都書 |
18.530.996 | 18,530,986.23 | 21.319.420.52 | 21.319,420.52 | 21,319,420.52 | 39,850,406.75 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益 车谷段 ÿ |
土管令计工作竞赛人; | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 冨 著本公 |
444.800.017.41 | , 017.41 44,800, |
.017.41 44,800 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他机盘工具 | 其他 木纹体 保全院 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| CU -眼 |
服本 | 665.457.175.00 | 665,457,175.00 | 665, 457, 175, 00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| D. | ● 今回失望 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 協制 单位: |
SX | · 上年期末余额 | 加。会计政策完更 | 前期差错死正 | 同一些制下会业合并 | 其他 | 二、本年期初去期 | 三、本联播减支防御期(减少以干干半被损) | (一) 将中央星島県 | (二) 版东投入和减少资本 | 反东投入的普通税 | 2. 其世反逆工具持有者投入资本 | 3. 服物支付计人股东权益的企联 | 4. 其他 | (三) 刊润分配 | 1. 搜索覆条公积 | 2. 残巢-散风险准备 | 3、对股东的分配 | 4.其他 | (四) 服车权益内率结构 | 1. 资本公积转增投本 | 2.重余公积粹增投本 | 3.壁余公积弥补亏损 | 4. 较支受益计划变动频结转留存收益 | 5.其性综合收益结转留存收益 | 6. K ft. | $(\mathbb{E})$ $\phi$ K iii a | 1.本期援取 | $2.$ 本期优用 | (六)其他 | 四、本院院末余职 | 该定代表人。 |
| 一般风险准备 $\mathsf{g}% _{T}$ 4.684.004.00 13,846,982.23 13, 846, 982, 22 13.846.982.23 18.530.986.23 4.684.004 显金公积 2017年 合并股东权益变动表(续) 归属于母公司股东权益 专项结晶 с 其他群合收益 主管会计工作良贵人; 库存股 ų 359.426.429.41 359, 426, 429, 41 85, 373, 588, 00 85.373,588.00 85,373,588.00 普永永熙 |
罚 44,800.017.41 吴地 其他权威工具 化块焦 优先段 600.829,175.00 64,628,000.00 600,829,175.00 64,628,000.00 $64$ , $628$ , $000$ , $00$ 665, 457, 173, 00 股本 $\overline{\mathbb{Z}}$ $\mathbb Z$ |
单位: 元 币种: 人民币 | 服东机型 合计 少数股东 |
$\frac{1}{2}$ 英德 未不明生液 |
1.007.095.644.38 42,156,035,97 |
1,007,095,644.38 | 1,007,095,644.38 42,156,035.97 |
1.007,095,644.28 103.593.818.98 |
267, 442, 389, 21 267, 442, 389, 21 138, 469, 822, 34 |
128,469,822,34 138,469,822.34 |
$150,001,588,\,00$ 150,001,588.00 |
150,001.588.00 150,001,588.00 |
$-31,376,003,36$ | $-21,029,021,13$ $-21.029.021.13$ $-13,846,982,23$ |
$-21.029.021.13$ $-21,029,021,13$ $-21,029,021,13$ |
145,749,854.95 | 1, 274, 538, 033, 59 CM 1.274.538.033.59 会计机构负责人: |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| $-219,600,867$ 75 1,816,426,311,11 1,727,682,983,27 $-219,600,867,75$ 1,727,682.983.27 88.743.327.84 308, 344, 195, 59 脱东权益合计 88,413,239,43 308, 014, 107, 18 $-219,600,867,75$ $-219,600,867,75$ 533, 325, 238, 54 621.738.477.97 533.325.238.54 未分配利润 84.516,220.42 84, 516, 220, 42 84, 516, 220. 42 会计机构负责人: 星余公积 专项储备 $-415,668,10$ $-415,668,10$ $-85,579.69$ 330,088.41 330, 088, 41 其他综合收益 $2020 + 1 - 6$ 库存税 ü 2î 主管会计工作竞资人; 444.800.017.41 44,800,017.41 444,800,017.41 清本公积 其他 其他权益工具 永陆信 优先股 665, 157, 175, 00 665, 457, 175, 00 665, 457, 175, 00 股本 本期增减变动金额 (减少以"一"等填列) 设定受益计划变动线结转留存收益 其他权益工具持有者投入资本 服份支付计入股东权益的会额 其他综合收益结转留存收益 Sa ⊟ 二) 股东投入和减少资本 前期差错更正 (四) 股东权益 内部结构 加: 会计政策支更 一) 结合收益总额 着本公积转增股本 显金公积转增股本 显金公积弥补亏损 股东投入的普通服 · 本期期末余额 本年期初未報 上年期末余额 其他 对股东的分配 三)利润分配 提取蓝余公积 (五) 令项储备 法定代表人 本期使用 本洲装取 (六)其他 黑地 其他 其他 |
全国电子规格 有限公司 福利半位 |
单位:元 币种: 人民币 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1,401, 222, 806, 09 1,400,935,386,34 326,747,596.93 446, 529, 888 43 $-119,782,291,50$ $-119,782,291.50$ 1,727,682,983,27 股东权益合计 251.115,206.93 $-85,896,59$ 251,029,310.34 282, 295, 928, 20 446, 753, 577. 44 $-164,457,649,24$ $-44,675,357,74$ $-119,782,291,50$ 533, 325, 238, 54 未分配利润 39.850.406.75 39,840,862.68 $-9.544.07$ 44,675,357,74 44.675, 357, 74 84, 516, 220, 42 44.675.357.74 会计机构负责人: 開会新聞 专项储备 $-191,979.09$ $-191, 979, 09$ $-223,699.01$ $-223,689,01$ $-415,668,10$ 其他综合收益 库存段 ñ $\overline{\Omega}$ 主管会计工作代表人; 444.800.017.41 444.800.017.41 444,800,017,41 青米公积 其他 具他校登工具 永续信 优先股 665.457.175.00 665, 457, 175, 00 665, 457, 175, 00 聚本 木荆植减变动会植(减少以"一"号填列) 设定受益计划变动颗结转留存收益 其他权益工具持有者投入资本 服务支付计2.服东权益的全粮 其他辞合收益结转留存收益 外国 二) 服东投入和减少资本 前期差错更正 因) 股东权益内部结构 加: 会计政策变更 股东投入的普通报 香本公识转增限本 显全公积转增股本 -) 综合收益思想 显示公积势补亏损 本年期初未制 上年期末未報 、本期期未余额 其他 三) 利润分配 提取温余公积 对股东的分配 五) 专项储备 法定代表人; 本期提取 本期使用 六) 其地 異德 丝丝 其他 |
公 文真道安成部年期 编制单位 |
人民币 元币种; 单位; |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年 | ||||||
| 优先股 8 665, 457, 175, 股本 王正 三、十、六、 加。会计政策变更 上年期未全线 编制单位: |
单位:元 币种:人民币 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年 | ||||||||
| 其他权益工具 | 本公积 氷 |
库存段 ű |
其他综合收益 | 专项储备 | 显余公积 | 未分配利润 | 股东权益合计 | |
| 其他 永珠债 |
||||||||
| 444, 800, 017, 41 | 18, 530, 986, 23 | gg 145, 749, 854, |
1,274,538,033,59 | |||||
| 前期差错更正 | ||||||||
| 其地 | ||||||||
| 665, 457, 175, 00 本年期初全期 |
444, 800, 017, 41 | 18.530, 986.23 | 145.749.854.95 | 1,274,538,033,59 | ||||
| 三、本期增减变动金额(减少以"一"导线列) | 21,319,420.52 | 105, 365, 351, 98 | 126,684,772.50 | |||||
| (一) 综合收益总额 | 213, 194, 205, 25 | 213.194.205.25 | ||||||
| (二) 股东投入和减少营本 | ||||||||
| 1. 股东投入的普通股 | ||||||||
| 2. 果他校益工具持有者投入资本 | ||||||||
| 3. 股份支付计入股东权益的金额 | ||||||||
| 4.其他 | ||||||||
| (三) 利润分配 | 21,319,420,52 | $-107,828,853.27$ | $-86,509,432.75$ | |||||
| 1. 找取温余公积 | 21,319,420,52 | $-21.319.420.52$ | ||||||
| 2. 对股东的分配 | $-36, 509, 432, 75$ | -86, 509, 432, 75 | ||||||
| 3.其他 | ||||||||
| (四) 股东拔益内部结构 | ||||||||
| 1. 资本公积转增股本 | ||||||||
| 2. 屋余公积转增股本 | ||||||||
| 3. 壁余公积弥补亏损 | ||||||||
| 4. 说定受益计划交动额结转留存收益 | ||||||||
| 5. 其他综合收益结转留存收益 | ||||||||
| 6.其他 | ||||||||
| (五)专项储备 | ||||||||
| 1. 本期提取 | ||||||||
| 2. 本期使用 | ||||||||
| (六)其他 | ||||||||
| 665, 157, 175, 00 四、本期期末全额 |
144,800,017.41 | Σ | 39,850,406,75 | 251, 115, 206, 93 | 1,401,222,806.09 |
| 单位: 元 币种: 人民币 1,007,095.644.38 1,007,095,644.38 138.469.822.34 150.001,588.00 150.001.588.00 267, 442, 389, 21 $-21,029,021,13$ $-21.029.021.13$ 1,274,538,033.59 视东权拉合计 42,156,035,97 103.593.818.98 42,156,035,97 138.469, 822.34 34.876,003.36 $-13,846,982,23$ $-21,029,021.13$ 145,749,854.95 未分配利润 4,684,004.00 13.846.982.23 4,684,004,00 13, 846, 982, 23 13, 846, 982, 23 18,530,986,23 置余公积 中項储备 其他综合收益 $2017$ $%$ 库存税 ü 359, 426, 429. 41 85, 373, 588, 00 85, 373, 588, 00 85, 373, 588, 00 359, 426, 429, 41 144.800,017.41 資本公积 其他 其他权益工具 水味饮 优先股 股本 |
母公司股东权益变动表 (续) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 600, 829, 175, 00 | ||||||
| 600.829.175.00 | ||||||
| 61,628,000.00 | ||||||
| 64, 628, 000, 00 | ||||||
| 61,628,000.00 | ||||||
| 665, 457, 175, 00 | ||||||
生益电子股份有限公司
财务报表附注
(以下金额单位若未特别注明均为人民币元)
一、公司的基本情况
(一)公司概况
生益电子股份有限公司(以下简称"公司")原为东莞生益电子有限公司,系于1985 年5月22日以"粤经贸委资【1985】836号"文件批准设立,由"东莞县电子工业公司"、 "广东省对外贸易总公司贸易发展部"、"香港福民发展有限公司"合资成立的企业, 注册资本380万美元。后经一系列变更,公司注册资本增至8,942万美元。2013年6月18 日,经东莞市工商行政管理局"粤莞核变通内字【2013】第1300489701号"核准变更通 知书核准,公司外方股东退出,公司成为广东生益科技股份有限公司的全资子公司。
2016年5月20日,经公司股东会决议,广东生益科技股份有限公司将其持有公司的部 分股权分别转让给新余超益投资管理中心(有限合伙)、新余腾益投资管理中心(有限 合伙)、新余益信投资管理中心(有限合伙)、新余联益投资管理中心(有限合伙)。 股权转让后,广东生益科技股份有限公司持有公司87.127%股权,新余超益投资管理中心 (有限合伙)持有公司3.269%股权,新余腾益投资管理中心(有限合伙)持有公司3.412% 股权,新余益信投资管理中心(有限合伙)持有公司2.995%股权,新余联益投资管理中 心(有限合伙)持有公司3.197%股权。
2016年5月27日,经公司股东会决议,由东莞生益电子有限公司股东广东生益科技股 份有限公司、新余超益投资管理中心(有限合伙)、新余腾益投资管理中心(有限合伙)、 新余联益投资管理中心(有限合伙)、新余益信投资管理中心(有限合伙)作为发起人, 对东莞生益电子有限公司进行整体改组,发起设立生益电子股份有限公司,以截至2015 年12月31日经审计的净资产人民币 1,110,255,604.41元扣除现金分红后人民币 960,255,604.41元作为折股依据,按照1:0.6257的比例相应折合为生益电子股份有限公 司股份600,829,175股,每股面值1元,超过股本部分计入资本公积。公司于2016年6月20 日在东莞市工商行政管理局办理变更登记。
2017年3月17日,经公司股东大会决议,通过了《关于东莞市国弘投资有限公司对生
益电子股份有限公司进行增资的议案》,东莞市国弘投资有限公司(以下简称:"国弘 投资")以2.321元/股的价格向公司增资人民币150,001,588.00元,增资完成后国弘投 资持有公司64,628,000股,占股本9.712%。公司于2017年3月24日在东莞市工商行政管理 局办理变更登记。
企业统一社会信用代码:91441900618113146X
法定代表人:邓春华
注册资本:人民币665,457,175.00元
公司住所:东莞市东城区(同沙)科技工业园同振路33号
(二)公司经营范围
道路普通货运;研发、生产、加工、销售新型电子元器件(新型机电元件:多层印刷 电路板)及相关材料、零部件;从事非配额许可证、非专营商品的收购及出口业务;货物进 出口、技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(三)合并财务报表范围
公司报告期内纳入合并财务报表范围的有吉安生益电子有限公司,详见本附注"七 (一)在子公司中的权益"。吉安生益电子有限公司为投资新设全资子公司,其自成立 之日起纳入合并范围,具体情况见本附注"六、合并范围的变更"。
(四)财务报告的批准报出
本财务报告业经公司董事会于2020年7月29日批准报出。
二、财务报表的编制基础
(一)财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则——基 本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释及其他相关规定(以下合称企 业会计准则)进行确认和计量,在此基础上结合中国证券监督管理委员会《公开发行证 券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定, 编制财务报表。
(二)持续经营
公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力,无影响持续经营能力的重大事项。
三、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示:
公司根据实际生产经营特点,依据相关企业会计准则的规定,针对应收款项坏账准 备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和 会计估计。
(一)遵循企业会计准则的声明
公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。
(二)会计期间
公司的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。 公司会计年度采用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止。
(三)营业周期
公司以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
(四)记账本位币
公司以人民币作为记账本位币。
(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1.同一控制下企业合并:本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被 合并方资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财 务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 (或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价 不足冲减的,调整留存收益。
2.非同一控制下企业合并:本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生 或承担的负债按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。本公 司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商 誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,对合并中 取得的资产、负债的公允价值、作为合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公 允价值进行复核,复核结果表明所确定的各项可辨认资产和负债的公允价值确定是恰当 的,将企业合并成本低于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额,计入 合并当期的营业外收入。
通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并:①在个别财务报表中,以购买日 之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的 初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益, 应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计 处理;因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确 认的所有者权益,在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持有的股权 投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的, 原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。②在合并 财务报表中,合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在 购买日的公允价值之和;对于购买日之前已经持有的被购买方的股权,按照购买日的公 允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益;购买日之前已 经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动应当转为购买日当期 收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益 除外。
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用, 于发生时计入当期损益;为企业合并而发行权益性证券的交易费用,冲减权益。
(六)合并财务报表的编制方法
1.合并报表编制范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,不仅包括根据表决权(或类似权 利)本身或者结合其他安排确定的子公司,也包括基于一项或多项合同安排决定的结构 化主体。控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有 可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
2.合并程序
合并财务报表以公司和其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并 财务报表。
公司统一子公司所采用的会计政策及会计期间,使子公司采用的会计政策、会计期 间与公司保持一致。在编制合并会计报表时,遵循重要性原则,抵销母公司与子公司、 子公司与子公司之间的内部往来、内部交易及权益性投资项目。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合 并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在 该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益。
(1)增加子公司以及业务
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,编制合并资产负债表时, 调整合并资产负债表的期初数;编制利润表时,将该子公司以及业务合并当期期初至报 告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;合并现金流量表时,将该子公司以及业务 合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表;同时应当对比较报表的相关 项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务,编制合并 资产负债表时,不调整合并资产负债表的期初数。编制利润表时,将该子公司以及业务 购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。编制现金流表时,将该子公司 购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
公司以子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨认资产、 负债及或有负债在本期资产负债表日的金额进行编制合并报表。对合并成本大于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。合并成本小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,经复核后,计入当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的,在合并财务报表中,对于购买 日之前持有的被购买方的股权,应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权 涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的,应当转为购买日所属当 期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他 综合收益除外。
(2)处置子公司以及业务
A.一般处理方法
在报告期内,本公司处置子公司以及业务,则该子公司以及业务期初至处置日的收 入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并 现金流量表。
公司因处置部分股权投资等原因丧失了对原有子公司控制权的,在合并财务报表中, 对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价 和剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日 开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减 商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动,在丧失控制 权时转为当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产 生的其他综合收益除外。
B.分步处置股权至丧失控制权
企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,如果处置对子公 司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,应当将各项交易作为一项处 置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款 与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合 收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种 情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:
(A)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;
- (B)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;
- (C)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;
- (D)一项交易单独考虑时是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。
(3)购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公 司自购买日(或合并日)开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额,调整合并资产
负债表中的资本公积中的资本溢价或股本溢价,资本公积中的资本溢价或股本溢价不足 冲减的,调整留存收益。
(4)不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与 处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间 的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足 冲减的,调整留存收益。
(七)合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排分为共同 经营和合营企业。
1.共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本 公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目:
(1)确认单独所持有的资产,以及按其份额确认共同持有的资产;
(2)确认单独所承担的负债,以及按其份额确认共同承担的负债;
(3)确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入;
(4)按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;
(5)确认单独所发生的费用,以及按其份额确认共同经营发生的费用。
2.合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司按照长期 股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。
(八)现金及现金等价物的确定标准
公司在编制现金流量表时,将公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现 金。将同时具备期限短(一般指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已 知现金、价值变动风险很小的投资,确定为现金等价物。受到限制的银行存款,不作为 现金流量表中的现金及现金等价物。
(九)外币业务和外币报表折算
1.外币业务
发生外币业务时,外币金额按交易发生日的即期汇率(或者即期汇率近似的汇率)
折算为人民币入账,期末按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理:
(1)外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率 与初始确认或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,计入当期损益。
(2)以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不 改变其记账本位币金额。
(3)对以公允价值计量的外币非货币性项目,按公允价值确定日即期汇率折算,由 此产生的汇兑损益计入当期损益或其他综合收益。
(4)外币汇兑损益除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币专门借款 产生的汇兑损益,在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的资产 的成本,其余均计入当期损益。
2.外币财务报表的折算
(1)资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者 权益项目除"未分配利润"项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。
(2)利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率(或者即期汇率的近 似汇率)折算。
(3)按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,计入其他综合收益。处置境外经 营时,将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额,自所有者权益项目转入处置当期 损益。
(4)现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率(或者即期汇率的近似汇率)折算。 汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列示。
(十)金融工具
当公司成为金融工具合同的一方时,确认与之相关的一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的,终止确认:
① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止;
② 该金融资产已转移,且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,终止确认该金融负债或其一部分。本 公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且
新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时 确认新金融负债。
以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。
自2019年1月1日起适用:
1.金融资产的分类、确认依据和计量方法
公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,将金融资产 划分为三类:以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产,相关交易 费用计入初始确认金额。
(1)以摊余成本计量的金融资产
公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标,且此类金融资产 的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致,即在特定日期产生的现金流量,仅为对本 金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。公司对于此类金融资产,采用实际利率法, 按照摊余成本进行后续计量,其摊销或减值产生的利得或损失,计入当期损益。
(2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标, 且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。此类金融资产按照公允价 值计量且其变动计入其他综合收益,但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计 算的利息收入计入当期损益。
对于非交易性权益工具投资,公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价 值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出,相关 投资从发行方的角度符合权益工具的定义。公司将该类金融资产的相关股利收入计入当 期损益,公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时,之前计入其他综 合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益,不计入当期损益。
(3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
除上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的 金融资产外,公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产。此外,在初始确认时,公司为了消除或显著减少会计错配,将部分金融资 产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此类金融资产按公允价值 进行后续计量,公允价值变动计入当期损益。
2.金融负债的分类、确认依据和计量方法
公司金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债、其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关交 易费用直接计入当期损益,其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债(含属于 金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具),按照公允价值进行后续计量,除 与套期会计有关外,公允价值变动计入当期损益。
公司在金融负债初始确认时,被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债,由公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益,且终止确认 该负债时,计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留 存收益。其他公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风 险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的,公司将该金融负债的全部利 得或损失(包括企业自身信用风险变动的影响金额)计入当期损益。
(2)其他金融负债
除不符合终止确认条件的金融资产转移或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负 债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债,按摊余成本进 行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
3.金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场 的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,公司采用在当前情况下适用并 且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与者在相关资产或负债 的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并优先使用相关可观察输入值。只 有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,才使用不可观察输入值。
4.金融资产转移的确认依据和计量方法
金融资产转移的确认
| 情形 | 确认结果 | |
|---|---|---|
| 已转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 | 终止确认该金融资产(确认新资 | |
| 既没有转移也没有保留金 | 放弃了对该金融资产的控制 | 产/负债) |
| 融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬 |
未放弃对该金融资产的控制 | 按照继续涉入被转移金融资产 的程度确认有关资产和负债 |
| 保留了金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬 |
继续确认该金融资产,并将收到的对价确认为金融负债 |
公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
(1)金融资产整体转移满足终止确认条件的,应当将下列两项金额的差额计入当期 损益:被转移金融资产在终止确认日的账面价值;因转移金融资产而收到的对价,与原 直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为《企业会计准则 第22号—金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合 收益的金融资产的情形)之和。
(2)转移金融资产的一部分,且该被转移部分整体满足终止确认条件的,应当将转 移前金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和继续确认部分(在此种情形下,所保 留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分)之间,按照转移日各自的相对公允 价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:终止确认部分在终止确认日的 账面价值;终止确认部分收到的对价(包括获得的所有新资产减去承担的所有新负债), 与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及部分转 移的金融资产为《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允 价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形)之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认所转移的金融资产整体,并将收到 的对价确认为一项金融负债。
5.金融负债的终止确认条件
金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的,应当终止确认该金融负债(或该 部分金融负债)。如存在下列情况:
(1)公司将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托,偿付债务的义务仍 存在的,不应当终止确认该金融负债。
(2)公司(借入方)与借出方之间签订协议,以承担新金融负债方式替换原金融负 债(或其一部分),且合同条款实质上是不同的,公司应当终止确认原金融负债(或其 一部分),同时确认一项新金融负债。
金融负债(或其一部分)终止确认的,公司将其账面价值与支付的对价(包括转出 的非现金资产或承担的负债)之间的差额,计入当期损益。
6.金融资产减值
(1)减值准备的确认方法
公司对以摊余成本计量的金融资产(含应收款项)、以公允价值计量且其变动计入 其他综合收益的金融资产和租赁应收款以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认 损失准备。此外,对贷款承诺及财务担保合同,也应按照本部分所述会计政策计提减值 准备和确认信用减值损失。
预期信用损失,是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。 信用损失,是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期 收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。
除购买或源生的已发生信用减值的金融资产外,公司在每个资产负债表日评估相关 金融资产的信用风险自初始确认后是否已显著增加。如果信用风险自初始确认后并未显 著增加,处于第一阶段,公司按照相当于该金融资产未来12个月内预期信用损失的金额 计量损失准备;如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的,处于第 二阶段,公司按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备; 如果金融资产自初始确认后已经发生信用减值的,处于第三阶段,公司按照相当于该金 融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。公司在评估预期信用损失时, 考虑在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前 状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息,包括前瞻性信息。
未来12个月内预期信用损失,是指因资产负债表日后12个月内(若金融资产的预计 存续期少于12个月,则为预计存续期)可能发生的金融资产违约事件而导致的预期信用 损失,是整个存续期预期信用损失的一部分。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具,公司假设其信用风险自初始确 认后并未显著增加,选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。
公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融资产,按照其未扣除 减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融资产,按照其 账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
对于应收票据、应收账款、合同资产,无论是否存在重大融资成分,公司始终按照 相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,公司依据信用风险特 征对应收票据和应收账款划分组合,在组合基础上计算预期信用损失,确定组合的依据 如下:
A、应收票据
应收票据组合1:银行承兑汇票
应收票据组合2:商业承兑汇票
对于划分为组合的应收票据,公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来 经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。
B、应收账款
应收账款组合1:账龄组合
应收账款组合2:合并范围内关联方款项
对于划分为应收账款组合1的应收账款,公司参考历史信用损失经验,结合当前状况 以及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表, 计算预期信用损失。
对于划分为应收账款组合2的应收账款,公司参考历史信用损失经验,结合当前状况 以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口与整个存续期预期信用损失率,计算预 期信用损失。
——应收款项融资
对于合同现金流量特征与基本借贷安排相一致,且公司管理此类金融资产的业务模 式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的应收票据及应收账款,公司将其分 类为应收款项融资,以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。应收款项融资采用实 际利率法确认的利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益,其余公允价值变动计 入其他综合收益。终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收 益转出,计入当期损益。
——其他应收款
公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用 损失,确定组合的依据如下:
其他应收款组合1:应收利息
其他应收款组合2:应收股利
其他应收款组合3:单位往来款
其他应收款组合4:保证金及押金
其他应收款组合5:员工备用金
其他应收款组合6:其他
对划分为组合的其他应收款,公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期 预期信用损失率,计算预期信用损失。
——债权投资、其他债权投资
对于债权投资和其他债权投资,公司按照投资的性质,根据交易对手和风险敞口的 各种类型,通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率,计算预期 信用损失。
—信用风险显著增加的评估
公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的 风险,以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化,以评估金融工具的信用 风险自初始确认后是否已显著增加。
在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时,公司考虑无须付出不必要的额外成
本或努力即可获得的合理且有依据的信息,包括前瞻性信息。公司考虑的信息包括:
债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况;
已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级(如有)的严重恶化;
已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化;
现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化,并将对债务人对公司的还款能 力产生重大不利影响。
根据金融工具的性质,公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是 否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时,公司可基于共同信用风险特征对金融 工具进行分类,例如逾期信息和信用风险评级。
(2)已发生减值的金融资产
公司对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时,该金融 资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察 信息:
A.发行方或债务人发生重大财务困难;
B.债务人违反合同,如偿付利息或本金违约或逾期等;
C.债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑,给予债务人在任何其他情 况下都不会做出的让步;
D.债务人很可能破产或进行其他财务重组;
E.发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失;
F.以大幅折扣购买或源生一项金融资产,该折扣反映了发生信用损失的事实。
金融资产发生信用减值,有可能是多个事件的共同作用所致,未必是可单独识别的 事件所致。
(3)购买或源生的已发生信用减值的金融资产
公司对购买或源生的已发生信用减值的金融资产,在资产负债表日仅将自初始确认 后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日,将整 个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负 债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信 用损失的金额,也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。
(4)信用风险显著增加的判断标准
如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始 确认时确定的预计存续期内的违约概率,则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除 特殊情况外,公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约 风险变化的合理估计,以确定自初始确认后信用风险是否显著增加。
(5)评估金融资产预期信用损失的方法
公司基于单项和组合评估金融资产的预期信用损失。对信用风险显著不同的金融资 产单项评估信用风险,如:已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款 项等。
除了单项评估信用风险的金融资产外,公司基于共同风险特征将金融资产划分为不 同的组别,在组合的基础上评估信用风险。
7.衍生金融工具
衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值计量,并以其公允价值进行 后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产,公允价值为负数的衍生金 融工具确认为一项负债。
除与套期会计有关外,衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失,直接计入当期 损益。
8.金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,没有相互抵销。但是,同时满足下 列条件的,以相互抵销后的净额在资产负债表内列示:
(1)公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且该种法定权利现在是 可执行的;
(2)公司计划以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
9.权益工具
权益工具是指能证明拥有公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。公司 发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。公司不确认权益
工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。
公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利),作为利润分配,减少股东 权益。发放的股票股利不影响股东权益总额。
2019年1月1日前适用:
1.金融资产的分类、确认和计量
公司在金融资产初始确认时将其划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资、可供出售金融资产。金融资产 初始确认时按公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产, 相关交易费用直接计入当期损益,对于其他类别的金融资产,相关交易费用计入初始确 认金额。
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期 内出售的金融资产,包括交易性金融资产,或是初始确认时就被管理层指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产按公允价值进行后续计量,持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益, 期末将公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。处置时,其公允价值与初始入账 金额之间差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。
(2)贷款和应收款项:公司将在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非 衍生金融资产划分为贷款和应收款项。贷款和应收款项按实际利率法,以摊余成本进行 后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。
(3)持有至到期投资:公司将管理层有明确意图并有能力持有至到期,到期日固定、 回收金额固定或可确定的非衍生金融资产划分为持有至到期投资。持有至到期投资按实 际利率法,以摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损 失,计入当期损益。
(4)可供出售金融资产:公司可供出售金融资产指初始确认时即被指定为可供出售 的非衍生金融资产,以及除贷款和应收款项、持有至到期投资、交易性金融资产以外的 非衍生金融资产。可供出售金融资产按公允价值进行后续计量,持有期间将取得的利息 或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动形成的利得或损失直接计入所有者权 益,直到该金融资产终止确认或发生减值时再转出,计入当期损益。
2.金融负债的分类、确认和计量
公司在金融负债初始确认时将其划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债、其他金融负债。金融负债初始确认时按公允价值计量。对于以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其 他金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初 始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值进行 后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,计入当期损益。
(2)其他金融负债:其他金融负债按实际利率法,以摊余成本进行后续计量,在终 止确认或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。
3.金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分; 公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与 现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融 负债。对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负 债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括 转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。
公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公 允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支 付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。
4.金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该 金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融 资产,并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有 权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:(1)放弃了对该金融资产控制的,终 止确认该金融资产;(2)未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程 度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1) 所转移金融资产的账面价值;(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允 价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体 的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分 摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)终止确认部分的账面价值;(2)终止确 认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额之和。
5.金融工具公允价值确定
金融工具存在活跃市场的,以活跃市场中的报价确定其公允价值;金融工具不存在 活跃市场的,采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的 各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同其他金融工具当前公允价值、 现金流量折现法和期权定价模型等。
6.金融资产减值测试及减值准备计提方法
—公司在资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,有 客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。
(1)可供出售金融资产
如果有客观证据表明可供出售金融资产发生减值,即使该金融资产没有终止确认, 原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失,予以转出计入当期损益。累计 损失是该可供出售金融资产的初始取得成本,扣除已收回本金和摊销金额、发生减值时 的公允价值和原计入损益的减值损失后的净额。
(2)以摊余成本计量的金融资产减值的计量
如果有客观证据表明以摊余成本计量的金融资产发生减值,则将该金融资产的账面 价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值,减记的金额确 认为资产减值损失,计入当期损益。公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试; 对单项金额不重大的金融资产从单项或组合的角度进行减值测试,对已确定不存在减值 客观证据的单项金额资产,再与具有类似信用风险特性的金融资产构成一个组合进行减 值测试,对已以单项为基础计提减值准备的金融资产,不再纳入组合中进行减值测试。 在后续期间,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生 的事项有关,原确认的减值损失应当予以转回,计入当期损益。但转回后的账面价值不 应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。按摊余成本计量 的金融资产实际发生损失时,冲减已计提的相关减值准备。
(十一)公允价值
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者 转移一项负债所需支付的价格。
公司以公允价值计量相关资产或负债,假定出售资产或者转移负债的有序交易在相 关资产或负债的主要市场进行;不存在主要市场的,公司假定该交易在相关资产或负债 的最有利市场进行。主要市场(或最有利市场)是公司在计量日能够进入的交易市场。 公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。
存在活跃市场的金融资产或金融负债,公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 金融工具不存在活跃市场的,公司采用估值技术确定其公允价值。
以公允价值计量非金融资产的,考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利 益的能力,或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能 力。
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,优 先使用相关可观察输入值,只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下, 才使用不可观察输入值。
在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债,根据对公允价值计量整体而言 具有重要意义的最低层次输入值,确定所属的公允价值层次:第一层次输入值,是在计 量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;第二层次输入值,是除 第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值;第三层次输入值,是相 关资产或负债的不可观察输入值。
每个资产负债表日,公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债
进行重新评估,以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。
(十二)应收款项
2019年1月1日之前适用:
1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项:
单项金额重大的判断依据或金额标准:单项金额重大是指应收款项余额占公司前五 名或占应收款项余额10%以上的款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:期末对于单项金额重大的应收款项 单独进行减值测试,如有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。经单独进行减值测试未发生减值的, 参照信用风险组合以账龄分析法计提坏账准备。
2.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项:
公司应收款项按信用风险特征划分为若干组合,上述单独减值测试后未计提坏账准 备的应收款项也会被包括于具有类似信用风险特征的组合中再进行减值测试。针对不同 组合,公司根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基 础,结合现时情况确定应计提的坏账准备。
| 组合名称 | 依据 |
|---|---|
| 集团内部业务组合 | 生益集团内部业务形成的应收款项具有类似信用风险特征 |
| 账龄组合 | 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 |
按组合计提坏账准备的计提方法:
| 组合名称 | 计提方法 |
|---|---|
| 集团内部业务组合 | 除存在客观证据表明无法收回外,不对应收内部款项计提坏账准备 |
| 账龄组合 | 账龄分析法 |
以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法:
| 账龄 | 应收账款计提比例(%) | 其他应收款计提比例(%) |
|---|---|---|
| 1年以内 | 0.5 | |
| 1—2年 | 20 | |
| 2—3年 | 50 | |
| 3年以上 | 80 |
3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项:
对有客观证据表明其已发生减值的单项非重大应收款项,单独进行减值测试,根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
应收款项计提坏账准备后,有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确 认该损失后发生的事项有关,原确认的坏账准备应当予以转回,计入当期损益。
(十三)存货
1.存货的分类
公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售,或者仍然处在生产过程,或者在生 产或提供劳务过程中将消耗的材料或物资等,包括各类原材料、在产品、产成品、发出 商品等。
2.存货取得和发出的计价方法
存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。投资 者投入存货的成本,应当按照投资合同或协议约定的价值确定,但合同或协议约定价值 不公允的除外。
发出存货的计价方法:公司存货按计划成本进行日常核算,领用或发出时按计划成 本计价,月末对实际成本和计划成本之间的差异通过差异科目进行调整,将计划成本调 整为实际成本。
公司的生产成本包括材料、人工以及制造费用。材料主要包括生产产品过程中所消耗 的覆铜板、半固化片、金盐、铜块、化工药水、铜箔及铝片等。人工包括生产产品过程中 直接、间接参与产品生产的人员的工资薪酬。制造费用为生产产品过程中各项间接费用, 主要包括物料消耗、水电费、折旧与摊销、外协加工费及修理费等。
公司对生产产品过程中消耗的材料、人工及制造费用按照标准成本进行计价核算。根 据各产品具体型号标准成本与产品实际成本的差额计算产品成本差异。公司产品成本差异 系根据每个具体产品型号分别核算并分摊。每月末,同一型号产品成本差异以该型号当月 销售数量和月末结存数量为基础,将产品成本差异在销售产品和结存产品中进行分摊。同 一型号产品结转的产品成本差异金额=(期初成本差异金额+本期新增成本差异金额)/(当 期销售数量+月末结存数量)*当期销售数量。
3.存货的盘存制度
采用永续盘存制。
4.低值易耗品及包装物的摊销方法
采用一次摊销法核算。
5.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方法
期末存货按成本与可变现净值孰低计价,存货期末可变现净值低于账面成本的,按 差额计提存货跌价准备。可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
(1)存货可变现净值的确定依据:为生产而持有的材料等,用其生产的产成品的可 变现净值高于成本的,该材料仍然按照成本计量;材料价格的下降表明产成品的可变现 净值低于成本的,该材料应当按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值应当以合同价格为基础 计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以 一般销售价格为基础计算。
(2)存货跌价准备的计提方法:按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存 货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。
具体而言,对于产成品及发出商品,公司根据产成品及发出商品是否有订单分别计 提跌价准备:对于产成品和发出商品中有订单的部分,估计售价以订单价格确定,扣除 估计的销售费用及相关税费作为可变现净值,当可变现净值低于账面成本的,按差额计 提存货跌价准备;产成品和发出商品中无订单的部分,主要是超出订单数量部分的产品, 因其属于定制化产品,公司对此部分产成品的估计售价为零并全额计提存货跌价准备。
对于在产品,其估计售价以订单价格确定,至完工时估计要发生的成本以该订单的 完工成本确定,扣除估计的销售费用及相关税费作为可变现净值,当可变现净值低于账 面成本的,按差额计提存货跌价准备。
对于原材料,为生产而持有的材料等,当用其生产的产成品的可变现净值高于成本 的,该材料仍然按照成本计量;材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的, 该材料应当按照可变现净值计量,并按差额计提存货跌价准备。此外,公司对超过保质 期90天的原材料全额计提存货跌价准备。
(十四)持有待售资产
1.划分为持有待售的依据
公司将同时满足下列条件的组成部分(或非流动资产)确认为持有待售类别:
(1)根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售;
(2)出售极可能发生,即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺, 预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出 售的,应当已经获得批准。
确定的购买承诺,是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议,该协议包 含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款,使协议出现重大调整或者撤销的 可能性极小。
2.持有待售的会计处理方法
公司初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时,其账 面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的,将账面价值减记至公允价值减去出售费 用后的净额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提持有待售资产 减值准备。后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增 加的,以前减记的金额予以恢复,并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额 内转回,转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。
对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额,先抵减处置组中商誉的账面价值, 再根据处置组中各项非流动资产账面价值所占比重,按比例抵减其账面价值。持有待售 的处置组确认的资产减值损失后续转回金额,根据处置组中除商誉外各项非流动资产账 面价值所占比重,按比例增加其账面价值。
持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销,持有待售的处 置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。
公司终止确认持有待售的非流动资产或处置组时,将尚未确认的利得或损失计入当 期损益。
非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待 售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时,按照以下两者孰低计量:
(1)划分为持有待售类别前的账面价值,按照假定不划分为持有待售类别情况下本
应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额;
(2)可收回金额。
(十五)长期股权投资
1.确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须 经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时,首先判断 所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排,如果所有参与方或一组参与方必须一致 行动才能决定某项安排的相关活动,则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。 其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意, 当且仅当相关活动的决策要求集体控制该安排的参与方一致同意时,才形成共同控制。 如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的,不构成共同控制。判 断是否存在共同控制时,不考虑享有的保护性权利。
重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大 影响时,考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有 的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响,包括被投 资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。对外投资 符合下列情况时,一般确定为对投资单位具有重大影响:①在被投资单位的董事会或类 似权力机构中派有代表;②参与被投资单位财务和经营政策的制定过程;③与被投资单 位之间发生重要交易;④向被投资单位派出管理人员;⑤向被投资单位提供关键技术资 料。直接或通过子公司间接拥有被投资企业20%以上但低于50%的表决权股份时,一般认 为对被投资单位具有重大影响。
2.初始投资成本确定
(1)企业合并形成的长期股权投资
A.同一控制下的企业合并,以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行 权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并 财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能 够对同一控制下的被投资单位实施控制的,在合并日根据合并后应享有被合并方净资产 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额,确定长期股权投资的初始投资成本。 合并日长期股权投资的初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并 日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整股本溢价,股本溢价不足冲 减的,冲减留存收益。
B.非同一控制下的企业合并,在购买日按照《企业会计准则第20号——企业合并》的 相关规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对 非同一控制下的被投资单位实施控制的,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资 成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。
(2)除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按照下 列规定确定其初始投资成本:
A.以支付现金取得的长期股权投资,应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成 本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
B.以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初 始投资成本。
C.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准 则第7号——非货币性资产交换》确定。
D.通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准则第12号 ——债务重组》确定。
3.后续计量和损益确认方法
(1)成本法核算:能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,采用成本法核算。 采用成本法核算时,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。采用成本法核算的长期 股权投资,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利 或利润外,公司应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益,不 再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。
(2)权益法核算:对被投资单位共同控制或重大影响的长期股权投资,除对联营企 业的权益性投资,其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基 金在内的类似主体间接持有的,无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响,公司按 照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定,对间接持有的该部分 投资选择以公允价值计量且其变动计入损益外,采用权益法核算。采用权益法核算时, 公司取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合 收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值; 公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权 投资的账面价值;公司对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者 权益的其他变动,应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。公司确认被投 资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净 投资的长期权益减记至零为限,公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实 现净利润的,公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。公 司在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产 的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整,并且将公司与联营企业及合营企 业之间发生的内部交易损益予以抵销,在此基础上确认投资损益。公司与被投资单位发 生的内部交易损失,按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于资产减值损失 的则全额确认。如果被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的,按照公司 的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资损益。
对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资,如存在与 该投资相关的股权投资借方差额,按原剩余期限直线法摊销,摊销金额计入当期损益。
(3)处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款差额,计入当期损益。采用权 益法核算的长期股权投资,因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所 有者权益的,处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益,由 于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
长期股权投资的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三(二十)长期资产减 值。
(十六)固定资产
1.固定资产的确认条件
固定资产系使用寿命超过一个会计年度,为生产商品、提供劳务、出租或经营管理
所持有的有形资产。
2.折旧方法
| 类别 | 折旧方法 | 使用年限(年) | 年折旧率 | 残值率 |
|---|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 25 | 3.80% | 5% |
| 机器设备 | 年限平均法 | 12 | 7.92% | 5% |
| 运输设备 | 年限平均法 | 6 | 15.83% | 5% |
| 其他设备 | 年限平均法 | 6 | 15.83% | 5% |
公司于每年年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 3.融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司租赁资产符合下列一项或数项标准的,认定为融资租赁固定资产:
(1)在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人;
(2)承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权 时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权;
(3)即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的75%以上;
(4)承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产 公允价值;出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资 产公允价值;
(5)租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有承租人才能使用。
在租赁开始日,公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中 较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差 额作为未确认融资费用,融资租入固定资产的折旧政策与自有固定资产一致。
固定资产的减值测试方法和减值准备的计提方法详见附注三(二十)长期资产减值。
(十七)在建工程
在建工程以实际成本计价。其中为工程建设项目而发生的借款利息支出和外币折算 差额按照《企业会计准则第17号——借款费用》的有关规定资本化或计入当期损益。在 建工程在达到预定可使用状态之日起转作固定资产。所建造的固定资产已达到预定可使 用状态,但尚未办理竣工决算手续的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、 造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按照固定资产折旧政策计提 固定资产的折旧,待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整,但不调整原已计提 的折旧额。
在建工程减值准备的确认标准、计提方法详见附注三(二十)长期资产减值。
(十八)借款费用
1.借款费用资本化的确认原则
借款费用包括因借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用,以及因外币借款 而发生的汇兑差额。公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建 或者生产的,应予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生 额确认为费用,计入当期损益。
符合资本化条件的资产,包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预 定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件,开始资本化:
(1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以 支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;
(2)借款费用已发生;
(3)为使资产达到预计可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。
2.借款费用资本化的期间
为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用,满足上述资本化条件的, 在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的,计入该资产的成本,若资产的购 建或者生产活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化, 将其确认为当期费用,直至资产的购建或者生产活动重新开始;当所购建或生产的资产 达到预定可使用或者销售状态时,停止其借款费用的资本化。在达到预定可使用或者可 销售状态后所发生的借款费用,于发生当期直接计入财务费用。
3.借款费用资本化金额的计算方法
在资本化期间内,每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额,按 照下列规定确定:
(1)为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实 际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性 投资取得的投资收益后的金额确定。
(2)为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,根据累计资产支 出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定 一般借款应予资本化的利息金额。
(十九)无形资产
1.无形资产的计价方法、使用寿命、减值测试
无形资产按实际成本计量。外购的无形资产,其成本包括购买价款、相关税费以及 直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。采用分期付款方式购买无形资 产,购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实际上具有融资性质的,无形资 产的成本为购买价款的现值。投资者投入的无形资产的成本,应当按照投资合同或协议 约定的价值确定,在投资合同或协议约定价值不公允的情况下,应按无形资产的公允价 值入账。通过非货币性资产交换取得的无形资产,其初始投资成本按照《企业会计准则 第7号——非货币性资产交换》确定。通过债务重组取得的无形资产,其初始投资成本按 照《企业会计准则第12号——债务重组》确定。以同一控制下的企业吸收合并方式取得 的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方 式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产自无形资产 可供使用时起,至不再作为无形资产确认时止,采用直线法分期平均摊销,计入损益。 对于使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。
公司于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 如果无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的,改变摊销期限和摊销方法。公 司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明 无形资产的使用寿命是有限的,应当估计其使用寿命,并按上述规定处理。
2.内部研究开发支出会计政策
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究开发项目研
究阶段的支出,于发生时计入当期损益。研究开发项目开发阶段的支出,只有同时满足 下列条件的,才能确认为无形资产:
(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在 市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有用性;
(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能 力使用或出售无形资产;
(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
对于以前期间已经费用化的开发阶段的支出不再调整。
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三(二十)长期资产减值。
(二十)长期资产减值
长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产,于资产负债表日存在 减值迹象的,进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的, 按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后 的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为 基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产 组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
商誉至少在每年年度终了进行减值测试。公司进行商誉减值测试,对于因企业合并 形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至 相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资 产组或者资产组组合时,按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资 产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的,按照各资产组或者 资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。在 对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者 资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试, 计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资 产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包 括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可 收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。
上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。
(二十一)长期待摊费用
长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上 的各项费用,包括以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。长期待摊费用在 相关项目的受益期内平均摊销。
(二十二)职工薪酬
职工薪酬是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬 或补偿。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利, 也属于职工薪酬。职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工 福利。
1.短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬是指公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部 予以支付的职工薪酬,离职后福利和辞退福利除外。公司在职工提供服务的会计期间, 将应付的短期薪酬确认为负债,并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费 用。
2.离职后福利的会计处理方法
离职后福利是指公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与公司解除劳动关系后, 提供的各种形式的报酬和福利,短期薪酬和辞退福利除外。离职后福利计划包括设定提 存计划和设定受益计划。其中,设定提存计划,是指向独立的基金缴存固定费用后,公 司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划;设定受益计划,是指除设定提存计划以 外的离职后福利计划。
(1)设定提存计划
设定提存计划包括基本养老保险、失业保险。在职工为公司提供服务的会计期间, 按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额,确认为负债,并计入当期损益或相关 资产成本。
在职工提供服务的会计期间,根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并 计入当期损益或相关资产成本。
(2)设定受益计划
公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职 工提供服务的期间,并计入当期损益或相关资产成本。公司设定受益计划导致的职工薪 酬成本包括下列组成部分:
A.服务成本,包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中,当期服 务成本,是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加额;过去服务成 本,是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现值 的增加或减少。
B.设定受益计划净负债或净资产的利息净额,包括计划资产的利息收益、设定受益 计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。
C.重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本,公司将上述第A和B项计 入当期损益;第C项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益,但可以在权益 范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。
3.辞退福利的会计处理方法
辞退福利是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职 工自愿接受裁减而给予职工的补偿。公司向职工提供辞退福利的,在下列两者孰早日确 认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:公司不能单方面撤回因解除劳动关 系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成 本或费用时。
4.其他长期职工福利的会计处理方法
其他长期职工福利,是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬, 包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。公司向职工提供的其他长期 职工福利,符合设定提存计划条件的,按照设定提存计划的有关规定进行处理;除上述 情形外的其他长期职工福利,按照设定受益计划的有关规定,确认和计量其他长期职工 福利净负债或净资产。在报告期末,公司将其他长期职工福利产生的福利义务归属于职 工提供服务期间,并计入当期损益或相关资产成本。
(二十三)预计负债
公司如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件,则将其确认为负债:(1)该义 务是公司承担的现时义务;(2)该义务的履行可能导致经济利益的流出;(3)该义务 的金额能够可靠地计量。
预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿,并且补偿金额在基本确 定能收到时,作为资产单独确认,确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。预计 负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事 项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的,通过对相 关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
在资产负债表日,公司对预计负债的账面价值进行复核,有确凿证据表明该账面价 值不能真实反映当前最佳估计数的,按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
(二十四)股份支付
1.股份支付的种类
公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。
以权益结算的股份支付,按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权 的,在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。在完 成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的,在等待期内的每个资产负债表日, 以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期 取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本 或费用和所有者权益总额进行调整。
以现金结算的股份支付,按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的 负债的公允价值计量。授予后立即可行权的,在授予日以公司承担负债的公允价值计入 相关成本或费用,相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可 行权的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最 佳估计为基础,按照公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用 和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值 重新计量,其变动计入当期损益。
2.实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
无论已授予的权益工具的条款和条件如何修改,甚至取消权益工具的授予或结算该 权益工具,公司都应至少确认按照所授予的权益工具在授予日的公允价值来计量获取的 相应的服务,除非因不能满足权益工具的可行权条件(除市场条件外)而无法可行权。
如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具(因未满 足可行权条件而被取消的除外),处理如下:
(1)将取消或结算作为加速可行权处理,立即确认原本应在剩余等待期内确认的金 额。
(2)在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理,回购支付的 金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分,计入当期费用。
(3)如果向职工授予新的权益工具,并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工 具是用于替代被取消的权益工具的,公司应以处理原权益工具条款和条件修改相同的方 式,对所授予的替代权益工具进行处理。
(二十五)收入确认方法
2020年1月1日之后适用:
(1)一般原则
公司在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收 入。
合同中包含两项或多项履约义务的,公司在合同开始日,按照各单项履约义务所承 诺商品或服务的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约义务,按照分摊至 各单项履约义务的交易价格计量收入。
满足下列条件之一时,公司属于在某一时段内履行履约义务;否则,属于在某一时 点履行履约义务:
①客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益。
②客户能够控制公司履约过程中在建的商品。
③公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且公司在整个合同期间内有权 就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务,公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履 约进度不能合理确定时,公司已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成 本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务,公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认 收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时,公司会考虑下列迹象:
①公司就该商品或服务享有现时收款权利,即客户就该商品负有现时付款义务。
②公司已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有该商品的法定所有权。
③公司已将该商品的实物转移给客户,即客户已实物占有该商品。
④公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,即客户已取得该商品所 有权上的主要风险和报酬。
⑤客户已接受该商品或服务。
⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利(且该权利取决于时间流逝之 外的其他因素)作为合同资产,合同资产以预期信用损失为基础计提减值(参见附注三、 (十)。公司拥有的、无条件(仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款
项列示。公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债。
(2)具体方法
公司的销售业务属于在某一时点履行的履约义务,在客户取得相关商品或服务控制 权时点确认收入。公司收入确认主要分为两种模式:VMI模式和一般模式,这两种模式下 销售收入的确认方法分别为:
VMI模式:公司根据客户订单需求将产品发至客户仓库,待客户实际领用后,公司按 客户实际领用产品数量及金额确认收入。
一般模式:①境内销售:公司在商品已经交付,所有权已经转移,并已收取货款或 取得索取货款的依据时,确认销售收入的实现。②境外销售:为自营出口销售,一般采 用FCA、FOB贸易方式。其中,FCA方式公司产品在指定的地点交付给购买方指定的承运人, 并办理了出口清关手续,作为出口收入的确认时点。FOB方式公司产品在港口装船后,已 将产品所有权上的主要风险和报酬转移给了购货方,公司不再实施和保留通常与所有权 相联系的继续管理权,也没有对已售出的产品实施有效控制。公司以完成报关装船(即 报关单上记载的出口日期)作为出口收入的确认时点,确认销售收入的实现。
2020年1月1日之前适用:
1.销售商品的确认标准
公司主要销售商品为印制电路板,销售商品的收入,在下列条件均能满足时予以确认: ①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;②既没有保留通常与所有权相联 系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制;③与交易相关的经济利益很可能流 入公司;④相关的收入和已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司收入确认主要分为两种模式:VMI模式和一般模式,这两种模式下销售收入的确 认方法分别为:
VMI模式:公司根据客户订单需求将产品发至客户仓库,待客户实际领用后,公司按 客户实际领用产品数量及金额确认收入。
一般模式:①境内销售:公司在商品已经交付,所有权已经转移,并已收取货款或 取得索取货款的依据时,确认销售收入的实现。②境外销售:为自营出口销售,一般采 用FCA、FOB贸易方式。其中,FCA方式公司产品在指定的地点交付给购买方指定的承运人, 并办理了出口清关手续,作为出口收入的确认时点。FOB方式公司产品在港口装船后,已 将产品所有权上的主要风险和报酬转移给了购货方,公司不再实施和保留通常与所有权 相联系的继续管理权,也没有对已售出的产品实施有效控制。公司以完成报关装船(即 报关单上记载的出口日期)作为出口收入的确认时点,确认销售收入的实现。
2.提供劳务的确认标准
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,公司于资产负债表日按完工百分比 法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易结果不能够可靠估计的,应当分别处理:①已 经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入,并按相同金额结转劳务成本;②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,应当 将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指:①收入金额能够可靠计量;②相关经济利 益很可能流入公司;③交易的完工进度能够可靠地确定;④交易已发生和将发生的成本 能够可靠计量。
3.让渡资产使用权的确认标准
公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时 确认让渡资产使用权收入。
利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额,按照 有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(二十六)合同成本
合同成本包括为取得合同发生的增量成本及合同履约成本。
为取得合同发生的增量成本是指公司不取得合同就不会发生的成本(如销售佣金等)。 该成本预期能够收回的,公司将其作为合同取得成本确认为一项资产。公司为取得合同 发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出于发生时计入当期损益。
为履行合同发生的成本,不属于存货等其他企业会计准则规范范围且同时满足下列 条件的,公司将其作为合同履约成本确认为一项资产:
①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关,包括直接人工、直接材料、制造 费用(或类似费用)、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本;
②该成本增加了公司未来用于履行履约义务的资源;
③该成本预期能够收回。
合同取得成本确认的资产和合同履约成本确认的资产(以下简称"与合同成本有关 的资产")采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销,计入当期损 益,即摊销期限不超过一年则在发生时计入当期损益。
当与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时,公司对超出部分计提 减值准备,并确认为资产减值损失:
①公司因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价;
②为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。
确认为资产的合同履约成本,初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期, 在"存货"项目中列示,初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期,在"其他 非流动资产"项目中列示。
确认为资产的合同取得成本,初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期,
在"其他流动资产"项目中列示,初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期, 在"其他非流动资产"项目中列示。
(二十七)政府补助
1.政府补助的类型
政府补助,是指公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产,包括与资产相 关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助,是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的 政府补助。
与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
2.政府补助的确认原则和确认时点
政府补助的确认原则:
(1)公司能够满足政府补助所附条件;
(2)公司能够收到政府补助。
政府补助同时满足上述条件时才能予以确认。
3.政府补助的计量
(1)政府补助为货币性资产的,公司按照收到或应收的金额计量;
(2)政府补助为非货币性资产的,公司按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得 的,按照名义金额计量(名义金额为人民币1元)。
4.政府补助的会计处理方法
(1)与资产相关的政府补助,在取得时冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。 确认为递延收益的,在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照 名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。
(2)与收益相关的政府补助,分别下列情况处理:
A.用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的,在取得时确认为递延收益,并 在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益或冲减相关成本。
B.用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的,在取得时直接计入当期损益或冲 减相关成本。
(3)对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助,可以区分的,则
分不同部分分别进行会计处理;难以区分的,则整体归类为与收益相关的政府补助。
(4)与公司日常活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相 关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。财政将贴息资金直接 拨付给公司的,公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
(5)已确认的政府补助需要退回的,分别下列情况处理:
A.初始确认时冲减相关资产账面价值的,调整资产账面价值。
B.存在相关递延收益的,冲减相关递延收益账面金额,超出部分计入当期损益。
C.属于其他情况的,直接计入当期损益。
(二十八)递延所得税资产/递延所得税负债
公司在取得资产、负债时,确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础 存在的暂时性差异,按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。
1.递延所得税资产的确认
(1)公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可 抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是,同时具有下列特征的交易中因资产或负 债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认:①该项交易不是企业合并;②交易发 生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
(2)公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满 足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:①暂时性差异在可预见的未来很可能转回; ②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
(3)对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,视同可抵扣暂 时性差异处理,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限, 确认相应的递延所得资产。
(4)资产负债表日,公司对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很 可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记递延所得税资 产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。
2.递延所得税负债的确认
(1)除下列交易中产生的递延所得税负债以外,公司确认所有应纳税暂时性差异产 生的递延所得税负债:①商誉的初始确认;②同时满足具有下列特征的交易中产生的资 产或负债的初始确认:该项交易不是企业合并;交易发生时既不影响会计利润也不影响 应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
(2)公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,确认相 应的递延所得税负债。但是,同时满足下列条件的除外:①投资企业能够控制暂时性差 异转回的时间;②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
(3)所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行 时,公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资 产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对 不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内, 涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时, 公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
(二十九)租赁
1.经营租赁的会计处理方法
对于经营租赁的租金,出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期 损益。出租人、承租人发生的初始直接费用,计入当期损益。或有租金在实际发生时计 入当期损益。
2.融资租赁的会计处理方法
(1)承租人的会计处理
在租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额 作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属于租赁项目的手 续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用(下同),计入租入资产价值。在计算 最低租赁付款额的现值时,能够取得出租人租赁内含利率的,采用租赁内含利率作为折 现率;否则,采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且 租赁合同没有规定利率的,采用同期银行贷款利率作为折现率。未确认融资费用在租赁 期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。
公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁 期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁 期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间 内计提折旧。或有租金在实际发生时计入当期损益。
(2)出租人的会计处理
在租赁期开始日,出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应 收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及 未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。
未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。
或有租金在实际发生时计入当期损益。
(三十)重要会计政策及会计估计变更
1.重要会计政策变更
——2017年5月25日,财政部修订了《企业会计准则第16号——政府补助》,自2017 年6月12日起施行,对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理,对2017年1月1 日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
——财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、 处置组和终止经营》,自2017年5月28日起施行,对于施行日存在的持有待售的非流动资 产、处置组和终止经营,要求采用未来适用法处理。
——财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和 计量(2017年修订)》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移 (2017年修订)》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号——套期会计(2017 年修订)》(财会〔2017〕9号),于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金 融工具列报(2017年修订)》(财会〔2017〕14号),以上四项简称"新金融工具准则"。 要求境内上市企业自2019年1月1日起施行。根据新旧准则衔接规定及公司未来发展规划, 公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则,并按新金融工具准则的要求列报金融工具 相关信息,不对比较财务报表追溯调整,此项会计政策变更已经公司董事会审议通过。 相应会计报表项目变动详见附注三(三十)3.首次执行新金融工具准则调整首次执行当 年年初财务报表相关项目情况。
——财政部于2019年5月9日发布了《关于印发修订<企业会计准则第7号>-非货币性 资产交换的通知》(财会[2019]8号);于2019年5月16日发布了《关于印发修订<企业会 计准则第12号>-债务重组的通知》(财会[2019]9号),要求在所有执行企业会计准则的 企业范围内实施。本次会计政策变更未对报告期财务报表产生影响。
——财政部于2017年12月发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财 会(2017)30号),于2018年6月发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式 的通知》(财会(2018)15号),于2019年4月发布的《关于修订印发2019年度一般企业 财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号),于2019年9月发布的《关于修订印发合并 财务报表格式(2019年版)的通知》(财会(2019)16号)。对一般企业财务报表格式 进行了修订,公司按照规定,对报告期内财务报表列报项目进行追溯调整列报。
——财政部于2017年颁布了《企业会计准则第14号——收入》(财会〔2017〕22号) (简称"新收入准则"),公司自2020年1月1日起执行新收入准则的相关规定。
| 财务报表列报项目变更 | 受影响的报表项目 |
|---|---|
| 将利润表中的"营业税金及附加"项目调整为"税金及附加" 项目。 |
税金及附加 |
| 利润表中增加"其他收益"项目,与公司日常活动相关的政 府补助,计入"其他收益",不再计入"营业外收入"和"营 业收入",比较数据不调整。 |
其他收益、 营业外收入、营业收入 |
| 在利润表中新增"资产处置收益"项目,将部分原列示为 "营业外收入"及"营业外支出"的资产处置损益重分类至 "资产处置收益"项目,比较数据相应调整。 |
资产处置收益、 营业外支出 |
| 资产负债表中,"应收票据"和"应收账款"曾合并列示为 "应收票据及应收账款",后再次分拆为"应收票据"和"应 收账款";"应付票据"和"应付账款"曾合并列示为"应 付票据及应付账款",后再次分拆为"应付票据"和"应付 账款"。 |
应收票据及应收账款、应付票 据及应付账款、应收票据、应 收账款、应付票据、应付账款 |
| 将已计提但尚未到期的短期借款利息余额调整在"短期借款" 项目中核算及列报;将已计提但尚未到期的长期借款利息余 额调整在"长期借款"科目中核算,因该等利息将在一年内 到期支付,故重分类于"一年内到期的非流动负债"项目列 报,比较数据不调整。 |
短期借款、其他应付款、长期 借款、一年内到期的非流动负 债 |
| 资产负债表中"应收利息"和"应收股利"并入"其他应收 款"列示;"应付利息"和"应付股利"并入"其他应付款" 列示;"固定资产清理"并入"固定资产"列示;"工程物 资"并入"在建工程"列示;"专项应付款"并入"长期应 付款"列示。比较数据相应调整。 |
其他应收款、其他应付款 |
上述会计政策变更主要影响如下:
| 财务报表列报项目变更 | 受影响的报表项目 |
|---|---|
| 资产负债表中 "应收利息"和"应收股利"并入"其他应 收款"列示;"应付利息"和"应付股利"并入"其他应付 款"列示;"固定资产清理"并入"固定资产"列示;"工 程物资"并入"在建工程"列示;"专项应付款"并入"长 期应付款"列示。比较数据相应调整。 |
其他应付款、应付利息 |
| 在利润表中新增"研发费用"项目,将原"管理费用"中的 研发费用重分类至"研发费用"单独列示;在利润表中财务 费用项下新增"其中:利息费用"和"利息收入"项目。比 较数据相应调整。 |
管理费用、研发费用 |
| 在利润表中分别列示"持续经营净利润"和"终止经营净利 润",比较数据相应调整。 |
持续经营净利润、终止经营净 利润 |
| 企业实际收到的政府补助,无论是与资产相关还是与收益相 关,在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列 报,比较数据相应调整。 |
收到的其他与经营活动有关 的现金、收到的其他与筹资活 动有关的现金、支付的其他与 经营活动有关的现金、支付的 其他与筹资活动有关的现金 |
| 在所有者权益变动表新增"设定受益计划变动额结转留存收 益"项目。 |
设定受益计划变动额结转留 存收益 |
| 资产负债表中将与销售相关的预收款项重分类至"合同负 债";利润表中将与销售相关的运输费调整至"营业成本"。 |
预收款项、合同负债 销售费用、营业成本 |
2.重要会计估计变更
公司报告期内无重要会计估计的变更。
3.首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
根据新金融工具准则中衔接规定相关要求,无需对比较财务报表数据进行调整,同 时衔接规定于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的, 对金融工具的分类和计量(含减值)进行追溯调整,将金融工具原账面价值和在新金融 工具准则施行日(即2019年1月1日)的新账面价值之间的差额计入2019年1月1日的留存 收益或其他综合收益。
首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
| 项目 | 2018 年 12 月 31 日 |
2019 年 1 月 1 日 |
调整数 |
|---|---|---|---|
| 流动资产: | |||
| 货币资金 | 47,961,002.51 | 47,961,002.51 | |
| 交易性金融资产 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期 |
合并资产负债表
| 项目 | 2018 年 12 月 31 日 |
2019 年 1 月 1 日 |
调整数 |
|---|---|---|---|
| 损益的金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | 31,686,080.26 | -31,686,080.26 | |
| 应收账款 | 579,857,751.67 | 579,745,468.54 | -112,283.13 |
| 应收款项融资 | 31,460,222.51 | 31,460,222.51 | |
| 预付款项 | 565,859.62 | 565,859.62 | |
| 其他应收款 | 3,034,727.89 | 3,034,727.89 | |
| 其中:应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 存货 | 295,939,583.21 | 295,939,583.21 | |
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 37,952,446.21 | 37,952,446.21 | |
| 流动资产合计 | 996,997,451.37 | 996,659,310.49 | -338,140.88 |
| 非流动资产: | |||
| 债权投资 | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 其他债权投资 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | |||
| 其他权益工具投资 | |||
| 其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 973,301,793.04 | 973,301,793.04 | |
| 在建工程 | 226,445,434.22 | 226,445,434.22 | |
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 71,849,701.55 | 71,849,701.55 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 |
| 项目 | 2018 年 12 月 31 日 |
2019 年 1 月 1 日 |
调整数 |
|---|---|---|---|
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | 7,649,888.58 | 7,700,609.71 | 50,721.13 |
| 其他非流动资产 | 29,633,614.13 | 29,633,614.13 | |
| 非流动资产合计 | 1,308,880,431.52 | 1,308,931,152.65 | 50,721.13 |
| 资产总计 | 2,305,877,882.89 | 2,305,590,463.14 | -287,419.75 |
| 流动负债: | |||
| 短期借款 | 140,000,000.00 | 140,000,000.00 | |
| 交易性金融负债 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 |
|||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | 45,667,615.33 | 45,667,615.33 | |
| 应付账款 | 401,262,593.28 | 401,262,593.28 | |
| 预收款项 | 795,087.79 | 795,087.79 | |
| 应付职工薪酬 | 92,136,546.02 | 92,136,546.02 | |
| 应交税费 | 9,198,119.12 | 9,198,119.12 | |
| 其他应付款 | 39,933,148.74 | 39,933,148.74 | |
| 其中:应付利息 | 4,476,191.47 | 4,476,191.47 | |
| 应付股利 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 728,993,110.28 | 728,993,110.28 | |
| 非流动负债: | |||
| 长期借款 | 174,774,000.00 | 174,774,000.00 | |
| 应付债券 | |||
| 其中:优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 |
| 项目 | 2018 年 12 月 31 日 |
2019 年 1 月 1 日 |
调整数 |
|---|---|---|---|
| 递延收益 | 893,433.21 | 893,433.21 | |
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 175,667,433.21 | 175,667,433.21 | |
| 负债合计 | 904,660,543.49 | 904,660,543.49 | |
| 股东权益: | |||
| 股本 | 665,457,175.00 | 665,457,175.00 | |
| 其他权益工具 | |||
| 其中:优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 444,800,017.41 | 444,800,017.41 | |
| 减:库存股 | |||
| 其他综合收益 | -191,979.09 | -191,979.09 | |
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 39,850,406.75 | 39,840,862.68 | -9,544.07 |
| 未分配利润 | 251,109,740.24 | 251,023,843.65 | -85,896.59 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,401,217,339.40 | 1,400,929,919.65 | -287,419.75 |
| 少数股东权益 | |||
| 股东权益合计 | 1,401,217,339.40 | 1,400,929,919.65 | -287,419.75 |
| 负债和股东权益总计 | 2,305,877,882.89 | 2,305,590,463.14 | -287,419.75 |
母公司资产负债表
| 项目 | 2018 年 12 月 31 日 |
2019 年 1 月 1 日 |
调整数 |
|---|---|---|---|
| 流动资产: | |||
| 货币资金 | 47,462,244.43 | 47,462,244.43 | |
| 交易性金融资产 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 |
|||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | 31,686,080.26 | -31,686,080.26 | |
| 应收账款 | 579,857,751.67 | 579,745,468.54 | -112,283.13 |
| 应收款项融资 | 31,460,222.51 | 31,460,222.51 |
| 项目 | 2018 年 12 月 31 日 |
2019 年 1 月 1 日 |
调整数 |
|---|---|---|---|
| 预付款项 | 565,859.62 | 565,859.62 | |
| 其他应收款 | 2,934,046.89 | 2,934,046.89 | |
| 其中:应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 存货 | 295,939,583.21 | 295,939,583.21 | |
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 37,952,446.21 | 37,952,446.21 | |
| 流动资产合计 | 996,398,012.29 | 996,059,871.41 | -338,140.88 |
| 非流动资产: | |||
| 债权投资 | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 其他债权投资 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 4,000,000.00 | 4,000,000.00 | |
| 其他权益工具投资 | |||
| 其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 973,301,793.04 | 973,301,793.04 | |
| 在建工程 | 226,445,434.22 | 226,445,434.22 | |
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 71,849,701.55 | 71,849,701.55 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | 7,648,066.35 | 7,698,787.48 | 50,721.13 |
| 其他非流动资产 | 26,233,614.13 | 26,233,614.13 | |
| 非流动资产合计 | 1,309,478,609.29 | 1,309,529,330.42 | 50,721.13 |
| 资产总计 | 2,305,876,621.58 | 2,305,589,201.83 | -287,419.75 |
| 项目 | 2018 年 12 月 31 日 |
2019 年 1 月 1 日 |
调整数 |
|---|---|---|---|
| 流动负债: | |||
| 短期借款 | 140,000,000.00 | 140,000,000.00 | |
| 交易性金融负债 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 |
|||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | 45,667,615.33 | 45,667,615.33 | |
| 应付账款 | 401,262,593.28 | 401,262,593.28 | |
| 预收款项 | 795,087.79 | 795,087.79 | |
| 应付职工薪酬 | 92,136,546.02 | 92,136,546.02 | |
| 应交税费 | 9,191,391.12 | 9,191,391.12 | |
| 其他应付款 | 39,933,148.74 | 39,933,148.74 | |
| 其中:应付利息 | 4,476,191.47 | 4,476,191.47 | |
| 应付股利 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 728,986,382.28 | 728,986,382.28 | |
| 非流动负债: | |||
| 长期借款 | 174,774,000.00 | 174,774,000.00 | |
| 应付债券 | |||
| 其中:优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | 893,433.21 | 893,433.21 | |
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 175,667,433.21 | 175,667,433.21 | |
| 负债合计 | 904,653,815.49 | 904,653,815.49 |
| 项目 | 2018 年 12 月 31 日 |
2019 年 1 月 1 日 |
调整数 |
|---|---|---|---|
| 股东权益: | |||
| 股本 | 665,457,175.00 | 665,457,175.00 | |
| 其他权益工具 | |||
| 其中:优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 444,800,017.41 | 444,800,017.41 | |
| 减:库存股 | |||
| 其他综合收益 | -191,979.09 | -191,979.09 | |
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 39,850,406.75 | 39,840,862.68 | -9,544.07 |
| 未分配利润 | 251,115,206.93 | 251,029,310.34 | -85,896.59 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,401,222,806.09 | 1,400,935,386.34 | -287,419.75 |
| 少数股东权益 | |||
| 股东权益合计 | 1,401,222,806.09 | 1,400,935,386.34 | -287,419.75 |
| 负债和股东权益总计 | 2,305,876,621.58 | 2,305,589,201.83 | -287,419.75 |
调整情况说明:
在首次执行日,公司原金融工具账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分 类和计量的新金融工具账面价值的调节表如下:
| 项目 | 调整前账面金额 2018 年 12 月 31 日 |
重分类 | 重新计量 | 调整后账面金额 2019 年 1 月 1 日 |
|---|---|---|---|---|
| 应收票据 | 31,686,080.26 | -31,686,080.26 | ||
| 应收账款 | 579,857,751.67 | -112,283.13 | 579,745,468.54 | |
| 应收款项融资 | 31,686,080.26 | -225,857.75 | 31,460,222.51 | |
| 递延所得税资产 | 7,649,888.58 | 50,721.13 | 7,700,609.71 | |
| 其他综合收益 | -191,979.09 | -191,979.09 | ||
| 盈余公积 | 39,850,406.75 | -9,544.07 | 39,840,862.68 | |
| 未分配利润 | 251,109,740.24 | -85,896.59 | 251,023,843.65 |
公司将根据原金融工具准则计量的2018年年末应收款项坏账准备与根据新金融工具
准则确定的2019年年初应收款项坏账准备之间的调节表列示如下:
| 计量类别 | 调整前账面金额 2018 年 12 月 31 日 |
重分类 | 重新计量 | 调整后账面金额 2019 年 1 月 1 日 |
|---|---|---|---|---|
| 应收账款减值准备 | 2,910,929.84 | 112,283.13 | 3,023,212.97 |
4.首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
财政部于2017年颁布了《企业会计准则第14号——收入》(以下简称"新收入准则"), 公司自2020年1月1日起执行该准则,对会计政策相关内容进行了调整。
公司在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务的控制权时,确认 收入。在满足一定条件时,公司属于在某一时段内履行履约义务。否则,属于在某一时 点履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的,公司在合同开始日,按照各单项 履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约义务, 按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利,且该权利取决于时间流逝之外的其 他因素作为合同资产列示。公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合 同负债列示。
公司根据首次执行新收入准则的累积影响数,调整公司2020年年初留存收益及财务 报表其他相关项目金额,未对比较财务报表数据进行调整。公司仅对在2020年1月1日尚 未完成的合同的累积影响数调整公司2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额。
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的 报表项目 |
合并影响金额 (2020 年 1 月 1 日) |
母公司影响金额 (2020 年 1 月 1 日) |
|---|---|---|---|
| 因执行新收入准则,公司将销 售商品及与提供劳务相关的 |
合同负债 | 3,773,329.84 | 3,773,329.84 |
| 预收款项重分类至合同负债。 | 预收款项 | -3,773,329.84 | -3,773,329.84 |
与原收入准则相比,执行新收入准则对 2020 年度财务报表相关项目的影响如下:
| 受影响的资产负债表项目 | 合并影响金额 2020 年 6 月 30 日 |
母公司影响金额 2020 年 6 月 30 日 |
|---|---|---|
| 合同负债 | 1,721,757.85 | 1,626,847.85 |
| 预收款项 | -1,721,757.85 | -1,626,847.85 |
| 受影响的利润表项目 | 合并影响金额 2020 年 1-6 月 |
母公司影响金额 2020 年 1-6 月 |
| 营业成本 | 4,600,756.57 | 4,600,756.57 |
| 销售费用 | -4,600,756.57 | -4,600,756.57 |
四、税项
(一)主要税种及税率
| 税目 | 纳税(费)基础 | 税(费)率 |
|---|---|---|
| 增值税 | 应税收入 | 13%、16%、17% |
| 城建税 | 应交流转税额 | 5%、7% |
| 教育费附加 | 应交流转税额 | 3% |
| 地方教育费附加 | 应交流转税额 | 2% |
| 纳税主体名称 | 企业所得税税率 |
|---|---|
| 生益电子股份有限公司 | 15% |
| 吉安生益电子有限公司 | 25% |
公司为增值税一般纳税人,按应税收入的17%、16%、13%计算销项税,按销项税额扣 除允许抵扣的进项税额的差额计算缴纳。根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率 的通知》(财税〔2018〕32号),自2018年5月1日起,公司增值税适用税率由17%调整至 16%。根据财政部、税务总局、海关总署联合下发的《关于深化增值税改革有关政策的公 告》(2019年第39号),自2019年4月1日起,公司增值税适用税率由16%调整至13%。
(二)税收优惠
公司为高新技术企业,于2016年11月通过高新技术企业资格复审,取得《高新技术 企业证书》(证书编号:GR201644003890,有效期为2016年11月至2019年11月)。并于 2019年11月通过高新技术企业重新认定,取得《高新技术企业证书》(证书编号: GR201944000790,有效期为2019年12月至2022年12月)。按照2007年颁布的《中华人民 共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定,公司2017、2018、 2019年度以及2020年1-6月减按15%的税率计缴企业所得税。
五、合并财务报表项目注释
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 现金 | 878.27 | 919.63 | 873.38 | 562.47 |
| 银行存款 | 183,210,394.75 | 202,635,943.59 | 36,426,606.06 | 54,886,370.31 |
| 其他货币资金 | 18,977,171.23 | 11,533,523.07 | ||
| 合计 | 202,188,444.25 | 202,636,863.22 | 47,961,002.51 | 54,886,932.78 |
| 其中:存放在境外的款项 总额 |
(一)货币资金
—所有银行存款均以公司名义于银行等金融机构开户储存。
—截至 2020 年 6 月 30 日,其他货币资金余额系公司为开立银行承兑汇票存入的保 证金。
—截至 2018 年 12 月 31 日,其他货币资金余额系公司为开立银行承兑汇票及保函而 存入的保证金。
—货币资金 2019 年 12 月 31 日余额较 2018 年 12 月 31 日余额增加 154,675,860.71 元,增幅 322.50%,主要系公司 2019 年度银行借款增加所致。
(二)应收票据
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 银行承兑汇票 | 31,686,080.26 | 131,035,556.31 | ||
| 商业承兑汇票 | 1,909,587.00 | 3,793,506.21 | ||
| 合计 | 1,909,587.00 | 3,793,506.21 | 31,686,080.26 | 131,035,556.31 |
1.应收票据分类列示:
—应收票据2019年12月31日余额较2018年12月31日余额减少27,892,574.05元,减 幅88.03%,主要系公司将既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的银行承兑汇票 划分至应收款项融资列报所致;2018年12月31日余额较2017年12月31日余额减少 99,349,476.05元,减幅75.82%,主要系2018年收到票据的金额有所下降,以及期末背书 及贴现增加所致。
2.报告期各期末,公司不存在已质押的应收票据。
| 2020.6.30 | 2019.12.31 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 终止确认金额 | 未终止确认金额 | 终止确认金额 | 未终止确认金额 | |
| 银行承兑汇票 | |||||
| 商业承兑汇票 | |||||
| 合计 |
3.报告期各期末,公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况如下:
| 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 终止确认金额 |
未终止确认金额 | 终止确认金额 | 未终止确认金额 | ||
| 银行承兑汇票 | 72,812,516.39 | 10,102,467.57 | 31,636,570.96 | 21,109,824.37 |
| 商业承兑汇票 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 72,812,516.39 | 10,102,467.57 | 31,636,570.96 | 21,109,824.37 |
4.报告期各期末,公司不存在因出票人未履约而将其转入应收账款的票据。
5.按坏账计提方法分类披露:
| 2020.6.30 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | ||||
| 按单项计提坏账准备的 应收票据 |
|||||||
| 按组合计提坏账准备的 应收票据 |
1,909,587.00 | 100.00 | 1,909,587.00 | ||||
| 其中:银行承兑汇票 | |||||||
| 商业承兑汇票 | 1,909,587.00 | 100.00 | 1,909,587.00 | ||||
| 合计 | 1,909,587.00 | 100.00 | 1,909,587.00 |
(续)
| 2019.12.31 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |||
| 按单项计提坏账准备的 应收票据 |
||||||
| 按组合计提坏账准备的 应收票据 |
3,793,506.21 | 100.00 | 3,793,506.21 | |||
| 其中:银行承兑汇票 | ||||||
| 商业承兑汇票 | 3,793,506.21 | 100.00 | 3,793,506.21 | |||
| 合计 | 3,793,506.21 | 100.00 | 3,793,506.21 |
| 2018.12.31 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | ||||
| 按单项计提坏账准备的 应收票据 |
|||||||
| 按组合计提坏账准备的 应收票据 |
31,686,080.26 | 100.00 | 31,686,080.26 | ||||
| 其中:银行承兑汇票 | 31,686,080.26 | 100.00 | 31,686,080.26 | ||||
| 商业承兑汇票 |
| 2018.12.31 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | ||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | 账面价值 | ||
| 合计 | 31,686,080.26 | 100.00 | 31,686,080.26 |
| 2017.12.31 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | |||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | 账面价值 | |||
| 按单项计提坏账准备的 应收票据 |
|||||||
| 按组合计提坏账准备的 应收票据 |
131,035,556.31 | 100.00 | 131,035,556.31 | ||||
| 其中:银行承兑汇票 | 131,035,556.31 | 100.00 | 131,035,556.31 | ||||
| 商业承兑汇票 | |||||||
| 合计 | 131,035,556.31 | 100.00 | 131,035,556.31 |
6.公司报告期各期不存在计提、收回或转回的应收票据坏账准备情况。
7.公司报告期各期不存在核销应收票据的情况。
(三)应收账款
1.报告期各期末,应收账款按账龄披露如下:
| 账龄 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 1年以内 | 1,222,143,110.33 | 986,350,508.56 | 582,768,681.51 | 474,158,146.85 |
| 1至2年 | 1,659,942.47 | 1,659,942.47 | ||
| 2至3年 | ||||
| 3年以上 | 100,000.00 | |||
| 小计 | 1,223,803,052.80 | 988,010,451.03 | 582,768,681.51 | 474,258,146.85 |
| 减:坏账准备 | 6,990,519.87 | 5,710,588.41 | 2,910,929.84 | 2,449,665.08 |
| 合计 | 1,216,812,532.93 | 982,299,862.62 | 579,857,751.67 | 471,808,481.77 |
2.应收账款分类披露如下:
| 2020.6.30 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | ||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 预期信用 损失率(%) |
账面价值 | ||
| 按单项计提坏账准备的 应收账款 |
1,659,942.47 | 0.14 | 1,659,942.47 | 100.00 |
| 2020.6.30 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | |||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 预期信用 损失率(%) |
账面价值 | |||
| 按组合计提坏账准备的 应收账款 |
1,222,143,110.33 | 99.86 | 5,330,577.40 | 0.44 | 1,216,812,532.93 | ||
| 其中: | |||||||
| 账龄组合 | 1,222,143,110.33 | 99.86 | 5,330,577.40 | 0.44 | 1,216,812,532.93 | ||
| 合并范围内关联方款项 | |||||||
| 合计 | 1,223,803,052.80 | 100.00 | 6,990,519.87 | 0.57 | 1,216,812,532.93 |
| 2019.12.31 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | ||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 预期信用 损失率(%) |
账面价值 | ||
| 按单项计提坏账准备的 应收账款 |
1,659,942.47 | 0.17 | 1,659,942.47 | 100.00 | ||
| 按组合计提坏账准备的 应收账款 |
986,350,508.56 | 99.83 | 4,050,645.94 | 0.41 | 982,299,862.62 | |
| 其中: | ||||||
| 账龄组合 | 986,350,508.56 | 99.83 | 4,050,645.94 | 0.41 | 982,299,862.62 | |
| 合并范围内关联方款项 | ||||||
| 合计 | 988,010,451.03 | 100.00 | 5,710,588.41 | 0.58 | 982,299,862.62 |
(续)
| 2019.01.01 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | ||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 预期信用 损失率(%) |
账面价值 | ||
| 按单项计提坏账准备的 应收账款 |
||||||
| 按组合计提坏账准备的 应收账款 |
582,768,681.51 | 100.00 | 3,023,212.97 | 0.52 | 579,745,468.54 | |
| 其中: | ||||||
| 账龄组合 | 582,768,681.51 | 100.00 | 3,023,212.97 | 0.52 | 579,745,468.54 | |
| 合并范围内关联方款项 | ||||||
| 合计 | 582,768,681.51 | 100.00 | 3,023,212.97 | 0.52 | 579,745,468.54 |
| 2018.12.31 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | ||||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | 账面价值 | ||||
| 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 |
||||||||
| 按组合计提坏账准备的 应收账款 |
582,768,681.51 | 100.00 | 2,910,929.84 | 0.50 | 579,857,751.67 | |||
| 其中: | ||||||||
| 集团内部业务组合 | 582,714.00 | 0.10 | 582,714.00 | |||||
| 账龄组合 | 582,185,967.51 | 99.90 | 2,910,929.84 | 0.50 | 579,275,037.67 | |||
| 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 |
||||||||
| 合计 | 582,768,681.51 | 100.00 | 2,910,929.84 | 0.50 | 579,857,751.67 |
| 2017.12.31 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | ||
| 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 |
|||||
| 按组合计提坏账准备的 应收账款 |
474,258,146.85 | 100.00 | 2,449,665.08 | 0.52 | 471,808,481.77 |
| 其中: | |||||
| 集团内部业务组合 | 225,130.00 | 0.05 | 225,130.00 | ||
| 账龄组合 | 474,033,016.85 | 99.95 | 2,449,665.08 | 0.52 | 471,583,351.77 |
| 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 |
|||||
| 合计 | 474,258,146.85 | 100.00 | 2,449,665.08 | 0.52 | 471,808,481.77 |
3.报告期各期末,按单项计提坏账准备的应收账款情况如下:
| 序号 | 单位名称 | 2020.6.30 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准备 | 预期信用 损失率(%) |
计提理由 | |||
| 1 | 杭州贝赢通信科技有限公司 | 1,425,169.77 | 1,425,169.77 | 100.00 | 长期催收未回 | |
| 2 | 北京宏动科技有限公司 | 234,772.70 | 234,772.70 | 100.00 | 长期催收未回 | |
| 合计 | 1,659,942.47 | 1,659,942.47 |
(续)
| 2019.12.31 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 单位名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 预期信用 损失率(%) |
计提理由 |
| 1 | 杭州贝赢通信科技有限公司 | 1,425,169.77 | 1,425,169.77 | 100.00 | 长期催收未回 |
| 2 | 北京宏动科技有限公司 | 234,772.70 | 234,772.70 | 100.00 | 长期催收未回 |
| 合计 | 1,659,942.47 | 1,659,942.47 |
4.报告期各期末,按组合计提坏账准备的应收账款分析如下:
| 账龄 | 2020.6.30 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 应收账款 | 坏账准备 | 预期信用损失率(%) | ||||
| 1年以内 | 1,222,143,110.33 | 5,330,577.40 | 0.44 | |||
| 1-2年 | ||||||
| 2-3年 | ||||||
| 3年以上 | ||||||
| 合计 | 1,222,143,110.33 | 5,330,577.40 | 0.44 |
(续)
| 2019.12.31 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 账龄 | 应收账款 | 坏账准备 | 预期信用损失率(%) | ||
| 1年以内 | 986,350,508.56 | 4,050,645.94 | 0.41 | ||
| 1-2年 | |||||
| 2-3年 | |||||
| 3年以上 | |||||
| 合计 | 986,350,508.56 | 4,050,645.94 | 0.41 |
| 2018.12.31 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账龄 | 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |||
| 1年以内 | 582,768,681.51 | 2,910,929.84 | 0.50 | |||
| 1-2年 | ||||||
| 2-3年 | ||||||
| 3年以上 | ||||||
| 合计 | 582,768,681.51 | 2,910,929.84 | 0.50 |
| 2017.12.31 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账龄 | 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |||
| 1年以内 | 474,158,146.85 | 2,369,665.08 | 0.50 | |||
| 1-2年 | ||||||
| 2-3年 | ||||||
| 3年以上 | 100,000.00 | 80,000.00 | 80.00 | |||
| 合计 | 474,258,146.85 | 2,449,665.08 | 0.52 |
5.报告期各期计提、收回或转回的坏账准备情况如下:
| 类别 | 本期变动金额 | 2020.6.30 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019.12.31 | 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | |||
| 按单项计提坏账准备的应 收账款 |
1,659,942.47 | 1,659,942.47 | ||||
| 按组合计提坏账准备的应 收账款 |
4,050,645.94 | 1,279,931.46 | 5,330,577.40 | |||
| 合计 | 5,710,588.41 | 1,279,931.46 | 6,990,519.87 |
(续)
| 首次执行新金 | 本期变动金额 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 2018.12.31 | 融工具准则的 调整金额 |
2019.01.01 | 计提 | 收回或 转回 |
转销或 核销 |
2019.12.31 |
| 按单项计提坏账 准备的应收账款 |
1,659,942.47 | 1,659,942.47 | |||||
| 按组合计提坏账 准备的应收账款 |
2,910,929.84 | 112,283.13 | 3,023,212.97 | 1,027,432.97 | 4,050,645.94 | ||
| 合计 | 2,910,929.84 | 112,283.13 | 3,023,212.97 | 2,687,375.44 | 5,710,588.41 |
(续)
| 2018.12.31 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 2017.12.31 | 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | |
| 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 |
|||||
| 按组合计提坏账准备的应 收账款 |
2,449,665.08 | 461,264.76 | 2,910,929.84 | ||
| 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 |
|||||
| 合计 | 2,449,665.08 | 461,264.76 | 2,910,929.84 |
| 类别 2016.12.31 本期变动金额 2017.12.31 |
|---|
| ------------------------------------------ |
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 |
|||||
| 按组合计提坏账准备的应 收账款 |
2,430,813.88 | 18,851.20 | 2,449,665.08 | ||
| 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 |
4,901,758.21 | 25,765.81 | 4,927,524.02 | ||
| 合计 | 7,332,572.09 | 44,617.01 | 4,927,524.02 | 2,449,665.08 |
6.报告期各期实际核销的应收账款情况如下:
公司2017年核销应收账款4,927,524.02元,明细如下:
| 项目 | 应收性质 | 核销金额 | 核销原因 | 款项是否因关 联交易产生 |
|---|---|---|---|---|
| 共青城赛龙通信技术 有限责任公司 |
应收货款 | 4,640,858.68 | 催收无效,预计无法收回 | 否 |
| 厦门敏讯信息技术股 份有限公司 |
应收货款 | 221,748.28 | 催收无效,预计无法收回 | 否 |
| 福建敏讯信息技术有 限公司 |
应收货款 | 38,766.00 | 催收无效,预计无法收回 | 否 |
| RB Technology | 应收货款 | 25,740.00 | 公司倒闭,无法收回 | 否 |
| 聚思成科技(香港) 有限公司 |
应收货款 | 411.06 | 催收无效,预计无法收回 | 否 |
| 合计 | 4,927,524.02 |
—公司2018、2019年度、2020年1月-6月无实际核销的应收账款。
7.报告期各期末,按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下:
—应收账款2020年6月30日余额中欠款前五名单位金额总计为875,476,034.05元,占 应收账款余额比例为71.54%,具体情况如下:
| 序号 | 单位名称 | 关系 | 账面余额 | 占应收账款 期末余额的 比例(%) |
坏账准备 期末金额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 华为技术有限公司 | 非关联方 | 427,012,500.36 | 34.89 | 1,136,957.67 |
| 2 | 深圳市中兴康讯电子有限公司 | 非关联方 | 265,038,069.40 | 21.66 | 1,675,086.53 |
| 3 | 烽火通信科技股份有限公司 | 非关联方 | 103,759,258.44 | 8.48 | 813,981.04 |
| 4 | 统合电子(杭州)有限公司 | 非关联方 | 43,351,858.53 | 3.54 | 115,729.19 |
| 5 | 浪潮电子信息产业股份有限公司 | 非关联方 | 36,314,347.32 | 2.97 | 96,690.09 |
| 合计 | 875,476,034.05 | 71.54 | 3,838,444.52 |
—应收账款2019年12月31日余额中欠款前五名单位金额总计为731,946,276.60元,
占应收账款余额比例为74.07%,具体情况如下:
| 序号 单位名称 |
关系 | 账面余额 | 占应收账款 期末余额的 比例(%) |
坏账准备 期末金额 |
|---|---|---|---|---|
| ------------ | ---- | ------ | ------------------------- | -------------- |
| 序号 | 单位名称 | 关系 | 账面余额 | 占应收账款 期末余额的 比例(%) |
坏账准备 期末金额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 华为技术有限公司 | 非关联方 | 485,842,906.57 | 49.17 | 1,578,416.23 |
| 2 | 深圳市中兴康讯电子有限公司 | 非关联方 | 111,875,271.49 | 11.32 | 363,462.64 |
| 3 | 浪潮电子信息产业股份有限公司 | 非关联方 | 63,273,988.26 | 6.40 | 205,565.81 |
| 4 | 统合电子(杭州)有限公司 | 非关联方 | 45,152,919.82 | 4.57 | 146,693.72 |
| 5 | 烽火通信科技股份有限公司 | 非关联方 | 25,801,190.46 | 2.61 | 83,823.43 |
| 合计 | 731,946,276.60 | 74.07 | 2,377,961.83 |
—应收账款2018年12月31日余额中欠款前五名单位金额总计为390,900,425.42元,
占应收账款余额比例为67.07%,具体情况如下:
| 序号 | 单位名称 | 关系 | 账面余额 | 占应收账款 期末余额的 比例(%) |
坏账准备 期末金额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 华为技术有限公司 | 非关联方 | 198,652,448.61 | 34.09 | 993,262.24 |
| 2 | 深圳市中兴康讯电子有限公司 | 非关联方 | 107,120,661.25 | 18.38 | 535,603.31 |
| 3 | 浪潮电子信息产业股份有限公司 | 非关联方 | 45,886,313.05 | 7.87 | 229,431.57 |
| 4 | SAMSUNG ELECTRONICS VIET NAM CO.,LTD |
非关联方 | 20,870,026.60 | 3.58 | 104,350.13 |
| 5 | 统合电子(杭州)有限公司 | 非关联方 | 18,370,975.91 | 3.15 | 91,854.88 |
| 合计 | 390,900,425.42 | 67.07 | 1,954,502.13 |
—应收账款2017年12月31日余额中欠款前五名单位金额总计为313,099,365.00元, 占应收账款余额比例为66.02%,具体情况如下:
| 序 号 |
单位名称 | 关系 | 账面余额 | 占应收账款 期末余额的 比例(%) |
坏账准备 期末金额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 华为技术有限公司 | 非关联方 | 169,639,989.58 | 35.77 | 848,199.95 |
| 2 | 深圳市中兴康讯电子有限公司 | 非关联方 | 90,784,576.62 | 19.14 | 453,922.88 |
| 3 | 浪潮电子信息产业股份有限公司 | 非关联方 | 27,486,271.15 | 5.80 | 137,431.36 |
| 4 | Grand Vision Technology Limited | 非关联方 | 12,723,881.01 | 2.68 | 63,619.41 |
| 5 | 统合电子(杭州)有限公司 | 非关联方 | 12,464,646.64 | 2.63 | 62,323.23 |
| 合计 | 313,099,365.00 | 66.02 | 1,565,496.83 |
8.报告期各期末,公司不存在因金融资产转移而终止确认的应收账款,不存在转移应 收账款且继续涉入形成的资产、负债。
9.公司已质押的应收账款详见本附注"五、(四十五)所有权或使用权受到限制的 资产"。
(四)应收款项融资
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 应收银行承兑汇票 | 13,576,639.59 | 105,101,868.38 | ||
| 减:其他综合收益-公允价值变动 | 100,681.98 | 489,021.29 | ||
| 期末公允价值 | 13,475,957.61 | 104,612,847.09 |
—应收款项融资2020年6月30日余额较2019年12月31日余额减少91,525,228.79元, 减幅87.08%,主要系本期收到银行承兑汇票金额有所减少以及期末未到期已贴现终止确 认的金额增加所致。
—公司日常资金管理中将部分银行承兑汇票进行贴现或背书,因此2019年1月1日之 后将其分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
—公司无单项计提减值准备的银行承兑汇票。
—报告期各期末,公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资情 况如下:
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 终止确认金额 | 未终止确认金额 | 终止确认金额 | 未终止确认金额 | ||
| 银行承兑汇票 | 102,799,307.75 | 10,405,000.00 | 83,280,693.43 | 5,354,548.37 | |
| 合计 | 102,799,307.75 | 10,405,000.00 | 83,280,693.43 | 5,354,548.37 |
(续)
| 项目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 终止确认金额 | 未终止确认金额 | 终止确认金额 | 未终止确认金额 | ||
| 银行承兑汇票 | |||||
| 合计 |
—报告期各期末,公司无用于质押的应收款项融资。
—报告期各期末,公司无因出票人未履约而将其转入应收账款的票据。
(五)预付款项
| 账龄 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |
| 1年以内 | 5,543,219.90 | 100.00 | 709,874.12 | 100.00 | 565,859.62 | 100.00 | 486,052.02 | 96.05 |
| 1-2年 | 20,000.00 | 3.95 |
1.预付款项账龄明细如下:
| 账龄 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |
| 合计 | 5,543,219.90 | 100.00 | 709,874.12 | 100.00 | 565,859.62 | 100.00 | 506,052.02 | 100.00 |
—预付款项2020年6月30日余额较2019年12月31日余额增加4,833,345.78元,增幅 680.87%,主要系预付的保险费与租金所致。
2.报告期各期末,按欠款方归集的年末余额前五名的预付款项情况如下:
—预付款项2020年6月30日余额中前五名单位金额总计5,129,195.42元,占预付款项 余额比例为92.53%,具体列示如下:
| 单位名称 | 关系 | 账面余额 | 占预付款项期末余 额的比例(%) |
|---|---|---|---|
| 中国人民财产保险股份有限公司东莞市分公司 | 非关联关系 | 1,992,579.06 | 35.95 |
| 东莞市兴华电子元件有限公司 | 非关联关系 | 1,595,000.00 | 28.77 |
| 长春化工(江苏)有限公司 | 非关联关系 | 974,000.00 | 17.57 |
| 思爱普(北京)软件系统有限公司上海分公司 | 非关联关系 | 371,539.88 | 6.70 |
| 东莞市万江区万江黄屋基股份经济合作社 | 非关联关系 | 196,076.48 | 3.54 |
| 合计 | 5,129,195.42 | 92.53 |
—预付款项2019年12月31日余额中前五名单位金额总计709,874.12元,占预付款项 余额比例为100.00%,具体列示如下:
| 单位名称 | 关系 | 账面余额 | 占预付款项期末余 额的比例(%) |
|---|---|---|---|
| 中国人民财产保险股份有限公司东莞市分公司 | 非关联关系 | 475,497.06 | 66.98 |
| 东莞中电新奥热力有限公司 | 非关联关系 | 158,120.87 | 22.28 |
| 中国石化销售有限公司广东东莞石油分公司 | 非关联关系 | 39,000.00 | 5.49 |
| 深圳市瑞普高电子有限公司 | 非关联关系 | 27,200.00 | 3.83 |
| 谢林(常州)贸易有限公司 | 非关联关系 | 10,056.19 | 1.42 |
| 合计 | 709,874.12 | 100.00 |
—预付款项2018年12月31日余额中前四名单位金额总计565,859.62元,占预付款项
余额比例为100.00%,具体列示如下:
| 单位名称 | 关系 | 账面余额 | 占预付款项期末余 额的比例(%) |
|---|---|---|---|
| 中国人民财产保险股份有限公司东莞市分公司 | 非关联关系 | 293,268.80 | 51.83 |
| 东莞中电新奥热力有限公司 | 非关联关系 | 160,604.78 | 28.38 |
| 中国石化销售有限公司广东东莞石油分公司 | 非关联关系 | 110,986.04 | 19.61 |
| 单位名称 | 关系 | 账面余额 | 占预付款项期末余 额的比例(%) |
|---|---|---|---|
| 深圳市晶金电子有限公司 | 非关联关系 | 1,000.00 | 0.18 |
| 合计 | 565,859.62 | 100.00 |
—预付款项2017年12月31日余额中前五名单位金额总计470,363.06元,占预付款项 余额比例为92.94%,具体列示如下:
| 单位名称 | 关系 | 账面余额 | 占预付款项期末余 额的比例(%) |
|---|---|---|---|
| 中国人民财产保险股份有限公司东莞市分公司 | 非关联关系 | 258,098.44 | 51.00 |
| 中国石化销售有限公司广东东莞石油分公司 | 非关联关系 | 123,664.62 | 24.44 |
| 南通菲希尔测试仪器有限公司东莞分公司 | 非关联关系 | 36,600.00 | 7.23 |
| 特新电子科技(上海)有限公司 | 非关联关系 | 32,000.00 | 6.32 |
| 延长壳牌(广东)石油有限公司 | 非关联关系 | 20,000.00 | 3.95 |
| 合计 | 470,363.06 | 92.94 |
—报告期各期末,公司不存在预付公司5%或以上表决权股份的股东单位和关联方的款
项。
| (六)其他应收款 | |
|---|---|
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 应收利息 | ||||
| 应收股利 | ||||
| 其他应收款 | 8,098,836.48 | 3,196,133.98 | 3,034,727.89 | 41,619,588.95 |
| 合计 | 8,098,836.48 | 3,196,133.98 | 3,034,727.89 | 41,619,588.95 |
1.报告期各期末,其他应收款按账龄披露如下:
| 账龄 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 1年以内 | 7,682,136.48 | 2,769,433.98 | 2,618,027.67 | 260,596.33 |
| 1至2年 | 10,000.00 | |||
| 2至3年 | 40,942,292.62 | |||
| 3年以上 | 416,700.00 | 416,700.00 | 416,700.22 | 416,700.00 |
| 小计 | 8,098,836.48 | 3,196,133.98 | 3,034,727.89 | 41,619,588.95 |
| 减:坏账准备 | ||||
| 合计 | 8,098,836.48 | 3,196,133.98 | 3,034,727.89 | 41,619,588.95 |
2.其他应收款按款项性质分类明细如下:
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 单位往来款 | 2,282,054.99 | 40,931,898.40 | ||
| 保证金及押金 | 8,066,376.51 | 2,904,052.00 | 482,031.90 | 427,094.00 |
| 员工备用金 | 76,177.94 | 10,000.00 | 187,146.55 | |
| 其他 | 32,459.97 | 215,904.04 | 260,641.00 | 73,450.00 |
| 合计 | 8,098,836.48 | 3,196,133.98 | 3,034,727.89 | 41,619,588.95 |
3.各报告期末坏账准备计提情况:
(1)截至2020年6月30日,处于第一阶段的坏账准备:
| 类别 | 账面余额 | 未来 12 个月内的预 期信用损失率(%) |
坏账准备 | 账面价值 |
|---|---|---|---|---|
| 按单项计提坏账准备 | ||||
| 按组合计提坏账准备 | 8,098,836.48 | 8,098,836.48 | ||
| 其中:单位往来款 | ||||
| 保证金及押金 | 8,066,376.51 | 8,066,376.51 | ||
| 员工备用金 | ||||
| 其他 | 32,459.97 | 32,459.97 | ||
| 合计 | 8,098,836.48 | 8,098,836.48 |
—截至2020年6月30日,公司不存在处于第二阶段、第三阶段的其他应收款。
(2)截至2019年12月31日,处于第一阶段的坏账准备:
| 类别 | 账面余额 | 未来 12 个月内的预 期信用损失率(%) |
坏账准备 | 账面价值 |
|---|---|---|---|---|
| 按单项计提坏账准备 | ||||
| 按组合计提坏账准备 | 3,196,133.98 | 3,196,133.98 | ||
| 其中:单位往来款 | ||||
| 保证金及押金 | 2,904,052.00 | 2,904,052.00 | ||
| 员工备用金 | 76,177.94 | 76,177.94 | ||
| 其他 | 215,904.04 | 215,904.04 | ||
| 合计 | 3,196,133.98 | 3,196,133.98 |
—截至2019年12月31日,公司不存在处于第二阶段、第三阶段的其他应收款。
(3)2018年12月31日坏账准备计提情况
| 项目 | 2018.12.31 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 |
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 单项金额重大并单项计提坏账准备 的其他应收款 |
|||||
| 按组合计提坏账准备的其他应收款 | 3,034,727.89 | 100.00 | 3,034,727.89 | ||
| 其中:集团内部业务组合 | |||||
| 账龄组合 | 3,034,727.89 | 100.00 | 3,034,727.89 | ||
| 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的其他应收款 |
|||||
| 合计 | 3,034,727.89 | 100.00 | 3,034,727.89 |
(4)2017年12月31日坏账准备计提情况
| 2017.12.31 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面余额 | 坏账准备 | |||
| 金额 | 比例 (%) |
金额 | 比例 (%) |
账面价值 | |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备 | |||||
| 的其他应收款 | |||||
| 按组合计提坏账准备的其他应收款 | 41,619,588.95 | 100.00 | 41,619,588.95 | ||
| 其中:集团内部业务组合 | 40,931,898.40 | 98.35 | 40,931,898.40 | ||
| 账龄组合 | 687,690.55 | 1.65 | 687,690.55 | ||
| 单项金额虽不重大但单项计提坏账 | |||||
| 准备的其他应收款 | |||||
| 合计 | 41,619,588.95 | 100.00 | 41,619,588.95 |
按账龄分析组合计提坏账准备的其他应收款列示如下:
| 2018.12.31 | 2017.12.31 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账龄 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||||
| 金额 | 占比 (%) |
金额 | 计提 比例(%) |
金额 | 占比 (%) |
金额 | 计提 比例(%) |
|
| 1 年以内 |
2,618,027.67 | 86.27 | 260,596.33 | 0.63 | ||||
| 1-2 年 |
||||||||
| 2-3 年 |
40,942,292.62 | 98.37 | ||||||
| 3 年以上 |
416,700.22 | 13.73 | 416,700.00 | 1.00 | ||||
| 合计 | 3,034,727.89 | 100.00 | 41,619,588.95 | 100.00 |
4.报告期各期无实际核销的其他应收款情况。
5.报告期各期末,按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下:
—其他应收款2020年6月30日余额中欠款前五名单位金额总计为6,645,243.51元,占 其他应收款余额比例为82.05%,具体情况如下:
| 单位名称 | 款项性质 | 账面余额 | 占其他应收款 余额的比例(%) |
坏账准备 期末余额 |
|---|---|---|---|---|
| 中招国际招标有限公司无锡分公 司 |
保证金及押金 | 2,150,000.00 | 26.55 | |
| 井冈山经济技术开发区规划建设 环保局 |
保证金及押金 | 1,654,484.00 | 20.43 | |
| 海关保证金实扣待结算款项 | 保证金及押金 | 1,245,959.51 | 15.38 | |
| 东莞市兴华电子元件有限公司 | 保证金及押金 | 870,000.00 | 10.74 | |
| 东莞市安居建设投资有限公司 | 保证金及押金 | 724,800.00 | 8.95 | |
| 合计 | 6,645,243.51 | 82.05 |
—其他应收款2019年12月31日余额中欠款前五名单位金额总计为2,925,029.50元, 占其他应收款余额比例为91.53%,具体情况如下:
| 单位名称 | 款项性质 | 账面余额 | 占其他应收款 余额的比例(%) |
坏账准备 期末余额 |
|---|---|---|---|---|
| 井冈山经济技术开发区规划建设 环保局 |
保证金及押金 | 1,654,484.00 | 51.77 | |
| 东莞市安居建设投资有限公司 | 保证金及押金 | 652,668.00 | 20.42 | |
| 东莞新奥燃气有限公司 | 保证金及押金 | 380,700.00 | 11.91 | |
| 广东紫泉包装有限公司 | 保证金及押金 | 175,000.00 | 5.48 | |
| 欧小小 | 员工备用金 | 62,177.50 | 1.95 | |
| 合计 | 2,925,029.50 | 91.53 |
—其他应收款2018年12月31日余额中欠款前五名单位金额总计为2,928,767.89元,
占其他应收款余额比例为96.51%,具体情况如下:
| 单位名称 | 款项性质 | 账面余额 | 占其他应收款 余额的比例(%) |
坏账准备 期末余额 |
|---|---|---|---|---|
| 国家税务总局东莞市税务局东城 税务分局 |
待退残保金 | 2,282,054.99 | 75.20 | |
| 东莞新奥燃气有限公司 | 保证金及押金 | 380,700.00 | 12.54 | |
| 江西井冈山经济技术开发区土地 征收储备交易服务中心 |
待退土地使用权交 易服务费 |
100,681.00 | 3.32 | |
| 民生通海投资有限公司 | 其他 | 100,000.00 | 3.30 | |
| 东莞市硅谷动力产业园运营有限 公司 |
保证金及押金 | 65,331.90 | 2.15 | |
| 合计 | 2,928,767.89 | 96.51 |
—其他应收款2017年12月31日余额中欠款前五名单位金额总计为41,480,406.95元, 占其他应收款余额比例为99.67%,具体情况如下:
| 单位名称 | 款项性质 | 账面余额 | 占其他应收款 余额的比例(%) |
坏账准备 期末余额 |
|---|---|---|---|---|
| 广东生益科技股份有限公司 | 销售不动产款项 | 40,931,898.40 | 98.35 | |
| 东莞新奥燃气有限公司 | 保证金及押金 | 380,700.00 | 0.91 | |
| 裴蕾 | 员工备用金 | 106,340.72 | 0.26 | |
| 广东联合电子服务股份有限公司 | 保证金及押金 | 36,000.00 | 0.09 | |
| 袁锡惠 | 员工备用金 | 25,467.83 | 0.06 | |
| 合计 | 41,480,406.95 | 99.67 |
6.报告期各期末,公司不存在涉及政府补助的应收款项,不存在因金融资产转移而 终止确认的其他应收款,不存在转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债。
7.报告期各期末,公司不存在其他应收款受限的情况。
(七)存货
1.存货分项列示如下:
| 项目 | 2020.6.30 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |||
| 原材料 | 166,701,477.65 | 1,620,916.39 | 165,080,561.26 | ||
| 在产品 | 158,955,601.26 | 14,683,308.80 | 144,272,292.46 | ||
| 产成品 | 242,534,087.37 | 30,330,372.12 | 212,203,715.25 | ||
| 发出商品 | 183,656,269.82 | 5,139,980.95 | 178,516,288.87 | ||
| 合计 | 751,847,436.10 | 51,774,578.26 | 700,072,857.84 |
(续)
| 2019.12.31 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | ||
| 原材料 | 104,016,577.28 | 1,704,340.58 | 102,312,236.70 | ||
| 在产品 | 139,312,411.70 | 8,579,367.13 | 130,733,044.57 | ||
| 产成品 | 146,501,229.81 | 22,755,363.98 | 123,745,865.83 | ||
| 发出商品 | 172,915,697.89 | 5,702,643.75 | 167,213,054.14 | ||
| 合计 | 562,745,916.68 | 38,741,715.44 | 524,004,201.24 |
| 项目 | 2018.12.31 | |||
|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 |
| 2018.12.31 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | ||
| 原材料 | 75,426,209.91 | 921,489.43 | 74,504,720.48 | ||
| 在产品 | 80,882,474.95 | 7,376,918.91 | 73,505,556.04 | ||
| 产成品 | 79,974,962.49 | 11,555,201.63 | 68,419,760.86 | ||
| 发出商品 | 82,497,084.42 | 2,987,538.59 | 79,509,545.83 | ||
| 合计 | 318,780,731.77 | 22,841,148.56 | 295,939,583.21 |
| 2017.12.31 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | ||
| 原材料 | 69,287,858.56 | 387,274.40 | 68,900,584.16 | ||
| 在产品 | 67,893,158.23 | 6,375,708.21 | 61,517,450.02 | ||
| 产成品 | 40,015,645.40 | 8,644,620.50 | 31,371,024.90 | ||
| 发出商品 | 107,829,734.09 | 4,198,790.60 | 103,630,943.49 | ||
| 合计 | 285,026,396.28 | 19,606,393.71 | 265,420,002.57 |
—存货2020年6月30日余额较2019年12月31日余额增加189,101,519.42元,增幅 33.60%,2019年12月31日余额较2018年12月31日余额增加243,965,184.91元,增幅76.53%, 主要系随公司经营规模扩大存货相应增加所致。
| 项目 2019.12.31 |
本期增加金额 | 本期减少金额 | 2020.6.30 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | ||||
| 原材料 | 1,704,340.58 | 83,424.19 | 1,620,916.39 | ||||
| 在产品 | 8,579,367.13 | 6,103,941.67 | 14,683,308.80 | ||||
| 产成品 | 22,755,363.98 | 14,749,027.53 | 7,174,019.39 | 30,330,372.12 | |||
| 发出商品 | 5,702,643.75 | 4,434,003.78 | 4,996,666.58 | 5,139,980.95 | |||
| 合计 | 38,741,715.44 | 25,286,972.98 | 12,254,110.16 | 51,774,578.26 |
2.存货跌价准备列示如下:
| 项目 | 2018.12.31 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 2019.12.31 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 原材料 | 921,489.43 | 782,851.15 | 1,704,340.58 | |||
| 在产品 | 7,376,918.91 | 1,202,448.22 | 8,579,367.13 |
| 本期增加金额 | 本期减少金额 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018.12.31 | 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | 2019.12.31 |
| 产成品 | 11,555,201.63 | 14,645,468.72 | 3,445,306.37 | 22,755,363.98 | ||
| 发出商品 | 2,987,538.59 | 5,778,611.38 | 3,063,506.22 | 5,702,643.75 | ||
| 合计 | 22,841,148.56 | 22,409,379.47 | 6,508,812.59 | 38,741,715.44 |
| 本期增加金额 | 本期减少金额 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017.12.31 | 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | 2018.12.31 |
| 原材料 | 387,274.40 | 534,215.03 | 921,489.43 | |||
| 在产品 | 6,375,708.21 | 1,001,210.70 | 7,376,918.91 | |||
| 产成品 | 8,644,620.50 | 5,598,462.58 | 2,687,881.45 | 11,555,201.63 | ||
| 发出商品 | 4,198,790.60 | 2,147,091.64 | 3,358,343.65 | 2,987,538.59 | ||
| 合计 | 19,606,393.71 | 9,280,979.95 | 6,046,225.10 | 22,841,148.56 |
(续)
| 本期增加金额 | 本期减少金额 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.12.31 | 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | 2017.12.31 |
| 原材料 | 900,108.68 | 512,834.28 | 387,274.40 | |||
| 在产品 | 6,059,868.74 | 315,839.47 | 6,375,708.21 | |||
| 产成品 | 8,903,843.10 | 2,203,800.14 | 2,463,022.74 | 8,644,620.50 | ||
| 发出商品 | 7,784,726.69 | 3,269,202.00 | 6,855,138.09 | 4,198,790.60 | ||
| 合计 | 23,648,547.21 | 5,788,841.61 | 9,830,995.11 | 19,606,393.71 |
—报告期各期末,公司不存在用于抵押、担保等所有权或使用权受限制的存货。
(八)其他流动资产
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 待抵扣进项税 | 34,257,810.02 | 24,433,545.31 | 37,952,446.21 | 29,324,917.99 |
| 预缴所得税 | 4,225,469.36 | |||
| 上市中介费 | 5,467,924.54 | |||
| 合计 | 39,725,734.56 | 24,433,545.31 | 37,952,446.21 | 33,550,387.35 |
(九)固定资产
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 固定资产 | 1,605,149,438.32 | 1,668,177,593.79 | 973,301,793.04 | 913,830,964.19 |
| 固定资产清理 |
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 1,605,149,438.32 | 1,668,177,593.79 | 973,301,793.04 | 913,830,964.19 |
1.固定资产
(1)固定资产情况
公司2020年6月30日固定资产净值为1,605,149,438.32元,其明细列示如下:
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 其他设备 | 合计 |
|---|---|---|---|---|---|
| 一、账面原值: | |||||
| 1.2019.12.31 | 555,688,739.81 | 1,761,536,698.24 | 6,869,251.97 | 61,730,936.41 | 2,385,825,626.43 |
| 2.本期增加金额 | 4,453,156.67 | 12,424,926.20 | 409,067.36 | 2,497,121.83 | 19,784,272.06 |
| (1)购置 | |||||
| (2)在建工程转入 | 4,453,156.67 | 12,424,926.20 | 409,067.36 | 2,497,121.83 | 19,784,272.06 |
| (3)其他增加 | |||||
| 3.本期减少金额 | 26,776,669.46 | 28,763,080.96 | 349,672.89 | 1,897,544.92 | 57,786,968.23 |
| (1)处置或报废 | 26,776,669.46 | 28,763,080.96 | 349,672.89 | 1,897,544.92 | 57,786,968.23 |
| (2)其他减少 | |||||
| 4.2020.6.30 | 533,365,227.02 | 1,745,198,543.48 | 6,928,646.44 | 62,330,513.32 | 2,347,822,930.26 |
| 二、累计折旧 | |||||
| 1.2019.12.31 | 115,526,093.83 | 536,406,704.57 | 5,301,130.94 | 35,179,072.64 | 692,413,001.98 |
| 2.本期增加金额 | 10,480,225.99 | 60,074,408.32 | 248,056.25 | 3,498,821.07 | 74,301,511.63 |
| (1)计提 | 10,480,225.99 | 60,074,408.32 | 248,056.25 | 3,498,821.07 | 74,301,511.63 |
| (2)其他增加 | |||||
| 3.本期减少金额 | 22,153,003.51 | 25,097,451.79 | 314,705.59 | 1,710,891.44 | 49,276,052.33 |
| (1)处置或报废 | 22,153,003.51 | 25,097,451.79 | 314,705.59 | 1,710,891.44 | 49,276,052.33 |
| (2)其他减少 | |||||
| 4.2020.6.30 | 103,853,316.31 | 571,383,661.10 | 5,234,481.60 | 36,967,002.27 | 717,438,461.28 |
| 三、减值准备 | |||||
| 1.2019.12.31 | 24,179,930.44 | 1,055,100.22 | 25,235,030.66 | ||
| 2.本期增加金额 | |||||
| (1)计提 | |||||
| (2)在建工程转入 | |||||
| 3.本期减少金额 |
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 其他设备 | 合计 |
|---|---|---|---|---|---|
| (1)处置或报废 | |||||
| (2)其他减少 | |||||
| 4.2020.6.30 | 24,179,930.44 | 1,055,100.22 | 25,235,030.66 | ||
| 四、账面价值 | |||||
| 2020.6.30 | 429,511,910.71 | 1,149,634,951.94 | 1,694,164.84 | 24,308,410.83 | 1,605,149,438.32 |
| 2019.12.31 | 440,162,645.98 | 1,200,950,063.23 | 1,568,121.03 | 25,496,763.55 | 1,668,177,593.79 |
公司2019年12月31日固定资产净值为1,668,177,593.79元,其明细列示如下:
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 其他设备 | 合计 |
|---|---|---|---|---|---|
| 一、账面原值: | |||||
| 1.2018.12.31 | 483,931,052.02 | 1,071,746,302.30 | 6,431,779.41 | 49,354,102.84 | 1,611,463,236.57 |
| 2.本期增加金额 | 71,757,687.79 | 717,596,543.08 | 437,472.56 | 12,595,215.07 | 802,386,918.50 |
| (1)购置 | |||||
| (2)在建工程转入 | 71,757,687.79 | 717,596,543.08 | 437,472.56 | 12,595,215.07 | 802,386,918.50 |
| (3)其他增加 | |||||
| 3.本期减少金额 | 27,806,147.14 | 218,381.50 | 28,024,528.64 | ||
| (1)处置或报废 | 27,806,147.14 | 218,381.50 | 28,024,528.64 | ||
| (2)其他减少 | |||||
| 4.2019.12.31 | 555,688,739.81 | 1,761,536,698.24 | 6,869,251.97 | 61,730,936.41 | 2,385,825,626.43 |
| 二、累计折旧 | |||||
| 1.2018.12.31 | 96,994,838.89 | 481,348,893.66 | 4,767,822.35 | 29,814,857.97 | 612,926,412.87 |
| 2.本期增加金额 | 18,531,254.94 | 77,870,192.45 | 533,308.59 | 5,559,937.48 | 102,494,693.46 |
| (1)计提 | 18,531,254.94 | 77,870,192.45 | 533,308.59 | 5,559,937.48 | 102,494,693.46 |
| (2)其他增加 | |||||
| 3.本期减少金额 | 22,812,381.54 | 195,722.81 | 23,008,104.35 | ||
| (1)处置或报废 | 22,812,381.54 | 195,722.81 | 23,008,104.35 | ||
| (2)其他减少 | |||||
| 4.2019.12.31 | 115,526,093.83 | 536,406,704.57 | 5,301,130.94 | 35,179,072.64 | 692,413,001.98 |
| 三、减值准备 | |||||
| 1.2018.12.31 | 24,179,930.44 | 1,055,100.22 | 25,235,030.66 | ||
| 2.本期增加金额 | |||||
| (1)计提 |
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 其他设备 | 合计 |
|---|---|---|---|---|---|
| (2)在建工程转入 | |||||
| 3.本期减少金额 | |||||
| (1)处置或报废 | |||||
| (2)其他减少 | |||||
| 4.2019.12.31 | 24,179,930.44 | 1,055,100.22 | 25,235,030.66 | ||
| 四、账面价值 | |||||
| 2019.12.31 | 440,162,645.98 | 1,200,950,063.23 | 1,568,121.03 | 25,496,763.55 | 1,668,177,593.79 |
| 2018.12.31 | 386,936,213.13 | 566,217,478.20 | 1,663,957.06 | 18,484,144.65 | 973,301,793.04 |
公司2018年12月31日固定资产净值为973,301,793.04元,其明细列示如下:
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 其他设备 | 合计 |
|---|---|---|---|---|---|
| 一、账面原值: | |||||
| 1.2017.12.31 | 476,112,844.90 | 959,681,077.15 | 6,477,466.07 | 45,648,993.01 | 1,487,920,381.13 |
| 2.本期增加金额 | 7,818,207.12 | 138,731,960.30 | 240,640.34 | 5,607,999.82 | 152,398,807.58 |
| (1)购置 | |||||
| (2)在建工程转入 | 7,818,207.12 | 138,731,960.30 | 240,640.34 | 5,607,999.82 | 152,398,807.58 |
| (3)其他增加 | |||||
| 3.本期减少金额 | 26,666,735.15 | 286,327.00 | 1,902,889.99 | 28,855,952.14 | |
| (1)处置或报废 | 26,666,735.15 | 286,327.00 | 1,902,889.99 | 28,855,952.14 | |
| (2)其他减少 | |||||
| 4.2018.12.31 | 483,931,052.02 | 1,071,746,302.30 | 6,431,779.41 | 49,354,102.84 | 1,611,463,236.57 |
| 二、累计折旧 | |||||
| 1.2017.12.31 | 79,144,678.55 | 438,564,404.74 | 4,472,156.86 | 26,673,146.13 | 548,854,386.28 |
| 2.本期增加金额 | 17,850,160.34 | 62,395,404.94 | 553,359.79 | 4,857,419.99 | 85,656,345.06 |
| (1)计提 | 17,850,160.34 | 62,395,404.94 | 553,359.79 | 4,857,419.99 | 85,656,345.06 |
| (2)其他增加 | |||||
| 3.本期减少金额 | 19,610,916.02 | 257,694.30 | 1,715,708.15 | 21,584,318.47 | |
| (1)处置或报废 | 19,610,916.02 | 257,694.30 | 1,715,708.15 | 21,584,318.47 | |
| (2)其他减少 | |||||
| 4.2018.12.31 | 96,994,838.89 | 481,348,893.66 | 4,767,822.35 | 29,814,857.97 | 612,926,412.87 |
| 三、减值准备 | |||||
| 1.2017.12.31 | 24,179,930.44 | 1,055,100.22 | 25,235,030.66 |
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 其他设备 | 合计 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2.本期增加金额 | |||||
| (1)计提 | |||||
| (2)在建工程转入 | |||||
| 3.本期减少金额 | |||||
| (1)处置或报废 | |||||
| (2)其他减少 | |||||
| 4.2018.12.31 | 24,179,930.44 | 1,055,100.22 | 25,235,030.66 | ||
| 四、账面价值 | |||||
| 2018.12.31 | 386,936,213.13 | 566,217,478.20 | 1,663,957.06 | 18,484,144.65 | 973,301,793.04 |
| 2017.12.31 | 396,968,166.35 | 496,936,741.97 | 2,005,309.21 | 17,920,746.66 | 913,830,964.19 |
公司2017年12月31日固定资产净值为913,830,964.19元,其明细列示如下:
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 其他设备 | 合计 |
|---|---|---|---|---|---|
| 一、账面原值: | |||||
| 1.2016.12.31 | 475,381,464.72 | 952,304,798.26 | 6,572,434.82 | 44,457,692.72 | 1,478,716,390.52 |
| 2.本期增加金额 | 731,380.18 | 30,396,406.12 | 267,576.91 | 2,046,036.02 | 33,441,399.23 |
| (1)购置 | |||||
| (2)在建工程转入 | 731,380.18 | 30,396,406.12 | 267,576.91 | 2,046,036.02 | 33,441,399.23 |
| (3)其他增加 | |||||
| 3.本期减少金额 | 23,020,127.23 | 362,545.66 | 854,735.73 | 24,237,408.62 | |
| (1)处置或报废 | 23,020,127.23 | 362,545.66 | 854,735.73 | 24,237,408.62 | |
| (2)其他减少 | |||||
| 4.2017.12.31 | 476,112,844.90 | 959,681,077.15 | 6,477,466.07 | 45,648,993.01 | 1,487,920,381.13 |
| 二、累计折旧 | |||||
| 1.2016.12.31 | 61,337,026.11 | 399,233,131.79 | 4,249,202.78 | 22,956,864.73 | 487,776,225.41 |
| 2.本期增加金额 | 17,807,652.44 | 58,269,741.37 | 549,245.17 | 4,485,361.40 | 81,112,000.38 |
| (1)计提 | 17,807,652.44 | 58,269,741.37 | 549,245.17 | 4,485,361.40 | 81,112,000.38 |
| (2)其他增加 | |||||
| 3.本期减少金额 | 18,938,468.42 | 326,291.09 | 769,080.00 | 20,033,839.51 | |
| (1)处置或报废 | 18,938,468.42 | 326,291.09 | 769,080.00 | 20,033,839.51 | |
| (2)其他减少 | |||||
| 4.2017.12.31 | 79,144,678.55 | 438,564,404.74 | 4,472,156.86 | 26,673,146.13 | 548,854,386.28 |
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 其他设备 | 合计 |
|---|---|---|---|---|---|
| 三、减值准备 | |||||
| 1.2016.12.31 | 24,179,930.44 | 1,055,100.22 | 25,235,030.66 | ||
| 2.本期增加金额 | |||||
| (1)计提 | |||||
| (2)在建工程转入 | |||||
| 3.本期减少金额 | |||||
| (1)处置或报废 | |||||
| (2)其他减少 | |||||
| 4.2017.12.31 | 24,179,930.44 | 1,055,100.22 | 25,235,030.66 | ||
| 四、账面价值 | |||||
| 2017.12.31 | 396,968,166.35 | 496,936,741.97 | 2,005,309.21 | 17,920,746.66 | 913,830,964.19 |
| 2016.12.31 | 414,044,438.61 | 528,891,736.03 | 2,323,232.04 | 20,445,727.77 | 965,705,134.45 |
(2)报告期各期末,公司无暂时闲置的固定资产。
(3)报告期各期末,公司不存在融资租赁租入的固定资产。
(4)截至2020年6月30日止,公司通过经营租赁租出的固定资产列示如下:
| 项目 | 期末账面价值 |
|---|---|
| 机器设备 | 15,250,144.81 |
(5)未办妥产权证书的固定资产情况:
—截至2020年6月30日止,公司原值为1,658,000.00元,净值为978,594.26元的房屋 建筑物尚未办妥产权证书:
| 项目 | 未办妥产权证书原因 |
|---|---|
| 生活废水处理池工程 | 相关资料已提交,待审批中 |
—截至2019年12月31日止,公司原值为180,946,623.05元,净值为140,148,808.44 元的房屋建筑物尚未办妥产权证书:
| 项目 | 未办妥产权证书原因 |
|---|---|
| 生活废水处理池工程 | 相关资料已提交,待审批中 |
| 东城工厂食堂及活动中心工程(含门卫室 1、2) |
2020 年 1 月 6 日办理完房产证 |
| 东城工厂宿舍 | 2020 年 1 月 6 日办理完房产证 |
| 东城工厂厂房 | 2020 年 1 月 6 日办理完房产证 |
| 万江二厂 | 手续尚未完备 |
—截至2018年12月31日止,公司原值为180,946,623.05元,净值为147,008,864.27 元的房屋建筑物尚未办妥产权证书:
| 项目 | 未办妥产权证书原因 |
|---|---|
| 生活废水处理池工程 | 相关资料已提交,待审批中 |
| 东城工厂食堂及活动中心工程(含门卫室 1、2) |
相关资料已提交,待审批中 |
| 东城工厂宿舍 | 相关资料已提交,待审批中 |
| 东城工厂厂房 | 相关资料已提交,待审批中 |
| 万江二厂 | 手续尚未完备 |
—截至2017年12月31日止,公司原值为180,482,379.88元,净值为153,402,974.10
元的房屋建筑物尚未办妥产权证书:
| 项目 | 未办妥产权证书原因 |
|---|---|
| 生活废水处理池工程 | 相关资料已提交,待审批中 |
| 东城工厂食堂及活动中心工程(含门卫室 1、2) |
相关资料已提交,待审批中 |
| 东城工厂宿舍 | 相关资料已提交,待审批中 |
| 东城工厂厂房 | 相关资料已提交,待审批中 |
| 万江二厂 | 手续尚未完备 |
(十)在建工程
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 在建工程 | 671,885,802.89 | 125,369,206.12 | 226,445,434.22 | 151,312,846.77 |
| 工程物资 | ||||
| 合计 | 671,885,802.89 | 125,369,206.12 | 226,445,434.22 | 151,312,846.77 |
1.在建工程明细情况
| 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面余额 | 减值 准备 |
账面价值 | 账面余额 | 减值 准备 |
账面价值 | 账面余额 | 减值 准备 |
账面价值 | 账面余额 | 减值 准备 |
账面价值 |
| 在建工程 | 671,885,802.89 | 671,885,802.89 | 125,369,206.12 | 125,369,206.12 | 226,445,434.22 | 226,445,434.22 | 151,312,846.77 | 151,312,846.77 | ||||
| 合计 | 671,885,802.89 | 671,885,802.89 | 125,369,206.12 | 125,369,206.12 | 226,445,434.22 | 226,445,434.22 | 151,312,846.77 | 151,312,846.77 |
—在建工程2020年6月30日余额较2019年12月31日余额增加546,516,596.77元,增幅435.93%,2018年12月31日余额较2017年12月31日 余额增加75,132,587.45元,增幅49.65%,均系公司扩大生产规模增加项目投资所致。
| 项目名称 | 预算数 | 2019.12.31 | 本期增加金额 | 本期转入固定 资产/无形资产 金额 |
本期其 他减少 金额 |
2020.6.30 | 工程累计投 入占预算比 例(%) |
工程 进度 (%) |
利息资 本化累 计金额 |
其中:本 期利息资 本化金额 |
本期利息 资本化率 (%) |
资金 来源 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016年东城工厂产能 优化提升及配套工程 |
101,510,000.00 | 294,017.09 | 294,017.09 | 95.47 | 100.00 | 自筹 | ||||||
| 2017年东城工厂二期 扩产项目 |
160,000,000.00 | 1,015,384.62 | 57,264.96 | 57,264.96 | 1,015,384.62 | 100.00 | 100.00 | 自筹 | ||||
| 2018年东城一厂产能 优化提升及配套工程 |
170,000,000.00 | 12,991.45 | 12,991.45 | 99.51 | 100.00 | 自筹 | ||||||
| 2018年东城工厂三期 扩产工程 |
735,540,000.00 | 13,106,532.42 | 85,130,884.53 | 20,887,073.54 | 77,350,343.41 | 96.07 | 96.07 | 自筹 | ||||
| 2020年东城工厂产能 优化提升及配套工程 |
393,680,000.00 | 167,986,102.32 | 834,032.70 | 167,152,069.62 | 42.67 | 42.67 | 自筹 | |||||
| 吉安高密度印制线路 板(一期) |
1,385,000,000.00 | 110,940,280.54 | 315,636,995.47 | 209,270.77 | 426,368,005.24 | 31.70 | 31.70 | 自筹 | ||||
| 合计 | / | 125,369,206.12 | 568,811,247.28 | 22,294,650.51 | 671,885,802.89 | / | / | / |
2.重要在建工程项目各报告期增减变动情况
—在建工程2020年1-6月转入固定资产金额19,784,272.06元,转入无形资产金额2,510,378.45元。
| (续) | |
|---|---|
| 项目名称 | 预算数 | 2018.12.31 | 本期增加金额 | 本期转入固定资 产/无形资产金 额 |
本期其 他减少 金额 |
2019.12.31 | 工程累计投 入占预算比 例(%) |
工程 进度 (%) |
利息资 本化累 计金额 |
其中:本 期利息资 本化金额 |
本期利息 资本化率 (%) |
资金 来源 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016年东城工厂产能 优化提升及配套工程 |
101,510,000.00 | 5,481,595.74 | 5,187,578.65 | 294,017.09 | 95.47 | 95.47 | 自筹 | |||||
| 2017年东城工厂二期 扩产项目 |
160,000,000.00 | 41,568,080.37 | 4,171,908.69 | 44,724,604.44 | 1,015,384.62 | 99.96 | 99.96 | 自筹 | ||||
| 2018年东城一厂产能 优化提升及配套工程 |
170,000,000.00 | 121,488,667.57 | 31,467,763.41 | 152,943,439.53 | 12,991.45 | 99.51 | 99.51 | 自筹 | ||||
| 2018年东城工厂三期 扩产工程 |
735,540,000.00 | 57,907,090.54 | 563,589,282.50 | 608,389,840.62 | 13,106,532.42 | 84.50 | 84.50 | 自筹 | ||||
| 吉安高密度印制线路 板(一期) |
1,385,000,000.00 | 123,430,014.11 | 12,489,733.57 | 110,940,280.54 | 8.91 | 8.91 | 自筹 | |||||
| 合计 | / | 226,445,434.22 | 722,658,968.71 | 823,735,196.81 | 125,369,206.12 | / | / | / |
—在建工程2019年转入固定资产金额802,386,918.50元,转入无形资产金额21,348,278.31元。
(续)
| 项目名称 | 预算数 | 2017.12.31 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产 /无形资产金额 |
本期其 他减少 金额 |
2018.12.31 | 工程累计投 入占预算比 例(%) |
工程 进度 (%) |
利息资 本化累 计金额 |
其中:本 期利息资 本化金额 |
本期利 息资本 化率(%) |
资金 来源 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016年东城工厂产能 优化提升及配套工程 |
101,510,000.00 | 23,317,207.58 | 7,246,585.06 | 25,082,196.90 | 5,481,595.74 | 95.47 | 95.47 | 自筹 | ||||
| 2017年东城工厂二期 扩产工程 |
160,000,000.00 | 127,995,639.19 | 26,583,163.57 | 113,010,722.39 | 41,568,080.37 | 97.36 | 97.36 | 自筹 | ||||
| 2018年东城一厂产能 优化提升及配套工程 |
170,000,000.00 | 137,705,017.42 | 16,216,349.85 | 121,488,667.57 | 81.00 | 81.00 | 自筹 | |||||
| 2018年东城工厂三期 扩产工程 |
735,540,000.00 | 57,907,090.54 | 57,907,090.54 | 7.87 | 7.87 | 自筹 | ||||||
| 合计 | / | 151,312,846.77 | 229,441,856.59 | 154,309,269.14 | 226,445,434.22 | / | / | / |
—在建工程2018年转入固定资产金额152,398,807.58元,转入无形资产金额1,910,461.56元。
| (续) | |
|---|---|
| 项目名称 | 预算数 | 2016.12.31 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产 /无形资产金额 |
本期其 他减少 金额 |
2017.12.31 | 工程累计投 入占预算比 例(%) |
工程 进度 (%) |
利息资 本化累 计金额 |
其中:本 期利息资 本化金额 |
本期利息 资本化率 (%) |
资金 来源 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016年东城工厂产 能优化提升及配套 工程 |
101,510,000.00 | 41,124,253.06 | 18,609,471.21 | 36,416,516.69 | 23,317,207.58 | 88.33 | 88.33 | 自筹 | ||||
| 2017年东城工厂二 期扩产项目 |
160,000,000.00 | 129,184,874.14 | 1,189,234.95 | 127,995,639.19 | 80.74 | 80.74 | 自筹 | |||||
| 合计 | 261,510,000.00 | 41,124,253.06 | 147,794,345.35 | 37,605,751.64 | 151,312,846.77 | / | / | / |
—在建工程2017年转入固定资产金额33,441,399.23元,转入无形资产金额4,164,352.41元。
3.报告期各期末,公司不存在需计提在建工程减值准备的情形。
(十一)无形资产
公司2020年6月30日无形资产及累计摊销明细项目和增减变动如下:
| 项目 | 土地使用权 | 软件 | 合计 |
|---|---|---|---|
| 一、账面原值: | |||
| 1.2019.12.31 | 82,337,880.99 | 44,382,167.18 | 126,720,048.17 |
| 2.本期增加金额 | 2,510,378.45 | 2,510,378.45 | |
| (1)购置 | |||
| (2)在建工程转入 | 2,510,378.45 | 2,510,378.45 | |
| 3.本期减少金额 | 9,790,734.00 | 9,790,734.00 | |
| (1)处置或报废 | 9,790,734.00 | 9,790,734.00 | |
| (2)其他减少 | |||
| 4.2020.6.30 | 72,547,146.99 | 46,892,545.63 | 119,439,692.62 |
| 二、累计摊销 | |||
| 1.2019.12.31 | 12,100,934.77 | 28,114,693.46 | 40,215,628.23 |
| 2.本期增加金额 | 884,280.23 | 2,977,471.43 | 3,861,751.66 |
| (1)计提 | 884,280.23 | 2,977,471.43 | 3,861,751.66 |
| 3.本期减少金额 | 3,198,306.41 | 3,198,306.41 | |
| (1)处置或报废 | 3,198,306.41 | 3,198,306.41 | |
| (2)其他减少 | |||
| 4.2020.6.30 | 9,786,908.59 | 31,092,164.89 | 40,879,073.48 |
| 三、减值准备 | |||
| 1.2019.12.31 | |||
| 2.本期增加金额 | |||
| (1)计提 | |||
| 3.本期减少金额 | |||
| (1)处置或报废 | |||
| (2)其他减少 | |||
| 4.2020.6.30 | |||
| 四、账面价值 | |||
| 1.2020.6.30 | 62,760,238.40 | 15,800,380.74 | 78,560,619.14 |
| 2.2019.12.31 | 70,236,946.22 | 16,267,473.72 | 86,504,419.94 |
| 项目 | 土地使用权 | 软件 | 合计 |
|---|---|---|---|
| 一、账面原值: | |||
| 1.2018.12.31 | 70,423,640.99 | 34,948,128.87 | 105,371,769.86 |
| 2.本期增加金额 | 11,914,240.00 | 9,434,038.31 | 21,348,278.31 |
| (1)购置 | |||
| (2)在建工程转入 | 11,914,240.00 | 9,434,038.31 | 21,348,278.31 |
| 3.本期减少金额 | |||
| (1)处置或报废 | |||
| (2)其他减少 | |||
| 4.2019.12.31 | 82,337,880.99 | 44,382,167.18 | 126,720,048.17 |
| 二、累计摊销 | |||
| 1.2018.12.31 | 10,299,738.54 | 23,222,329.77 | 33,522,068.31 |
| 2.本期增加金额 | 1,801,196.23 | 4,892,363.69 | 6,693,559.92 |
| (1)计提 | 1,801,196.23 | 4,892,363.69 | 6,693,559.92 |
| 3.本期减少金额 | |||
| (1)处置或报废 | |||
| (2)其他减少 | |||
| 4.2019.12.31 | 12,100,934.77 | 28,114,693.46 | 40,215,628.23 |
| 三、减值准备 | |||
| 1.2018.12.31 | |||
| 2.本期增加金额 | |||
| (1)计提 | |||
| 3.本期减少金额 | |||
| (1)处置或报废 | |||
| (2)其他减少 | |||
| 4.2019.12.31 | |||
| 四、账面价值 | |||
| 1.2019.12.31 | 70,236,946.22 | 16,267,473.72 | 86,504,419.94 |
| 2.2018.12.31 | 60,123,902.45 | 11,725,799.10 | 71,849,701.55 |
公司2018年12月31日无形资产及累计摊销明细项目和增减变动如下:
| 项目 | 土地使用权 | 软件 | 合计 |
|---|---|---|---|
| 一、账面原值: | |||
| 1.2017.12.31 | 70,423,640.99 | 33,037,667.31 | 103,461,308.30 |
| 2.本期增加金额 | 1,910,461.56 | 1,910,461.56 | |
| (1)购置 | |||
| (2)在建工程转入 | 1,910,461.56 | 1,910,461.56 | |
| 3.本期减少金额 | |||
| (1)处置或报废 | |||
| (2)其他减少 | |||
| 4.2018.12.31 | 70,423,640.99 | 34,948,128.87 | 105,371,769.86 |
| 二、累计摊销 | |||
| 1.2017.12.31 | 8,736,827.11 | 19,069,638.72 | 27,806,465.83 |
| 2.本期增加金额 | 1,562,911.43 | 4,152,691.05 | 5,715,602.48 |
| (1)计提 | 1,562,911.43 | 4,152,691.05 | 5,715,602.48 |
| 3.本期减少金额 | |||
| (1)处置或报废 | |||
| (2)其他减少 | |||
| 4.2018.12.31 | 10,299,738.54 | 23,222,329.77 | 33,522,068.31 |
| 三、减值准备 | |||
| 1.2017.12.31 | |||
| 2.本期增加金额 | |||
| (1)计提 | |||
| 3.本期减少金额 | |||
| (1)处置或报废 | |||
| (2)其他减少 | |||
| 4.2018.12.31 | |||
| 四、账面价值 | |||
| 1.2018.12.31 | 60,123,902.45 | 11,725,799.10 | 71,849,701.55 |
| 2.2017.12.31 | 61,686,813.88 | 13,968,028.59 | 75,654,842.47 |
公司2017年12月31日无形资产及累计摊销明细项目和增减变动如下:
| 项目 | 土地使用权 | 软件 | 合计 |
|---|---|---|---|
| 一、账面原值: | |||
| 1.2016.12.31 | 70,423,640.99 | 28,873,314.90 | 99,296,955.89 |
| 2.本期增加金额 | 4,164,352.41 | 4,164,352.41 | |
| (1)购置 | |||
| (2)在建工程转入 | 4,164,352.41 | 4,164,352.41 | |
| 3.本期减少金额 | |||
| (1)处置或报废 | |||
| (2)其他减少 | |||
| 4.2017.12.31 | 70,423,640.99 | 33,037,667.31 | 103,461,308.30 |
| 二、累计摊销 | |||
| 1.2016.12.31 | 7,173,915.68 | 15,393,998.30 | 22,567,913.98 |
| 2.本期增加金额 | 1,562,911.43 | 3,675,640.42 | 5,238,551.85 |
| (1)计提 | 1,562,911.43 | 3,675,640.42 | 5,238,551.85 |
| 3.本期减少金额 | |||
| (1)处置或报废 | |||
| (2)其他减少 | |||
| 4.2017.12.31 | 8,736,827.11 | 19,069,638.72 | 27,806,465.83 |
| 三、减值准备 | |||
| 1.2016.12.31 | |||
| 2.本期增加金额 | |||
| (1)计提 | |||
| 3.本期减少金额 | |||
| (1)处置或报废 | |||
| (2)其他减少 | |||
| 4.2017.12.31 | |||
| 四、账面价值 | |||
| 1.2017.12.31 | 61,686,813.88 | 13,968,028.59 | 75,654,842.47 |
| 2.2016.12.31 | 63,249,725.31 | 13,479,316.60 | 76,729,041.91 |
—公司2020年1-6月、2019年度、2018年度及2017年度无形资产摊销金额分别 3,861,751.66元、6,693,559.92元、5,715,602.48元及5,238,551.85元
—报告期各期末,公司不存在需计提无形资产减值准备的情形。
(十二)递延所得税资产/递延所得税负债
1.未经抵销的递延所得税资产:
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 可抵扣暂时性 差异 |
递延所得税 资产 |
可抵扣暂时性 差异 |
递延所得税 资产 |
可抵扣暂时性 差异 |
递延所得税 资产 |
可抵扣暂时性 差异 |
递延所得税 资产 |
|
| 应收款项融资公允价 值变动 |
100,681.98 | 15,102.29 | 489,021.29 | 73,353.19 | ||||
| 应付职工薪酬 | 42,599,767.49 | 6,389,965.12 | ||||||
| 递延收益 | 16,777,736.20 | 2,854,660.43 | 1,450,000.00 | 362,500.00 | ||||
| 信用减值准备 | 6,990,519.87 | 1,048,577.98 | 5,710,588.41 | 856,588.26 | ||||
| 资产减值准备 | 77,009,608.92 | 11,551,441.34 | 63,976,746.10 | 9,596,511.93 | 50,987,109.06 | 7,648,066.35 | 47,291,089.45 | 7,093,663.42 |
| 可抵扣亏损 | 18,710,989.34 | 4,677,747.34 | 5,954,875.89 | 1,488,718.98 | 7,288.92 | 1,822.23 | ||
| 合计 | 119,589,536.31 | 20,147,529.38 | 120,180,999.18 | 18,767,637.48 | 50,994,397.98 | 7,649,888.58 | 47,291,089.45 | 7,093,663.42 |
2.报告期各期末,公司不存在以抵销后净额列示的递延所得税资产或递延所得税负债。
3.报告期各期末,公司不存在未确认递延所得税资产或递延所得税负债的情形。
(十三)其他非流动资产
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 预付设备款 | 9,708,974.96 | 6,946,240.00 | 26,233,614.13 | |
| 预付土地款 | 3,400,000.00 | |||
| 合计 | 9,708,974.96 | 6,946,240.00 | 29,633,614.13 |
—其他非流动资产2020年6月30日余额较2019年12月31日余额增加2,762,734.96元, 主要系公司预付设备款所致。
—其他非流动资产2018年12月31日余额较2017年12月31日余额增加29,633,614.13 元,主要系公司预付设备款及土地款所致。
| 借款类别 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 信用借款 | 1,065,000,000.00 | 470,000,000.00 | 243,000,000.00 | |
| 质押借款 | 170,000,000.00 | 140,000,000.00 | 62,868,260.75 | |
| 应付利息 | 4,014,132.66 | 1,948,523.36 | ||
| 合计 | 1,069,014,132.66 | 641,948,523.36 | 140,000,000.00 | 305,868,260.75 |
(十四)短期借款
—截至2020年6月30日,短期借款本金余额为1,065,000,000.00元,借款利率在3.2500% 至3.9160%之间。
—截至2019年12月31日,短期借款本金余额为640,000,000.00元,借款利率在3.2500% 至3.9160%之间。其中,质押借款系公司以专利权设定最高额质押向中国建设银行股份有限 公司东莞市分行、首尔分行以及悉尼分行借入款项。
—截至2018年12月31日,短期借款本金余额为140,000,000.00元,借款利率在4.1800% 至4.3500%之间。其中,质押借款系公司以专利权设定最高额质押向中国建设银行股份有限 公司东莞市分行以及首尔分行借入款项。
—截至2017年12月31日,短期借款本金余额为305,868,260.75元,借款利率在3.9200% 至4.5000%之间。其中,质押借款系公司以客户应收账款作为质押向汇丰银行进行发票融 资款项。
—报告期各期末,公司不存在已逾期未偿还的短期借款情况。
(十五)应付票据
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 银行承兑汇票 | 94,844,611.36 | 45,667,615.33 | 6,000,000.00 | |
| 商业承兑汇票 | 4,480,043.45 | 5,829,207.16 | ||
| 合计 | 99,324,654.81 | 5,829,207.16 | 45,667,615.33 | 6,000,000.00 |
—截至2020年6月30日,公司应付商业承兑汇票余额4,480,043.45元,由公司与中信 银行东莞分行和中企云链(北京)金融信息服务有限公司订立的《中企云链保理融资业 务三方合作协议》,向中企云链(北京)金融信息服务有限公司提供的在线融资平台(云 链平台)申请授信额度开立。公司应付银行承兑汇票余额94,844,611.36元,由公司以存 入保证金18,977,171.23元的方式提供保证担保,向招商银行东莞旗峰支行申请授信额度 开立。
—截至2019年12月31日,公司应付商业承兑汇票余额5,829,207.16元,由公司与中 信银行东莞分行和中企云链(北京)金融信息服务有限公司订立《中企云链保理融资业 务三方合作协议》,向中企云链(北京)金融信息服务有限公司提供的在线融资平台(云 链平台)申请授信额度开立。
—截至2018年12月31日,公司应付银行承兑汇票余额45,667,615.33元,其中 42,667,615.33元由公司以保证金8,533,523.07元存入的方式提供保证担保,向汇丰银行 东莞分行营业部申请授信额度开立。
—截至2017年12月31日,公司应付银行承兑汇票余额6,000,000.00元由公司以信用 担保方式向中国建设银行东莞万江支行营业部申请授信额度开立。
—报告期各期末,公司不存在已到期未支付的应付票据。
(十六)应付账款
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 应付工程设备款 | 418,928,789.25 | 274,999,784.34 | 77,851,244.25 | 55,979,744.33 |
| 应付货款 | 735,181,161.35 | 567,033,154.64 | 323,411,349.03 | 350,073,979.76 |
| 合计 | 1,154,109,950.60 | 842,032,938.98 | 401,262,593.28 | 406,053,724.09 |
应付账款列示如下:
—应付账款2020年6月30日余额较2019年期末余额增加312,077,011.62元,变动幅度 为37.06%,2019年期末余额较2018年期末余额增加440,770,345.70元,变动幅度为
109.85%,主要系随公司业务增长采购额增加以及工程设备投资增加所致。
—报告期各期末,应付账款余额中无账龄超过一年的重要应付账款。
(十七)预收款项
预收款项列示如下:
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 预收款项 | 13,805,600.00 | 21,455,529.84 | 795,087.79 | 541,720.57 |
—预收款项2020年6月30日余额较2019年12月31日余额减少7,649,929.84元,主要系 公司本期根据万江分厂搬迁协议转让房产及土地确认处置收益所致。
—预收款项2019年期末余额较2018年期末余额增加20,660,442.05元,主要系公司向 关联方东莞生益房地产开发有限公司预收万江分厂搬迁补偿进度款。
—报告期各期末,预收款项余额中无账龄超过一年的重要预收款项。
(十八)合同负债
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 预收货款 | 1,721,757.85 |
—2020年1月1日,公司合同负债的余额为3,773,329.84元,已于本期转入营业收入。 —2020年6月30日,公司合同负债的余额为1,721,757.85元,预计1年内转入收入。 (十九)应付职工薪酬
- 公司2020年6月30日应付职工薪酬余额为163,149,103.82元,其明细列示如下:
| 项目 | 2019.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2020.6.30 |
|---|---|---|---|---|
| 短期薪酬 | 171,425,869.32 | 334,227,033.38 | 342,503,798.88 | 163,149,103.82 |
| 离职后福利—设定提存计划 | 9,001,204.33 | 9,001,204.33 | ||
| 辞退福利 | ||||
| 一年内到期的其他福利 | ||||
| 合计 | 171,425,869.32 | 343,228,237.71 | 351,505,003.21 | 163,149,103.82 |
短期职工薪酬明细列示如下:
| 项目 | 2019.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2020.6.30 |
|---|---|---|---|---|
| 一、工资、奖金、津贴和补贴 | 169,664,594.33 | 297,708,359.28 | 306,609,834.60 | 160,763,119.01 |
| 二、职工福利费 | 18,023,684.94 | 18,023,684.94 | ||
| 三、社会保险费 | 6,544,235.83 | 6,544,235.83 | ||
| 其中:1.医疗保险费 | 5,629,105.36 | 5,629,105.36 |
| 项目 | 2019.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2020.6.30 |
|---|---|---|---|---|
| 2.工伤保险费 | 130,350.86 | 130,350.86 | ||
| 3.生育保险费 | 784,779.61 | 784,779.61 | ||
| 四、住房公积金 | 1,133,968.00 | 7,377,946.00 | 7,232,580.00 | 1,279,334.00 |
| 五、工会经费和职工教育经费 | 627,306.99 | 4,572,807.33 | 4,093,463.51 | 1,106,650.81 |
| 合计 | 171,425,869.32 | 334,227,033.38 | 342,503,798.88 | 163,149,103.82 |
设定提存计划列示如下:
| 项目 | 2019.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2020.6.30 |
|---|---|---|---|---|
| 一、基本养老保险费 | 8,794,049.92 | 8,794,049.92 | ||
| 二、失业保险费 | 207,154.41 | 207,154.41 | ||
| 合计 | 9,001,204.33 | 9,001,204.33 |
- 公司2019年12月31日应付职工薪酬余额为171,425,869.32元,其明细列示如下:
| 项目 | 2018.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2019.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 短期薪酬 | 92,136,546.02 | 545,128,202.02 | 465,838,878.72 | 171,425,869.32 |
| 离职后福利—设定提存计划 | 26,676,790.59 | 26,676,790.59 | ||
| 辞退福利 | 160,344.00 | 160,344.00 | ||
| 一年内到期的其他福利 | ||||
| 合计 | 92,136,546.02 | 571,965,336.61 | 492,676,013.31 | 171,425,869.32 |
短期职工薪酬明细列示如下:
| 项目 | 2018.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2019.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 一、工资、奖金、津贴和补贴 | 90,618,781.11 | 485,429,197.81 | 406,383,384.59 | 169,664,594.33 |
| 二、职工福利费 | 25,897,906.54 | 25,897,906.54 | ||
| 三、社会保险费 | 13,208,062.98 | 13,208,062.98 | ||
| 其中:1.医疗保险费 | 11,289,997.21 | 11,289,997.21 | ||
| 2.工伤保险费 | 581,440.91 | 581,440.91 | ||
| 3.生育保险费 | 1,336,624.86 | 1,336,624.86 | ||
| 四、住房公积金 | 954,632.00 | 12,326,920.00 | 12,147,584.00 | 1,133,968.00 |
| 五、工会经费和职工教育经费 | 563,132.91 | 8,266,114.69 | 8,201,940.61 | 627,306.99 |
| 合计 | 92,136,546.02 | 545,128,202.02 | 465,838,878.72 | 171,425,869.32 |
设定提存计划列示如下:
| 项目 | 2018.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2019.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 一、基本养老保险费 | 25,838,833.91 | 25,838,833.91 | ||
| 二、失业保险费 | 837,956.68 | 837,956.68 | ||
| 合计 | 26,676,790.59 | 26,676,790.59 |
辞退福利列示如下:
| 项目 | 2018.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2019.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 辞退福利 | 160,344.00 | 160,344.00 |
3.公司2018年12月31日应付职工薪酬余额为92,136,546.02元,其明细列示如下:
| 项目 | 2017.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2018.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 短期薪酬 | 80,267,177.82 | 355,560,513.19 | 343,691,144.99 | 92,136,546.02 |
| 离职后福利—设定提存计划 | 19,577,416.06 | 19,577,416.06 | ||
| 辞退福利 | ||||
| 一年内到期的其他福利 | ||||
| 合计 | 80,267,177.82 | 375,137,929.25 | 363,268,561.05 | 92,136,546.02 |
短期职工薪酬明细列示如下:
| 项目 2017.12.31 |
本期增加 | 本期减少 | 2018.12.31 | |
|---|---|---|---|---|
| 一、工资、奖金、津贴和补贴 | 79,138,595.79 | 308,724,022.15 | 297,243,836.83 | 90,618,781.11 |
| 二、职工福利费 | 17,884,423.57 | 17,884,423.57 | ||
| 三、社会保险费 | 12,673,148.65 | 12,673,148.65 | ||
| 其中:1.医疗保险费 | 10,971,178.27 | 10,971,178.27 | ||
| 2.工伤保险费 | 703,312.41 | 703,312.41 | ||
| 3.生育保险费 | 998,657.97 | 998,657.97 | ||
| 四、住房公积金 | 792,377.00 | 10,876,177.00 | 10,713,922.00 | 954,632.00 |
| 五、工会经费和职工教育经费 | 336,205.03 | 5,402,741.82 | 5,175,813.94 | 563,132.91 |
| 合计 | 80,267,177.82 | 355,560,513.19 | 343,691,144.99 | 92,136,546.02 |
设定提存计划列示如下:
| 项目 | 2017.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2018.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 一、基本养老保险费 | 18,863,992.81 | 18,863,992.81 | ||
| 二、失业保险费 | 713,423.25 | 713,423.25 | ||
| 合计 | 19,577,416.06 | 19,577,416.06 |
4.公司2017年12月31日应付职工薪酬余额为80,267,177.82元,其明细列示如下:
| 项目 | 2016.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 短期薪酬 | 52,910,366.97 | 307,240,003.02 | 279,883,192.17 | 80,267,177.82 |
| 离职后福利—设定提存计划 | 17,260,301.68 | 17,260,301.68 | ||
| 辞退福利 | ||||
| 一年内到期的其他福利 | ||||
| 合计 | 52,910,366.97 | 324,500,304.70 | 297,143,493.85 | 80,267,177.82 |
短期职工薪酬明细列示如下:
| 项目 | 2016.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 一、工资、奖金、津贴和补贴 | 52,087,921.03 | 268,519,215.92 | 241,468,541.16 | 79,138,595.79 |
| 二、职工福利费 | 14,668,457.08 | 14,668,457.08 | ||
| 三、社会保险费 | 11,096,349.80 | 11,096,349.80 | ||
| 其中:1.医疗保险费 | 9,559,332.83 | 9,559,332.83 | ||
| 2.工伤保险费 | 898,316.95 | 898,316.95 | ||
| 3.生育保险费 | 638,700.02 | 638,700.02 | ||
| 四、住房公积金 | 613,524.00 | 8,440,099.00 | 8,261,246.00 | 792,377.00 |
| 五、工会经费和职工教育经费 | 208,921.94 | 4,515,881.22 | 4,388,598.13 | 336,205.03 |
| 合计 | 52,910,366.97 | 307,240,003.02 | 279,883,192.17 | 80,267,177.82 |
设定提存计划列示如下:
| 项目 | 2016.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 一、基本养老保险费 | 16,621,027.80 | 16,621,027.80 | ||
| 二、失业保险费 | 639,273.88 | 639,273.88 | ||
| 合计 | 17,260,301.68 | 17,260,301.68 |
—应付职工薪酬2019年12月31日余额较2018年12月31日余额增加79,289,323.30元, 增幅86.06%,主要系随公司业绩提升激励奖金相应增加所致。
—报告期各期末,公司无拖欠性质的应付职工薪酬。
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 增值税 | 2,452,781.75 | 26,217,480.43 | |||
| 企业所得税 | 23,802,908.62 | 21,424,243.37 | 3,141,939.66 | ||
| 个人所得税 | 2,337,360.16 | 1,721,657.99 | 748,055.71 | 1,111,832.43 | |
| 城市维护建设税 | 531,247.03 | 348,916.55 | 228,179.89 | 1,888,533.04 |
(二十)应交税费
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 房产税 | 2,480,990.10 | 4,072,518.31 | 2,143,699.56 | |
| 教育费附加 | 379,498.16 | 249,226.10 | 162,985.64 | 1,348,952.18 |
| 土地使用税 | 499,649.44 | 119,370.96 | 724,077.00 | 262,420.52 |
| 印花税 | 208,839.86 | 223,223.66 | 111,811.73 | 79,977.29 |
| 其他 | 12,272.68 | 9,669.54 | 8,551.18 | |
| 合计 | 32,705,547.80 | 24,096,308.17 | 9,198,119.12 | 33,052,895.45 |
(二十一)其他应付款
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 应付利息 | 4,476,191.47 | 491,351.76 | ||
| 应付股利 | ||||
| 其他应付款 | 44,445,424.12 | 39,018,445.13 | 35,456,957.27 | 38,253,478.07 |
| 合计 | 44,445,424.12 | 39,018,445.13 | 39,933,148.74 | 38,744,829.83 |
1.应付利息
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 银行借款利息 | 4,476,191.47 | 491,351.76 | ||
| 合计 | 4,476,191.47 | 491,351.76 |
—应付利息2019年12月31日余额较2018年12月31日余额减少4,476,191.47元,减幅 100.00%,系根据企业会计政策变更,未到期应付利息划分至短期借款和一年内到期的非 流动负债列报。
2.其他应付款
其他应付款按性质分类列示如下:
| 类别 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 应付费用 | 41,615,158.52 | 36,220,372.35 | 31,468,628.67 | 35,936,719.47 |
| 保证金及押金 | 1,510,931.60 | 1,528,481.60 | 2,823,681.60 | 1,517,581.60 |
| 其他 | 1,319,334.00 | 1,269,591.18 | 1,164,647.00 | 799,177.00 |
| 合计 | 44,445,424.12 | 39,018,445.13 | 35,456,957.27 | 38,253,478.07 |
—报告期各期末,其他应付款余额中无账龄超过一年的重要其他应付款。
(二十二)一年内到期的非流动负债
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 一年内到期的长期借款 | 77,769,814.15 | 105,311,018.68 |
一年内到期的长期借款
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 信用借款 | 77,172,000.00 | 50,000,000.00 | ||
| 质押借款 | 50,000,000.00 | |||
| 应计利息 | 597,814.15 | 5,311,018.68 | ||
| 合计 | 77,769,814.15 | 105,311,018.68 |
—报告期各期末,公司一年内到期的非流动负债系公司一年内到期的长期借款,详 见附注五(二十三)。
—报告期各期末,公司不存在已到期未偿还的一年内到期的非流动负债。
(二十三)长期借款
| 项目 | 2020.6.30 2019.12.31 |
2018.12.31 | 2017.12.31 | |
|---|---|---|---|---|
| 信用借款 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 50,000,000.00 | |
| 质押借款 | 76,082,000.00 | 124,774,000.00 | ||
| 合计 | 100,000,000.00 | 176,082,000.00 | 174,774,000.00 |
—截至2020年6月30日,长期借款本金余额为100,000,000.00元。
—截至2019年12月31日,长期借款本金余额为176,082,000.00元。其中,质押借款系公司以专利权设定最高额质押向中国建设银行股 份有限公司东莞市分行以及首尔分行借入款项。
—截至2018年12月31日,长期借款本金余额为174,774,000.00元。其中,质押借款系公司以专利权设定最高额质押向中国建设银行股 份有限公司东莞市分行以及首尔分行借入款项。
| 贷款单位 | 借款起始日 | 借款终止日 | 利率(%) | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 中国建设银行东莞市分行 | 2018-2-26 | 2021-2-25 | 3MLIBOR+130BPS,每三月浮动一次 | 55,142,000.00 | 54,194,000.00 | ||
| 中国建设银行东莞市分行 | 2018-3-20 | 2021-3-19 | 3MLIBOR+130BPS,每三月浮动一次 | 20,940,000.00 | 20,580,000.00 | ||
| 汇丰银行东莞分行 | 2018-5-10 | 2020-5-8 | 5.46%,每半年调整一次 | 50,000,000.00 | |||
| 中国建设银行首尔分行 | 2018-5-29 | 2020-5-29 | 第一年 4.80%,第二年 3.82% |
50,000,000.00 | |||
| 中国建设银行广东省分行 | 2019-12-6 | 2021-12-6 | 4.038% | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | ||
| 合计 | 100,000,000.00 | 176,082,000.00 | 174,774,000.00 |
—报告期各期末,长期借款明细情况:
—报告期各期末,公司不存在已到期未偿还的长期借款。
(二十四)递延收益
| 项目 | 2019.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2020.6.30 | 形成原因 |
|---|---|---|---|---|---|
| 政府补助 | 2,145,011.73 | 15,624,400.00 | 358,178.14 | 17,411,233.59 | 政府补助 |
| 合计 | 2,145,011.73 | 15,624,400.00 | 358,178.14 | 17,411,233.59 | |
| (续) | |||||
| 项目 | 2018.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2019.12.31 | 形成原因 |
| 政府补助 | 893,433.21 | 1,450,000.00 | 198,421.48 | 2,145,011.73 | 政府补助 |
| 合计 | 893,433.21 | 1,450,000.00 | 198,421.48 | 2,145,011.73 | |
| (续) | |||||
| 项目 | 2017.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2018.12.31 | 形成原因 |
| 政府补助 | 1,652,676.50 | 759,243.29 | 893,433.21 | 政府补助 | |
| 合计 | 1,652,676.50 | 759,243.29 | 893,433.21 | ||
| (续) | |||||
| 项目 | 2016.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2017.12.31 | 形成原因 |
| 政府补助 | 1,809,197.90 | 156,521.40 | 1,652,676.50 | 政府补助 | |
| 合计 | 1,809,197.90 | 156,521.40 | 1,652,676.50 |
- 递延收益增加变动如下:
| 2. | 涉及政府补助的明细列示如下: | |
|---|---|---|
| ---- | ---------------- | -- |
| 项目 | 补助文号 | 2019.12.31 | 本期新增 补助金额 |
本期计入 营业外收 入金额 |
本期计入 其他收益金 额 |
其他变 动 |
2020.6.30 | 与资产相关/ 与收益相关 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 东莞市通讯用高端印制电 路板工程技术研究开发中 心 |
粤经贸技改[2009]29 号 |
168,499.26 | 22,989.06 | 145,510.20 | 与资产相关 | |||
| 脉冲电镀改造对高厚径比 印制电路板深镀能力的提 升技术改造项目 |
粤经信技改[2009]188 号、东府[2007]85 号 |
526,512.47 | 38,525.28 | 487,987.19 | 与资产相关 | |||
| 吉安产业扶持资金-基础设 施建设 |
与井冈山经济技术开 发区管理委员会签订 的《高端印制电路板生 产项目投资合同 2018》 |
1,450,000.00 | 1,930,000.00 | 3,380,000.00 | 与资产相关 | |||
| 面向第五代移动通信技术 的高频高速背板关键技术 研发与产业化 |
东城府[2017]66 号 |
2,900,000.00 | 103,571.45 | 2,796,428.55 | 与资产相关 | |||
| 面向下一代无线移动通信 的多模块异构高频高速 PCB 制作技术的研究及产业化 |
东科[2017]91 号 |
3,625,000.00 | 102,836.88 | 3,522,163.12 | 与资产相关 | |||
| "基于大数据驱动的"工业 互联网+"高端印制电路板 智能工厂标杆示范项目" |
粤府[2018]23 号 |
4,910,000.00 | 72,740.74 | 4,837,259.26 | 与资产相关 | |||
| 东城街道 2018 年"倍增券" 奖励-自动化改造项目 |
东城府办[2017]4 号、 东城府[2018]116 号 |
2,259,400.00 | 17,514.73 | 2,241,885.27 | 与资产相关 | |||
| 合计 | 15,624,400.00 | 358,178.14 | 17,411,233.59 |
| (续) | |
|---|---|
| 项目 | 补助文号 | 2018.12.31 | 本期新增 补助金额 |
本期计入 营业外收入 金额 |
本期计入 其他收益金额 |
其他 变动 |
2019.12.31 | 与资产相关/ 与收益相关 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 东莞市通讯用高端印 制电路板工程技术研 究开发中心 |
粤经贸技改[2009]29 号 |
214,477.38 | 45,978.12 | 168,499.26 | 与资产相关 | |||
| 脉冲电镀改造对高厚 径比印制电路板深镀 能力的提升技术改造 项目 |
粤经信技改[2009]188 号、东府[2007]85 号 |
678,955.83 | 152,443.36 | 526,512.47 | 与资产相关 | |||
| 吉安产业扶持资金-基 础设施建设 |
与井冈山经济技术开发区 管理委员会签订的《高端 印制电路板生产项目投资 合同 2018》 |
1,450,000.00 | 1,450,000.00 | 与资产相关 | ||||
| 合计 | 893,433.21 | 1,450,000.00 | 198,421.48 | 2,145,011.73 |
| 项目 | 补助文号 | 2017.12.31 | 本期新增 补助金额 |
本期计入 营业外收 入金额 |
本期计入 其他收益金额 |
其他变动 | 2018.12.31 | 与资产相关/ 与收益相关 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 东莞市通讯用高端印 制电路板工程技术研 究开发中心 |
粤经贸技改[2009]29 号 |
324,470.39 | 109,993.01 | 214,477.38 | 与资产相关 | |||
| 脉冲电镀改造对高厚 径比印制电路板深镀 能力的提升技术改造 项目 |
粤经信技改[2009]188 号、东府[2007]85 号 |
768,206.11 | 89,250.28 | 678,955.83 | 与资产相关 |
| 项目 | 补助文号 | 2017.12.31 | 本期新增 补助金额 |
本期计入 营业外收 入金额 |
本期计入 其他收益金额 |
其他变动 | 2018.12.31 | 与资产相关/ 与收益相关 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 深微孔高速电路板开 发项目 |
东城府[2015]29 号 |
560,000.00 | 532,160.00 | 27,840.00 | 与资产/收益 相关 |
|||
| 合计 | 1,652,676.50 | 731,403.29 | 27,840.00 | 893,433.21 |
| 项目 | 补助文号 | 2016.12.31 | 本期新增 补助金额 |
本期计入 营业外收入 金额 |
本期计入 其他收益金额 |
其他变 动 |
2017.12.31 | 与资产相关/ 与收益相关 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 东莞市通讯用高端印 制电路板工程技术研 究开发中心 |
粤经贸技改[2009]29 号 |
407,793.72 | 83,323.33 | 324,470.39 | 与资产相关 | |||
| 脉冲电镀改造对高厚 径比印制电路板深镀 能力的提升技术改造 项目 |
粤经信技改[2009]188 号、东府[2007]85 号 |
841,404.18 | 73,198.07 | 768,206.11 | 与资产相关 | |||
| 深微孔高速电路板开 发项目 |
东城府[2015]29 号 |
560,000.00 | 560,000.00 | 与资产/收益 相关 |
||||
| 合计 | 1,809,197.90 | 156,521.40 | 1,652,676.50 |
(二十五)股本
| 2019.12.31 | 2020.6.30 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股东 | 金额 | 占比 (%) |
本期增加 | 本期减少 | 金额 | 占比 (%) |
| 广东生益科技股份 有限公司 |
523,482,175.00 | 78.67 | 523,482,175.00 | 78.67 | ||
| 东莞市国弘投资有 限公司 |
64,628,000.00 | 9.71 | 64,628,000.00 | 9.71 | ||
| 新余超益投资管理 中心(有限合伙) |
19,644,000.00 | 2.95 | 19,644,000.00 | 2.95 | ||
| 新余腾益投资管理 中心(有限合伙) |
20,502,000.00 | 3.08 | 20,502,000.00 | 3.08 | ||
| 新余联益投资管理 中心(有限合伙) |
19,209,000.00 | 2.89 | 19,209,000.00 | 2.89 | ||
| 新余益信投资管理 中心(有限合伙) |
17,992,000.00 | 2.70 | 17,992,000.00 | 2.70 | ||
| 合计 | 665,457,175.00 | 100.00 | 665,457,175.00 | 100.00 |
报告期内股本变动情况如下:
| 2018.12.31 | 2019.12.31 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股东 | 金额 | 占比 (%) |
本期增加 | 本期减少 | 金额 | 占比 (%) |
| 广东生益科技股份 有限公司 |
523,482,175.00 | 78.67 | 523,482,175.00 | 78.67 | ||
| 东莞市国弘投资有 限公司 |
64,628,000.00 | 9.71 | 64,628,000.00 | 9.71 | ||
| 新余超益投资管理 中心(有限合伙) |
19,644,000.00 | 2.95 | 19,644,000.00 | 2.95 | ||
| 新余腾益投资管理 中心(有限合伙) |
20,502,000.00 | 3.08 | 20,502,000.00 | 3.08 | ||
| 新余联益投资管理 中心(有限合伙) |
19,209,000.00 | 2.89 | 19,209,000.00 | 2.89 | ||
| 新余益信投资管理 中心(有限合伙) |
17,992,000.00 | 2.70 | 17,992,000.00 | 2.70 | ||
| 合计 | 665,457,175.00 | 100.00 | 665,457,175.00 | 100.00 |
| (续) | |
|---|---|
| 2017.12.31 | 2018.12.31 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股东 | 金额 | 占比 (%) |
本期增加 | 本期减少 | 金额 | 占比 (%) |
| 广东生益科技股份 有限公司 |
523,482,175.00 | 78.67 | 523,482,175.00 | 78.67 | ||
| 东莞市国弘投资有 限公司 |
64,628,000.00 | 9.71 | 64,628,000.00 | 9.71 | ||
| 新余超益投资管理 中心(有限合伙) |
19,644,000.00 | 2.95 | 19,644,000.00 | 2.95 | ||
| 新余腾益投资管理 中心(有限合伙) |
20,502,000.00 | 3.08 | 20,502,000.00 | 3.08 | ||
| 新余联益投资管理 中心(有限合伙) |
19,209,000.00 | 2.89 | 19,209,000.00 | 2.89 | ||
| 新余益信投资管理 中心(有限合伙) |
17,992,000.00 | 2.70 | 17,992,000.00 | 2.70 | ||
| 合计 | 665,457,175.00 | 100.00 | 665,457,175.00 | 100.00 |
| 2016.12.31 | 本期 | 2017.12.31 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股东 | 金额 | 占比 (%) |
本期增加 | 减少 | 金额 | 占比 (%) |
| 广东生益科技股 份有限公司 |
523,482,175.00 | 87.13 | 523,482,175.00 | 78.67 | ||
| 东莞市国弘投资 有限公司 |
64,628,000.00 | 64,628,000.00 | 9.71 | |||
| 新余超益投资管 理中心(有限合 伙) |
19,644,000.00 | 3.27 | 19,644,000.00 | 2.95 | ||
| 新余腾益投资管 理中心(有限合 伙) |
20,502,000.00 | 3.41 | 20,502,000.00 | 3.08 | ||
| 新余联益投资管 理中心(有限合 伙) |
19,209,000.00 | 3.20 | 19,209,000.00 | 2.89 | ||
| 新余益信投资管 理中心(有限合 伙) |
17,992,000.00 | 2.99 | 17,992,000.00 | 2.70 | ||
| 合计 | 600,829,175.00 | 100.00 | 64,628,000.00 | 665,457,175.00 | 100.00 |
(二十六)资本公积
| 项目 | 2019.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2020.6.30 |
|---|---|---|---|---|
| 股本溢价 | 444,800,017.41 | 444,800,017.41 | ||
| 其他资本公积 | ||||
| 合计 | 444,800,017.41 | 444,800,017.41 |
| 项目 | 2018.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2019.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 股本溢价 | 444,800,017.41 | 444,800,017.41 | ||
| 其他资本公积 | ||||
| 合计 | 444,800,017.41 | 444,800,017.41 |
(续)
| 项目 | 2017.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2018.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 股本溢价 | 444,800,017.41 | 444,800,017.41 | ||
| 其他资本公积 | ||||
| 合计 | 444,800,017.41 | 444,800,017.41 |
(续)
| 项目 | 2016.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 股本溢价 | 359,426,429.41 | 85,373,588.00 | 444,800,017.41 | |
| 其他资本公积 | ||||
| 合计 | 359,426,429.41 | 85,373,588.00 | 444,800,017.41 |
—2017年股本溢价增加系当期股东向公司增资,实际出资额超过认缴注册资本计入 资本公积形成。
(二十七)其他综合收益
| 本期发生额 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2019.12.31 (1) |
本期所得税前 发生额 |
减:前期计入 其他综合收益 当期转入损益 |
减:前期计入 其他综合收益 当期转入留存 收益 |
减:所得税费 用 |
税后归属于母 公司 (2) |
税后归属于少 数股东 |
2020.6.30 (3)=(1)+(2) |
| 一、不能重分类 进损益的其他 |
||||||||
| 综合收益 | ||||||||
| 二、将重分类进 损益的其他综 合收益 |
-415,668.10 | -100,681.98 | -415,668.10 | -15,102.29 | 330,088.41 | -85,579.69 | ||
| 1.权益法下可 转损益的其他 综合收益 |
||||||||
| 2.其他债权投 资公允价值变 动 |
-415,668.10 | -100,681.98 | -415,668.10 | -15,102.29 | 330,088.41 | -85,579.69 | ||
| 3. 金融资产重 分 类 计 入 其 他 综 合 收 益 的 金 额 |
||||||||
| 其他综合收益 合计 |
-415,668.10 | -100,681.98 | -415,668.10 | -15,102.29 | 330,088.41 | -85,579.69 |
| (续) | |
|---|---|
| 本期发生额 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018.12.31 | 会计政策变 更 |
2019.1.1 (1) |
本期所得税 前发生额 |
减:前期计入 其他综合收 益当期转入 损益 |
减:前期计 入其他综合 收益当期转 入留存收益 |
减:所得税 费用 |
税后归属于 母公司 (2) |
税后归 属于少 数股东 |
2019.12.31 (3)=(1)+ (2) |
| 一、不能重分 | ||||||||||
| 类进损益的其 | ||||||||||
| 他综合收益 | ||||||||||
| 二、将重分类 进损益的其他 综合收益 |
-191,979.09 | -191,979.09 | -489,021.29 | -191,979.09 | -73,353.19 | -223,689.01 | -415,668.10 | |||
| 1.权益法下可 | ||||||||||
| 转损益的其他 | ||||||||||
| 综合收益 | ||||||||||
| 2.其他债权投 | ||||||||||
| 资公允价值变 | -191,979.09 | -191,979.09 | -489,021.29 | -191,979.09 | -73,353.19 | -223,689.01 | -415,668.10 | |||
| 动 | ||||||||||
| 3.金融资产重 | ||||||||||
| 分类计入其他 | ||||||||||
| 综合收益的金 额 |
||||||||||
| 其他综合收益 合计 |
-191,979.09 | -191,979.09 | -489,021.29 | -191,979.09 | -73,353.19 | -223,689.01 | -415,668.10 |
—其他债权投资公允价值变动源于应收款项融资。
(二十八)盈余公积
| 项目 | 2019.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2020.6.30 |
|---|---|---|---|---|
| 法定盈余公积 | 84,516,220.42 | 84,516,220.42 | ||
| 合计 | 84,516,220.42 | 84,516,220.42 |
| 项目 | 2018.12.31 | 会计政策 变更调增 |
2019.1.1 | 本期增加 | 本期 减少 |
2019.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈 余公积 |
39,850,406.75 | -9,544.07 | 39,840,862.68 | 44,675,357.74 | 84,516,220.42 | |
| 合计 | 39,850,406.75 | -9,544.07 | 39,840,862.68 | 44,675,357.74 | 84,516,220.42 |
(续)
| 项目 | 2017.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2018.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 法定盈余公积 | 18,530,986.23 | 21,319,420.52 | 39,850,406.75 | |
| 合计 | 18,530,986.23 | 21,319,420.52 | 39,850,406.75 |
(续)
| 项目 | 2016.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 法定盈余公积 | 4,684,004.00 | 13,846,982.23 | 18,530,986.23 | |
| 合计 | 4,684,004.00 | 13,846,982.23 | 18,530,986.23 |
—法定盈余公积增加数系根据公司章程按净利润的10%计提盈余公积金形成。
—2019年度,由于首次执行新金融工具准则调整2019年年初盈余公积-9,544.07元。
(二十九)未分配利润
| 项目 | 2020 年 1-6 月 |
2019 年度 |
2018 年度 |
2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 调整前上期末未分配利润 | 527,749,334.02 | 251,109,740.24 | 145,749,854.95 | 42,156,035.97 |
| 调整期初未分配利润合计 数(调增+,调减-) |
-85,896.59 | |||
| 调整后期初未分配利润 | 527,749,334.02 | 251,023,843.65 | 145,749,854.95 | 42,156,035.97 |
| 加:本期归属于母公司所 有者的净利润 |
296,986,016.45 | 441,183,139.61 | 213,188,738.56 | 138,469,822.34 |
| 减:提取法定盈余公积 | 44,675,357.74 | 21,319,420.52 | 13,846,982.23 | |
| 净资产折股 | ||||
| 应付股利 | 219,600,867.75 | 119,782,291.50 | 86,509,432.75 | 21,029,021.13 |
| 年末未分配利润 | 605,134,482.72 | 527,749,334.02 | 251,109,740.24 | 145,749,854.95 |
—2019年度,由于首次执行新金融工具准则调整期初未分配利润-85,896.59元。
(三十)营业收入和营业成本
| —营业收入及营业成本分类列示如下: | |
|---|---|
| ------------------- | -- |
| 2020 年 |
1-6 月 |
2019 年度 |
2018 年度 |
2017 年度 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 |
| 主营业务 | 1,875,847,347.28 | 1,330,884,028.68 | 3,044,233,028.63 | 2,164,859,621.17 | 2,012,316,824.93 | 1,509,871,520.18 | 1,675,387,491.44 | 1,298,179,902.36 |
| 其他业务 | 30,309,668.86 | 1,258,634.75 | 52,012,807.95 | 9,887,076.96 | 41,207,881.87 | 7,687,790.72 | 35,872,483.10 | 7,552,393.73 |
| 合计 | 1,906,157,016.14 | 1,332,142,663.43 | 3,096,245,836.58 | 2,174,746,698.13 | 2,053,524,706.80 | 1,517,559,310.90 | 1,711,259,974.54 | 1,305,732,296.09 |
—其中公司主营业务收入按地区列示如下:
| 项目 | 2020 年 1-6 月 |
2019 年度 |
2018 年度 |
2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 境内 | 1,646,560,426.86 | 2,406,376,184.01 | 1,447,698,401.20 | 1,382,166,846.39 |
| 境外 | 229,286,920.42 | 637,856,844.62 | 564,618,423.73 | 293,220,645.05 |
| 合计 | 1,875,847,347.28 | 3,044,233,028.63 | 2,012,316,824.93 | 1,675,387,491.44 |
—其中公司主营业务产品销售按产品结构分项列示如下:
| 2020 年 |
1-6 月 |
2019 | 年度 | 2018 | 年度 | 2017 | 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 |
| 通信设备板 | 811,677,149.68 | 612,196,602.74 | 1,467,286,147.36 | 1,038,326,941.28 | 821,299,285.92 | 645,590,218.66 | 633,771,826.20 | 525,062,253.04 |
| 网络设备板 | 710,830,930.14 | 466,127,467.66 | 837,102,765.28 | 566,245,093.02 | 565,686,233.01 | 369,104,570.58 | 582,733,310.03 | 423,509,279.07 |
| 计算机/服务 器板 |
204,981,493.14 | 146,748,087.65 | 414,479,386.30 | 308,604,800.68 | 290,036,454.93 | 231,573,112.96 | 185,735,538.14 | 134,633,652.38 |
| 2020 年 1-6 月 |
2019 年度 |
2018 年度 |
2017 年度 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 |
| 消费电子板 | 29,702,026.28 | 23,846,224.67 | 91,394,839.20 | 80,165,970.98 | 148,052,193.98 | 128,394,432.73 | 148,874,854.01 | 124,745,160.90 |
| 工控、医疗板 | 56,363,310.72 | 42,330,077.61 | 114,496,780.69 | 92,244,395.21 | 118,561,136.62 | 91,376,478.43 | 92,815,142.30 | 74,873,455.88 |
| 其他板 | 62,292,437.32 | 39,635,568.35 | 119,473,109.80 | 79,272,420.00 | 68,681,520.47 | 43,832,706.82 | 31,456,820.76 | 15,356,101.09 |
| 合计 | 1,875,847,347.28 | 1,330,884,028.68 | 3,044,233,028.63 | 2,164,859,621.17 | 2,012,316,824.93 | 1,509,871,520.18 | 1,675,387,491.44 | 1,298,179,902.36 |
(三十一)税金及附加
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
|---|---|---|---|---|
| 城市维护建设税 | 2,043,873.25 | 4,587,324.26 | 7,096,756.79 | 7,213,944.67 |
| 教育费附加 | 1,459,945.47 | 3,276,660.17 | 5,069,111.99 | 5,152,817.61 |
| 房产税 | 2,480,990.10 | 4,444,856.74 | 4,297,442.31 | 4,287,399.07 |
| 土地使用税 | 619,020.48 | 1,198,250.53 | 760,556.90 | 760,587.90 |
| 印花税 | 1,043,631.20 | 1,755,657.43 | 1,008,278.24 | 1,034,586.58 |
| 其他 | 23,299.45 | 42,834.05 | 37,007.39 | 11,428.80 |
| 合计 | 7,670,759.95 | 15,305,583.18 | 18,269,153.62 | 18,460,764.63 |
(三十二)销售费用
| 项目 | 2020 年 1-6 月 |
2019 年度 |
2018 年度 |
2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 职工薪酬 | 14,637,798.27 | 30,818,171.20 | 16,472,119.97 | 13,804,904.61 |
| 销售佣金 | 10,235,208.52 | 21,837,311.18 | 21,048,894.87 | 16,512,889.53 |
| 运输费 | 7,679,550.00 | 6,104,514.22 | 4,636,881.00 | |
| 业务招待费 | 736,857.04 | 2,233,064.11 | 2,135,179.29 | 1,956,338.72 |
| 检板费及质量赔偿 | 4,078,818.64 | 7,725,817.46 | 2,169,268.87 | 10,592,649.76 |
| 差旅费 | 592,986.36 | 3,048,079.78 | 1,698,931.74 | 1,450,718.19 |
| 其他 | 181,574.41 | 1,070,292.69 | 663,646.78 | 580,191.46 |
| 合计 | 30,463,243.24 | 74,412,286.42 | 50,292,555.74 | 49,534,573.27 |
—2020年1-6月运输费为零,系公司于2020年1月1日起执行新收入准则运输费作为合 同履约成本列报于营业成本所致;2019年销售费用比2018年度增长24,119,730.68元,增 幅47.96%,主要系随公司销售规模扩大及业绩提升,职工薪酬及其他费用增加所致。
| 项目 | 2020 年 1-6 月 |
2019 年度 |
2018 年度 |
2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 职工薪酬 | 56,312,861.83 | 81,431,484.00 | 54,164,202.69 | 43,379,712.37 |
| 折旧及摊销 | 6,377,840.14 | 11,522,510.20 | 10,827,617.34 | 10,240,091.71 |
| 劳保及招聘费 | 5,116,862.74 | 6,443,811.55 | 5,834,818.41 | 3,919,178.71 |
| 外包服务费 | 4,471,215.44 | 6,467,546.94 | 5,316,598.61 | 4,985,897.46 |
| 办公费 | 3,444,469.24 | 5,591,807.97 | 4,351,871.16 | 2,850,701.74 |
(三十三)管理费用
| 项目 | 2020 年 1-6 月 |
2019 年度 |
2018 年度 |
2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 中介及咨询费 | 3,174,004.65 | 3,744,351.08 | 2,631,970.05 | 1,230,068.65 |
| 车辆使用费 | 1,369,922.27 | 2,638,678.40 | 2,470,004.59 | 2,419,319.19 |
| 修理费 | 1,166,622.53 | 4,288,092.57 | 1,446,576.58 | 1,230,203.44 |
| 保险费 | 1,175,539.93 | 1,855,217.59 | 1,425,934.86 | 1,237,205.17 |
| 业务招待费 | 513,778.53 | 914,407.32 | 1,101,488.43 | 1,103,559.92 |
| 差旅费 | 119,144.04 | 472,799.50 | 647,811.56 | 619,614.47 |
| 租赁费 | 844,504.72 | 461,362.66 | 392,152.38 | 392,152.38 |
| 其他 | 3,523,926.45 | 5,297,736.08 | 2,102,254.75 | 1,853,355.11 |
| 合计 | 87,610,692.51 | 131,129,805.86 | 92,713,301.41 | 75,461,060.32 |
—2019年管理费用比2018年度增长38,416,504.45元,增幅41.44%,主要系管理人员 薪酬支出增长所致。
| 项目 | 2020 年 1-6 月 |
2019 年度 |
2018 年度 |
2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 材料费 | 30,007,522.91 | 48,563,029.27 | 41,968,210.73 | 37,198,597.30 |
| 职工薪酬 | 42,223,711.28 | 69,434,917.42 | 49,619,593.19 | 38,218,215.70 |
| 折旧与摊销 | 5,346,175.64 | 8,637,997.24 | 7,813,774.90 | 7,839,430.62 |
| 调试费 | 3,404,574.02 | 5,304,218.95 | 4,145,543.47 | 3,767,555.51 |
| 设计费 | 2,985,957.51 | 5,180,250.20 | 2,391,200.78 | 2,095,677.66 |
| 其他 | 3,184,199.99 | 5,273,617.90 | 4,941,195.87 | 4,112,956.33 |
| 合计 | 87,152,141.35 | 142,394,030.98 | 110,879,518.94 | 93,232,433.12 |
(三十四)研发费用
(三十五)财务费用
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
|---|---|---|---|---|
| 利息支出 | 20,798,933.40 | 23,775,698.33 | 16,815,319.19 | 14,779,515.57 |
| 减:利息收入 | 607,596.40 | 519,461.66 | 522,210.88 | 543,605.28 |
| 汇兑损益 | 1,158,534.04 | 885,734.37 | -322,161.53 | 3,300,958.29 |
| 其他 | 825,211.68 | 1,388,551.23 | 1,224,300.49 | 434,058.95 |
| 合计 | 22,175,082.72 | 25,530,522.27 | 17,195,247.27 | 17,970,927.53 |
—2019年财务费用较2018年增长8,335,275.00元,增幅48.47%,主要系随2019年度 借款增加利息支出相应增长所致。
(三十六)其他收益
| 项目 | 2020 年 1-6 月 |
2019 年度 |
2018 年度 |
2017 年度 |
是否计入非 经常性损益 |
|---|---|---|---|---|---|
| 与资产相关政 府补助 |
358,178.14 | 198,421.48 | 731,403.29 | 156,521.40 | 是 |
| 与收益相关政 府补助 |
4,563,261.71 | 2,806,455.00 | 7,610,123.02 | 16,523,358.29 | 是 |
| 其他 | 278,670.41 | -5,834.33 | 345,467.69 | 198,330.08 | 是 |
| 合计 | 5,200,110.26 | 2,999,042.15 | 8,686,994.00 | 16,878,209.77 |
(三十七)信用减值损失
| 项目 | 2020 年 1-6 月 |
2019 年度 |
2018 年度 |
2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 应收账款坏账 损失 |
-1,279,931.46 | -2,687,375.44 | ||
| 合计 | -1,279,931.46 | -2,687,375.44 |
(三十八)资产减值损失
| 项目 | 2020 年 1-6 月 |
2019 年度 |
2018 年度 |
2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 坏账损失 | -461,264.76 | -44,617.01 | ||
| 存货跌价损失 | -25,203,548.79 | -22,409,379.47 | -9,280,979.95 | -5,276,007.33 |
| 合计 | -25,203,548.79 | -22,409,379.47 | -9,742,244.71 | -5,320,624.34 |
(三十九)资产处置收益
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 是否计入非 经常性损益 |
|---|---|---|---|---|---|
| 非流动资产处置 利得或损失 |
23,747,434.27 | -2,840,603.20 | 121,359.22 | -9,333.45 | 是 |
| 合计 | 23,747,434.27 | -2,840,603.20 | 121,359.22 | -9,333.45 |
(四十)营业外收入
1.营业外收入情况
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 是否计入非 经常性损益 |
|---|---|---|---|---|---|
| 政府补助 | 800.00 | 3,200.00 | 是 | ||
| 保险赔款 | 1,263,245.64 | 13,680.50 | 是 | ||
| 其他 | 28,900.00 | 19,806.44 | 8,500.07 | 192,486.35 | 是 |
| 合计 | 28,900.00 | 19,806.44 | 1,272,545.71 | 209,366.85 |
2.各报告期计入当期损益的政府补助:
| 补助项目 | 2020 年 1-6 月 |
2019 年度 |
2018 年度 |
2017 年度 |
与资产相关/ 与收益相关 |
|---|---|---|---|---|---|
| 文化广电新闻出版局 作品著作权登记资助 |
800.00 | 3,200.00 | 与收益相关 | ||
| 合计 | 800.00 | 3,200.00 |
(四十一)营业外支出
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 是否计入非 经常性损益 |
|---|---|---|---|---|---|
| 固定资产报废损失 | 68,417.55 | 1,519,488.66 | 6,544,576.04 | 1,819,964.52 | 是 |
| 捐赠支出 | 1,200,000.00 | 200,000.00 | 200,000.00 | 是 | |
| 罚款支出 | 263.58 | 5,751.00 | 是 | ||
| 其他 | 2,363,142.24 | 是 | |||
| 合计 | 1,268,681.13 | 1,719,488.66 | 6,544,576.04 | 4,388,857.76 |
(四十二)所得税费用
1.所得税费用表
| 项目 | 2020 年 1-6 月 |
2019 年度 |
2018 年度 |
2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 当期所得税费用 | 44,618,842.44 | 75,933,325.19 | 27,777,183.70 | 11,059,014.97 |
| 递延所得税费用 | -1,438,142.80 | -11,027,553.24 | -556,225.16 | 8,707,843.34 |
| 合计 | 43,180,699.64 | 64,905,771.95 | 27,220,958.54 | 19,766,858.31 |
2.会计利润与所得税费用调整过程列示如下:
| 项目 | 2020 年 1-6 月 |
2019 年度 |
2018 年度 |
2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 利润总额 | 340,166,716.09 | 506,088,911.56 | 240,409,697.10 | 158,236,680.65 |
| 按法定/适用税率计算的 所得税费用 |
51,025,007.41 | 75,913,336.73 | 36,061,454.57 | 23,735,502.10 |
| 子公司适用不同税率的影 响 |
-1,469,961.91 | -741,983.46 | -728.89 | |
| 调整以前期间所得税的影 响 |
-70,138.62 | -991,387.52 | ||
| 不可抵扣的成本、费用和 损失的影响 |
130,572.69 | 313,953.05 | 561,422.60 | 642,467.15 |
| 加计扣除的影响 | -6,434,779.93 | -10,579,534.37 | -8,409,802.22 | -4,611,110.94 |
| 所得税费用 | 43,180,699.64 | 64,905,771.95 | 27,220,958.54 | 19,766,858.31 |
(四十三)现金流量表项目
| 项目 | 2020 年 1-6 月 |
2019 年度 |
2018 年度 |
2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 政府补助 | 20,187,661.71 | 6,365,144.00 | 8,196,883.02 | 17,938,224.29 |
| 利息收入 | 607,596.40 | 519,461.66 | 522,210.88 | 543,605.28 |
| 其他 | 307,570.41 | 13,972.11 | 1,617,213.40 | 404,496.93 |
| 合计 | 21,102,828.52 | 6,898,577.77 | 10,336,307.30 | 18,886,326.50 |
2.支付的其他与经营活动有关的现金
| 项目 | 2020 年 1-6 月 |
2019 年度 |
2018 年度 |
2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 运输费及车辆使用费 | 1,241,941.56 | 10,070,797.40 | 8,505,814.81 | 6,910,188.61 |
| 销售佣金 | 8,981,967.44 | 20,266,782.49 | 20,241,712.00 | 11,591,390.22 |
| 技术调试及设计费 | 6,390,531.53 | 10,484,469.15 | 6,536,744.25 | 5,863,233.17 |
| 外包服务费 | 3,364,304.09 | 6,467,546.94 | 5,316,598.61 | 4,985,897.46 |
| 劳保及招聘费 | 3,660,085.62 | 5,780,187.63 | 5,574,310.63 | 3,762,976.97 |
| 办公费 | 4,045,379.80 | 4,695,733.77 | 4,272,457.31 | 3,255,541.22 |
| 业务招待费 | 1,250,635.57 | 3,147,471.43 | 3,236,667.72 | 3,059,898.64 |
| 修理费 | 405,793.82 | 1,446,755.15 | 192,327.45 | 569,260.36 |
| 差旅费 | 712,130.40 | 3,520,879.28 | 2,346,743.30 | 2,070,332.66 |
| 中介及咨询费 | 3,928,853.05 | 3,779,502.68 | 2,121,970.05 | 1,230,068.65 |
| 保险费 | 1,175,539.93 | 1,855,217.59 | 1,425,934.86 | 1,237,205.17 |
3.收到的其他与投资活动有关的现金
公司2019年收到的其他与投资活动有关的现金系公司万江分厂搬迁补偿,向关联方 东莞生益房地产开发有限公司收取17,682,200.00元补偿款。
4.收到的其他与筹资活动有关的现金
公司2019年度收到的其他与筹资活动有关的现金系公司收到的保函及银行承兑汇票 保证金11,533,523.07元。
5.支付的其他与筹资活动有关的现金
公司2020年1-6月支付的其他与筹资活动有关的现金系支付银行承兑汇票保证金 18,977,171.23元、支付上市中介费用5,796,000.00元以及支付融资手续费280,169.45元。
135
公司2019年度支付的其他与筹资活动有关的现金系支付融资手续费500,863.30元。
公司2018年度支付的其他与筹资活动有关的现金系支付银行承兑汇票及保函保证金 11,533,523.07元及支付融资手续费550,764.92元。
公司2017年度支付的其他与筹资活动有关的现金系支付融资手续费243,033.11元。
(四十四)现金流量表补充资料
| 项目 | 2020 年 1-6 月 |
2019 年度 |
2018 年度 |
2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 1.将净利润调节为经营活 动的现金流量: |
||||
| 净利润 | 296,986,016.45 | 441,183,139.61 | 213,188,738.56 | 138,469,822.34 |
| 加:资产减值损失 | 25,203,548.79 | 22,409,379.47 | 9,742,244.71 | 5,320,624.34 |
| 信用减值损失 | 1,279,931.46 | 2,687,375.44 | ||
| 固定资产折旧 | 74,301,511.63 | 102,494,693.46 | 85,656,345.06 | 81,112,000.38 |
| 无形资产摊销 | 3,861,751.66 | 6,693,559.92 | 5,715,602.48 | 5,238,551.85 |
| 长期待摊费用的摊销 | ||||
| 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产的损失 (减收益) |
-23,747,434.27 | 2,840,603.20 | -121,359.22 | 9,333.45 |
| 固定资产报废损失 | 68,417.55 | 1,519,488.66 | 6,544,576.04 | 1,819,964.52 |
| 公允价值变动损失 | ||||
| 财务费用 | 21,098,461.79 | 26,427,977.02 | 22,381,612.46 | 18,076,698.57 |
| 投资损失(减收益) | ||||
| 递延所得税资产减少 | -1,438,142.80 | -11,027,553.24 | -556,225.16 | 8,707,843.34 |
| 递延所得税负债增加 | ||||
| 存货的减少(减增加) | -201,272,205.39 | -250,473,997.50 | -39,800,560.59 | -50,080,213.60 |
| 经营性应收项目的减 少(减增加) |
-146,148,106.70 | -482,591,122.94 | -11,567,903.55 | -178,758,762.25 |
| 经营性应付项目的增 加(减减少) |
325,061,400.67 | 400,434,545.84 | 27,980,617.23 | 180,931,048.14 |
| 其他 | ||||
| 经营活动产生的现金 流量净额 |
375,255,150.84 | 262,598,088.94 | 319,163,688.02 | 210,846,911.08 |
| 2.现金及现金等价物净增 加情况: |
||||
| 现金的期末余额 | 183,211,273.02 | 202,636,863.22 | 36,427,479.44 | 54,886,932.78 |
| 项目 | 2020 年 1-6 月 |
2019 年度 |
2018 年度 |
2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 减:现金的期初余额 | 202,636,863.22 | 36,427,479.44 | 54,886,932.78 | 111,011,627.20 |
| 现金等价物的期末余 额 |
||||
| 减:现金等价物的期初 余额 |
||||
| 现金及现金等价物净 | -19,425,590.20 | 166,209,383.78 | -18,459,453.34 | -56,124,694.42 |
| 增加额 |
现金和现金等价物的构成列示如下:
| 项目 | 2020 年 1-6 月 |
2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 一、现金 | 183,211,273.02 | 202,636,863.22 | 36,427,479.44 | 54,886,932.78 |
| 其中:库存现金 | 878.27 | 919.63 | 873.38 | 562.47 |
| 可随时用于支付的银行 存款 |
183,210,394.75 | 202,635,943.59 | 36,426,606.06 | 54,886,370.31 |
| 可随时用于支付的其他 货币资金 |
||||
| 二、现金等价物 | ||||
| 其中:三个月内到期的债券投资 | ||||
| 三、期末现金及现金等价物余额 | 183,211,273.02 | 202,636,863.22 | 36,427,479.44 54,886,932.78 |
(四十五)所有权或使用权受到限制的资产
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 受限原因 |
|---|---|---|---|---|---|
| 货币资金 | 18,977,171.23 | 11,533,523.07 | 银行承兑汇票、保函 保证金 |
||
| 应收账款 | 69,853,623.06 | 用于银行借款质押 |
(四十六)外币货币性项目
| 项目 | 2020.6.30 外币余额 |
期末折算汇率 | 2020.6.30 折算 人民币余额 |
|---|---|---|---|
| 货币资金 | |||
| 其中:美元 | 6,012,225.55 | 7.08 | 42,566,556.89 |
| 港币 | 24,592.85 | 0.91 | 22,379.49 |
| 应收账款 | |||
| 其中:美元 | 15,484,487.52 | 7.08 | 109,630,171.80 |
| 应付账款 | |||
| 其中:美元 | 13,570,440.76 | 7.08 | 96,078,720.58 |
| 项目 | 2020.6.30 外币余额 |
期末折算汇率 | 2020.6.30 折算 人民币余额 |
|---|---|---|---|
| 欧元 | 785,162.50 | 7.96 | 6,249,893.50 |
| 港币 | 1,208,270.40 | 0.91 | 1,099,526.06 |
| 日元 | 199,168,720.00 | 0.066 | 13,145,135.52 |
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其中:美元 | 10,959,131.00 | 7.08 | 77,590,647.48 |
| 项目 | 2019.12.31 外币余额 |
期末折算汇率 | 2019.12.31 折算 人民币余额 |
|---|---|---|---|
| 货币资金 | |||
| 其中:美元 | 5,577,620.36 | 6.98 | 38,931,790.12 |
| 港币 | 25,591.58 | 0.90 | 23,032.42 |
| 应收账款 | |||
| 其中:美元 | 13,895,187.94 | 6.98 | 96,988,412.01 |
| 应付账款 | |||
| 其中:美元 | 6,869,410.04 | 6.98 | 47,948,482.08 |
| 欧元 | 948,162.50 | 7.82 | 7,414,630.75 |
| 港币 | 4,845,544.60 | 0.90 | 4,360,990.14 |
| 日元 | 393,177,470.00 | 0.064 | 25,163,358.08 |
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其中:美元 | 123,724.27 | 6.98 | 863,595.40 |
| 长期借款 | |||
| 其中:美元 | 10,900,000.00 | 6.98 | 76,082,000.00 |
| 项目 | 2018.12.31 外币余额 |
期末折算汇率 | 2018.12.31 折算 人民币余额 |
|---|---|---|---|
| 货币资金 | |||
| 其中:美元 | 2,642,363.28 | 6.86 | 18,126,612.10 |
| 港币 | 1,166,660.98 | 0.88 | 1,026,661.66 |
| 应收账款 | |||
| 其中:美元 | 13,789,494.87 | 6.86 | 94,595,934.81 |
| 项目 | 2018.12.31 外币余额 |
期末折算汇率 | 2018.12.31 折算 人民币余额 |
|---|---|---|---|
| 港币 | 11,936.73 | 0.88 | 10,504.33 |
| 应付账款 | |||
| 其中:美元 | 4,540,400.24 | 6.86 | 31,147,145.65 |
| 欧元 | 461,000.00 | 7.85 | 3,618,850.00 |
| 港币 | 903,781.55 | 0.88 | 795,327.76 |
| 日元 | 116,216,830.00 | 0.062 | 7,205,443.46 |
| 其他应付款 | |||
| 其中:美元 | 102,968.31 | 6.86 | 706,362.61 |
| 长期借款 | |||
| 其中:美元 | 10,900,000.00 | 6.86 | 74,774,000.00 |
| 项目 | 2017.12.31 外币余额 |
期末折算汇率 | 2017.12.31 折算 人民币余额 |
|---|---|---|---|
| 货币资金 | |||
| 其中:美元 | 2,714,553.32 | 6.53 | 17,726,033.18 |
| 应收账款 | |||
| 其中:美元 | 7,318,819.14 | 6.53 | 47,791,888.98 |
| 港币 | 8,726,464.01 | 0.84 | 7,330,229.80 |
| 应付账款 | |||
| 其中:美元 | 3,542,158.67 | 6.53 | 23,130,296.12 |
| 欧元 | 765,870.30 | 7.80 | 5,973,788.34 |
| 港币 | 3,318,498.00 | 0.84 | 2,787,538.32 |
| 日元 | 86,387,620.00 | 0.058 | 5,010,481.96 |
(四十七)政府补助
1.各报告期内收到的政府补助的种类、金额和列报项目
| 年度 | 项目名称 | 补助类型(与资产 相关/收益相关) |
金额 | 列报项目 |
|---|---|---|---|---|
| 2020 年 |
面向第五代移动通信技术的高频高速背 板关键技术研发与产业化 |
与资产相关 | 2,900,000.00 | 递延收益 |
| 1-6 月 |
面向下一代无线移动通信的多模块异构 高频高速 PCB 制作技术的研究及产业化 |
与资产相关 | 3,625,000.00 | 递延收益 |
| 年度 | 项目名称 | 补助类型(与资产 相关/收益相关) |
金额 | 列报项目 |
|---|---|---|---|---|
| 基于大数据驱动的"工业互联网+"高端 印制电路板智能工厂标杆示范项目 |
与资产相关 | 4,910,000.00 | 递延收益 | |
| 东城街道 2018 年"倍增券"奖励-自动化 改造项目 |
与资产相关 | 2,259,400.00 | 递延收益 | |
| 吉安产业扶持资金-基础设施建设 | 与资产相关 | 1,930,000.00 | 递延收益 | |
| 面向下一代无线移动通信的多模块异构 高频高速 PCB 制作技术的研究及产业化 |
与收益相关 | 1,375,000.00 | 其他收益 | |
| 东莞市"倍增计划"试点企业服务包奖励 | 与收益相关 | 814,200.00 | 其他收益 | |
| 面向第五代移动通信技术的高频高速背 板关键技术研发与产业化 |
与收益相关 | 600,000.00 | 其他收益 | |
| 失业稳岗补助 | 与收益相关 | 499,368.04 | 其他收益 | |
| 吉安产业扶持资金-土地使用税补贴 | 与收益相关 | 437,693.67 | 其他收益 | |
| 面向 5G 通讯网络和移动终端的新一代高 端印制电路板(PCB)研发及产业化项目 |
与收益相关 | 365,000.00 | 其他收益 | |
| 能源管理中心奖励资金 | 与收益相关 | 300,000.00 | 其他收益 | |
| 企业新招用员工一次性吸纳就业补贴 | 与收益相关 | 172,000.00 | 其他收益 | |
| 吉安产业扶持资金-基础设施建设 | 与资产相关 | 1,450,000.00 | 递延收益 | |
| 工业化和信息化局自动化改造项目 | 与收益相关 | 580,100.00 | 其他收益 | |
| 东莞市工业和信息化局自动化项目 | 与收益相关 | 580,000.00 | 其他收益 | |
| 面向 5G 通信射频前端器件用高频覆铜板 产业化应用 |
与收益相关 | 500,000.00 | 其他收益 | |
| 2017 年机器换人资金补贴 |
与收益相关 | 300,000.00 | 其他收益 | |
| 能管中心项目政府资金 | 与收益相关 | 300,000.00 | 其他收益 | |
| 2017 年企业研发投入奖励 |
与收益相关 | 300,000.00 | 其他收益 | |
| 2019 年度 |
工业互联网应用评估项目 | 与收益相关 | 100,000.00 | 其他收益 |
| 19 年知识产权管理规范 |
与收益相关 | 45,000.00 | 其他收益 | |
| 18 年发明专利项目补助 |
与收益相关 | 35,000.00 | 其他收益 | |
| 产业扶持资金-租金扶持 | 与收益相关 | 31,920.00 | 其他收益 | |
| 2018 年知识产权贯标认证 |
与收益相关 | 20,000.00 | 其他收益 | |
| 中央财政2018年外贸发展专项资金-管理 体系认证 |
与收益相关 | 14,375.00 | 其他收益 | |
| "两仓"专项资金 | 与收益相关 | 60.00 | 其他收益 | |
| 2019 年外经贸发展专项资金进口贴息事 项资金 |
与收益相关 | 2,108,689.00 | 财务费用 |
| 年度 | 项目名称 | 补助类型(与资产 相关/收益相关) |
金额 | 列报项目 |
|---|---|---|---|---|
| 2017 企业研发补助资金 |
与收益相关 | 1,674,648.00 | 其他收益 | |
| 机器换人奖金 | 与收益相关 | 1,408,050.00 | 其他收益 | |
| 智能化改造项目资金 | 与收益相关 | 1,200,000.00 | 其他收益 | |
| 2018 年东城街道"旗峰创新奖"奖励 |
与收益相关 | 1,000,000.00 | 其他收益 | |
| 2017 年企业研究开发省级财政补助 |
与收益相关 | 486,452.00 | 其他收益 | |
| 失业稳岗补助 | 与收益相关 | 447,465.07 | 其他收益 | |
| 企业研发投入奖励 | 与收益相关 | 300,000.00 | 其他收益 | |
| 2016 东莞市专利奖 |
与收益相关 | 200,000.00 | 其他收益 | |
| 企业研发奖励 | 与收益相关 | 200,000.00 | 其他收益 | |
| 2017 年东城街道转型升级奖励 |
与收益相关 | 193,502.25 | 其他收益 | |
| 2018 年度 |
科技及专利保险资金 | 与收益相关 | 128,005.70 | 其他收益 |
| 东莞市高速印刷电路板重大实验室资金 补助 |
与收益相关 | 100,000.00 | 其他收益 | |
| 省科学技术奖再奖励 | 与收益相关 | 100,000.00 | 其他收益 | |
| 2017 年东城街道专利配套奖励 |
与收益相关 | 83,000.00 | 其他收益 | |
| 配套奖励国家、省、市科技专利直接奖励 | 与收益相关 | 50,000.00 | 其他收益 | |
| 2018 年第一批专利申请资金 |
与收益相关 | 39,000.00 | 其他收益 | |
| 文化广电新闻出版局作品著作权登记资 助 |
与收益相关 | 800.00 | 营业外收入 | |
| 2018 年外经贸发展专项资金进口贴息事 项资金 |
与收益相关 | 474,096.00 | 财务费用 | |
| 2017 年第一季度科技金融产业三融合贷 款贴息 |
与收益相关 | 139,704.00 | 财务费用 | |
| 2016 年省级财政研究投入补助资金 |
与收益相关 | 4,251,300.00 | 其他收益 | |
| 高端通讯印制电路板奖励 | 与收益相关 | 3,200,000.00 | 其他收益 | |
| 机器换人奖金 | 与收益相关 | 2,704,150.00 | 其他收益 | |
| 2017 年度 |
重点投资奖励资金 | 与收益相关 | 1,765,900.00 | 其他收益 |
| 科技政策扶持专项资金 | 与收益相关 | 1,500,000.00 | 其他收益 | |
| 2016 科技奖励项目资金 |
与收益相关 | 550,000.00 | 其他收益 | |
| 失业稳岗补助 | 与收益相关 | 497,057.21 | 其他收益 | |
| 2016 年转型升级奖励金 |
与收益相关 | 313,991.08 | 其他收益 |
| 年度 | 项目名称 | 补助类型(与资产 相关/收益相关) |
金额 | 列报项目 |
|---|---|---|---|---|
| 招商引资重点投资项目奖励 | 与收益相关 | 298,560.00 | 其他收益 | |
| 2016 年东莞市企业研发投入补助 |
与收益相关 | 212,400.00 | 其他收益 | |
| 东莞市科学技术局科技保险补贴 | 与收益相关 | 200,000.00 | 其他收益 | |
| 2016 年高新技术企业认定奖励 |
与收益相关 | 200,000.00 | 其他收益 | |
| 2016 年东城街道配套奖励发明专利 |
与收益相关 | 186,000.00 | 其他收益 | |
| 立体结构印制线路板补助 | 与收益相关 | 100,000.00 | 其他收益 | |
| 高新技术企业培育资金 | 与收益相关 | 100,000.00 | 其他收益 | |
| 培育入库企业 2015 年补助资金 |
与收益相关 | 100,000.00 | 其他收益 | |
| 高企倍增计划奖励 | 与收益相关 | 100,000.00 | 其他收益 | |
| 2017 年第一批专利申请资助 |
与收益相关 | 60,000.00 | 其他收益 | |
| 节能先进奖励 | 与收益相关 | 50,000.00 | 其他收益 | |
| 东城节能项目补贴 | 与收益相关 | 50,000.00 | 其他收益 | |
| 第二批专利申请资助项目 | 与收益相关 | 48,000.00 | 其他收益 | |
| 2017 专利资助倍增 |
与收益相关 | 36,000.00 | 其他收益 | |
| 文化广电新闻出版局作品著作权登记资 助 |
与收益相关 | 3,200.00 | 营业外收入 | |
| 东莞市创新型企业贷款贴息 | 与收益相关 | 1,000,000.00 | 财务费用 | |
| 2017 年外经贸发展专项资金进口贴息 |
与收益相关 | 411,666.00 | 财务费用 |
2.各报告期内计入当期损益的政府补助金额
| 年度 | 项目名称 | 补助类型(与资产相 关/收益相关) |
金额 | 列报项目 |
|---|---|---|---|---|
| 面向下一代无线移动通信的多模块异 构高频高速 PCB 制作技术的研究及产 业化 |
与收益相关 | 1,375,000.00 | 其他收益 | |
| 东莞市"倍增计划"试点企业服务包 奖励 |
与收益相关 | 814,200.00 | 其他收益 | |
| 2020 年 1-6 月 |
面向第五代移动通信技术的高频高速 背板关键技术研发与产业化 |
与收益相关 | 600,000.00 | 其他收益 |
| 失业稳岗补助 | 与收益相关 | 499,368.04 | 其他收益 | |
| 吉安产业扶持资金-土地使用税补贴 | 与收益相关 | 437,693.67 | 其他收益 | |
| 面向 5G 通讯网络和移动终端的新一代 高端印制电路板(PCB)研发及产业化 项目 |
与收益相关 | 365,000.00 | 其他收益 |
| 年度 | 项目名称 | 补助类型(与资产相 关/收益相关) |
金额 | 列报项目 |
|---|---|---|---|---|
| 能源管理中心奖励资金 | 与收益相关 | 300,000.00 | 其他收益 | |
| 企业新招用员工一次性吸纳就业补贴 | 与收益相关 | 172,000.00 | 其他收益 | |
| 面向第五代移动通信技术的高频高速 背板关键技术研发与产业化 |
与资产相关 | 103,571.45 | 其他收益 | |
| 面向下一代无线移动通信的多模块异 构高频高速 PCB 制作技术的研究及产 业化 |
与资产相关 | 102,836.88 | 其他收益 | |
| 基于大数据驱动的"工业互联网+"高 端印制电路板智能工厂标杆示范项目 |
与资产相关 | 72,740.74 | 其他收益 | |
| 脉冲电镀改造对高厚径比印制电路板 深镀能力的提升技术改造项目 |
与资产相关 | 38,525.28 | 其他收益 | |
| 东莞市通讯用高端印制电路板工程技 术研究开发中心 |
与资产相关 | 22,989.06 | 其他收益 | |
| 东城街道 2018 年"倍增券"奖励-自 动化改造项目 |
与资产相关 | 17,514.73 | 其他收益 | |
| 工业化和信息化局自动化改造项目 | 与收益相关 | 580,100.00 | 其他收益 | |
| 东莞市工业和信息化局自动化项目 | 与收益相关 | 580,000.00 | 其他收益 | |
| 面向 5G 通信射频前端器件用高频覆铜 板产业化应用 |
与收益相关 | 500,000.00 | 其他收益 | |
| 2017 年机器换人资金补贴 |
与收益相关 | 300,000.00 | 其他收益 | |
| 能管中心项目政府资金 | 与收益相关 | 300,000.00 | 其他收益 | |
| 2017 年企业研发投入奖励 |
与收益相关 | 300,000.00 | 其他收益 | |
| 脉冲电镀改造对高厚径比印制电路板 深镀能力的提升技术改造项目 |
与资产相关 | 152,443.36 | 其他收益 | |
| 工业互联网应用评估项目 | 与收益相关 | 100,000.00 | 其他收益 | |
| 2019 年度 |
通讯用高端印制电路板工程技术研究 开发 |
与资产相关 | 45,978.12 | 其他收益 |
| 19 年知识产权管理规范 |
与收益相关 | 45,000.00 | 其他收益 | |
| 18 年发明专利项目补助 |
与收益相关 | 35,000.00 | 其他收益 | |
| 产业扶持资金-租金扶持 | 与收益相关 | 31,920.00 | 其他收益 | |
| 2018 年知识产权贯标认证 |
与收益相关 | 20,000.00 | 其他收益 | |
| 中央财政 2018 年外贸发展专项资金 管理体系认证 |
与收益相关 | 14,375.00 | 其他收益 | |
| "两仓"专项资金 | 与收益相关 | 60.00 | 其他收益 | |
| 2019 年外经贸发展专项资金进口贴息 事项资金 |
与收益相关 | 2,108,689.00 | 财务费用 |
| 年度 | 项目名称 | 补助类型(与资产相 关/收益相关) |
金额 | 列报项目 |
|---|---|---|---|---|
| 2017 企业研发补助资金 |
与收益相关 | 1,674,648.00 | 其他收益 | |
| 机器换人奖金 | 与收益相关 | 1,408,050.00 | 其他收益 | |
| 智能化改造项目资金 | 与收益相关 | 1,200,000.00 | 其他收益 | |
| 2018 年东城街道"旗峰创新奖"奖励 |
与收益相关 | 1,000,000.00 | 其他收益 | |
| 深微孔高速电路板开发项目 | 与资产/收益相关 | 532,160.00 | 其他收益 | |
| 2017 年企业研究开发省级财政补助 |
与收益相关 | 486,452.00 | 其他收益 | |
| 失业稳岗补助 | 与收益相关 | 447,465.07 | 其他收益 | |
| 企业研发投入奖励 | 与收益相关 | 300,000.00 | 其他收益 | |
| 2016 东莞市专利奖 |
与收益相关 | 200,000.00 | 其他收益 | |
| 企业研发奖励 | 与收益相关 | 200,000.00 | 其他收益 | |
| 2017 年东城街道转型升级奖励 |
与收益相关 | 193,502.25 | 其他收益 | |
| 科技及专利保险资金 | 与收益相关 | 128,005.70 | 其他收益 | |
| 2018 年度 |
通讯用高端印制电路板工程技术研究 开发 |
与资产相关 | 109,993.01 | 其他收益 |
| 东莞市高速印刷电路板重大实验室资 金补助 |
与收益相关 | 100,000.00 | 其他收益 | |
| 省科学技术奖再奖励 | 与收益相关 | 100,000.00 | 其他收益 | |
| 脉冲电镀改造对高厚径比印制电路板 深镀能力的提升技术改造项目 |
与资产相关 | 89,250.28 | 其他收益 | |
| 2017 年东城街道专利配套奖励 |
与收益相关 | 83,000.00 | 其他收益 | |
| 配套奖励国家、省、市科技专利直接 奖励 |
与收益相关 | 50,000.00 | 其他收益 | |
| 2018 年第一批专利申请资金 |
与收益相关 | 39,000.00 | 其他收益 | |
| 文化广电新闻出版局作品著作权登记 资助 |
与收益相关 | 800.00 | 营业外收入 | |
| 2018 年外经贸发展专项资金进口贴息 事项资金 |
与收益相关 | 474,096.00 | 财务费用 | |
| 2017 年第一季度科技金融产业三融合 贷款贴息 |
与收益相关 | 139,704.00 | 财务费用 | |
| 2016 年省级财政研究投入补助资金 |
与收益相关 | 4,251,300.00 | 其他收益 | |
| 2017 年度 |
高端通讯印制电路板奖励 | 与收益相关 | 3,200,000.00 | 其他收益 |
| 机器换人奖金 | 与收益相关 | 2,704,150.00 | 其他收益 | |
| 重点投资奖励资金 | 与收益相关 | 1,765,900.00 | 其他收益 |
| 年度 | 项目名称 | 补助类型(与资产相 关/收益相关) |
金额 | 列报项目 |
|---|---|---|---|---|
| 科技政策扶持专项资金 | 与收益相关 | 1,500,000.00 | 其他收益 | |
| 2016 科技奖励项目资金 |
与收益相关 | 550,000.00 | 其他收益 | |
| 失业稳岗补助 | 与收益相关 | 497,057.21 | 其他收益 | |
| 2016 年转型升级奖励金 |
与收益相关 | 313,991.08 | 其他收益 | |
| 招商引资重点投资项目奖励 | 与收益相关 | 298,560.00 | 其他收益 | |
| 2016 年东莞市企业研发投入补助 |
与收益相关 | 212,400.00 | 其他收益 | |
| 东莞市科学技术局科技保险补贴 | 与收益相关 | 200,000.00 | 其他收益 | |
| 2016 年高新技术企业认定奖励 |
与收益相关 | 200,000.00 | 其他收益 | |
| 2016 年东城街道配套奖励发明专利 |
与收益相关 | 186,000.00 | 其他收益 | |
| 立体结构印制线路板补助 | 与收益相关 | 100,000.00 | 其他收益 | |
| 高新技术企业培育资金 | 与收益相关 | 100,000.00 | 其他收益 | |
| 培育入库企业 2015 年补助资金 |
与收益相关 | 100,000.00 | 其他收益 | |
| 高企倍增计划奖励 | 与收益相关 | 100,000.00 | 其他收益 | |
| 脉冲电镀改造对高厚径比印制电路板 深镀能力的提升技术改造项目 |
与资产相关 | 83,323.33 | 其他收益 | |
| 通讯用高端印制电路板工程技术研究 开发 |
与资产相关 | 73,198.07 | 其他收益 | |
| 2017 年第一批专利申请资助 |
与收益相关 | 60,000.00 | 其他收益 | |
| 节能先进奖励 | 与收益相关 | 50,000.00 | 其他收益 | |
| 东城节能项目补贴 | 与收益相关 | 50,000.00 | 其他收益 | |
| 第二批专利申请资助项目 | 与收益相关 | 48,000.00 | 其他收益 | |
| 2017 专利资助倍增 |
与收益相关 | 36,000.00 | 其他收益 | |
| 文化广电新闻出版局作品著作权登记 资助 |
与收益相关 | 3,200.00 | 营业外收入 | |
| 2017 年外经贸发展专项资金进口贴息 |
与收益相关 | 411,666.00 | 财务费用 | |
| 东莞市创新型企业贷款贴息 | 与收益相关 | 1,000,000.00 | 财务费用 |
3.本期退回的政府补助金额及原因
| 年度 | 项目名称 | 金额 | 退回原因 |
|---|---|---|---|
| 2018 年度 |
深微孔高速电路板开发项目 | 27,840.00 | 核定验收 |
六、合并范围的变更
其他原因的合并范围变动
1.新设子公司
—吉安生益电子有限公司成立于2018年11月12日,系公司出资设立的全资子公司, 注册资本为80,000.00万元人民币,截至2020年6月30日实际出资32,000.00万元。吉安生 益电子有限公司自成立之日起纳入合并范围。
七、在其他主体中的权益
(一)在子公司中的权益
1.企业集团的构成
| 主要经营地 | 注册地 业务性质 |
持股比例(%) | 取得方式 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 子公司名称 | 直接 | 间接 | ||||
| 吉安生益电子有限 公司 |
吉安 | 吉安 | 制造业 | 100.00 | 投资设立 |
—持有子公司股份或权益及其变化
| 2019.12.31 | 本期 | 2020.6.30 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 企业名称 | 金额 | 比例(%) | 本期增加 | 减少 | 金额 | 比例(%) |
| 吉安生益电子 有限公司 |
100,000,000.00 | 100.00 | 220,000,000.00 | 320,000,000.00 | 100.00 |
(续)
| 2018.12.31 | 本期 | 2019.12.31 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 企业名称 | 金额 | 比例(%) | 本期增加 | 减少 | 金额 | 比例(%) |
| 吉安生益电子 有限公司 |
4,000,000.00 | 100.00 | 96,000,000.00 | 100,000,000.00 | 100.00 |
(续)
| 2017.12.31 | 本期 | 2018.12.31 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 企业名称 | 金额 | 比例(%) | 本期增加 | 减少 | 金额 | 比例(%) |
| 吉安生益电子 有限公司 |
4,000,000.00 | 4,000,000.00 | 100.00 |
八、与金融工具相关的风险
(一)金融工具分类
1.2020年6月30日公司各类金融工具账面价值如下:
金融资产
| 项目 | 以摊余成本计 量的金融资产 |
以公允价值计量且 其变动计入其他综 合收益的金融资产 |
以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 |
合计 |
|---|---|---|---|---|
| 货币资金 | 202,188,444.25 | 202,188,444.25 | ||
| 应收票据 | 1,909,587.00 | 1,909,587.00 | ||
| 应收账款 | 1,216,812,532.93 | 1,216,812,532.93 | ||
| 应收款项融资 | 13,475,957.61 | 13,475,957.61 | ||
| 其他应收款 | 8,098,836.56 | 8,098,836.56 | ||
| 合计 | 1,429,009,400.74 | 13,475,957.61 | 1,442,485,358.35 |
金融负债
| 项目 | 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 |
以摊余成本计量的金 融负债 |
合计 |
|---|---|---|---|
| 短期借款 | 1,069,014,132.66 | 1,069,014,132.66 | |
| 应付票据 | 99,324,654.81 | 99,324,654.81 | |
| 应付账款 | 1,154,109,950.60 | 1,154,109,950.60 | |
| 其他应付款 | 44,445,424.20 | 44,445,424.20 | |
| 一年内到期的非流 动负债 |
77,769,814.15 | 77,769,814.15 | |
| 长期借款 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | |
| 合计 | 2,544,663,976.42 | 2,544,663,976.42 |
2.2019年12月31日公司各类金融工具账面价值如下:
金融资产
| 项目 | 以摊余成本计 量的金融资产 |
以公允价值计量且 其变动计入其他综 合收益的金融资产 |
以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 |
合计 |
|---|---|---|---|---|
| 货币资金 | 202,636,863.22 | 202,636,863.22 | ||
| 应收票据 | 3,793,506.21 | 3,793,506.21 | ||
| 应收账款 | 982,299,862.62 | 982,299,862.62 | ||
| 应收款项融资 | 104,612,847.09 | 104,612,847.09 | ||
| 其他应收款 | 3,196,133.98 | 3,196,133.98 | ||
| 合计 | 1,191,926,366.03 | 104,612,847.09 | 1,296,539,213.12 |
金融负债
| 项目 | 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 |
以摊余成本计量的金 融负债 |
合计 |
|---|---|---|---|
| 短期借款 | 641,948,523.36 | 641,948,523.36 | |
| 应付票据 | 5,829,207.16 | 5,829,207.16 | |
| 应付账款 | 842,032,938.98 | 842,032,938.98 | |
| 其他应付款 | 39,018,445.13 | 39,018,445.13 | |
| 一年内到期的非流 动负债 |
105,311,018.68 | 105,311,018.68 | |
| 长期借款 | 176,082,000.00 | 176,082,000.00 | |
| 合计 | 1,810,222,133.31 | 1,810,222,133.31 |
2.2018年12月31日公司各类金融工具账面价值如下:
金融资产
| 项目 | 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 |
持有至到 期投资 |
贷款和应收款项 | 可供出售 金融资产 |
合计 |
|---|---|---|---|---|---|
| 货币资金 | 47,961,002.51 | 47,961,002.51 | |||
| 应收票据 | 31,686,080.26 | 31,686,080.26 | |||
| 应收账款 | 579,857,751.67 | 579,857,751.67 | |||
| 其他应收款 | 3,034,727.89 | 3,034,727.89 | |||
| 合计 | 662,539,562.33 | 662,539,562.33 |
金融负债
| 项目 | 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 |
其他金融负债 | 合计 |
|---|---|---|---|
| 短期借款 | 140,000,000.00 | 140,000,000.00 | |
| 应付票据 | 45,667,615.33 | 45,667,615.33 | |
| 应付账款 | 401,262,593.28 | 401,262,593.28 | |
| 其他应付款 | 39,933,148.74 | 39,933,148.74 | |
| 长期借款 | 174,774,000.00 | 174,774,000.00 | |
| 合计 | 801,637,357.35 | 801,637,357.35 |
金融资产
| 项目 | 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 |
持有至 到期投资 |
贷款和 应收款项 |
可供出售 金融资产 |
合计 |
|---|---|---|---|---|---|
| 货币资金 | 54,886,932.78 | 54,886,932.78 | |||
| 应收票据 | 131,035,556.31 | 131,035,556.31 | |||
| 应收账款 | 471,808,481.77 | 471,808,481.77 | |||
| 其他应收款 | 41,619,588.95 | 41,619,588.95 | |||
| 合计 | 699,350,559.81 | 699,350,559.81 |
金融负债
| 项目 | 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 |
其他金融负债 | 合计 |
|---|---|---|---|
| 短期借款 | 305,868,260.75 | 305,868,260.75 | |
| 应付票据 | 6,000,000.00 | 6,000,000.00 | |
| 应付账款 | 406,053,724.09 | 406,053,724.09 | |
| 其他应付款 | 38,744,829.83 | 38,744,829.83 | |
| 合计 | 756,666,814.67 | 756,666,814.67 |
(二)金融工具的风险分析及风险管理
公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险及市场风险。公司经营管 理层全面负责风险管理目标和政策的确定,并对风险管理目标和政策承担最终责任。
1.信用风险
信用风险,是指金融工具的一方不能履行义务,造成另一方发生财务损失的风险。公 司的信用风险主要来自货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款等。
公司除现金以外的货币资金主要存放于信用良好的金融机构,管理层认为其不存在 重大的信用风险,预期不会因为对方违约而给公司造成损失。
对于应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款,这些金融资产的信用风险 源自交易对手违约,公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照公司的销售 政策,需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。为监控公司的信用风 险,公司按照账龄、到期日及逾期天数等要素对公司的客户欠款进行分析和分类。报告 期各期末,公司已将应收款项按风险分类计提了减值准备。
公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。
2.流动性风险
流动性风险,是指企业在履行以交付现金或其他金融资产方式结算的义务时发生资 金短缺的风险。
公司制定了现金管理相关内部控制制度,定期编制资金滚动预算,实时监控短期和 长期的流动资金需求,目标是运用银行借款、商业信用等手段以保持融资的持续性与灵 活性的平衡。
| 项目 | 1 年以内 |
1-2 年 |
2-3 年 |
3 年 以上 |
合计 |
|---|---|---|---|---|---|
| 金融负债: | |||||
| 短期借款 | 1,069,014,132.66 | 1,069,014,132.66 | |||
| 应付票据 | 99,324,654.81 | 99,324,654.81 | |||
| 应付账款 | 1,154,109,950.60 | 1,154,109,950.60 | |||
| 其他应付款 | 44,445,424.12 | 44,445,424.12 | |||
| 一年内到期非 流动负债 |
77,769,814.15 | 77,769,814.15 | |||
| 长期借款 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | |||
| 合计 | 2,444,663,976.34 | 100,000,000.00 | 2,544,663,976.34 |
2020年6月30日公司金融负债按未折现的合同现金流量的到期期限分析如下:
2019年12月31日公司金融负债按未折现的合同现金流量的到期期限分析如下:
| 项目 | 1 年以内 |
1-2 年 |
2-3 年 |
3 年 以上 |
合计 |
|---|---|---|---|---|---|
| 金融负债: | |||||
| 短期借款 | 641,948,523.36 | 641,948,523.36 | |||
| 应付票据 | 5,829,207.16 | 5,829,207.16 | |||
| 应付账款 | 842,032,938.98 | 842,032,938.98 | |||
| 其他应付款 | 39,018,445.13 | 39,018,445.13 | |||
| 一年内到期非 流动负债 |
105,311,018.68 | 105,311,018.68 | |||
| 长期借款 | 176,082,000.00 | 176,082,000.00 | |||
| 合计 | 1,634,140,133.31 | 176,082,000.00 | 1,810,222,133.31 |
2018年12月31日公司金融负债按未折现的合同现金流量的到期期限分析如下:
| 项目 | 1 年以内 |
1-2 年 |
2-3 年 |
3 年 以上 |
合计 |
|---|---|---|---|---|---|
| 金融负债: | |||||
| 短期借款 | 140,000,000.00 | 140,000,000.00 | |||
| 应付票据 | 45,667,615.33 | 45,667,615.33 | |||
| 应付账款 | 401,262,593.28 | 401,262,593.28 | |||
| 其他应付款 | 39,933,148.74 | 39,933,148.74 | |||
| 长期借款 | 100,000,000.00 | 74,774,000.00 | 174,774,000.00 | ||
| 合计 | 626,863,357.35 | 100,000,000.00 | 74,774,000.00 | 801,637,357.35 |
2017年12月31日公司金融负债按未折现的合同现金流量的到期期限分析如下:
| 项目 | 1 年以内 |
1-2 年 |
2-3 年 |
3 年 以上 |
合计 |
|---|---|---|---|---|---|
| 金融负债: | |||||
| 短期借款 | 305,868,260.75 | 305,868,260.75 | |||
| 应付票据 | 6,000,000.00 | 6,000,000.00 | |||
| 应付账款 | 406,053,724.09 | 406,053,724.09 | |||
| 其他应付款 | 38,744,829.83 | 38,744,829.83 | |||
| 合计 | 756,666,814.67 | 756,666,814.67 |
3.市场风险
(1)利率风险
利率风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的 风险。公司面临的市场利率变动的风险主要与公司以浮动利率计息的银行借款有关。公 司持续监控市场利率水平,并依据最新的市场状况及时做出调整,以降低利率波动对公 司造成的风险。
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 浮动利率合同 | 76,082,000.00 | 174,774,000.00 | ||
| 固定利率合同 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | ||
| 合计 | 100,000,000.00 | 176,082,000.00 | 174,774,000.00 |
公司长期带息债务按固定利率合同及浮动利率合同列示如下:
假设以浮动利率计算的长期借款利率上升或下降50个基点,而其他因素保持不变, 公司2018年度及2019年度的净利润会减少或增加分别约578,526.34元及323,339.76元。
(2)汇率风险
汇率风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的 风险。汇率风险可源于以记账本位币之外的外币进行计价的金融工具。公司外销业务规 模较大,如果人民币汇率波动幅度较大,将对公司经营业绩造成不利影响。针对预计存 在的汇率风险,公司管理层将采取有利的币种和结算方式以及运用汇率方面的衍生金融 工具管理风险等积极防范措施,将风险控制在可控范围内。
公司外币货币性项目主要系美元金融资产和美元金融负债(详见本附注"五、(四十 六)外币货币性项目"),在其他因素保持不变的情况下,如果人民币对美元升值或贬值 1%,则2017年度、2018年度、2019年度以及2020年1-6月公司将减少或增加净利润分别约 386,227.22元、52,865.14元、93,990.44元以及180,455.22元。其他外币汇率的变动,对 公司经营活动的影响并不重大。
九、公允价值的披露
(一)以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
| 截至2020年6月30日,持续的以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值列示如下: | |
|---|---|
| -- | ------------------------------------------- |
| 期末公允价值 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 第一层次 公允价值计量 |
第二层次 公允价值计量 |
第三层次 公允价值计量 |
合计 |
| 一、持续的公允价值计量 | ||||
| (一)交易性金融资产 | ||||
| 1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金 融资产 |
||||
| (1)债务工具投资 | ||||
| (2)权益工具投资 | ||||
| (3)衍生金融资产 | ||||
| 2.指定以公允价值计量 且其变动计入当期损益 的金融资产 |
||||
| (1)债务工具投资 | ||||
| (2)权益工具投资 |
| 期末公允价值 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 第一层次 公允价值计量 |
第二层次 公允价值计量 |
第三层次 公允价值计量 |
合计 |
| (二)其他债权投资 | 13,475,957.61 | 13,475,957.61 | ||
| 应收款项融资 | 13,475,957.61 | 13,475,957.61 | ||
| (三)其他权益工具投资 | ||||
| (四)投资性房地产 | ||||
| (五)生物资产 | ||||
| 持续以公允价值计量的 资产总额 |
13,475,957.61 | 13,475,957.61 | ||
| (六)交易性金融负债 | ||||
| 1.以公允价值计量且变 动计入当期损益的金融 负债 |
||||
| 其中:发行的交易性债券 | ||||
| 衍生金融负债 | ||||
| 其他 | ||||
| 2.指定为以公允价值计 量且变动计入当期损益 的金融负债 |
||||
| 持续以公允价值计量的 负债总额 |
||||
| 二、非持续的公允价值计 量 |
||||
| (一)持有待售资产 | ||||
| 非持续以公允价值计量 的资产总额 |
||||
| 非持续以公允价值计量 的负债总额 |
截至2019年12月31日,持续的以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值列示如下:
| 期末公允价值 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 第一层次 公允价值计量 |
第二层次 公允价值计量 |
第三层次 公允价值计量 |
合计 |
| 一、持续的公允价值计量 | ||||
| (一)交易性金融资产 | ||||
| 1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金 融资产 |
| 期末公允价值 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 第一层次 公允价值计量 |
第二层次 公允价值计量 |
第三层次 公允价值计量 |
合计 |
| (1)债务工具投资 | ||||
| (2)权益工具投资 | ||||
| (3)衍生金融资产 | ||||
| 2.指定以公允价值计量 且其变动计入当期损益 的金融资产 |
||||
| (1)债务工具投资 | ||||
| (2)权益工具投资 | ||||
| (二)其他债权投资 | 104,612,847.09 | 104,612,847.09 | ||
| 应收款项融资 | 104,612,847.09 | 104,612,847.09 | ||
| (三)其他权益工具投资 | ||||
| (四)投资性房地产 | ||||
| (五)生物资产 | ||||
| 持续以公允价值计量的 资产总额 |
104,612,847.09 | 104,612,847.09 | ||
| (六)交易性金融负债 | ||||
| 1.以公允价值计量且变 动计入当期损益的金融 负债 |
||||
| 其中:发行的交易性债券 | ||||
| 衍生金融负债 | ||||
| 其他 | ||||
| 2.指定为以公允价值计 量且变动计入当期损益 的金融负债 |
||||
| 持续以公允价值计量的 负债总额 |
||||
| 二、非持续的公允价值计 量 |
||||
| (一)持有待售资产 | ||||
| 非持续以公允价值计量 的资产总额 |
||||
| 非持续以公允价值计量 的负债总额 |
截至2018年12月31日,无持续的以公允价值计量的资产和负债。
截至2017年12月31日,无持续的以公允价值计量的资产和负债。
(二)持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
(三)持续和非持续第二层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定 性及定量信息
第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
公允价值计量结果所属的层次,由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值 所属的最低层次决定。公司持有的应收款项融资,其期末公允价值是基于上海票据交易 所期末的城商银票转贴现利率的折现。
(四)持续和非持续第三层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定 性及定量信息
第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
十、关联方及关联方交易
(一)本企业的母公司情况
单位:万元 币种:人民币
| 母公司名称 | 注册 地 |
业务性质 | 注册资本 | 母公司对本企业的 持股比例(%) |
母公司对本企业的 表决权比例(%) |
|---|---|---|---|---|---|
| 广东生益科技股份有限公司 | 东莞 | 制造业 | 227,619.134 | 78.67 | 78.67 |
本企业最终控制方是广东生益科技股份有限公司。
(二)本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见七在其他主体中的权益附注(一)。
(三)本企业合营和联营企业情况
本企业报告期内无合营和联营企业。
(四)其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
|---|---|
| 陕西生益科技有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 生益科技(香港)有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 苏州生益科技有限公司 | 母公司的控股子公司 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
|---|---|
| 东莞生益资本投资有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 江苏生益特种材料有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 江西生益科技有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 东莞生益房地产开发有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 东莞生益发展有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 常熟生益科技有限公司 | 母公司的控股孙公司 |
| 台湾生益科技有限公司 | 母公司的全资孙公司 |
| 咸阳生益房地产开发有限公司 | 母公司的全资孙公司 |
| 东莞生亿物业管理服务有限公司 | 母公司的全资孙公司 |
| 九江宏杰房地产开发有限公司 | 母公司的全资孙公司 |
| 东莞市国弘投资有限公司 | 直接持有公司 5%以上股份的公司 |
| 东莞市国弘产业投资有限公司 | 直接持有公司 5%以上股份的公司的全资子公司 |
| 东莞南方电子有限公司 | 直接持有公司 5%以上股份的公司的全资子公司 |
| 东莞市宏明电子实业发展公司 | 直接持有公司 5%以上股份的公司的控股子公司 |
| 东莞市道弘投资有限公司 | 直接持有公司 5%以上股份的公司的控股子公司 |
| 东莞市龙怡阻燃材料有限公司 | 直接持有公司 5%以上股份的公司的控股孙公司 |
| 新余腾益投资管理中心(有限合伙) | 关联自然人重大影响的公司 |
| 新余超益投资管理中心(有限合伙) | 关联自然人重大影响的公司 |
| 广东省广新控股集团有限公司 | 间接持有公司 5%以上股份的公司 |
| 广东省外贸开发有限公司 | 间接持有公司 5%以上股份的公司 |
| 伟华电子有限公司 | 间接持有公司 5%以上股份的公司 |
| 东莞科技创新金融集团有限公司 | 间接持有公司 5%以上股份的公司 |
| MTG Laminate (BVI) Limited |
间接持有公司 5%以上股份的公司 |
| Top Mix Investments Limited | 间接持有公司 5%以上股份的公司 |
| Su Sih (BVI) Limited | 间接持有公司 5%以上股份的公司 |
| 唐英年、唐英敏 | 间接控制公司 5%以上股份的自然人 |
| 刘述峰 | 母公司董事长、公司董事 |
| 唐英敏 | 母公司董事 |
| 李静 | 母公司董事 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
|---|---|
| 许力群 | 母公司董事 |
| 魏高平 | 母公司董事 |
| 谢景云 | 母公司、公司董事 |
| 邓春华 | 母公司董事、公司董事长 |
| 陈仁喜 | 母公司董事及总经理、公司董事 |
| 储小平 | 母公司独立董事 |
| 李军印 | 母公司独立董事 |
| 欧稚云 | 母公司独立董事 |
| 陈新 | 母公司独立董事 |
| 罗礼玉 | 母公司监事会主席 |
| 朱雪华 | 母公司监事 |
| 陈少庭 | 母公司监事 |
| 唐芙云 | 母公司董事会秘书、公司监事 |
| 董晓军 | 母公司副总经理 |
| 何自强 | 母公司总会计师 |
| 曾耀德 | 母公司总工程师 |
| 温世龙 | 母公司离任董事会秘书 |
| 曾瑜 | 母公司及公司离任董事 |
| 黄晓光 | 母公司离任董事 |
| 周嘉林 | 母公司离任监事 |
| 唐庆年 | 公司董事 |
| 张恭敬 | 公司董事、总经理 |
| 唐艳玲 | 公司独立董事 |
| 汪林 | 公司独立董事 |
| 陈文洁 | 公司独立董事 |
| 林江 | 公司监事会主席 |
| 张亚利 | 公司职工监事 |
| 戴杰 | 公司副总经理 |
| 陈正清 | 公司副总经理、核心技术人员 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
|---|---|
| 潘琼 | 公司副总经理 |
| 唐慧芬 | 公司财务总监兼董事会秘书 |
| 广东绿晟环保股份有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 湖南万容科技股份有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 江苏联瑞新材料股份有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 东莞艾孚莱电子材料有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 广东南方宏明电子科技股份有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 优博有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 无锡翔英创投有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 上海君远企业发展有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 凌智有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 气派音响有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 气派原音制作有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 威傲音响(深圳)有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 香港江苏社团总会有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 香港检验服务有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 香港标准及检定中心有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 无锡旅港同乡会有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 香港无锡商会有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 东莞标检产品检测有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 香港认证中心有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 香港出口商会 | 关联自然人重大影响的公司 |
| Allied Business Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| Goldmund China Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| Maisonette Investments Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| PHASE Entertainment Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| Viola Sound Technology Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| Mein et Moi Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| 东莞恒进纺织服装有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
|---|---|
| 赣州新达纺织服装有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 新意思(集团)有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 新意思(江西)实业有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 新意思纺织服装有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 领萃有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| Osel Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| 半岛针织厂有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 宾宁针织有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 半岛保险有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 半岛实业(集团)有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 半岛地产有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 同舟人基金有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| Premier Knitting Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| Riga Limtied | 关联自然人重大影响的公司 |
| 升御有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 东莞新意思纺织服装有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 天然生态有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 半岛科技有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 联合工业(集团)有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| Bluehouse Investments Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| Peninsular Holdings Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| China Developments Limtied | 关联自然人重大影响的公司 |
| 香港友好协进会发展基金有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 香港友好协进会有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 西九文化区基金会有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 香港江苏社团慈善基金有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 东亚银行有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 江苏控股有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| The Legion d'Honneur Club Hong Kong Chapter Association Limited |
关联自然人重大影响的公司 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
|---|---|
| 东亚银行(中国)有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| Fair Alliance Fair Investments Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| 南京盛世留园餐饮有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 金泰线厂有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 高柏创新(香港)有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 高基投资有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 绿色农场有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 美嘉伟华(第三)有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 光膜(香港)有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| Su Sih (BVI) Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| 苏锡企业有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| Su Sih Developments Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| Su Sih (IP) Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| 东莞市金马进出口有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 东莞市汇茂通进出口有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 广东省广告集团股份有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 佛山市金辉高科光电材料股份有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 兴发铝业控股有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 安徽恒卓物流货运有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 桐城市名人堂玉雕有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 东莞市易增进出口贸易有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 东莞市宏涛供应链管理有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 东莞市勤兴食品商贸有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 东莞市南城隆庆食品贸易商行 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 东莞市万江友盟堂食品贸易商行 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 东莞多源财富投资有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 东莞市茶山桦欣商品信息服务部 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 东莞市南社富兴市场服务管理有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 深圳市彩逸飞商业管理顾问有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
|---|---|
| 佛山佛塑科技集团股份有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 扬州天启新材料股份有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 东莞市生物技术产业发展有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 豪商国际有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 深圳清溢光电股份有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 合肥清溢光电有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 苏锡光膜科技(深圳)有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 盈顺(香港)有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| Viola Audio Laboratories Inc. | 关联自然人重大影响的公司 |
| Cashmere House, Inc. | 关联自然人重大影响的公司 |
| Le Baron Enterprises Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| Silver Era (HK) Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| Smart Tycoon Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| T & T, Inc. | 关联自然人重大影响的公司 |
| TSE Cashmere House GmbH | 关联自然人重大影响的公司 |
| 半岛投资(香港)有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 均灏(上海)贸易有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 泽田投资有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 常裕光电(香港)有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 深圳新天豪针织品有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 东莞市德升房地产土地资产评估有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| TTM Technologies, Inc. | 关联自然人重大影响的公司 |
| 快板电子科技(上海)有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| Asia Rich Enterprises Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| Aspocomp Electronics India Private Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| 线路网科技有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 东莞美维电路有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 上海美维电子有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 上海美维科技有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
|---|---|
| 广州美维电子有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 日立化成电子材料(香港)有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 美维爱科投资控股有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| Meadville Aspocomp (BVI) Holdings Limited |
关联自然人重大影响的公司 |
| Meadville Aspocomp International Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| 美维爱科有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 上海凯思尔电子有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 美维国际贸易(上海)有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| MTG (PCB) No. 2 (BVI) Limited |
关联自然人重大影响的公司 |
| MTG Flex (BVI) Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| MTG Management (BVI) Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| MTG PCB (BVI) Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| 东方柔性线路板(香港)有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 东方线路制造有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 东方线路有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| Oriental Printed Circuits Singapore Pte. Limited |
关联自然人重大影响的公司 |
| 迅达科技(亚太)有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 迅达科技中国有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 迅达科技企业(香港)有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 迅科贸易(广州)有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| TSE Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| Cashmere by Design Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| CXD Europe Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| Le Baron Europe Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| Lytton Technology Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| 东方柔性线路板有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 美维创新技术(上海)有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 均灏服饰(深圳)有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 东莞宝尔菲特服装有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
|---|---|
| 宝尔菲特国际有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 东莞标检检测服务有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| TSE Europe Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| Le Baron (IP) Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| 美嘉伟华控股有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 东莞长红资本管理有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 广东新盛通科技有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 广东中宝食品容器有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 广东省食品进出口集团有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 广东珠江桥生物科技有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 广东省轻工进出口股份有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 深圳市博宁聚合材料有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| Crystal River Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
(五)关联交易情况
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品、接受劳务情况表
| 关联方 | 关联交 易内容 |
2020 年 1-6 月 |
2019 年度 |
2018 年度 |
2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 广东生益科技股 份有限公司 |
采购 商品 |
176,203,323.40 | 284,332,915.58 | 253,177,549.62 | 226,651,518.45 |
| 广东生益科技股 份有限公司 |
接受 劳务 |
31,264.00 | 72,560.00 | 128,488.00 | |
| 上海美维电子有 限公司 |
采购 商品 |
43,960.56 | 73,559.75 | 516,212.10 | |
| 东莞美维电路有 限公司 |
接受 劳务 |
8,329.45 | 1,652,797.22 | 20,159.55 | 8,949.00 |
| 广州美维电子有 限公司 |
接受 劳务 |
3,497,961.22 | |||
| 江苏联瑞新材料 股份有限公司 |
采购 商品 |
257,886.92 | 495,554.51 | 429,771.00 | 80,435.04 |
| 东莞艾孚莱电子 材料有限公司 |
采购 商品 |
8,888.89 |
注1:唐英敏于2017年8月16日辞去上海美维电子有限公司董事职务,2017年8月16 日至2018年8月15日,上海美维电子有限公司仍为发行人关联方。
注2:唐英敏于2016年12月7日辞去广州美维电子有限公司董事职务,2016年12月7 日至2017年12月6日,广州美维电子有限公司仍为发行人关联方。
注3:唐英敏于2017年2月28日辞去东莞美维电路有限公司董事职务,2017年2月28 日至2018年2月27日,东莞美维电路有限公司仍为发行人关联方。
注4:东莞艾孚莱电子材料有限公司于2019年1月28日办理注销登记手续。
出售商品、提供劳务情况表
| 关联方 | 关联交 易内容 |
2020 年 1-6 月 |
2019 年度 |
2018 年度 |
2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 广东生益科技股 份有限公司 |
出售 商品 |
2,465,815.45 | 1,793,138.67 | 2,317,263.01 | 1,525,432.82 |
| 快板电子科技(上 海)有限公司 |
出售 商品 |
28,966,104.23 | 20,767,133.95 | 13,491,829.59 | 18,103,155.85 |
—关联交易价格以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,确定交易价格。
2.关联租赁情况
| 出租方名称 | 租赁资产 种类 |
2020 年 1-6 月 |
2019 年度 |
2018 年度 |
2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 广东生益科技股份有限 公司 |
租赁房屋 | 1,061,025.68 | 1,414,700.91 | ||
| 东莞市国弘投资有限公 司 |
租赁房屋 | 366,923.08 |
3.关联方资金拆借
| 关联方 | 拆借金额 起始日 |
到期日 | 说明 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 拆入: | |||||||
| 东莞市国弘投资有限公司 | 30,000,000.00 | 2016 年 12 月 12 日 |
2017 年 6 月 12 日 |
委托贷款 | |||
| 东莞市国弘投资有限公司 | 40,000,000.00 | 2017 年 2 月 4 日 |
2017 年 8 月 4 日 |
委托贷款 |
—公司股东东莞市国弘投资有限公司委托中信银行股份有限公司东莞分行向公司提 供资金贷款,截至2017年12月31日,贷款已全部还清。
4.关键管理人员报酬
| 项目 | 2020 年 1-6 月 |
2019 年度 |
2018 年度 |
2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 董事、监事、高级管理人员 报酬 |
4,054,755.46 | 21,100,551.01 | 14,975,342.05 | 10,812,507.38 |
—2020年1-6月关键管理人员报酬不包括奖金。公司已计提半年度奖金,年终根据个 人年度绩效考核情况分配发放。
(六)关联方应收应付款项
1.应收项目
| 项目名称 关联方 |
2020 年 1-6 月 |
2019 | 年度 | 2018 年度 |
2017 年度 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |||
| 应收账款 | 快板电子科技(上海)有限 公司 |
29,244,100.85 | 77,864.94 | 10,542,479.47 | 34,250.62 | 5,573,652.80 | 27,868.26 | 6,550,758.72 | 32,753.79 | |
| 应收账款 | 广东生益科技股份有限公司 | 2,895,413.47 | 30,342.35 | 287,526.00 | 934.12 | 582,714.00 | 225,130.00 | |||
| 其他应收款 | 广东生益科技股份有限公司 | 40,931,898.40 |
2.应付项目
| 项目名称 | 关联方 | 2020 年 1-6 月 |
2019 年度 |
2018 年度 |
2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 应付账款 | 广东生益科技股份有限公司 | 121,360,691.96 | 91,663,225.59 | 70,309,235.24 | 71,586,589.14 |
| 应付账款 | 江苏联瑞新材料股份有限公司 | 111,120.00 | 129,547.40 | 95,000.00 | 94,109.00 |
| 应付账款 | 上海美维电子有限公司 | 49,675.76 | 64,620.09 | 190,642.29 | |
| 应付账款 | 东莞美维电路有限公司 | 2,002.80 | 21,607.77 | 10,470.33 | |
| 预收款项 | 东莞生益房地产开发有限公司 | 13,805,600.00 | 17,682,200.00 | ||
| 其他应付款 | 广东生益科技股份有限公司 | 578,259.00 |
(七)万江分厂的搬迁和处置
公司与控股股东广东生益科技股份有限公司(以下简称"生益科技")于2015年6 月9日订立房地产转让合同书,合同约定公司将其所有的东莞市万江区厂房、食堂、宿舍 楼、仓库、车库的房产所有权连同转让地块之土地使用权一并转让给生益科技,转让地 块的总面积为21,055.00平方米,总建筑面积为30,133.02平方米,转让总价款合计 51,164,873.00元。公司与生益科技于2018年8月29日办理了转让房地产所有相关权利证 书的变更登记,于2018年12月14日收到生益科技剩余转让款40,931,898.40元。
公司与关联方东莞生益房地产开发有限公司(以下简称"生益地产")于2019年5 月28日签订《生益电子股份有限公司万江分厂搬迁补偿协议》,约定公司需在2020年12 月31日前完成万江分厂的搬迁并通过生益地产验收。合同总金额为8,841.10万元(含税), 截止2020年6月30日已收取生益地产合同总金额60%即53,046,600.00元,并按进度确认处 置房产及土地收益27,077,505.63元。
十一、承诺及或有事项
(一)重要承诺事项
1.资本性支出承诺事项
以下为公司于资产负债表日,已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承
诺:
| 项目 | 2020.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |
|---|---|---|---|---|
| 工程 | 242,437,254.03 | 309,573,105.98 | 64,796,096.91 | 10,109,083.93 |
| 设备 | 513,682,395.05 | 440,113,200.99 | 217,734,706.92 | 44,288,198.00 |
| 合计 | 756,119,649.08 | 749,686,306.97 | 282,530,803.83 | 54,397,281.93 |
2.经营租赁承诺事项
根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同,公司未来最低应支付租金汇总如下:
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 一年以内 | 15,853,595.50 | 7,854,813.00 | 528,145.60 | 412,000.00 | |||
| 一到二年 | 15,149,110.70 | 5,791,858.75 | 412,000.00 | 412,000.00 | |||
| 二到三年 | 15,557,436.01 | 6,060,851.69 | 412,000.00 | 412,000.00 | |||
| 三到四年 | 13,809,372.41 | 6,343,294.27 | 412,000.00 | 412,000.00 |
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 四到五年 | 8,927,290.44 | 1,992,279.68 | 412,000.00 | 412,000.00 |
| 五年以上 | 46,473,030.17 | 12,360,000.00 | 12,772,000.00 | 13,184,000.00 |
| 合计 | 115,769,835.23 | 40,403,097.39 | 14,948,145.60 | 15,244,000.00 |
3.对外重大投资承诺
2018 年 10 月 26 日,广东生益科技股份有限公司第九届董事会第八次会议审议通过 了《关于子公司生益电子万江产能转移选址及初步投资规模的议案》,同意生益电子股 份有限公司将万江产能转移选址在江西省吉安市井冈山经济技术开发区,投资高精密度 线路板项目,初步规划项目投资规模为 15 亿元人民币,并与井冈山经济技术开发区管理 委员会签订项目投资合同。2018 年 11 月 12 日,子公司吉安生益电子有限公司完成了工 商登记,注册资本为 10,000 万元人民币。2019 年 12 月 12 日,子公司吉安生益电子有 限公司变更了工商登记,注册资本为 80,000 万元人民币。截至本财务报告批准报出日, 公司已向吉安生益电子有限公司注资 37,000 万元。
4.信用证承诺
根据已开具的不可撤销的信用证,公司未来最低应支付设备款汇总如下:
单位:万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 机器设备 | 11,048.30 | 7,597.07 | 9,832.17 | 2,184.00 |
(二)或有事项
报告期内,公司不存在需要披露的重要或有事项。
十二、资产负债表日后事项
公司不存在需披露的资产负债表日后事项。
十三、其他重要事项
1.分部信息
公司内部不存在独立承担不同于其他组成部分风险和报酬可区分的业务分部。
2.其他
公司不存在需披露的其他重要事项。
十四、母公司财务报表主要项目注释
(一)应收票据
1.应收票据分类列示:
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 银行承兑汇票 | 31,686,080.26 | 131,035,556.31 | ||
| 商业承兑汇票 | 1,909,587.00 | 3,793,506.21 | ||
| 合计 | 1,909,587.00 | 3,793,506.21 | 31,686,080.26 | 131,035,556.31 |
—应收票据2019年12月31日余额较2018年12月31日余额减少27,892,574.05元,减幅 88.03%,主要系公司将既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的银行承兑汇票划 分至应收款项融资列报所致;2018年12月31日余额较2017年12月31日余额减少 99,349,476.05元,减幅75.82%,主要系2018年收到票据的金额有所下降,以及期末背书 及贴现增加所致。
2.报告期各期末,本公司不存在已质押的应收票据。
3.报告期各期末,本公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况 如下:
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | ||
|---|---|---|---|---|
| 终止确认金额 | 未终止确认金额 | 终止确认金额 | 未终止确认金额 | |
| 银行承兑汇票 | ||||
| 商业承兑汇票 | ||||
| 合计 |
(续)
| 项目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 终止确认金额 | 未终止确认金额 | 终止确认金额 | 未终止确认金额 | ||
| 银行承兑汇票 | 72,812,516.39 | 10,102,467.57 | 31,636,570.96 | 21,109,824.37 | |
| 商业承兑汇票 | |||||
| 合计 | 72,812,516.39 | 10,102,467.57 | 31,636,570.96 | 21,109,824.37 |
4.报告期各期末,本公司不存在因出票人未履约而将其转入应收账款的票据。
5.按坏账计提方法分类披露:
| 2020.6.30 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | |||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | 账面价值 | |||
| 按单项计提坏账准备的 应收票据 |
|||||||
| 按组合计提坏账准备的 应收票据 |
1,909,587.00 | 100.00 | 1,909,587.00 | ||||
| 其中:银行承兑汇票 | |||||||
| 商业承兑汇票 | 1,909,587.00 | 100.00 | 1,909,587.00 | ||||
| 合计 | 1,909,587.00 | 100.00 | 1,909,587.00 |
| 2019.12.31 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | |||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | 账面价值 | |||
| 按单项计提坏账准备的 应收票据 |
|||||||
| 按组合计提坏账准备的 应收票据 |
3,793,506.21 | 100.00 | 3,793,506.21 | ||||
| 其中:银行承兑汇票 | |||||||
| 商业承兑汇票 | 3,793,506.21 | 100.00 | 3,793,506.21 | ||||
| 合计 | 3,793,506.21 | 100.00 | 3,793,506.21 |
| 2018.12.31 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | ||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | 账面价值 | ||
| 按单项计提坏账准备的 应收票据 |
||||||
| 按组合计提坏账准备的 应收票据 |
31,686,080.26 | 100.00 | 31,686,080.26 | |||
| 其中:银行承兑汇票 | 31,686,080.26 | 100.00 | 31,686,080.26 | |||
| 商业承兑汇票 | ||||||
| 合计 | 31,686,080.26 | 100.00 | 31,686,080.26 |
| 2017.12.31 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | |||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | 账面价值 | |||
| 按单项计提坏账准备的 应收票据 |
|||||||
| 按组合计提坏账准备的 应收票据 |
131,035,556.31 | 100.00 | 131,035,556.31 | ||||
| 其中:银行承兑汇票 | 131,035,556.31 | 100.00 | 131,035,556.31 | ||||
| 商业承兑汇票 | |||||||
| 合计 | 131,035,556.31 | 100.00 | 131,035,556.31 |
6.本公司报告期各期不存在计提、收回或转回的应收票据坏账准备情况。
7.本公司报告期各期不存在核销应收票据的情况。
(二)应收账款
- 报告期各期末,应收账款按账龄披露如下:
| 账龄 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 1年以内 | 1,222,143,110.33 | 986,350,508.56 | 582,768,681.51 | 474,158,146.85 |
| 1至2年 | 1,659,942.47 | 1,659,942.47 | ||
| 2至3年 | ||||
| 3年以上 | 100,000.00 | |||
| 小计 | 1,223,803,052.80 | 988,010,451.03 | 582,768,681.51 | 474,258,146.85 |
| 减:坏账准备 | 6,990,519.87 | 5,710,588.41 | 2,910,929.84 | 2,449,665.08 |
| 合计 | 1,216,812,532.93 | 982,299,862.62 | 579,857,751.67 | 471,808,481.77 |
- 应收账款分类披露如下:
| 2020.6.30 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | |||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 预期信 用损失 率(%) |
账面价值 | |||
| 按单项计提坏账准备的 应收账款 |
1,659,942.47 | 0.14 | 1,659,942.47 | 100.00 | |||
| 按组合计提坏账准备的 应收账款 |
1,222,143,110.33 | 99.86 | 5,330,577.40 | 0.44 | 1,216,812,532.93 | ||
| 其中: | |||||||
| 账龄组合 | 1,222,143,110.33 | 99.86 | 5,330,577.40 | 0.44 | 1,216,812,532.93 | ||
| 合并范围关联方款项 | |||||||
| 合计 | 1,223,803,052.80 | 100.00 | 6,990,519.87 | 0.57 | 1,216,812,532.93 |
| 2019.12.31 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | |||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 预期信用 损失率(%) |
账面价值 | |||
| 按单项计提坏账准备的 应收账款 |
1,659,942.47 | 0.17 | 1,659,942.47 | 100.00 | |||
| 按组合计提坏账准备的 应收账款 |
986,350,508.56 | 99.83 | 4,050,645.94 | 0.41 | 982,299,862.62 | ||
| 其中: | |||||||
| 账龄组合 | 986,350,508.56 | 99.83 | 4,050,645.94 | 0.41 | 982,299,862.62 | ||
| 合并范围关联方款项 | |||||||
| 合计 | 988,010,451.03 | 100.00 | 5,710,588.41 | 0.58 | 982,299,862.62 |
(续)
| 2019.01.01 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | |||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 预期信用 损失率(%) |
账面价值 | |||
| 按单项计提坏账准备的 应收账款 |
|||||||
| 按组合计提坏账准备的 应收账款 |
582,768,681.51 | 100.00 | 3,023,212.97 | 0.52 | 579,745,468.54 | ||
| 其中: | |||||||
| 账龄组合 | 582,768,681.51 | 100.00 | 3,023,212.97 | 0.52 | 579,745,468.54 | ||
| 合并范围关联方款项 | |||||||
| 合计 | 582,768,681.51 | 100.00 | 3,023,212.97 | 0.52 | 579,745,468.54 |
| 2018.12.31 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | ||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | 账面价值 | ||
| 单项金额重大并单项计 | ||||||
| 提坏账准备的应收账款 | ||||||
| 按组合计提坏账准备的 | ||||||
| 应收账款 | 582,768,681.51 | 100.00 | 2,910,929.84 | 0.50 | 579,857,751.67 | |
| 其中: | ||||||
| 集团内部业务组合 | 582,714.00 | 0.10 | 582,714.00 | |||
| 账龄组合 | 582,185,967.51 | 99.90 | 2,910,929.84 | 0.50 | 579,275,037.67 | |
| 单项金额虽不重大但单 | ||||||
| 项计提坏账准备的应收 | ||||||
| 账款 | ||||||
| 合计 | 582,768,681.51 | 100.00 | 2,910,929.84 | 0.50 | 579,857,751.67 |
| 2017.12.31 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | |||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | 账面价值 | |||
| 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 |
|||||||
| 按组合计提坏账准备的应 收账款 |
474,258,146.85 | 100.00 | 2,449,665.08 | 0.52 | 471,808,481.77 | ||
| 其中: | |||||||
| 集团内部业务组合 | 225,130.00 | 0.05 | 225,130.00 | ||||
| 账龄组合 | 474,033,016.85 | 99.95 | 2,449,665.08 | 0.52 | 471,583,351.77 | ||
| 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 |
|||||||
| 合计 | 474,258,146.85 | 100.00 | 2,449,665.08 | 0.52 | 471,808,481.77 |
- 报告期各期末,按单项计提坏账准备的应收账款情况如下:
| 2020.6.30 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 单位 |
账面余额 | 坏账准备 | 预期信用 损失率(%) |
计提理由 | |||
| 1 | 杭州贝赢通信科技有限公司 | 1,425,169.77 | 1,425,169.77 | 100.00 | 长期催收未回 | ||
| 2 | 北京宏动科技有限公司 | 234,772.70 | 234,772.70 | 100.00 | 长期催收未回 | ||
| 合计 | 1,659,942.47 | 1,659,942.47 |
(续)
| 2019.12.31 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 单位 | 账面余额 | 坏账准备 | 预期信用 损失率(%) |
计提理由 | |
| 1 | 杭州贝赢通信科技有限公司 | 1,425,169.77 | 1,425,169.77 | 100.00 | 长期催收未回 | |
| 2 | 北京宏动科技有限公司 | 234,772.70 | 234,772.70 | 100.00 | 长期催收未回 | |
| 合计 | 1,659,942.47 | 1,659,942.47 |
- 报告期各期末,按组合计提坏账准备的应收账款分析如下:
| 账龄 | 2020.6.30 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 应收账款 | 坏账准备 | 预期信用损失率(%) | |||
| 1年以内 | 1,222,143,110.33 | 5,330,577.40 | 0.44 | ||
| 1-2年 | |||||
| 2-3年 | |||||
| 3年以上 | |||||
| 合计 | 1,222,143,110.33 | 5,330,577.40 | 0.44 |
| 2019.12.31 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 账龄 | 应收账款 | 坏账准备 | 预期信用损失率(%) | ||
| 1年以内 | 986,350,508.56 | 4,050,645.94 | 0.41 | ||
| 1-2年 | |||||
| 2-3年 | |||||
| 3年以上 | |||||
| 合计 | 986,350,508.56 | 4,050,645.94 | 0.41 |
(续)
| 账龄 | 2018.12.31 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |||
| 1年以内 | 582,768,681.51 | 2,910,929.84 | 0.50 | ||
| 1-2年 | |||||
| 2-3年 | |||||
| 3年以上 | |||||
| 合计 | 582,768,681.51 | 2,910,929.84 | 0.50 |
(续)
| 2017.12.31 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 账龄 | 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例(%) | ||
| 1年以内 | 474,158,146.85 | 2,369,665.08 | 0.50 | ||
| 1-2年 | |||||
| 2-3年 | |||||
| 3年以上 | 100,000.00 | 80,000.00 | 80.00 | ||
| 合计 | 474,258,146.85 | 2,449,665.08 | 0.52 |
5.报告期各期计提、收回或转回的坏账准备情况如下:
| 类别 | 本期变动金额 | 2020.6.30 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 2019.12.31 | 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | ||
| 按单项计提坏账准备的应 收账款 |
1,659,942.47 | 1,659,942.47 | |||
| 按组合计提坏账准备的应 收账款 |
4,050,645.94 | 1,279,931.46 | 5,330,577.40 | ||
| 合计 | 5,710,588.41 | 1,279,931.46 | 6,990,519.87 |
| 首次执行新 金融工具准 |
2019.01.01 | 本期变动金额 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 2018.12.31 | 则的调整金 额 |
计提 | 收回或 转回 |
转销或 核销 |
2019.12.31 | |
| 按单项计提 坏账准备的 应收账款 |
1,659,942.47 | 1,659,942.47 | |||||
| 按组合计提 坏账准备的 应收账款 |
2,910,929.84 | 112,283.13 | 3,023,212.97 | 1,027,432.97 | 4,050,645.94 | ||
| 合计 | 2,910,929.84 | 112,283.13 | 3,023,212.97 | 2,687,375.44 | 5,710,588.41 |
(续)
| 类别 | 2017.12.31 | 本期变动金额 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 2018.12.31 | |||
| 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 |
||||||
| 按组合计提坏账准备的应 收账款 |
2,449,665.08 | 461,264.76 | 2,910,929.84 | |||
| 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 |
||||||
| 合计 | 2,449,665.08 | 461,264.76 | 2,910,929.84 |
(续)
| 类别 | 本期变动金额 | 2017.12.31 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 2016.12.31 | 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | ||
| 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 |
|||||
| 按组合计提坏账准备的应 收账款 |
2,430,813.88 | 18,851.20 | 2,449,665.08 | ||
| 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 |
4,901,758.21 | 25,765.81 | 4,927,524.02 | ||
| 合计 | 7,332,572.09 | 44,617.01 | 4,927,524.02 | 2,449,665.08 |
6.报告期各期实际核销的应收账款情况如下:
本公司2017年核销应收账款4,927,524.02元,明细如下:
| 项目 | 应收性质 | 核销金额 | 核销原因 | 款项是否 因关联交 易产生 |
|---|---|---|---|---|
| 共青城赛龙通信技术有限责任 公司 |
应收货款 | 4,640,858.68 | 催收无效,预计无法收回 | 否 |
| 厦门敏讯信息技术股份有限公 司 |
应收货款 | 221,748.28 | 催收无效,预计无法收回 | 否 |
| 福建敏讯信息技术有限公司 | 应收货款 | 38,766.00 | 催收无效,预计无法收回 | 否 |
| RB Technology | 应收货款 | 25,740.00 | 公司倒闭,无法收回 | 否 |
| 聚思成科技(香港)有限公司 | 应收货款 | 411.06 | 催收无效,预计无法收回 | 否 |
| 合计 | 4,927,524.02 |
—本公司2018年度、2019年度、2020年1-6月无实际核销的应收账款。
- 报告期各期末,按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下:
—应收账款2020年6月30日余额中欠款前五名单位金额总计为875,476,034.05元,占 应收账款余额比例为71.54%,具体情况如下:
| 序号 | 单位名称 | 关系 | 账面余额 | 占应收账款 期末余额的 比例(%) |
坏账准备 期末金额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 华为技术有限公司 | 非关联方 | 427,012,500.36 | 34.89 | 1,136,957.67 |
| 2 | 深圳市中兴康讯电子有限公司 | 非关联方 | 265,038,069.40 | 21.66 | 1,675,086.53 |
| 3 | 烽火通信科技股份有限公司 | 非关联方 | 103,759,258.44 | 8.48 | 813,981.04 |
| 4 | 统合电子(杭州)有限公司 | 非关联方 | 43,351,858.53 | 3.54 | 115,729.19 |
| 5 | 浪潮电子信息产业股份有限公司 | 非关联方 | 36,314,347.32 | 2.97 | 96,690.09 |
| 合计 | 875,476,034.05 | 71.54 | 3,838,444.52 |
—应收账款2019年12月31日余额中欠款前五名单位金额总计为731,946,276.60元,
占应收账款余额比例为74.07%,具体情况如下:
| 序号 | 单位名称 | 关系 | 账面余额 | 占应收账款 期末余额的 比例(%) |
坏账准备 期末金额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 华为技术有限公司 | 非关联方 | 485,842,906.57 | 49.17 | 1,578,416.23 |
| 2 | 深圳市中兴康讯电子有限公司 | 非关联方 | 111,875,271.49 | 11.32 | 363,462.64 |
| 3 | 浪潮电子信息产业股份有限公司 | 非关联方 | 63,273,988.26 | 6.40 | 205,565.81 |
| 4 | 统合电子(杭州)有限公司 | 非关联方 | 45,152,919.82 | 4.57 | 146,693.72 |
| 5 | 烽火通信科技股份有限公司 | 非关联方 | 25,801,190.46 | 2.61 | 83,823.43 |
| 合计 | 731,946,276.60 | 74.07 | 2,377,961.83 |
—应收账款2018年12月31日余额中欠款前五名单位金额总计为390,900,425.42元,
序号 单位名称 关系 账面余额 占应收账款 期末余额的 比例(%) 坏账准备 期末金额 1 华为技术有限公司 非关联方 198,652,448.61 34.09 993,262.24 2 深圳市中兴康讯电子有限公司 非关联方 107,120,661.25 18.38 535,603.31 3 浪潮电子信息产业股份有限公司 非关联方 45,886,313.05 7.87 229,431.57 4 SAMSUNG ELECTRONICS VIET NAM CO.,LTD 非关联方 20,870,026.60 3.58 104,350.13 5 统合电子(杭州)有限公司 非关联方 18,370,975.91 3.15 91,854.88 合计 390,900,425.42 67.07 1,954,502.13
占应收账款余额比例为67.07%,具体情况如下:
—应收账款2017年12月31日余额中欠款前五名单位金额总计为313,099,365.00元, 占应收账款余额比例为66.02%,具体情况如下:
| 序 号 |
单位名称 | 关系 | 账面余额 | 占应收账款 期末余额的 比例(%) |
坏账准备 期末金额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 华为技术有限公司 | 非关联方 | 169,639,989.58 | 35.77 | 848,199.95 |
| 2 | 深圳市中兴康讯电子有限公司 | 非关联方 | 90,784,576.62 | 19.14 | 453,922.88 |
| 3 | 浪潮电子信息产业股份有限公司 | 非关联方 | 27,486,271.15 | 5.80 | 137,431.36 |
| 4 | Grand Vision Technology Limited | 非关联方 | 12,723,881.01 | 2.68 | 63,619.41 |
| 5 | 统合电子(杭州)有限公司 | 非关联方 | 12,464,646.64 | 2.63 | 62,323.23 |
| 合计 | 313,099,365.00 | 66.02 | 1,565,496.83 |
8.报告期各期末,本公司不存在因金融资产转移而终止确认的应收账款,不存在转移 应收账款且继续涉入形成的资产、负债。
9.报告期各期末,本公司已质押的应收账款详见本附注"五、(四十五)所有权或 使用权受到限制的资产"。
| (三)应收款项融资 | |
|---|---|
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 应收银行承兑汇票 | 13,576,639.59 | 105,101,868.38 | ||
| 减:其他综合收益-公允价值变动 | 100,681.98 | 489,021.29 | ||
| 期末公允价值 | 13,475,957.61 | 104,612,847.09 |
—公司日常资金管理中将部分银行承兑汇票进行贴现或背书,因此2019年1月1日之 后将其分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
—本公司无单项计提减值准备的银行承兑汇票。
—报告期各期末,本公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资 情况如下:
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 终止确认金额 | 未终止确认金额 | 终止确认金额 | 未终止确认金额 | ||
| 银行承兑汇票 | 102,799,307.75 | 10,405,000.00 | 83,280,693.43 | 5,354,548.37 | |
| 合计 | 102,799,307.75 | 10,405,000.00 | 83,280,693.43 | 5,354,548.37 |
(续)
| 项目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 终止确认金额 | 未终止确认金额 | 终止确认金额 | 未终止确认金额 | ||
| 银行承兑汇票 | |||||
| 合计 |
—报告期各期末,本公司无用于质押的应收款项融资。
—报告期各期末,本公司无因出票人未履约而将其转入应收账款的票据。
(四)其他应收款
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 应收利息 | ||||
| 应收股利 | ||||
| 其他应收款 | 8,453,577.39 | 6,476,941.74 | 2,934,046.89 | 41,619,588.95 |
| 合计 | 8,453,577.39 | 6,476,941.74 | 2,934,046.89 | 41,619,588.95 |
1.报告期各期末,其他应收款按账龄披露如下:
| 账龄 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 1年以内 | 8,036,877.39 | 6,050,241.74 | 2,517,346.89 | 260,596.33 |
| 1至2年 | 10,000.00 | |||
| 2至3年 | 40,942,292.62 | |||
| 3年以上 | 416,700.00 | 416,700.00 | 416,700.00 | 416,700.00 |
| 小计 | 8,453,577.39 | 6,476,941.74 | 2,934,046.89 | 41,619,588.95 |
| 减:坏账准备 | ||||
| 合计 | 8,453,577.39 | 6,476,941.74 | 2,934,046.89 | 41,619,588.95 |
2.其他应收款按款项性质分类明细如下:
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 单位往来款 | 3,445,521.42 | 4,940,491.76 | 2,282,054.99 | 40,931,898.40 |
| 保证金及押金 | 4,975,596.00 | 1,244,368.00 | 482,031.90 | 427,094.00 |
| 员工备用金 | 76,177.94 | 10,000.00 | 187,146.55 | |
| 其他 | 32,459.97 | 215,904.04 | 159,960.00 | 73,450.00 |
| 合计 | 8,453,577.39 | 6,476,941.74 | 2,934,046.89 | 41,619,588.95 |
- 各报告期末坏账准备计提情况:
| 类别 | 账面余额 | 未来 12 个月内的预 期信用损失率(%) |
坏账准备 | 账面价值 |
|---|---|---|---|---|
| 按单项计提坏账准备 | ||||
| 按组合计提坏账准备 | 8,453,577.39 | 8,453,577.39 | ||
| 其中:单位往来款 | 3,445,521.42 | 3,445,521.42 | ||
| 保证金及押金 | 4,975,596.00 | 4,975,596.00 | ||
| 员工备用金 | ||||
| 其他 | 32,459.97 | 32,459.97 | ||
| 合计 | 8,453,577.39 | 8,453,577.39 |
(1)截至2020年6月30日,处于第一阶段的坏账准备:
—截至2020年6月30日,本公司不存在处于第二阶段、第三阶段的其他应收款。
(2)截至2019年12月31日,处于第一阶段的坏账准备:
| 类别 | 账面余额 | 未来 12 个月内的预 期信用损失率(%) |
坏账准备 | 账面价值 |
|---|---|---|---|---|
| 按单项计提坏账准备 | ||||
| 按组合计提坏账准备 | 6,476,941.74 | 6,476,941.74 | ||
| 其中:单位往来款 | 4,940,491.76 | 4,940,491.76 | ||
| 保证金及押金 | 1,244,368.00 | 1,244,368.00 | ||
| 员工备用金 | 76,177.94 | 76,177.94 | ||
| 其他 | 215,904.04 | 215,904.04 | ||
| 合计 | 6,476,941.74 | 6,476,941.74 |
—截至2019年12月31日,本公司不存在处于第二阶段、第三阶段的其他应收款。
(3)2018年12月31日坏账准备计提情况
| 2018.12.31 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面余额 | 账面价值 | ||||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |||||
| 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 |
||||||||
| 按组合计提坏账准备的其他应收款 | 2,934,046.89 | 100.00 | 2,934,046.89 | |||||
| 其中:集团内部业务组合 | ||||||||
| 账龄组合 | 2,934,046.89 | 100.00 | 2,934,046.89 | |||||
| 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收款 |
||||||||
| 合计 | 2,934,046.89 | 100.00 | 2,934,046.89 |
| 2017.12.31 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面余额 | 坏账准备 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | 账面价值 | |
| 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 |
|||||
| 按组合计提坏账准备的其他应收款 | 41,619,588.95 | 100.00 | 41,619,588.95 | ||
| 其中:集团内部业务组合 | 40,931,898.40 | 98.35 | 40,931,898.40 | ||
| 账龄组合 | 687,690.55 | 1.65 | 687,690.55 | ||
| 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收款 |
|||||
| 合计 | 41,619,588.95 | 100.00 | 41,619,588.95 |
(4)2017年12月31日坏账准备计提情况
按账龄分析组合计提坏账准备的其他应收款列示如下:
| 2018.12.31 | 2017.12.31 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 账龄 |
坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |||||||
| 金额 | 占比 (%) |
金额 | 计提 比例(%) |
金额 | 占比 (%) |
金额 | 计提 比例(%) |
|||
| 1 年以内 |
2,517,346.89 | 85.80 | 260,596.33 | 0.63 | ||||||
| 1-2 年 |
||||||||||
| 2-3 年 |
40,942,292.62 | 98.37 | ||||||||
| 3 年以上 |
416,700.00 | 14.20 | 416,700.00 | 1.00 | ||||||
| 合计 | 2,934,046.89 | 100.00 | 41,619,588.95 | 100.00 |
4.各报告期无实际核销的其他应收款情况。
5.报告期各期末,按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下:
—其他应收款2020年6月30日余额中欠款前五名单位金额总计为7,829,417.42元,占
其他应收款余额比例为92.61%,具体情况如下:
| 单位名称 | 款项性质 | 账面余额 | 占其他应收款余 额的比例(%) |
坏账准备 期末余额 |
|---|---|---|---|---|
| 吉安生益电子有限公司 | 单位往来款 | 3,445,521.42 | 40.76 | |
| 中招国际招标有限公司无锡分公司 | 保证金及押金 | 2,150,000.00 | 25.43 | |
| 东莞市兴华电子元件有限公司 | 保证金及押金 | 870,000.00 | 10.29 | |
| 东莞市安居建设投资有限公司 | 保证金及押金 | 724,800.00 | 8.57 | |
| 东莞市东诚跨境电子商务服务有限 公司 |
保证金及押金 | 639,096.00 | 7.56 | |
| 合计 | 7,829,417.42 | 92.61 |
—其他应收款2019年12月31日余额中欠款前五名单位金额总计为6,211,037.26元, 占其他应收款余额比例为95.90%,具体情况如下:
| 单位名称 | 款项性质 | 账面余额 | 占其他应收款 余额的比例(%) |
坏账准备 期末余额 |
|---|---|---|---|---|
| 吉安生益电子有限公司 | 单位往来款 | 4,940,491.76 | 76.28 | |
| 东莞市安居建设投资有限公司 | 保证金及押金 | 652,668.00 | 10.08 | |
| 东莞新奥燃气有限公司 | 保证金及押金 | 380,700.00 | 5.88 | |
| 广东紫泉包装有限公司 | 保证金及押金 | 175,000.00 | 2.70 | |
| 欧小小 | 员工备用金 | 62,177.50 | 0.96 | |
| 合计 | 6,211,037.26 | 95.90 |
—其他应收款2018年12月31日余额中欠款前五名单位金额总计为2,880,446.89元,
| 单位名称 | 款项性质 | 账面余额 | 占其他应收款 余额的比例(%) |
坏账准备 期末余额 |
|---|---|---|---|---|
| 国家税务总局东莞市税务局东城 税务分局 |
待退残保金 | 2,282,054.99 | 77.78 | |
| 东莞新奥燃气有限公司 | 保证金及押金 | 380,700.00 | 12.98 | |
| 民生通海投资有限公司 | 其他 | 100,000.00 | 3.41 | |
| 东莞市硅谷动力产业园运营有限 公司 |
保证金及押金 | 65,331.90 | 2.23 | |
| 东莞市财政局 | 报建费 | 52,360.00 | 1.78 | |
| 合计 | 2,880,446.89 | 98.18 |
占其他应收款余额比例为98.18%,具体情况如下:
—其他应收款2017年12月31日余额中欠款前五名单位金额总计为41,480,406.95元, 占其他应收款余额比例为99.67%,具体情况如下:
| 单位名称 | 款项性质 | 账面余额 | 占其他应收款 余额的比例(%) |
坏账准备 期末余额 |
|---|---|---|---|---|
| 广东生益科技股份有限公司 | 销售不动产款项 | 40,931,898.40 | 98.35 | |
| 东莞新奥燃气有限公司 | 保证金及押金 | 380,700.00 | 0.91 | |
| 裴蕾 | 员工备用金 | 106,340.72 | 0.26 | |
| 广东联合电子服务股份有限公司 | 保证金及押金 | 36,000.00 | 0.09 | |
| 袁锡惠 | 员工备用金 | 25,467.83 | 0.06 | |
| 合计 | 41,480,406.95 | 99.67 |
6.报告期各期末,本公司不存在涉及政府补助的应收款项,不存在因金融资产转移 而终止确认的其他应收款,不存在转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债;
7.报告期各期末,本公司不存在其他应收款受限的情况。
(五)长期股权投资
| 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 320,000,000.00 | 320,000,000.00 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 4,000,000.00 | 4,000,000.00 | ||||
| 对联营、合营企业投资 | ||||||||||
| 合计 | 320,000,000.00 | 320,000,000.00 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 4,000,000.00 | 4,000,000.00 |
- 对子公司投资
| 被投资单位 | 本期增减变动 | 减值准备 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019.12.31 | 追加投资 | 减少投资 | 计提减值准备 | 其他 | 2020.6.30 | 期末余额 | |
| 吉安生益电子有限公司 | 100,000,000.00 | 220,000,000.00 | 320,000,000.00 | ||||
| 合计 | 100,000,000.00 | 220,000,000.00 | 320,000,000.00 |
| 被投资单位 | 2018.12.31 | 本期增减变动 | 2019.12.31 | 减值准备 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 追加投资 | 减少投资 | 计提减值准备 | 其他 | 期末余额 | |||
| 吉安生益电子有限公司 | 4,000,000.00 | 96,000,000.00 | 100,000,000.00 | ||||
| 合计 | 4,000,000.00 | 96,000,000.00 | 100,000,000.00 |
| (续) | |
|---|---|
| 被投资单位 | 2017.12.31 | 本期增减变动 | 减值准备 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 追加投资 | 减少投资 | 计提减值准备 | 其他 | 2018.12.31 | 期末余额 | ||
| 吉安生益电子有限公司 | 4,000,000.00 | 4,000,000.00 | |||||
| 合计 | 4,000,000.00 | 4,000,000.00 |
(六)营业收入和营业成本
| 2020 年 |
1-6 月 |
2019 年度 |
2018 | 年度 | 2017 年度 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营 业务 |
1,875,847,347.28 | 1,330,884,028.68 | 3,044,233,028.63 | 2,164,859,621.17 | 2,012,316,824.93 | 1,509,871,520.18 | 1,675,387,491.44 | 1,298,179,902.36 | |
| 其他 业务 |
30,278,257.98 | 1,258,634.75 | 52,012,807.95 | 9,887,076.96 | 41,207,881.87 | 7,687,790.72 | 35,872,483.10 | 7,552,393.73 | |
| 合计 | 1,906,125,605.26 | 1,332,142,663.43 | 3,096,245,836.58 | 2,174,746,698.13 | 2,053,524,706.80 | 1,517,559,310.90 | 1,711,259,974.54 | 1,305,732,296.09 |
十五、补充资料
| (一)当期非经常性损益明细表 | |
|---|---|
| -- | ---------------- |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
|---|---|---|---|---|
| 非流动资产处置损益 | 23,747,434.27 | -2,840,603.20 | 121,359.22 | -9,333.45 |
| 越权审批或无正式批准文件的 税收返还、减免 |
||||
| 计入当期损益的政府补助(与 企业业务密切相关,按照国家 统一标准定额或定量享受的政 府补助除外) |
4,921,439.85 | 5,113,565.48 | 8,956,126.31 | 18,094,745.69 |
| 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 |
||||
| 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 |
||||
| 非货币性资产交换损益 | ||||
| 委托他人投资或管理资产的损 益 |
||||
| 因不可抗力因素,如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备 |
||||
| 债务重组损益 | ||||
| 企业重组费用,如安置职工的 支出、整合费用等 |
||||
| 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 |
||||
| 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 |
-1,239,781.13 | -1,699,682.22 | -5,272,830.33 | -4,182,690.91 |
| 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 |
278,670.41 | -5,834.33 | 345,467.69 | 198,330.08 |
| 减:所得税影响额 | 4,199,973.41 | 118,308.86 | 622,518.43 | 2,146,020.36 |
| 少数股东权益影响额(税后) | ||||
| 归属于公司普通股股东非经常 性损益净额 |
23,507,789.99 | 449,136.87 | 3,527,604.46 | 11,955,031.05 |
| 归属于母公司普通股股东的净 利润 |
296,986,016.45 | 441,183,139.61 | 213,188,738.56 | 138,469,822.34 |
| 扣除非经常性损益后的归属于 母公司普通股股东净利润 |
273,478,226.46 | 440,734,002.74 | 209,661,134.10 | 126,514,791.29 |
| 项目 | 加权平均净资 | 每股收益(元) | ||
|---|---|---|---|---|
| 产收益率(%) | 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 2020 年 |
归属于公司普通股股东的净利润 | 16.86 | 0.45 | 0.45 |
| 1-6 月 |
扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 |
15.53 | 0.41 | 0.41 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 28.62 | 0.66 | 0.66 | |
| 2019 年度 |
扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 |
28.59 | 0.66 | 0.66 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 16.11 | 0.32 | 0.32 | |
| 2018 年度 |
扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 |
15.84 | 0.32 | 0.32 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 11.93 | 0.22 | 0.22 | |
| 2017 年度 |
扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 |
10.90 | 0.20 | 0.20 |
(二)净资产收益率及每股收益
3-2-1-187
187 3-2-1-188
报备防伪号: 7ABC9CE140859107 报告文号: 华兴所 (2020) 审阅字GD-008号 报告日期: 2020年10月29日 报备时间: 2020年10月29日 16:33:25 签字注师: 郭小军, 陈桂生
生益电子股份有限公司
事务所名称: 华兴会计师事务所(特殊普通合伙) 事务所电话: 0591-87858259 传 真: 0591-87842345 通信地址: 福州市湖东路152号中山大厦B座7-9层
如对上述报备资料有疑问的,请与福建省注册会计师协会联系 会计师事务所对以上数据的真实性负法律责任 防伪查询: http://ywbb.fjicpa.org.cn/index.aspx 注协电话: 0591-87097005
地址: 福建省福州市湖东路152号中山大厦B座6-9楼 Add: 6-9/F Block B, 152 Hudong Road, Fuzhou, Fujian, China 电话(Tel):0591-87852574 Http://www.fjhxcpa.com
传 真(Fax): 0591-87840354 邮政编码(Postcode): 350003
阅 报 告 审
华兴所 (2020) 审阅字GD-008号
生益电子股份有限公司全体股东:
我们审阅了生益电子股份有限公司(以下简称"生益电子"或"公司") 财务报表, 包括2020年9月30日的合并及母公司资产负债表, 2020年1-9月的 合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变 动表以及相关财务报表附注。这些财务报表的编制是生益电子管理层的责任, 我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些财务报表出具审阅报告。
我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的 规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作,以对财务报表 是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财 务数据实施分析程序, 提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计, 因而 不发表审计意见。
littp://www.fjhxcpa.com
邮政编码(Postcode):350003
Add: 6-9/F Block B.152 Hudong Road, Fuzhou, Fujian, China
根据我们的审阅, 我们没有注意到任何事项使我们相信生益电子财务报 表没有按照企业会计准则的规定编制,未能在所有重大方面公允反映生益电 子2020年9月30日的财务状况以及2020年1-9月的经营成果和现金流量。
合并资产负债表
单位: 元 币种: 人民币
| $1.4$ $1.4$ 25 项 $\boxplus$ |
附注 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产: | |||
| 货币资金 | 五、(一) | 150, 729, 683, 37 | 202, 636, 863. 22 |
| 交易性金融资产 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 |
|||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | 五、(二) | 4,655,117.08 | 3,793,506.21 |
| 应收账款 | 五、(三) | 915, 166, 106. 41 | 982, 299, 862. 62 |
| 应收款项融资 | (四) 五、 |
216, 458, 431, 42 | 104, 612, 847. 09 |
| 预付款项 | 五、(五) | 4, 215, 496, 87 | 709, 874. 12 |
| 其他应收款 | 五、(六) | 9,381,200.58 | 3.196.133.98 |
| 其中: 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 存货 | 五、(七) | 643, 666, 783. 21 | 524, 004, 201, 24 |
| 合同资产 | |||
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 五、(八) | 64, 541, 100, 64 | 24, 433, 545, 31 |
| 流动资产合计 | 2,008,813,919.58 | 1,845,686,833.79 | |
| 非流动资产: | |||
| 债权投资 | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 其他债权投资 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | |||
| 其他权益工具投资 | |||
| 其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 五、(九) | 1,795,531,021.13 | 1,668,177,593.79 |
| 在建工程 | $(+)$ 五、 |
769, 639, 016.83 | 125, 369, 206, 12 |
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 五、(十一) | 81, 158, 654. 03 | 86, 504, 419. 94 |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | 五、(十二) | 26, 132, 957. 31 | 18, 767, 637, 48 |
| 其他非流动资产 | $(+\equiv)$ 五、 |
17, 462, 295, 00 | 6,946,240.00 |
| 非流动资产合计 | 2,689,923,944.30 | 1,905,765,097.33 | |
| 资产总计 | 4,698,737,863.88 | 3, 751, 451, 931, 12 |
法定代表人:
主管会计工作负责人:
会计机构负责人:
$\overline{3}$
合并资产负债表(续)
单位:元 币种:人民币
| 洲 型 子 二、土 三、土 一、 小 小 片 出入分 | $1.001$ $7.001$ $1.11$ $7.001$ | ||
|---|---|---|---|
| 项 目 |
附注 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 |
| 75 流动负债: |
|||
| 短期借款 | 五、(十四) | 1,199,090,075.00 | 641, 948, 523, 36 |
| 交易性金融负债 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 |
|||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | $(+\overline{\text{h}})$ 五、 |
145, 140, 779. 75 | 5,829,207.16 |
| 应付账款 | (十六) 五、 |
988, 798, 355. 11 | 842, 032, 938.98 |
| 预收款项 | $(+t)$ 五、 |
13,805,600.00 | 21, 455, 529. 84 |
| 合同负债 | 五、 $(+\wedge)$ |
19,969,112.09 | |
| 应付职工薪酬 | 五、(十九) | 176, 795, 058.94 | 171, 425, 869. 32 |
| 应交税费 | 五、(二十) | 27, 387, 030, 57 | 24,096,308.17 |
| 其他应付款 | $(2 + -)$ 五, |
41,601,844.02 | 39,018,445.13 |
| 其中: 应付利息 | |||
| 应付股利 | $\overline{\phantom{0}}$ | ||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 五、(二十二) | 74, 900, 025, 75 | 105, 311, 018, 68 |
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 2,687,487,881.23 | 1,851,117,840.64 | |
| 非流动负债: | |||
| 长期借款 | 五、(二十三) | 100,000,000.00 | 176,082,000.00 |
| 应付债券 | |||
| 其中: 优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | 17,079,550.59 | 2,145,011.73 | |
| 递延收益 | $(2+)$ 五、 $(+=)$ 五、 |
||
| 递延所得税负债 其他非流动负债 |
|||
| 非流动负债合计 | 117,079,550.59 | 178, 227, 011.73 | |
| 负债合计 | 2,804,567,431.82 | 2.029.344.852.37 | |
| 股东权益: | |||
| 股本 | $(2+E)$ 五、 |
665, 457, 175, 00 | 665, 457, 175, 00 |
| 其他权益工具 | |||
| 其中: 优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | (二十六) 五、 |
444,800,017.41 | 444, 800, 017, 41 |
| 减:库存股 | |||
| 其他综合收益 | $(2+\epsilon)$ 五、 |
$-1,685,298.12$ | $-415,668.10$ |
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | $(2+\lambda)$ 五、 |
84, 516, 220, 42 | 84, 516, 220, 42 |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | $(5 + h)$ 五、 |
701.082, 317.35 | 527, 749, 334.02 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 1,894,170,432.06 | 1,722,107,078.75 | |
| 少数股东权益 | |||
| 股东权益合计 | 1,894,170,432.06 | 1,722,107,078.75 | |
| 负债和股东权益总计 | 4,698,737,863.88 | 3,751,451,931.12 |
会计机构负责人:
母公司资产负债表
单位:元 币种:人民币
| 编制半位: 111111111217 版 07 14 16 公 14 目 $\gamma_{\mathfrak{A}}$ |
附注 | 2020年9月30日 | $\perp$ $\rightarrow$ $\sim$ $\perp$ $\rightarrow$ $\rightarrow$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ 2019年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产: | |||
| 货币资金 | 148, 466, 509, 25 | 188,072,579.11 | |
| 交易性金融资产 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 | |||
| 金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | 十三、(一) | 4.655.117.08 | 3,793,506.21 |
| 应收账款 | 十三、(二) | 920, 963, 910. 63 | 982, 299, 862. 62 |
| 应收款项融资 | 十三、(三) | 216, 458, 431, 42 | 104.612.847.09 |
| 预付款项 | 3, 389, 584, 68 | 683, 116.94 | |
| 其他应收款 | 十三、(四) | 11, 401, 093, 55 | 6,476.941.74 |
| 其中: 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 存货 | 632, 872, 107.40 | 524,004,201.24 | |
| 合同资产 | |||
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 6,635,857.54 | 18,928,224.38 | |
| 流动资产合计 | 1.944.842.611.55 | 1,828,871,279.33 | |
| 非流动资产: | |||
| 债权投资 | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 其他债权投资 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 十三、(五) | 533,000,000.00 | 100,000,000.00 |
| 其他权益工具投资 | |||
| 其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 1,582,650,707.58 | 1,667,798,858.77 | |
| 在建工程 | 292, 754, 551, 58 | 14, 428, 925. 58 | |
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 68, 156, 225, 87 | 74,710,411.64 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 15,755,158.00 | 16, 916, 418.50 | ||
| 递延所得税资产 | 1,562,900.00 | 1,547,500.00 | |
| 其他非流动资产 | 2,493,879,543.03 | 1,875,402,114.49 | |
| 非流动资产合计 资产总计 |
4, 438, 722, 154, 58 ١ |
3,704,273,393.82 |
法定代表大:
主管会计工作负责人:
会计机构负责人:
$\sqrt{5}$
母公司资产负债表(续)
单位: 元 币种: 人民币
| 编制单位 生益电子股份有限公司 | 单位:元 币种:人民币 | ||
|---|---|---|---|
| 目 一项 |
附注 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 |
| 75 流动负债: |
|||
| 短期借款 | 1,199,090,075.00 | 641, 948, 523, 36 | |
| 交易性金融负债 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 | |||
| 金融负债 衍生金融负债 |
|||
| 145, 140, 779, 75 | 5,829,207.16 | ||
| 应付票据 | 709,659,830.90 | 790, 870, 355, 32 | |
| 应付账款 预收款项 |
13,805,600.00 | 21, 455, 529. 84 | |
| 合同负债 | 19,969,112.09 | ||
| 应付职工薪酬 | 171, 299, 388. 53 | 171, 425, 869. 32 | |
| 应交税费 | 26, 996, 829, 99 | 23, 967, 073. 19 | |
| 其他应付款 | 38, 824, 232.88 | 39.005.821.95 | |
| 其中: 应付利息 | |||
| 应付股利 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 74,900,025.75 | 105, 311, 018.68 | |
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 2,399,685,874.89 | 1,799,813,398.82 | |
| 非流动负债: | |||
| 长期借款 | 100,000,000.00 | 176,082,000.00 | |
| 应付债券 | |||
| 其中: 优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | 13,699,550.59 | 695, 011.73 | |
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 113,699,550.59 | 176.777.011.73 1,976,590,410.55 |
|
| 负债合计 | 2, 513, 385, 425. 48 | ||
| 股东权益: | 665, 457, 175, 00 | 665, 457, 175, 00 | |
| 股本 | |||
| 其他权益工具 其中: 优先股 |
|||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 444,800,017.41 | 444, 800, 017, 41 | |
| 减:库存股 | |||
| 其他综合收益 | $-1,685,298.12$ | $-415,668.10$ | |
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 84, 516, 220. 42 | 84, 516, 220, 42 | |
| 未分配利润 | 732, 248, 614. 39 | 533, 325, 238. 54 | |
| 股东权益合计 | 1,925,336,729.10 | 1,727,682,983.27 | |
| 负债和股东权益总计 | 4, 438, 722, 154. 58 | 3,704,273,393.82 |
会计机构负责人:
合并利润表
| " 编制单位: 生生电子股份有限公司 |
单位:元币种:人民币 | ||
|---|---|---|---|
| 项 目 |
附注 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 |
| 一、 营业总收入 | 2.810, 583, 223, 93 | 2, 114, 336, 599, 49 | |
| 其中: 营业收入 | 五、(三十) | 2,810,583,223.93 | 2, 114, 336, 599, 49 |
| 二、营业总成本 | 2.354.192.329.08 | 1.741.777.969.77 | |
| 其中: 营业成本 | 五、(三十) | 1,987,801,242.03 | 1, 484, 090, 449, 56 |
| 税金及附加 | 五、(三十一) | 14, 736, 842, 08 | 9,584,865.55 |
| 销售费用 | 五、(三十二) | 47, 214, 646, 66 | 52, 473, 334. 64 |
| 管理费用 | 五、(三十三) | 140, 340, 693, 24 | 74, 636, 375, 26 |
| 研发费用 | 五、(三十四) | 130, 369, 620, 36 | 103.297.028.32 |
| 财务费用 | 五、(三十五) | 33, 729, 284, 71 | 17, 695, 916, 44 |
| 其中: 利息费用 | 31,007,591.29 | 15, 511, 550, 44 | |
| 利息收入 | 788, 979, 62 | 337, 093, 72 | |
| 加:其他收益 | 五、(三十六) | 6, 342, 226, 50 | 1,885,784.36 |
| 投资收益(损失以"-"号填列) | |||
| 其中: 对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(损 失以"-"号填列) |
|||
| 净敝口套期收益(损失以"-"号填列) | |||
| 公允价值变动收益(损失以"-"号填列) | |||
| 信用减值损失(损失以"-"号填列) | 五、(三十七) | 105, 440, 86 | $-3,975,656,26$ |
| 资产减值损失(损失以"-"号填列) | 五、(三十八) | $-37, 227, 064, 59$ | $-8,928,678,25$ |
| 资产处置收益(损失以"-"号填列) | 五、(三十九) | 23, 747, 434, 27 | $-424, 737, 33$ |
| 三、 营业利润(亏损以"-"号填列) | 449, 358, 931, 89 | 361, 115, 342, 24 | |
| 加: 营业外收入 | 五、(四十) | 84, 470, 91 | 13, 865, 86 |
| 减: 营业外支出 | 五、(四十一) | 2, 179, 561, 19 | 1, 453, 371, 72 |
| 四、利润总额(亏损总额以"-"号填列) | 447, 263, 841, 61 | 359, 675, 836, 38 | |
| 减: 所得税费用 | 五、(四十二) | 54, 329, 990, 53 | 54,010,182.80 |
| 五、净利润(净亏损以"-"号填列) | 392, 933, 851, 08 | 305, 665, 653, 58 | |
| (一) 按经营持续性分类 | 392, 933, 851, 08 | 305, 665, 653, 58 | |
| 1. 持续经营净利润(净亏损以"-"号填列) | 392, 933, 851.08 | 305, 665, 653, 58 | |
| 2. 终止经营净利润(净亏损以"-"号填列) | |||
| (二) 按所有权归属分类 | 392, 933, 851, 08 | 305, 665, 653, 58 | |
| 1. 归属于母公司股东的净利润(净亏损以"-"号填列) | 392, 933, 851, 08 | 305, 665, 653, 58 | |
| 2. 少数股东损益(净亏损以"-"号填列) | $-1, 269, 630, 02$ | ||
| 六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 |
$-1, 269, 630, 02$ | ||
| (一) 不能重分类进损益的其他综合收益 (二) 将重分类进损益的其他综合收益 |
$-1, 269, 630, 02$ | ||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | |||
| 七、综合收益总额 | 391, 664, 221, 06 | 305, 665, 653, 58 | |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 391, 664, 221, 06 | 305, 665, 653, 58 | |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | |||
| 八、每股收益: | |||
| (一) 基本每股收益 (元/股) | 0.59 | 0.46 | |
| (二)稀释每股收益(元X股) | 0.59 | 0.46 | |
法定代表人 主管会计工作负责人:
会计机构负责人:
$\boldsymbol{7}$
$3 - 2 - 2 - 8$
母公司利润表
单位:元 币种:人民币
| 瑞明半世 圣机史文版页有限公司 $\sim$ $\cdot$ EQ $\infty$ 项 |
附注 | 2020年1-9月 | $\pm \text{meV}$ of $\text{MeV}$ , $\text{MeV}$ , $\text{MeV}$ 2019年1-9月 |
|---|---|---|---|
| 一、 营业收入 | 十三、(六) | 2,810,387,229.55 | 2, 114, 336, 599, 49 |
| 减:营业成本 | 十三、(六) | 1,987,384,094.27 | 1, 484, 090, 449, 56 |
| 税金及附加 | 14, 194, 728, 95 | 9, 261, 583, 86 | |
| 销售费用 | 47, 214, 646, 66 | 52.473.334.64 | |
| 管理费用 | 107.481.904.89 | 70, 770, 179, 01 | |
| 研发费用 | 130, 369, 620, 36 | 103.297.028.32 | |
| 财务费用 | 34, 967, 898, 30 | 17,699,761,17 | |
| 其中:利息费用 | 31.007.591.29 | 15.511.550.44 | |
| 利息收入 | 759, 831, 45 | 337,093.72 | |
| 加:其他收益 | 5,785,161.83 | 1,885,784.36 | |
| 投资收益(损失以"-"号填列) | |||
| 其中: 对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(损 失以"-"号填列) |
|||
| 净敝口套期收益(损失以"-"号填列) | |||
| 公允价值变动收益(损失以"-"号填列) | |||
| 信用减值损失(损失以"-"号填列) | 85, 439, 88 | $-3,975,656,26$ | |
| 资产减值损失(损失以"-"号填列) | $-34,906,867.36$ | $-8.928.678.25$ | |
| 资产处置收益(损失以"-"号填列) | 23.747.434.27 | $-424, 737, 33$ | |
| 营业利润(亏损以"-"号填列) Ξ, |
483, 485, 504, 74 | 365, 300, 975, 45 | |
| 加: 营业外收入 | 74,870.91 | 13, 865, 86 | |
| 减:营业外支出 | 2.179.561.19 | 1, 453, 371, 72 | |
| 三、利润总额(亏损总额以"-"号填列) | 481, 380, 814, 46 | 363, 861, 469, 59 | |
| 减:所得税费用 | 62, 856, 570, 86 | 55, 055, 223, 32 | |
| 四、净利润(净亏损以"-"号填列) | 418, 524, 243, 60 | 308, 806, 246, 27 | |
| (一)持续经营净利润(净亏损以"-"号填列) | 418, 524, 243, 60 | 308.806.246.27 | |
| (二)终止经营净利润(净亏损以"-"号填列) | |||
| 五、其他综合收益的税后净额 | $-1, 269, 630, 02$ | ||
| (一) 不能重分类进损益的其他综合收益 | |||
| (二) 将重分类进损益的其他综合收益 | $-1.269, 630.02$ | ||
| 六、综合收益总额 | 417.254.613.58 | 308, 806, 246, 27 |
法定代表人:
主管会计工作负责人:
会计机构负责人:
合并现金流量表
$35.5h$ $1 - 12 - 12$
| 编制单位: 住住电子股份有限公司 ∆ |
半位: 兀 甲押: 八氏甲 | ||
|---|---|---|---|
| $\mathcal{S}$ 项 |
附注 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 |
| 一、经营活动产生的现金流量: | |||
| 销售商品、提供营务收到的现金 | 2, 904, 463, 374, 13 | 1,860,934,634,16 | |
| 收到的税费返还 | 13, 818, 277, 15 | 67, 115, 650, 84 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 五、(四十三) | 24, 609, 543, 89 | 5,707,881.36 |
| 经营活动现金流入小计 | 2.942.891.195.17 | 1,933,758,166,36 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1.718.175.495.94 | 1,209,922,796.87 | |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 506, 704, 217, 48 | 354, 346, 743, 48 | |
| 支付的各项税费 | 110,861,937.57 | 54, 945, 035, 50 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 五、(四十三) | 66, 977, 900, 72 | 61, 567, 942, 19 |
| 经营活动现金流出小计 | 2.402.719.551.71 | 1,680,782,518.04 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 540, 171, 643, 46 | 252, 975, 648, 32 | |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资所收到的现金 | |||
| 取得投资收益所收到的现金 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 34.393.787.64 | 434, 385, 48 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 17,682,200.00 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 34, 393, 787, 64 | 18.116.585.48 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 817, 957, 151, 36 | 432, 114, 569, 81 | |
| 投资支付的现金 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 817.957.151.36 | 432, 114, 569, 81 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | $-783, 563, 363, 72$ | $-413,997,984,33$ | |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 吸收投资收到的现金 | |||
| 其中: 子公司吸收少数股东投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | 955,000,000.00 | 548, 359, 113, 81 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 955,000,000.00 | 548, 359, 113, 81 | |
| 偿还债务支付的现金 | 500,000,000.00 | 190, 359, 113, 81 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 255, 554, 768, 16 | 134, 440, 658, 05 | |
| 其中: 子公司支付给少数股东的股利、利润 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 五、(四十三) | 35, 577, 153, 35 | 1,292,760.03 |
| 筹资活动现金流出小计 | 791, 131, 921, 51 | 326, 092, 531, 89 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 163.868.078.49 | 222.266,581.92 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | $-924, 273, 95$ | 1,909,053.37 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | $-80, 447, 915, 72$ | 63, 153, 299, 28 | |
| 加:期初现金及现金等价物余额 | 202, 636, 863, 22 | 36, 427, 479, 44 | |
| 六、期末现金及现金等价物余风 | 122, 188, 947, 50 | 99, 580, 778, 72 |
法定代表人: X
主管会计工作负责人:
会计机构负责人:
母公司现金流量表
单位:元 币种:人民币
| METHING A HUNDER OF HIR 23 MAY | |||
|---|---|---|---|
| 项、国 γο |
附注 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 |
| 一、经营活动产业的现金流量: | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2, 904, 361, 691, 53 | 1,860,934,634.16 | |
| 收到的税费返还 | 13, 818, 277, 15 | 67, 115, 650, 84 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 22, 083, 731, 05 | 4, 253, 161, 43 | |
| 经营活动现金流入小计 | 2,940,263,699.73 | 1, 932, 303, 446, 43 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1, 712, 561, 452, 59 | 1,209,619,390.50 | |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 484, 555, 421.81 | 352, 189, 474, 18 | |
| 支付的各项税费 | 110, 474, 136, 97 | 54.734.396.73 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 64, 356, 946, 34 | 60, 497, 054, 44 | |
| 经营活动现金流出小计 | 2, 371, 947, 957, 71 | 1.677.040.315.85 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 568, 315, 742, 02 | 255, 263, 130, 58 | |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资所收到的现金 | |||
| 取得投资收益所收到的现金 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 34, 393, 787, 64 | 434, 385, 48 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 17,682,200.00 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 34, 393, 787, 64 | 18, 116, 585, 48 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 400, 824, 192, 25 | 419, 989, 920, 86 | |
| 投资支付的现金 | 433,000,000.00 | 19,600,000.00 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 833, 824, 192, 25 | 439, 589, 920, 86 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | $-799, 430, 404, 61$ | $-421, 473, 335, 38$ | |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 吸收投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | 955,000,000.00 | 548, 359, 113, 81 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 955,000,000.00 | 548, 359, 113, 81 | |
| 偿还债务支付的现金 | 500,000,000.00 | 190, 359, 113, 81 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 255, 554, 768, 16 | 134, 440, 658, 05 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 35, 553, 101, 03 | 1,292,760.03 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 791, 107, 869, 19 | 326, 092, 531, 89 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 163, 892, 130, 81 | 222, 266, 581, 92 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | $-924, 273, 95$ | 1,909,053.37 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | $-68, 146, 805, 73$ | 57, 965, 430, 49 | |
| 加: 期初现金及现金等价物余额 | 188, 072, 579, 11 | 35, 928, 721, 36 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 119, 925, 773, 38 | 93, 894, 151.85 |
法定代表人。
主管会计工作负责人:
计机构负责人: $10\,$
| 중 | 合并股东权益变动表(续) | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 医卵 | 2019年 | 人民币 单位:元 币种: |
|||||||||||||
| 扫属于母公司版东权益 | |||||||||||||||
| 其他权益工具 | 生存股 ñ |
他称合收益 × |
专项健善 | 置余公积 | 税风险准备 | 未分配判例 | 其他 | 小针 | 少数股东 权益 |
版东权县 会计 |
|||||
| 股本 | 优先股 | 永续策 | 其他 | 着長空戦 | |||||||||||
| 上年期未余额 | 665, 457, 175, 00 | $\rightleftarrows$ 144,800,017 |
39.850.406.75 | 251.109.740.24 | 1,401.217.339.40 | 1,401,217,339.40 | |||||||||
| 加: 会计改策变更 | $-191, 979, 09$ | $-9.544.07$ | $\mathfrak{B}$ $-85,896$ |
$-287,419.75$ | 287, 419, 75 | ||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||||
| 同一控制下全业合并 | |||||||||||||||
| ×m | |||||||||||||||
| 本年期初余额 | 665, 457, 175, 00 | $\rightleftarrows$ 44,800,017 |
$-191, 979, 09$ | 39, 840, 862, 68 | 251.023.843.65 | 1,400,929,919.65 | 1, 400, 929, 919, 65 | ||||||||
| 本期增减变动金额 (减少以"一"号填列) | $-223,689.01$ | 44.675.357.74 | 276, 725, 490, 37 | 321, 177, 159, 10 | 321, 177, 159, 10 | ||||||||||
| (一) 综合收益总额 | $-223,689.01$ | 441, 183, 139, 61 | 440.959.450.60 | 440.959.450.60 | |||||||||||
| (二) 股东投入和减少资本 | |||||||||||||||
| 股东投入的普通股 | |||||||||||||||
| 其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||||
| 股份支付计入股系权益的金额 | |||||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||||
| (三) 利润分配 | 44.675.357.74 | 164.457.649.24 | $-119.782.291.50$ | S. $-119.782.291.$ |
|||||||||||
| 提取菜余公积 | 44,675,357.74 | -44.675.357.74 | |||||||||||||
| 2. 提取一般风险准备 | |||||||||||||||
| 3. 对股东的分配 | $-119.782.291.50$ | $-119,782,291.50$ | $-119.782.291.50$ | ||||||||||||
| 4.其他 | |||||||||||||||
| (四) 股东权益内部培科 | |||||||||||||||
| 1. 要本公积特增聚本 | |||||||||||||||
| 2. 蓝命公积特增脱本 | |||||||||||||||
| 3. 置余公积修补亏损 | |||||||||||||||
| 4. 设定受益计划变动模结转留存收益 | |||||||||||||||
| 5.其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||||||
| 6. 其他 | |||||||||||||||
| (五) 专项储备 | |||||||||||||||
| 1. 车期装取 | |||||||||||||||
| 2. 车程使用 | |||||||||||||||
| $(7)$ Kit | |||||||||||||||
| 四、木材期长余额 | 665, 457, 175, 00 | $\overline{\ast}$ 444.800.017 |
415,668.10 | 84.516.220.42 | 527, 749, 334, 02 | 1,722,107,078.75 | 1,722, 107, 078, 75 | ||||||||
| 法定代表人。 | 主管管计工 | 作为表入: | 会计机构负责人: | $\overline{\mathcal{H}}$ | |||||||||||
| DERE ₽ |
司股东权益变动表 母公 |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 興公司 编制单位: |
16-1#0202 | 单位:元 币种:人民币 | ||||||||||
| 其他权益工具 | ||||||||||||
| 股本 | 优先股 | 永续债 | 其他 | 音本公积 | 库存股 ¥. |
其他综合收益 | 专项储备 | 塑金金銀 | 未分配利润 | 股东权益合计 | ||
| 上年期末余额 | 665, 457, 175, 00 | 44,800.017.41 | $-415,668,10$ | 84.516.220.42 | 533, 325, 238, 54 | 1.727.682.983.27 | ||||||
| 加: 会计政策变更 | ||||||||||||
| 前期差错更正 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 本年期初余额 | 665, 457, 175, 00 | 444.800.017.41 | $-415,668.10$ | 84, 516, 220, 42 | 533, 325, 238, 54 | 1,727,682,983.27 | ||||||
| 本期增减变动会额 (减少以"一"号填列) | $-1,269,630,02$ | 198.923.375.85 | 197, 653, 745, 83 | |||||||||
| (一)综合收益总额 | $-1.269.630.02$ | 418, 524, 243, 60 | 417.254.613.58 | |||||||||
| 二)股东投入和减少资本 | ||||||||||||
| 股东投入的普通股 | ||||||||||||
| 其他权益工具拼有者投入资本 | ||||||||||||
| 股份支付计入股东权益的金额 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| (三) 利润分配 | $-219,600,867,75$ | $-219,600,867,75$ | ||||||||||
| 提取显余公积 | ||||||||||||
| 对股东的分配 | $-219,600,867,75$ | $-219,600,867.75$ | ||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| (四) 股东坟墓内那姑转 | ||||||||||||
| 资本公积转增股本 | ||||||||||||
| 显示公积转增股本 | ||||||||||||
| 显余公积铁补亏损 | ||||||||||||
| 设定受益计划变动额结转留存收益 | ||||||||||||
| 其他综合收益结转留存收益 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| (五) 专项储备 | ||||||||||||
| 本期提取 | ||||||||||||
| 本期使用 | ||||||||||||
| (六)其他 | ||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 665, 457, 175, 00 | 44,800.017.41 | $-1.685, 298, 12$ | 84.516.220.42 | 732.248.614.39 | 1,925,336,729,10 | ||||||
| 法定代表人; | 主管会计工作负责人: | 会计机构负责人: | ||||||||||
母公司股东权益变动表(续)
| JO BARKER 编制单位: |
单位:元 币种:人民币 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年 | ||||||||||||
| S | 股本 | 优先股 | 其他权益工具 永续货 |
其他 | 寄本公积 | 再存股 û |
其他综合收益 | 专项健善 | 皇余公积 | 未分配利润 | 股东坟墓合计 | |
| 上年期末余额 | 665, 457, 175.00 | 444,800,017.41 | 39,850,406,75 | 251, 115, 206, 93 | 1,401,222,806.09 | |||||||
| 加; 会计政策变更 | $-191,979.09$ | $-9,544.07$ | $-85, 896, 59$ | |||||||||
| 前期差错更正 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 本年期初余额 | 665, 457, 175, 00 | 44,800.017.41 | $-191, 979, 09$ | 39,840,862.68 | 251,029,310.34 | 1,400,935,386,34 | ||||||
| (减少以"一"号填列) 本期增减变动金额 |
$-223,689.01$ | 44,675,357.74 | 282, 295, 928, 20 | 326, 747, 596, 93 | ||||||||
| 一)综合收益总额 | $-223,689.01$ | 446.753.577.44 | 446, 529, 888, 43 | |||||||||
| (二) 股东投入和减少资本 | ||||||||||||
| 股东投入的普通股 | ||||||||||||
| 其他权益工具拼有者投入资本 | ||||||||||||
| 股份支付计入股东权益的会联 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| (三) 相貌分配 | 44,675,357.74 | $-164.457.649.24$ | $-119.782.291.50$ | |||||||||
| 提取量余公积 | 44.675.357.74 | $-44,675,357,74$ | ||||||||||
| 对股东的分配 | $-119.782.291.50$ | $-119.782.291.50$ | ||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| (四)股东纹盘内部结转 | ||||||||||||
| 青本公积转增股本 | ||||||||||||
| 显余公积转增股本 | ||||||||||||
| 置余公积弥补亏损 | ||||||||||||
| 设定受益计划受动额结转留存收益 | ||||||||||||
| 其他综合收益结转留存收益 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| (五) 专项键备 | ||||||||||||
| 本期提取 | ||||||||||||
| 本期使用 | ||||||||||||
| (六) 其他 | ||||||||||||
| 本期期末余额 B. |
665, 457, 175, 00 | 444.800,017.41 | $-415,668.10$ | 84.516.220.42 | 533, 325, 238, 54 | 1.727.682.983.27 | ||||||
| 法定代表人; | 主管会计工作负责人; | 会计机构负责人: | ||||||||||
生益电子股份有限公司
财务报表附注
(以下金额单位若未特别注明均为人民币元)
一、公司的基本情况
(一) 公司概况
生益电子股份有限公司(以下简称"公司")原为东莞生益电子有限公司,系于1985 年5月22日以"粤经贸委资【1985】836号"文件批准设立,由"东莞县电子工业公司"、 "广东省对外贸易总公司贸易发展部"、"香港福民发展有限公司"合资成立的企业, 注册资本380万美元。后经一系列变更, 公司注册资本增至8.942万美元。2013年6月18 日, 经东莞市工商行政管理局"粤莞核变通内字【2013】第1300489701号"核准变更通 知书核准, 公司外方股东退出, 公司成为广东生益科技股份有限公司的全资子公司。
2016年5月20日, 经公司股东会决议, 广东生益科技股份有限公司将其持有公司的部 分股权分别转让给新余超益投资管理中心(有限合伙)、新余腾益投资管理中心(有限 合伙)、新余益信投资管理中心(有限合伙)、新余联益投资管理中心(有限合伙)。 股权转让后,广东生益科技股份有限公司持有公司87.127%股权,新余超益投资管理中心 (有限合伙)持有公司3.269%股权,新余腾益投资管理中心(有限合伙)持有公司3.412% 股权,新余益信投资管理中心(有限合伙)持有公司2.995%股权,新余联益投资管理中 心(有限合伙)持有公司3.197%股权。
2016年5月27日, 经公司股东会决议, 由东莞生益电子有限公司股东广东生益科技股 份有限公司、新余超益投资管理中心(有限合伙)、新余腾益投资管理中心(有限合伙)、 新余联益投资管理中心(有限合伙)、新余益信投资管理中心(有限合伙)作为发起人, 对东莞生益电子有限公司进行整体改组,发起设立生益电子股份有限公司,以截至2015 年12月31日经审计的净资产人民币1.110.255.604.41元扣除现金分红后人民币 960.255.604.41元作为折股依据, 按照1:0.6257的比例相应折合为生益电子股份有限公 司股份600.829.175股,每股面值1元,超过股本部分计入资本公积。公司于2016年6月20 日在东莞市工商行政管理局办理变更登记。
2017年3月17日, 经公司股东大会决议, 通过了《关于东莞市国弘投资有限公司对生
15 $3 - 2 - 2 - 16$
益电子股份有限公司进行增资的议案》, 东莞市国弘投资有限公司(以下简称: "国弘 投资")以2.321元/股的价格向公司增资人民币150.001.588.00元,增资完成后国弘投 资持有公司64.628.000股, 占股本9.712%。公司于2017年3月24日在东莞市工商行政管理 局办理变更登记。
企业统一社会信用代码: 91441900618113146X
法定代表人: 邓春华
注册资本: 人民币665,457,175,00元
公司住所: 东莞市东城区(同沙)科技工业园同振路33号
(二) 公司经营范围
道路普通货运; 研发、生产、加工、销售新型电子元器件(新型机电元件:多层印刷 电路板)及相关材料、零部件:从事非配额许可证、非专营商品的收购及出口业务:货物进 出口、技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(三) 合并财务报表范围
公司报告期内纳入合并财务报表范围的有吉安生益电子有限公司,详见本附注"七 (一) 在子公司中的权益"。
(四) 财务报告的批准报出
本财务报告业经公司董事会于2020年10月29日批准报出。
二、财务报表的编制基础
(一) 财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则——基 本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释及其他相关规定(以下合称企 业会计准则)进行确认和计量,在此基础上结合中国证券监督管理委员会《公开发行证 养的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定, 编制财务报表。
(二) 持续经营
公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力,无影响持续经营能力的重大事项。
三、重要会计政策及会计估计
16 $3 - 2 - 2 - 17$
具体会计政策和会计估计提示:
公司根据实际生产经营特点, 依据相关企业会计准则的规定, 针对应收款项坏账准 备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和 会计估计。
(一) 遵循企业会计准则的声明
公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。
(二) 会计期间
公司的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。 公司会计年度采用公历年度, 即每年自1月1日起至12月31日止。
(三) 营业周期
公司以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
(四) 记账本位币
公司以人民币作为记账本位币。
(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
-
同一控制下企业合并: 本公司在企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日在被 合并方资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财 务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 (或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价 不足冲减的,调整留存收益。
-
非同一控制下企业合并: 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生 或承担的负债按照公允价值计量, 公允价值与其账面价值的差额, 计入当期损益。本公 司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商 誉: 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 对合并中 取得的资产、负债的公允价值、作为合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公 允价值进行复核,复核结果表明所确定的各项可辨认资产和负债的公允价值确定是恰当 的, 将企业合并成本低于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额, 计入 合并当期的营业外收入。
通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并: 1)在个别财务报表中, 以购买日 之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的 初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益, 应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计 处理: 因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确 认的所有者权益, 在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持有的股权 投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的, 原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。②在合并 财务报表中, 合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在 购买日的公允价值之和: 对于购买日之前已经持有的被购买方的股权, 按照购买日的公 允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益: 购买日之前已 经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动应当转为购买日当期 收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益 除外。
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用, 于发生时计入当期损益: 为企业合并而发行权益性证券的交易费用, 冲减权益。
(六) 合并财务报表的编制方法
- 合并报表编制范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,不仅包括根据表决权(或类似权 利)本身或者结合其他安排确定的子公司, 也包括基于一项或多项合同安排决定的结构 化主体。控制, 是指投资方拥有对被投资方的权力, 通过参与被投资方的相关活动而享有 可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
- 合并程序
合并财务报表以公司和其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并 财务报表。
公司统一子公司所采用的会计政策及会计期间, 使子公司采用的会计政策、会计期
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间与公司保持一致。在编制合并会计报表时, 遵循重要性原则, 抵销母公司与子公司、 子公司与子公司之间的内部往来、内部交易及权益性投资项目。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合 并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在 该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益。
(1) 增加子公司以及业务
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,编制合并资产负债表时, 调整合并资产负债表的期初数:编制利润表时,将该子公司以及业务合并当期期初至报 告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表: 合并现金流量表时, 将该子公司以及业务 合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表: 同时应当对比较报表的相关 项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务, 编制合并 资产负债表时, 不调整合并资产负债表的期初数。编制利润表时, 将该子公司以及业务 购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。编制现金流表时,将该子公司 购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
公司以子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨认资产、 负债及或有负债在本期资产负债表日的金额进行编制合并报表。对合并成本大于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。合并成本小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 经复核后, 计入当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的, 在合并财务报表中, 对于购买 日之前持有的被购买方的股权, 应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益; 购买日之前持有的被购买方的股权 涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的,应当转为购买日所属当 期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他 综合收益除外。
(2) 处置子公司以及业务
A. 一般处理方法
在报告期内,本公司处置子公司以及业务,则该子公司以及业务期初至处置日的收 入、费用、利润纳入合并利润表:该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并 现金流量表。
公司因处置部分股权投资等原因丧失了对原有子公司控制权的,在合并财务报表中, 对于剩余股权, 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价 和剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日 开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益, 同时冲减 商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动,在丧失控制 权时转为当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产 生的其他综合收益除外。
B. 分步处置股权至丧失控制权
企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,如果处置对子公 司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,应当将各项交易作为一项处 置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理; 但是, 在丧失控制权之前每一次处置价款 与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合 收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种 情况, 通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:
(A) 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的:
- (B) 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果:
- (C) 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生:
(D) 一项交易单独考虑时是不经济的, 但是和其他交易一并考虑时是经济的。
(3) 购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公 司自购买日(或合并日)开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额,调整合并资产 负债表中的资本公积中的资本溢价或股本溢价,资本公积中的资本溢价或股本溢价不足 冲减的,调整留存收益。
(4) 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与 处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间 的差额, 调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价, 资本公积中的股本溢价不足 冲减的,调整留存收益。
(七) 合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排分为共同 经营和合营企业。
- 共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本 公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目:
(1) 确认单独所持有的资产, 以及按其份额确认共同持有的资产:
(2) 确认单独所承担的负债, 以及按其份额确认共同承担的负债:
(3) 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入:
(4) 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入:
(5) 确认单独所发生的费用, 以及按其份额确认共同经营发生的费用。
- 合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司按照长期 股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。
(八) 现金及现金等价物的确定标准
公司在编制现金流量表时,将公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现 金。将同时具备期限短(一般指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已 知现金、价值变动风险很小的投资,确定为现金等价物。受到限制的银行存款,不作为 现金流量表中的现金及现金等价物。
(九) 外币业务和外币报表折算
- 外币业务
发生外币业务时, 外币金额按交易发生日的即期汇率(或者即期汇率近似的汇率) 折算为人民币入账, 期末按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理:
(1) 外币货币性项目, 采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率
与初始确认或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额, 计入当期损益。
(2) 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的即期汇率折算, 不 改变其记账本位币金额。
(3) 对以公允价值计量的外币非货币性项目, 按公允价值确定日即期汇率折算, 由 此产生的汇兑损益计入当期损益或其他综合收益。
(4) 外币汇兑损益除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币专门借款 产生的汇兑损益, 在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的资产 的成本,其余均计入当期损益。
- 外币财务报表的折算
(1) 资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算: 所有者 权益项目除"未分配利润"项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。
(2) 利润表中的收入和费用项目, 采用交易发生日的即期汇率(或者即期汇率的近 似汇率)折算。
(3) 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额, 计入其他综合收益。处置境外经 营时,将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额,自所有者权益项目转入处置当期 捐益。
(4) 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率(或者即期汇率的近似汇率)折算。 汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列示。
(十) 金融工具
当公司成为金融工具合同的一方时,确认与之相关的一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的, 终止确认:
(I) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止:
② 该金融资产已转移,且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,终止确认该金融负债或其一部分。本 公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且 新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时 确认新金融负债。
以常规方式买卖金融资产, 按交易日进行会计确认和终止确认。
- 金融资产的分类、确认依据和计量方法
公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,将金融资产 划分为三类: 以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益:对于其他类别的金融资产,相关交易 费用计入初始确认金额。对于公司初始确认的应收账款未包含《企业会计准则第14号— —收入》所定义的重大融资成分或根据《企业会计准则第14号——收入》规定不考虑不 超过一年的合同中的融资成分的,按照预期有权收取的对价的交易价格进行初始计量。
(1) 以摊余成本计量的金融资产
公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标,且此类金融资产 的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致,即在特定日期产生的现金流量,仅为对本 金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。公司对于此类金融资产,采用实际利率法, 按照摊余成本进行后续计量,其摊销或减值产生的利得或损失,计入当期损益。
(2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标, 且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。此类金融资产按照公允价 值计量日其变动计入其他综合收益, 但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计 算的利息收入计入当期损益。
对于非交易性权益工具投资, 公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价 值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出,相关 投资从发行方的角度符合权益工具的定义。公司将该类金融资产的相关股利收入计入当 期损益, 公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时, 之前计入其他综 合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益,不计入当期损益。
(3) 以公允价值计量日其变动计入当期损益的金融资产
除上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的
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金融资产外, 公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产。此外,在初始确认时,公司为了消除或显著减少会计错配,将部分金融资 产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此类金融资产按公允价值 进行后续计量, 公允价值变动计入当期损益。
- 金融负债的分类、确认依据和计量方法
公司金融负债于初始确认时分类为: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债、其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关交 易费用直接计入当期损益,其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。
(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债(含属于 金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具),按照公允价值进行后续计量,除 与套期会计有关外,公允价值变动计入当期损益。
公司在金融负债初始确认时,被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债, 由公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益, 且终止确认 该负债时,计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留 存收益。其他公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风 险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的, 公司将该金融负债的全部利 得或损失(包括企业自身信用风险变动的影响金额)计入当期损益。
(2) 其他余融负债
除不符合终止确认条件的金融资产转移或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负 债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债, 按摊余成本进 行后续计量, 终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
- 金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场 的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,公司采用在当前情况下适用并 且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与者在相关资产或负债
的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并优先使用相关可观察输入值。只 有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,才使用不可观察输入值。
- 金融资产转移的确认依据和计量方法
金融资产转移的确认
| 情形 | 确认结果 | |
|---|---|---|
| 已转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 | 终止确认该金融资产(确认新资 | |
| 既没有转移也没有保留金 | 放弃了对该金融资产的控制 | 产/负债) |
| 融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬 |
未放弃对该金融资产的控制 | 按照继续涉入被转移金融资产 的程度确认有关资产和负债 |
| 保留了金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬 |
继续确认该金融资产,并将收到的对价确认为金融负债 |
公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
(1) 金融资产整体转移满足终止确认条件的,应当将下列两项金额的差额计入当期 损益: 被转移金融资产在终止确认日的账面价值: 因转移金融资产而收到的对价, 与原 直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为《企业会计准则 第22号—金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合 收益的金融资产的情形)之和。
(2) 转移金融资产的一部分, 且该被转移部分整体满足终止确认条件的, 应当将转 移前金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和继续确认部分(在此种情形下, 所保 留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分)之间,按照转移日各自的相对公允 价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:终止确认部分在终止确认日的 账面价值:终止确认部分收到的对价(包括获得的所有新资产减去承担的所有新负债), 与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及部分转 移的金融资产为《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允 价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形)之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的, 继续确认所转移的金融资产整体, 并将收到 的对价确认为一项金融负债。
- 金融负债的终止确认条件
金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的, 应当终止确认该金融负债(或该
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部分金融负债)。如存在下列情况:
(1) 公司将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托, 偿付债务的义务仍 存在的,不应当终止确认该金融负债。
(2) 公司(借入方)与借出方之间签订协议, 以承担新金融负债方式替换原金融负 债(或其一部分),且合同条款实质上是不同的,公司应当终止确认原金融负债(或其 一部分),同时确认一项新金融负债。
金融负债(或其一部分)终止确认的,公司将其账面价值与支付的对价(包括转出 的非现金资产或承担的负债)之间的差额, 计入当期损益。
- 金融资产减值
(1) 减值准备的确认方法
公司对以摊余成本计量的金融资产(含应收款项)、以公允价值计量且其变动计入 其他综合收益的金融资产和租赁应收款以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认 损失准备。此外, 对贷款承诺及财务担保合同, 也应按照本部分所述会计政策计提减值 准备和确认信用减值损失。
预期信用损失, 是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。 信用损失,是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期 收取的所有现金流量之间的差额, 即全部现金短缺的现值。
除购买或源生的已发生信用减值的金融资产外, 公司在每个资产负债表日评估相关 金融资产的信用风险自初始确认后是否已显著增加。如果信用风险自初始确认后并未显 著增加, 处于第一阶段, 公司按照相当于该金融资产未来12个月内预期信用损失的金额 计量损失准备: 如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的, 处于第 二阶段, 公司按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备: 如果金融资产自初始确认后已经发生信用减值的,处于第三阶段,公司按照相当于该金 融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。公司在评估预期信用损失时, 考虑在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前 状况以及未来经济状况预测的合理目有依据的信息, 包括前瞻性信息。
未来12个月内预期信用损失, 是指因资产负债表日后12个月内 (若金融资产的预计
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存续期少于12个月, 则为预计存续期) 可能发生的金融资产违约事件而导致的预期信用 损失, 是整个存续期预期信用损失的一部分。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具。公司假设其信用风险自初始确 认后并未显著增加, 选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。
公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融资产, 按照其未扣除 减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融资产,按照其 账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
对于应收票据、应收账款和合同资产, 无论是否存在重大融资成分, 公司始终按照 相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,公司依据信用风险特 征对应收票据和应收账款划分组合,在组合基础上计算预期信用损失,确定组合的依据 如下:
A、应收票据
应收票据组合1:银行承兑汇票
应收票据组合2: 商业承兑汇票
对于划分为组合的应收票据, 公司参考历史信用损失经验, 结合当前状况以及对未来 经济状况的预测, 通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率, 计算预期信用损失。
B、应收账款
应收账款组合1: 账龄组合
应收账款组合2: 合并范围内关联方款项
对于划分为应收账款组合1的应收账款,公司参考历史信用损失经验,结合当前状况 以及对未来经济状况的预测, 编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表, 计算预期信用损失。
对于划分为应收账款组合2的应收账款, 公司参考历史信用损失经验, 结合当前状况 以及对未来经济状况的预测, 通过违约风险敞口与整个存续期预期信用损失率, 计算预 期信用损失。
——应收款项融资
对于合同现金流量特征与基本借贷安排相一致,目公司管理此类金融资产的业务模 式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的应收票据及应收账款, 公司将其分 类为应收款项融资,以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。应收款项融资采用实 际利率法确认的利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益,其余公允价值变动计 入其他综合收益。终止确认时, 之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收 益转出, 计入当期损益。
——其他应收款
公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合, 在组合基础上计算预期信用 损失,确定组合的依据如下:
其他应收款组合1: 应收利息
其他应收款组合2: 应收股利
其他应收款组合3: 单位往来款
其他应收款组合4: 保证金及押金
其他应收款组合5: 员工备用金
其他应收款组合6: 其他
对划分为组合的其他应收款, 公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期 预期信用损失率, 计算预期信用损失。
——债权投资、其他债权投资
对于债权投资和其他债权投资, 公司按照投资的性质, 根据交易对手和风险敞口的 各种类型, 通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率, 计算预期 信用损失。
一信用风险显著增加的评估
公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的 风险,以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化,以评估金融工具的信用 风险自初始确认后是否已显著增加。
在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时,公司考虑无须付出不必要的额外成 本或努力即可获得的合理且有依据的信息,包括前瞻性信息。公司考虑的信息包括:
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倩务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况:
已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级(如有)的严重恶化:
已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化:
现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化,并将对债务人对公司的还款能 力产生重大不利影响。
根据金融工具的性质, 公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是 否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时,公司可基于共同信用风险特征对金融 工具进行分类, 例如逾期信息和信用风险评级。
(2) 已发生减值的金融资产
公司对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时,该金融 资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察 信息:
A. 发行方或债务人发生重大财务困难:
B. 债务人违反合同, 如偿付利息或本金违约或逾期等:
C. 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑, 给予债务人在任何其他情 况下都不会做出的让步:
D. 债务人很可能破产或进行其他财务重组;
E. 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失:
F. 以大幅折扣购买或源生一项金融资产, 该折扣反映了发生信用损失的事实。
金融资产发生信用减值,有可能是多个事件的共同作用所致,未必是可单独识别的 事件所致。
(3) 购买或源生的已发生信用减值的金融资产
公司对购买或源生的已发生信用减值的金融资产,在资产负债表日仅将自初始确认 后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日,将整 个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负 债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信 用损失的金额, 也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。
(4) 信用风险显著增加的判断标准
如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始 确认时确定的预计存续期内的违约概率,则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除 特殊情况外, 公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约 风险变化的合理估计,以确定自初始确认后信用风险是否显著增加。
(5) 评估金融资产预期信用损失的方法
公司基于单项和组合评估金融资产的预期信用损失。对信用风险显著不同的金融资 产单项评估信用风险, 如: 已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款 项等。
除了单项评估信用风险的金融资产外, 公司基于共同风险特征将金融资产划分为不 同的组别,在组合的基础上评估信用风险。
- 衍生金融工具
衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值计量,并以其公允价值进行 后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产,公允价值为负数的衍生金 融工具确认为一项负债。
除与套期会计有关外, 衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失, 直接计入当期 损益。
- 金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,没有相互抵销。但是,同时满足下 列条件的,以相互抵销后的净额在资产负债表内列示:
(1) 公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利, 目该种法定权利现在是 可执行的:
(2) 公司计划以净额结算, 或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
- 权益工具
权益工具是指能证明拥有公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。公司 发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。公司不确认权益 工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。
公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利),作为利润分配,减少股东 权益。发放的股票股利不影响股东权益总额。
(十一) 公允价值
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中, 出售一项资产所能收到或者 转移一项负债所需支付的价格。
公司以公允价值计量相关资产或负债, 假定出售资产或者转移负债的有序交易在相 关资产或负债的主要市场进行: 不存在主要市场的, 公司假定该交易在相关资产或负债 的最有利市场进行。主要市场(或最有利市场)是公司在计量日能够进入的交易市场。 公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。
存在活跃市场的金融资产或金融负债, 公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 金融工具不存在活跃市场的, 公司采用估值技术确定其公允价值。
以公允价值计量非金融资产的,考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利 益的能力,或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能 力。
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,优 先使用相关可观察输入值,只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下, 才使用不可观察输入值。
在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债,根据对公允价值计量整体而言 具有重要意义的最低层次输入值,确定所属的公允价值层次: 第一层次输入值,是在计 量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价: 第二层次输入值, 是除 第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值: 第三层次输入值, 是相 关资产或负债的不可观察输入值。
每个资产负债表日, 公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债 进行重新评估, 以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。
(十二) 存货
- 存货的分类
公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售,或者仍然处在生产过程,或者在生 产或提供劳务过程中将消耗的材料或物资等, 包括各类原材料、在产品、产成品、发出 商品等。
- 存货取得和发出的计价方法
存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。应计 入存货成本的借款费用, 按照《企业会计准则第17号——借款费用》处理。投资者投入 存货的成本, 应当按照投资合同或协议约定的价值确定, 但合同或协议约定价值不公允 的除外。
发出存货的计价方法: 公司存货按计划成本进行日常核算, 领用或发出时按计划成 本计价, 月末对实际成本和计划成本之间的差异通过差异科目进行调整, 将计划成本调 整为实际成本。
公司的生产成本包括材料、人工以及制造费用。材料主要包括生产产品过程中所消耗 的覆铜板、半固化片、金盐、铜块、化工药水、铜箔及铝片等。人工包括生产产品过程中 直接、间接参与产品生产的人员的工资薪酬。制造费用为生产产品过程中各项间接费用, 主要包括物料消耗、水电费、折旧与摊销、外协加工费及修理费等。
公司对生产产品过程中消耗的材料、人工及制造费用按照标准成本进行计价核算。根 据各产品具体型号标准成本与产品实际成本的差额计算产品成本差异。公司产品成本差异 系根据每个具体产品型号分别核算并分摊。每月末,同一型号产品成本差异以该型号当月 销售数量和月末结存数量为基础,将产品成本差异在销售产品和结存产品中进行分摊。同 一型号产品结转的产品成本差异金额=(期初成本差异金额+本期新增成本差异金额)/(当 期销售数量+月末结存数量) *当期销售数量。
- 存货的盘存制度
采用永续盘存制。
- 低值易耗品及包装物的摊销方法
采用一次摊销法核算。
- 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方法
期末存货按成本与可变现净值孰低计价,存货期末可变现净值低于账面成本的,按 差额计提存货跌价准备。可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工
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时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
(1) 存货可变现净值的确定依据: 为生产而持有的材料等, 用其生产的产成品的可 变现净值高于成本的,该材料仍然按照成本计量:材料价格的下降表明产成品的可变现 净值低于成本的,该材料应当按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货, 其可变现净值应当以合同价格为基础 计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以 一般销售价格为基础计算。
(2) 存货跌价准备的计提方法: 按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存 货跌价准备; 但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。
具体而言, 对于产成品及发出商品, 公司根据产成品及发出商品是否有订单分别计 提跌价准备: 对于产成品和发出商品中有订单的部分, 估计售价以订单价格确定, 扣除 估计的销售费用及相关税费作为可变现净值, 当可变现净值低于账面成本的, 按差额计 提存货跌价准备:产成品和发出商品中无订单的部分,主要是超出订单数量部分的产品, 因其属于定制化产品, 公司对此部分产成品的估计售价为零并全额计提存货跌价准备。
对于在产品,其估计售价以订单价格确定,至完工时估计要发生的成本以该订单的 完工成本确定, 扣除估计的销售费用及相关税费作为可变现净值, 当可变现净值低于账 面成本的, 按差额计提存货跌价准备。
对于原材料,为生产而持有的材料等,当用其生产的产成品的可变现净值高于成本 的, 该材料仍然按照成本计量: 材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的, 该材料应当按照可变现净值计量,并按差额计提存货跌价准备。此外,公司对超过保质 期90天的原材料全额计提存货跌价准备。
(十三)持有待售资产
- 划分为持有待售的依据
公司将同时满足下列条件的组成部分(或非流动资产)确认为持有待售类别:
(1) 根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例, 在当前状况下即可立即出售;
(2) 出售极可能发生,即企业已经就一项出售计划作出决议目获得确定的购买承诺, 预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出
售的, 应当已经获得批准。
确定的购买承诺, 是指企业与其他方答订的具有法律约束力的购买协议, 该协议包 含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款, 使协议出现重大调整或者撤销的 可能性极小。
- 持有待售的会计处理方法
公司初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时, 其账 面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的,将账面价值减记至公允价值减去出售费 用后的净额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提持有待售资产 减值准备。后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增 加的,以前减记的金额予以恢复,并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额 内转回,转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。
对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额,先抵减处置组中商誉的账面价值, 再根据处置组中各项非流动资产账面价值所占比重,按比例抵减其账面价值。持有待售 的处置组确认的资产减值损失后续转回金额,根据处置组中除商誉外各项非流动资产账 面价值所占比重, 按比例增加其账面价值。
持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销、持有待售的处 置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。
公司终止确认持有待售的非流动资产或处置组时,将尚未确认的利得或损失计入当 期损益。
非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待 售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时, 按照以下两者孰低计量:
(1) 划分为持有待售类别前的账面价值, 按照假定不划分为持有待售类别情况下本 应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额:
(2) 可收回金额。
(十四) 长期股权投资
- 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须
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经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时, 首先判断 所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排,如果所有参与方或一组参与方必须一致 行动才能决定某项安排的相关活动, 则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。 其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意, 当且仅当相关活动的决策要求集体控制该安排的参与方一致同意时,才形成共同控制。 如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的,不构成共同控制。判 断是否存在共同控制时,不考虑享有的保护性权利。
重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力, 但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大 影响时,考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有 的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响, 包括被投 资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。对外投资 符合下列情况时, 一般确定为对投资单位具有重大影响: ①在被投资单位的董事会或类 似权力机构中派有代表; ②参与被投资单位财务和经营政策的制定过程; ③与被投资单 位之间发生重要交易: 4向被投资单位派出管理人员: 5向被投资单位提供关键技术资 料。直接或通过子公司间接拥有被投资企业20%以上但低于50%的表决权股份时。一般认 为对被投资单位具有重大影响。
- 初始投资成本确定
(1) 企业合并形成的长期股权投资
A. 同一控制下的企业合并, 以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行 权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并 财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能 够对同一控制下的被投资单位实施控制的,在合并日根据合并后应享有被合并方净资产 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额,确定长期股权投资的初始投资成本。 合并日长期股权投资的初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并 日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额, 调整股本溢价, 股本溢价不足冲 减的,冲减留存收益。
B. 非同一控制下的企业合并, 在购买日按照《企业会计准则第20号——企业合并》的 相关规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对 非同一控制下的被投资单位实施控制的,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资 成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。
(2) 除企业合并形成的长期股权投资以外, 其他方式取得的长期股权投资, 按照下 列规定确定其初始投资成本:
A. 以支付现金取得的长期股权投资, 应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成 本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
B. 以发行权益性证券取得的长期股权投资, 按照发行权益性证券的公允价值作为初 始投资成本。
C. 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资, 其初始投资成本按照《企业会计准 则第7号——非货币性资产交换》确定。
D. 通过债务重组取得的长期股权投资, 其初始投资成本按照《企业会计准则第12号 一债务重组》确定。
- 后续计量和损益确认方法
(1) 成本法核算: 能够对被投资单位实施控制的长期股权投资, 采用成本法核算。 采用成本法核算时, 追加或收回投资调整长期股权投资的成本。采用成本法核算的长期 股权投资, 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利 或利润外,公司应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益,不 再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。
(2) 权益法核算: 对被投资单位共同控制或重大影响的长期股权投资, 除对联营企 业的权益性投资, 其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基 金在内的类似主体间接持有的,无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响,公司按 照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定,对间接持有的该部分 投资选择以公允价值计量且其变动计入损益外,采用权益法核算。采用权益法核算时, 公司取得长期股权投资后, 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合 收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值:
公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权 投资的账面价值: 公司对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者 权益的其他变动, 应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。公司确认被投 资单位发生的净亏损, 以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净 投资的长期权益减记至零为限, 公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实 现净利润的, 公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后, 恢复确认收益分享额。公 司在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产 的公允价值为基础, 对被投资单位的净利润进行调整, 并且将公司与联营企业及合营企 业之间发生的内部交易损益予以抵销,在此基础上确认投资损益。公司与被投资单位发 生的内部交易损失, 按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于资产减值损失 的则全额确认。如果被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的, 按照公司 的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资损益。
对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资,如存在与 该投资相关的股权投资借方差额, 按原剩余期限直线法摊销, 摊销金额计入当期损益。
(3) 处置长期股权投资, 其账面价值与实际取得价款差额, 计入当期损益。采用权 益法核算的长期股权投资,因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所 有者权益的, 处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益, 由 于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
长期股权投资的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三(十九)长期资产减 值。
(十五) 固定资产
- 固定资产的确认条件
固定资产系使用寿命超过一个会计年度,为生产商品、提供劳务、出租或经营管理 所持有的有形资产。
| 2. 折旧方法 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| --------- | -- | -- | -- | -- | -- |
| 类别 | 折旧方法 | 使用年限 年 |
年折旧率 | 残值率 |
|---|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 25 | 3.80% | 5% |
| 机器设备 | 年限平均法 | 92% | 5% |
| 类别 | 折旧方法 | 使用年限 "年" |
年折旧率 | 残值率 |
|---|---|---|---|---|
| 运输设备 | 年限平均法 | 15.83% | 5% | |
| 其他设备 | 年限平均法 | 15.83% | 5% |
公司于每年年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 3. 融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司租赁资产符合下列一项或数项标准的, 认定为融资租赁固定资产:
(1) 在租赁期届满时, 租赁资产的所有权转移给承租人:
(2) 承租人有购买租赁资产的选择权, 所订立的购买价款预计将远低于行使选择权 时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权:
(3) 即使资产的所有权不转移, 但租赁期占租赁资产使用寿命的75%以上;
(4) 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值, 几乎相当于租赁开始日租赁资产 公允价值: 出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值, 几乎相当于租赁开始日租赁资 产公允价值;
(5) 租赁资产性质特殊, 如果不作较大改造, 只有承租人才能使用。
在租赁开始日, 公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中 较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差 额作为未确认融资费用,融资租入固定资产的折旧政策与自有固定资产一致。
固定资产的减值测试方法和减值准备的计提方法详见附注三(十九)长期资产减值。
(十六) 在建工程
在建工程以实际成本计价。其中为工程建设项目而发生的借款利息支出和外币折算 差额按照《企业会计准则第17号——借款费用》的有关规定资本化或计入当期损益。在 建工程在达到预定可使用状态之日起转作固定资产。所建造的固定资产已达到预定可使 用状态,但尚未办理竣工决算手续的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、 造价或者工程实际成本等, 按估计的价值转入固定资产, 并按照固定资产折旧政策计提 固定资产的折旧,待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整,但不调整原已计提 的折旧额。
在建工程减值准备的确认标准、计提方法详见附注三(十九)长期资产减值。
(十七) 借款费用
- 借款费用资本化的确认原则
借款费用包括因借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用,以及因外币借款 而发生的汇兑差额。公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建 或者生产的, 应予以资本化, 计入相关资产成本: 其他借款费用, 在发生时根据其发生 额确认为费用, 计入当期损益。
符合资本化条件的资产, 包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预 定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件,开始资本化:
(1) 资产支出已经发生, 资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以 支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出:
(2) 借款费用已发生:
(3) 为使资产达到预计可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。
- 借款费用资本化的期间
为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用,满足上述资本化条件的, 在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的, 计入该资产的成本, 若资产的购 建或者生产活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化, 将其确认为当期费用,直至资产的购建或者生产活动重新开始;当所购建或生产的资产 · 达到预定可使用或者销售状态时, 停止其借款费用的资本化。在达到预定可使用或者可 销售状态后所发生的借款费用,于发生当期直接计入财务费用。
- 借款费用资本化金额的计算方法
在资本化期间内,每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额,按 照下列规定确定:
(1) 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的, 以专门借款当期实 际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性 投资取得的投资收益后的金额确定。
(2) 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,根据累计资产支
39 $3 - 2 - 2 - 40$
出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率, 计算确定 一般借款应予资本化的利息金额。
(十八) 无形资产
- 无形资产的计价方法、使用寿命、减值测试
无形资产按实际成本计量。外购的无形资产, 其成本包括购买价款、相关税费以及 直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。采用分期付款方式购买无形资 产, 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付, 实际上具有融资性质的, 无形资 产的成本为购买价款的现值。投资者投入的无形资产的成本, 应当按照投资合同或协议 约定的价值确定,在投资合同或协议约定价值不公允的情况下,应按无形资产的公允价 值入账。通过非货币性资产交换取得的无形资产,其初始投资成本按照《企业会计准则 第7号——非货币性资产交换》确定。通过债务重组取得的无形资产,其初始投资成本按 照《企业会计准则第12号——债务重组》确定。以同一控制下的企业吸收合并方式取得 的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方 式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产自无形资产 可供使用时起,至不再作为无形资产确认时止,采用直线法分期平均摊销,计入损益。 对于使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。
公司于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 如果无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的,改变摊销期限和摊销方法。公 司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明 无形资产的使用寿命是有限的, 应当估计其使用寿命, 并按上述规定处理。
- 内部研究开发支出会计政策
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究开发项目研 究阶段的支出,于发生时计入当期损益。研究开发项目开发阶段的支出,只有同时满足 下列条件的,才能确认为无形资产:
(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性:
(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图:
$40$ $3 - 2 - 2 - 41$
(3) 无形资产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在 市场或无形资产自身存在市场, 无形资产将在内部使用的, 应当证明其有用性:
(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能 力使用或出售无形资产:
(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
对于以前期间已经费用化的开发阶段的支出不再调整。
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三(十九)长期资产减值。
(十九) 长期资产减值
长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产, 于资产负债表日存在 减值迹象的,进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的, 按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后 的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为 基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产 组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
商誉至少在每年年度终了进行减值测试。公司进行商誉减值测试, 对于因企业合并 形成的商誉的账面价值, 自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组: 难以分摊至 相关的资产组的, 将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资 产组或者资产组组合时, 按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资 产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的,按照各资产组或者 资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。在 对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者 资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试, 计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资 产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包 括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可 收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。
上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。
(二十) 长期待摊费用
长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上 的各项费用, 包括以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。长期待摊费用在 相关项目的受益期内平均摊销。
(二十一) 职工薪酬
职工薪酬是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬 或补偿。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利, 也属于职工薪酬。职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工 福利。
- 短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬是指公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部 予以支付的职工薪酬, 离职后福利和辞退福利除外。公司在职工提供服务的会计期间, 将应付的短期薪酬确认为负债,并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费 用。
- 离职后福利的会计处理方法
离职后福利是指公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与公司解除劳动关系后, 提供的各种形式的报酬和福利,短期薪酬和辞退福利除外。离职后福利计划包括设定提 存计划和设定受益计划。其中, 设定提存计划, 是指向独立的基金缴存固定费用后, 公 司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划: 设定受益计划, 是指除设定提存计划以 外的离职后福利计划。
(1) 设定提存计划
设定提存计划包括基本养老保险、失业保险。在职工为公司提供服务的会计期间, 按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额,确认为负债,并计入当期损益或相关 资产成本。
在职工提供服务的会计期间,根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并 计入当期损益或相关资产成本。
(2) 设定受益计划
公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职 工提供服务的期间,并计入当期损益或相关资产成本。公司设定受益计划导致的职工薪 酬成本包括下列组成部分:
A. 服务成本, 包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中, 当期服 务成本, 是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加额; 过去服务成 本,是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现值 的增加或减少。
B. 设定受益计划净负债或净资产的利息净额, 包括计划资产的利息收益、设定受益 计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。
C. 重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本, 公司将上述第A和B项计 入当期损益: 第C项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益, 但可以在权益 范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。
- 辞退福利的会计处理方法
辞退福利是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系, 或者为鼓励职 工自愿接受裁减而给予职工的补偿。公司向职工提供辞退福利的,在下列两者孰早日确 认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:公司不能单方面撤回因解除劳动关 系计划或裁减建议所提供的辞退福利时: 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成 本或费用时。
- 其他长期职工福利的会计处理方法
其他长期职工福利, 是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬, 包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。公司向职工提供的其他长期 职工福利, 符合设定提存计划条件的, 按照设定提存计划的有关规定进行处理: 除上述 情形外的其他长期职工福利,按照设定受益计划的有关规定,确认和计量其他长期职工 福利净负债或净资产。在报告期末,公司将其他长期职工福利产生的福利义务归属于职 工提供服务期间,并计入当期损益或相关资产成本。
(二十二) 预计负债
公司如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件, 则将其确认为负债: (1) 该义 务是公司承担的现时义务: (2)该义务的履行可能导致经济利益的流出: (3)该义务 的金额能够可靠地计量。
预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿,并且补偿金额在基本确 定能收到时,作为资产单独确认,确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。预计 负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事 项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的, 通过对相 关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
在资产负债表日, 公司对预计负债的账面价值进行复核, 有确凿证据表明该账面价 值不能真实反映当前最佳估计数的, 按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
(二十三) 股份支付
- 股份支付的种类
公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。
以权益结算的股份支付, 按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权 的,在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。在完 成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的, 在等待期内的每个资产负债表日, 以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础, 按照权益工具授予日的公允价值, 将当期 取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本 或费用和所有者权益总额进行调整。
以现金结算的股份支付,按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的 负债的公允价值计量。授予后立即可行权的,在授予日以公司承担负债的公允价值计入 相关成本或费用,相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可 行权的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最 佳估计为基础, 按照公司承担负债的公允价值金额, 将当期取得的服务计入成本或费用 和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值 重新计量, 其变动计入当期损益。
- 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
无论已授予的权益工具的条款和条件如何修改, 其至取消权益工具的授予或结算该 权益工具, 公司都应至少确认按照所授予的权益工具在授予日的公允价值来计量获取的 相应的服务, 除非因不能满足权益工具的可行权条件 (除市场条件外) 而无法可行权。
如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具(因未满 足可行权条件而被取消的除外), 处理如下:
(1) 将取消或结算作为加速可行权处理, 立即确认原本应在剩余等待期内确认的金 额。
(2) 在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理,回购支付的 金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分, 计入当期费用。
(3) 如果向职工授予新的权益工具,并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工 具是用于替代被取消的权益工具的, 公司应以处理原权益工具条款和条件修改相同的方 式、对所授予的替代权益工具进行处理。
(二十四) 收入确认方法
2020年1月1日之后适用:
(1) 一般原则
公司在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收 $\lambda$ .
合同中包含两项或多项履约义务的, 公司在合同开始日, 按照各单项履约义务所承 诺商品或服务的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约义务,按照分摊至 各单项履约义务的交易价格计量收入。
满足下列条件之一时, 公司属于在某一时段内履行履约义务; 否则, 属于在某一时 点履行履约义务:
①客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益。
②客户能够控制公司履约过程中在建的商品。
③公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途, 目公司在整个合同期间内有权 就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务,公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履
$45$ $3 - 2 - 2 - 46$
约进度不能合理确定时, 公司已经发生的成本预计能够得到补偿的, 按照已经发生的成 本金额确认收入, 直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务,公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认 收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时, 公司会考虑下列迹象:
①公司就该商品或服务享有现时收款权利, 即客户就该商品负有现时付款义务。
②公司已将该商品的法定所有权转移给客户, 即客户已拥有该商品的法定所有权。
3公司已将该商品的实物转移给客户, 即客户已实物占有该商品。
4公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户, 即客户已取得该商品所 有权上的主要风险和报酬。
(5) 客户已接受该商品或服务。
6其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利(且该权利取决于时间流逝之 外的其他因素)作为合同资产,合同资产以预期信用损失为基础计提减值(参见附注三、 (十)。公司拥有的、无条件(仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款
项列示。公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债。
(2) 具体方法
公司的销售业务属于在某一时点履行的履约义务,在客户取得相关商品或服务控制 权时点确认收入。公司收入确认主要分为两种模式: VMI模式和一般模式, 这两种模式下 销售收入的确认方法分别为:
VMT模式: 公司根据客户订单需求将产品发至客户合库, 待客户实际领用后, 公司按 客户实际领用产品数量及金额确认收入。
一般模式: 1)境内销售: 公司在商品已经交付, 所有权已经转移, 并已收取货款或 取得索取货款的依据时,确认销售收入的实现。②境外销售:为自营出口销售,一般采 用FCA、FOB贸易方式。其中, FCA方式公司产品在指定的地点交付给购买方指定的承运人, 并办理了出口清关手续,作为出口收入的确认时点。FOB方式公司产品在港口装船后,已 将产品所有权上的主要风险和报酬转移给了购货方, 公司不再实施和保留通常与所有权 相联系的继续管理权, 也没有对已售出的产品实施有效控制。公司以完成报关装船(即 报关单上记载的出口日期)作为出口收入的确认时点,确认销售收入的实现。
2020年1月1日之前适用:
- 销售商品的确认标准
公司主要销售商品为印制电路板,销售商品的收入,在下列条件均能满足时予以确认: ①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方: ②既没有保留通常与所有权相联 系的继续管理权, 也没有对已售出的商品实施控制; 3与交易相关的经济利益很可能流 入公司: 4相关的收入和已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司收入确认主要分为两种模式: VMI模式和一般模式, 这两种模式下销售收入的确 认方法分别为:
VMI模式: 公司根据客户订单需求将产品发至客户合库, 待客户实际领用后, 公司按 客户实际领用产品数量及金额确认收入。
一般模式: ①境内销售: 公司在商品已经交付, 所有权已经转移, 并已收取货款或 取得索取货款的依据时,确认销售收入的实现。②境外销售:为自营出口销售,一般采 用FCA、FOB留易方式。其中, FCA方式公司产品在指定的地点交付给购买方指定的承运人, 并办理了出口清关手续,作为出口收入的确认时点。FOB方式公司产品在港口装船后,已 将产品所有权上的主要风险和报酬转移给了购货方, 公司不再实施和保留通常与所有权 相联系的继续管理权, 也没有对已售出的产品实施有效控制。公司以完成报关装船(即 报关单上记载的出口日期)作为出口收入的确认时点,确认销售收入的实现。
- 提供劳务的确认标准
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,公司于资产负债表日按完工百分比 法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易结果不能够可靠估计的, 应当分别处理: 1)P 经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入,并按相同金额结转劳务成本: ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的, 应当 将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指: ①收入金额能够可靠计量: ②相关经济利 益很可能流入公司:3交易的完工进度能够可靠地确定:4)交易已发生和将发生的成本 能够可靠计量。
- 让渡资产使用权的确认标准
公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时
$3 - 2 - 2 - 48$
确认让渡资产使用权收入。
利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额,按照 有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(二十五) 合同成本
合同成本包括为取得合同发生的增量成本及合同履约成本。
为取得合同发生的增量成本是指公司不取得合同就不会发生的成本(如销售佣金等)。 该成本预期能够收回的, 公司将其作为合同取得成本确认为一项资产。公司为取得合同 发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出于发生时计入当期损益。
为履行合同发生的成本,不属于存货等其他企业会计准则规范范围且同时满足下列 条件的,公司将其作为合同履约成本确认为一项资产:
①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关, 包括直接人工、直接材料、制造 费用 (或类似费用)、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本:
②该成本增加了公司未来用于履行履约义务的资源:
3该成本预期能够收回。
合同取得成本确认的资产和合同履约成本确认的资产(以下简称"与合同成本有关 的资产")采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销, 计入当期损 益, 即摊销期限不超过一年则在发生时计入当期损益。
当与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时, 公司对超出部分计提 减值准备,并确认为资产减值损失:
①公司因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价:
②为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。
确认为资产的合同履约成本,初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期, 在"存货"项目中列示,初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期,在"其他 非流动资产"项目中列示。
确认为资产的合同取得成本,初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期, 在"其他流动资产"项目中列示,初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期, 在"其他非流动资产"项目中列示。
(二十六) 政府补助
- 政府补助的类型
政府补助, 是指公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产, 包括与资产相 关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助、是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的 政府补助。
与收益相关的政府补助、是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
- 政府补助的确认原则和确认时点
政府补助的确认原则:
(1) 公司能够满足政府补助所附条件:
(2) 公司能够收到政府补助。
政府补助同时满足上述条件时才能予以确认。
- 政府补助的计量
(1) 政府补助为货币性资产的, 公司按照收到或应收的金额计量:
(2) 政府补助为非货币性资产的, 公司按照公允价值计量: 公允价值不能可靠取得 的, 按照名义金额计量(名义金额为人民币1元)。
- 政府补助的会计处理方法
(1) 与资产相关的政府补助, 在取得时冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。 确认为递延收益的,在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照 名义金额计量的政府补助, 直接计入当期损益。
(2) 与收益相关的政府补助, 分别下列情况处理:
A. 用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的, 在取得时确认为递延收益, 并 在确认相关成本费用或损失的期间, 计入当期损益或冲减相关成本。
B. 用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的, 在取得时直接计入当期损益或冲 减相关成本。
(3) 对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助, 可以区分的, 则 分不同部分分别进行会计处理; 难以区分的, 则整体归类为与收益相关的政府补助。
(4) 与公司日常活动相关的政府补助, 按照经济业务实质, 计入其他收益或冲减相 关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助, 计入营业外收支。财政将贴息资金直接 拨付给公司的, 公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
(5) 已确认的政府补助需要退回的, 分别下列情况处理:
A. 初始确认时冲减相关资产账面价值的, 调整资产账面价值。
B. 存在相关递延收益的, 冲减相关递延收益账面金额, 超出部分计入当期损益。
C. 属于其他情况的, 直接计入当期损益。
(二十十) 递延所得税资产/递延所得税负债
公司在取得资产、负债时,确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础 存在的暂时性差异, 按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。
- 递延所得税资产的确认
(1) 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可 抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是,同时具有下列特征的交易中因资产或负 债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认: ①该项交易不是企业合并: ②交易发 生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
(2) 公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满 足下列条件的,确认相应的递延所得税资产;①暂时性差异在可预见的未来很可能转回; ②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
(3) 对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减, 视同可抵扣暂 时性差异处理,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限, 确认相应的递延所得资产。
(4) 资产负债表日, 公司对递延所得税资产的账面价值进行复核, 如果未来期间很 可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记递延所得税资 产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。
- 递延所得税负债的确认
(1) 除下列交易中产生的递延所得税负债以外, 公司确认所有应纳税暂时性差异产 生的递延所得税负债: ①商誉的初始确认: ②同时满足具有下列特征的交易中产生的资 产或负债的初始确认:该项交易不是企业合并;交易发生时既不影响会计利润也不影响 应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
(2) 公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异, 确认相
50 $3 - 2 - 2 - 51$
应的递延所得税负债。但是,同时满足下列条件的除外:①投资企业能够控制暂时性差 异转回的时间: ②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
(3) 所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行 时, 公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资 产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对 不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内, 涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时, 公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
(二十八) 租赁
- 经营租赁的会计处理方法
对于经营租赁的租金, 出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期 损益。出租人、承租人发生的初始直接费用, 计入当期损益。或有租金在实际发生时计 入当期损益。
- 融资租赁的会计处理方法
(1) 承租人的会计处理
在租赁期开始日, 将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为租入资产的入账价值, 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值, 其差额 作为未确认融资费用。在租赁谈判和答订租赁合同过程中发生的可归属于租赁项目的手 续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用(下同),计入租入资产价值。在计算 最低租赁付款额的现值时,能够取得出租人租赁内含利率的,采用租赁内含利率作为折 现率:否则,采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且 租赁合同没有规定利率的, 采用同期银行贷款利率作为折现率。未确认融资费用在租赁 期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。
公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁 期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁 期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间 内计提折旧。或有租金在实际发生时计入当期损益。
(2) 出租人的会计处理
在租赁期开始日, 出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应 收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及 未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。
未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。
或有租金在实际发生时计入当期损益。
(二十九) 重要会计政策及会计估计变更
- 重要会计政策变更
财政部于2017年颁布了《企业会计准则第14号——收入》(财会〔2017〕22号)(简 称"新收入准则"), 公司自2020年1月1日起执行新收入准则的相关规定。
- 重要会计估计变更
公司报告期内无重要会计估计的变更。
- 首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
财政部于2017年颁布了《企业会计准则第14号——收入》(以下简称"新收入准则"), 公司自2020年1月1日起执行该准则, 对会计政策相关内容进行了调整。
公司在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务的控制权时,确认 收入。在满足一定条件时,公司属于在某一时段内履行履约义务。否则,属于在某一时 点履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的, 公司在合同开始日, 按照各单项 履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约义务, 按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利,目该权利取决于时间流逝之外的其 他因素作为合同资产列示。公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合 同负债列示。
公司根据首次执行新收入准则的累积影响数, 调整公司2020年年初留存收益及财务 报表其他相关项目金额,未对比较财务报表数据进行调整。公司仅对在2020年1月1日尚 未完成的合同的累积影响数调整公司2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额。
| 受影响的报 会计政策变更的内容和原因 表项目 |
合并影响金额 母公司影响金额 (2020年1月1日) (2020年1月1日) |
|
|---|---|---|
| ------------------------------ | ------------------------------------------------- | -- |
| 因执行新收入准则, 公司将销售 商品及与提供劳务相关的预收款 项重分类至合同负债。 |
合同负债 | 3,773,329,84 | 3, 773, 329, 84 |
|---|---|---|---|
| 预收款项 | $-3,773,329.84$ | $-3,773,329,84$ |
与原收入准则相比,执行新收入准则对2020年度财务报表相关项目的影响如下:
| 受影响的资产负债表项目 | 合并影响金额 2020年9月30日 |
母公司影响金额 2020年9月30日 |
|---|---|---|
| 合同负债 | 19,969,112.09 | 19,969,112.09 |
| 预收款项 | $-19,969,112.09$ | $-19,969,112.09$ |
| 受影响的利润表项目 | 合并影响金额 2020年1-9月 |
母公司影响金额 2020年1-9月 |
| 营业成本 | 7,926,530.13 | 7,926,530.13 |
| 销售费用 | $-7,926,530.13$ | $-7,926,530.13$ |
四、税项
(一) 主要税种及税率
| 税目 | 计税基础 | 税 (费)率 |
|---|---|---|
| 增值税 | 应税收入 | 13% |
| 城建税 | 应交流转税额 | $5\%$ , 7% |
| 教育费附加 | 应交流转税额 | 3% |
| 地方教育费附加 | 应交流转税额 | 2% |
| 纳税主体名称 | 企业所得税税率 | |
|---|---|---|
| 生益电子股份有限公司 | 15% | |
| 吉安生益电子有限公司 | 25% |
公司为增值税一般纳税人, 按应税收入的16%和13%计算销项税, 按销项税额扣除允 许抵扣的进项税额的差额计算缴纳。根据财政部、税务总局、海关总署联合下发的《关 于深化增值税改革有关政策的公告》(2019年第39号), 自2019年4月1日起, 公司增值 税适用税率由16%调整至13%。
(二) 税收优惠
公司为高新技术企业,于2019年11月通过高新技术企业重新认定,取得《高新技术 企业证书》(证书编号: GR201944000790, 有效期为2019年12月至2022年12月)。按照 2007年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相 关规定, 公司2020年1-9月减按15%的税率计缴企业所得税。
五、财务报表项目注释
(一)货币资金
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 |
|---|---|---|
| 现金 | 620.81 | 919.63 |
| 银行存款 | 122, 188, 326. 69 | 202, 635, 943. 59 |
| 其他货币资金 | 28, 540, 735. 87 | |
| 合计 | 150, 729, 683. 37 | 202, 636, 863. 22 |
| 其中: 存放在境外的款项总额 |
一所有银行存款均以公司名义于银行等金融机构开户储存。
一截至2020年9月30日,其他货币资金余额系公司为开立银行承兑汇票存入的保证 金。
(二) 应收票据
- 应收票据分类列示:
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 |
|---|---|---|
| 银行承兑汇票 | ||
| 商业承兑汇票 | 4,655,117.08 | 3,793,506.21 |
| 合计 | 4,655,117.08 | 3,793,506.21 |
-
截至报告期末, 公司不存在已质押的应收票据。
-
截至报告期末, 公司不存在已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据。 4. 截至报告期末, 公司不存在因出票人未履约而将其转入应收账款的票据。
-
按坏账计提方法分类披露:
| 2020.9.30 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | ||
| 按单项计提坏账准备的 应收票据 |
|||||
| 按组合计提坏账准备的 应收票据 |
4, 655, 117.08 | 100.00 | 4,655,117.08 | ||
| 其中:银行承兑汇票 | |||||
| 商业承兑汇票 | 4, 655, 117.08 | 100.00 | 4,655,117.08 | ||
| 合计 | 4, 655, 117.08 | 100.00 | 4,655,117.08 |
| 2019. 12. 31 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | ||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | 账面价值 | ||
| 按单项计提坏账准备的 应收票据 |
||||||
| 按组合计提坏账准备的 应收票据 |
3,793,506.21 | 100.00 | 3,793,506.21 | |||
| 其中:银行承兑汇票 | ||||||
| 商业承兑汇票 | 3,793,506.21 | 100.00 | 3,793,506.21 | |||
| 合计 | 3,793,506.21 | 100.00 | 3,793,506.21 |
-
公司报告期内不存在计提、收回或转回的应收票据坏账准备情况。
-
公司报告期内不存在核销应收票据的情况。
(三) 应收账款
- 截至报告期末, 应收账款按账龄披露如下:
| 账龄 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | |
|---|---|---|---|
| 1年以内 | 919, 111, 311. 49 | 986, 350, 508. 56 | |
| 1至2年 | 1,659,942.47 | 1,659,942.47 | |
| 2至3年 | |||
| 3年以上 | |||
| 小计 | 920, 771, 253. 96 | 988, 010, 451. 03 | |
| 减: 坏账准备 | 5,605,147.55 | 5,710,588.41 | |
| 合计 | 915, 166, 106. 41 | 982, 299, 862. 62 |
- 应收账款分类披露如下:
| 2020.9.30 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 预期信用 损失率 $(\%)$ |
账面价值 | |
| 按单项计提坏账准备的 应收账款 |
1,659,942.47 | 0.18 | 1,659,942.47 | 100.00 | |
| 按组合计提坏账准备的 应收账款 |
919, 111, 311, 49 | 99.82 | 3,945,205.08 | 0.43 | 915, 166, 106. 41 |
| 其中: | |||||
| 账龄组合 | 919, 111, 311. 49 | 99.82 | 3,945,205.08 | 0.43 | 915, 166, 106, 41 |
| 合并范围内关联方款项 |
| 2020.9.30 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 预期信用 损失率 $(\%)$ |
账面价值 | |
| 合计 | 920, 771, 253. 96 | 100.00 | 5,605,147.55 | 0.61 | 915, 166, 106. 41 |
| 2019.12.31 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 预期信用 损失率 $(\%)$ |
账面价值 | |
| 按单项计提坏账准备的 应收账款 |
1,659,942.47 | 0.17 | 1,659,942.47 | 100.00 | |
| 按组合计提坏账准备的 应收账款 |
986, 350, 508. 56 | 99.83 | 4,050,645.94 | 0.41 | 982, 299, 862. 62 |
| 其中: | |||||
| 账龄组合 | 986, 350, 508. 56 | 99.83 | 4,050,645.94 | 0.41 | 982, 299, 862. 62 |
| 合并范围内关联方款项 | |||||
| 合计 | 988, 010, 451.03 | 100.00 | 5,710,588.41 | 0.58 | 982, 299, 862. 62 |
3. 截至报告期末, 按单项计提坏账准备的应收账款情况如下:
| 2020, 9, 30 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 单位名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 预期信用 损失率 $($ %) |
计提理由 |
| 杭州贝赢通信科技有限公司 | 1, 425, 169. 77 | 1, 425, 169. 77 | 100.00 长期催收未回 | ||
| $\overline{2}$ | 北京宏动科技有限公司 | 234, 772. 70 | 234, 772. 70 | 100.00 长期催收未回 | |
| 合计 | 1,659,942.47 | 1,659,942.47 | 100.00 |
- 截至报告期末, 按组合计提坏账准备的应收账款分析如下:
| 账龄 | 2020.9.30 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 应收账款 | 坏账准备 | 预期信用损失率(%) | |||
| 1年以内 | 919, 111, 311. 49 | 3, 945, 205. 08 | 0.43 | ||
| $1 - 2 =$ | |||||
| 2-3年 | |||||
| 3年以上 | |||||
| 合计 | 919, 111, 311. 49 | 3, 945, 205. 08 | 0.43 |
| 同乙 - WTV $\sim$ $\circ$ ハーゼ |
|---|
| --------------------------------------------- |
| 应收账款 | 坏账准备 | 预期信用损失率(%) | |
|---|---|---|---|
| 1年以内 | 986, 350, 508. 56 | 4,050,645.94 | 0.41 |
| 1-2年 | |||
| 2-3年 | |||
| 3年以上 | |||
| 合计 | 986, 350, 508. 56 | 4,050,645.94 | 0.41 |
- 报告期内计提、收回或转回的坏账准备情况如下:
| 类别 | 本期变动金额 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2019.12.31 | 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 2020.9.30 | |
| 按单项计提坏账准备的 应收账款 |
1,659,942.47 | 1,659,942.47 | |||
| 按组合计提坏账准备的 应收账款 |
4,050,645.94 | $-105, 440.86$ | 3, 945, 205. 08 | ||
| 合计 | 5,710,588.41 | $-105, 440.86$ | 5,605,147.55 |
-
报告期内不存在实际核销的应收账款。
-
按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下:
一应收账款2020年9月30日余额中欠款前五名单位金额总计为603,535,388.38元, 占 应收账款余额比例为65.55%, 具体情况如下:
| 序号 | 单位名称 | 关系 | 账面余额 | 占应收账款 期末余额的 比例(%) |
坏账准备 期末金额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 华为技术有限公司 | 非关联方 | 319, 833, 751. 31 | 34.74 1,099,553.56 | ||
| $\overline{2}$ | 深圳市中兴康讯电子有限公司 | 非关联方 | 176, 359, 765, 69 | 19.15 | 606, 305. 64 |
| 3 | 统合电子(杭州)有限公司 | 非关联方 | 40, 811, 728. 83 | 4.43 | 145,766.73 |
| $\overline{4}$ | 烽火通信科技股份有限公司 | 非关联方 | 35,030,280.53 | 3.80 | 120, 430, 28 |
| 5 | 四海电子(昆山)有限公司 | 非关联方 | 31, 499, 862, 02 | 3.42 | 108, 293, 09 |
| 合计 | 603, 535, 388. 38 | 65.54 2,080,349.30 |
-
截至报告期末, 公司不存在因金融资产转移而终止确认的应收账款, 不存在转移应 收账款且继续涉入形成的资产、负债。
-
截至报告期末, 公司不存在已质押的应收账款。
(四) 应收款项融资
| 项目 | 2020, 9, 30 | 2019, 12, 31 |
|---|---|---|
| 应收银行承兑汇票 | 218, 441, 135, 08 | 105, 101, 868. 38 |
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | |
|---|---|---|---|
| 减:其他综合收益-公允价值变动 | 1,982,703.66 | 489, 021. 29 | |
| 期末公允价值 | 216, 458, 431. 42 | 104, 612, 847, 09 |
一公司无单项计提减值准备的银行承兑汇票。
一截至报告期末,公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资情况 如下:
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | ||
|---|---|---|---|---|
| 终止确认金额 | 未终止确认金额 | 终止确认金额 | 未终止确认金额 | |
| 银行承兑汇票 | 197, 886, 784. 85 | 12,882,590.71 | 83, 280, 693. 43 | 5, 354, 548. 37 |
| 合计 | 197, 886, 784. 85 | 12,882,590.71 | 83, 280, 693. 43 | 5, 354, 548. 37 |
一截至报告期末, 公司无用于质押的应收款项融资。
一截至报告期末, 公司无因出票人未履约而将其转入应收账款的票据。
(五) 预付款项
- 预付款项账龄明细如下:
| 账龄 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |
| 1年以内 | 4, 215, 496. 87 | 100.00 | 709, 874. 12 | 100.00 |
| 合计 | 4, 215, 496. 87 | 100.00 | 709, 874. 12 | 100.00 |
- 截至报告期末, 按欠款方归集的年末余额前五名的预付款项情况如下:
—预付款项2020年9月30日余额中前五名单位金额总计3,356,418.19元, 占预付款项 余额比例为79.62%, 具体列示如下:
| 单位名称 | 关系 | 账面余额 | 占预付款项期末余 额的比例(%) |
|---|---|---|---|
| 中国人民财产保险股份有限公司东莞市分公司 | 非关联方 | 1,460,968.72 | 34.66 |
| 东莞市兴华电子元件有限公司 | 非关联方 | 725,000.00 | 17.20 |
| 联想(北京)有限公司 | 非关联方 | 538, 130.00 | 12.77 |
| 上海飞为智能系统股份有限公司 | 非关联方 | 346,900.00 | 8.23 |
| 广州市云慧计算机有限公司 | 非关联方 | 285, 419.47 | 6.77 |
| 合计 | 3, 356, 418. 19 | 79.63 |
一截至报告期末,公司不存在预付公司5%或以上表决权股份的股东单位和关联方的款项。
(六) 其他应收款
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | |
|---|---|---|---|
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 9, 381, 200. 58 | 3, 196, 133. 98 | |
| 合计 | 9, 381, 200. 58 | 3, 196, 133. 98 |
- 截至报告期末, 其他应收款按账龄披露如下:
| 账龄 | 2020.9.30 | 2019.12.31 |
|---|---|---|
| 1年以内 | 8,964,500.58 | 2,769,433.98 |
| 1至2年 | 10,000.00 | |
| 2至3年 | ||
| 3年以上 | 416,700.00 | 416,700.00 |
| 小计 | 9, 381, 200. 58 | 3, 196, 133. 98 |
| 减: 坏账准备 | ||
| 合计 | 9, 381, 200. 58 | 3, 196, 133. 98 |
- 其他应收款按款项性质分类明细如下:
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 |
|---|---|---|
| 保证金及押金 | 9, 169, 559, 07 | 2,904,052.00 |
| 员工备用金 | 171, 585. 45 | 76, 177.94 |
| 其他 | 40,056.06 | 215, 904. 04 |
| 合计 | 9, 381, 200. 58 | 3, 196, 133. 98 |
- 报告期末坏账准备计提情况:
(1) 截至2020年9月30日, 处于第一阶段的坏账准备:
| 类别 | 账面余额 | 未来12个月内的 预期信用 损失率(%) |
坏账准备 | 账面价值 |
|---|---|---|---|---|
| 按单项计提坏账准备 | ||||
| 按组合计提坏账准备 | 9, 381, 200. 58 | 9, 381, 200. 58 | ||
| 其中: 保证金及押金 | 9,169,559.07 | 9, 169, 559, 07 | ||
| 员工备用金 | 171, 585. 45 | 171, 585.45 | ||
| 其他 | 40,056.06 | 40,056.06 | ||
| 合计 | 9, 381, 200. 58 | 9, 381, 200, 58 |
一截至2020年9月30日,公司不存在处于第二阶段、第三阶段的其他应收款。
(2) 截至2019年12月31日, 处于第一阶段的坏账准备:
| 类别 | 账面余额 | 未来12个月内的 预期信用 损失率(%) |
坏账准备 | 账面价值 |
|---|---|---|---|---|
| 按单项计提坏账准备 | ||||
| 按组合计提坏账准备 | 3, 196, 133, 98 | 3, 196, 133, 98 | ||
| 其中: 保证金及押金 | 2,904,052.00 | 2,904,052.00 | ||
| 员工备用金 | 76, 177.94 | 76, 177.94 | ||
| 其他 | 215, 904, 04 | 215, 904. 04 | ||
| 合计 | 3, 196, 133. 98 | 3, 196, 133, 98 |
一截至2019年12月31日,公司不存在处于第二阶段、第三阶段的其他应收款。
-
报告期内无实际核销的其他应收款情况。
-
截至报告期末, 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下:
一其他应收款2020年9月30日余额中欠款前五名单位金额总计为7.401.680.00元, 占 其他应收款余额比例为78.90%, 具体情况如下:
| 单位名称 | 款项性质 | 账面余额 | 占其他应收款 余额的比例(%) |
坏账准备 期末余额 |
|---|---|---|---|---|
| 无锡江南计算技术研究所 | 保证金及押金 | 3,513,300.00 | 37.45 | |
| 井冈山经济技术开发区规划建设 环保局 |
保证金及押金 | 1,654,484.00 | 17.64 | |
| 东莞市兴华电子元件有限公司 | 保证金及押金 | 870,000.00 | 9.27 | |
| 东莞市安居建设投资有限公司 | 保证金及押金 | 724,800.00 | 7.73 | |
| 东莞市东诚跨境电子商务服务有 限公司 |
保证金及押金 | 639,096.00 | 6.81 | |
| 合计 | 7,401,680.00 | 78.90 |
-
截至报告期末, 公司不存在涉及政府补助的应收款项, 不存在因金融资产转移而 终止确认的其他应收款,不存在转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债。
-
截至报告期末, 公司不存在其他应收款受限的情况。
(七) 存货
| $-1$ $-1$ $-1$ $-1$ $-1$ $-1$ $-1$ $-1$ | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020.9.30 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 131, 295, 656. 99 | 1,970,496.26 | 129, 325, 160. 73 |
| 在产品 | 161, 614, 065.47 | 17, 125, 381.66 | 144, 488, 683. 81 |
| 产成品 | 229, 723, 696. 70 | 33, 941, 732. 38 | 195, 781, 964. 32 |
- 存货分项列示如下:
| 项目 | 2020.9.30 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |||
| 发出商品 | 182, 448, 254. 72 | 8, 377, 280, 37 | 174,070,974.35 | ||
| 合计 | 705, 081, 673. 88 | 61, 414, 890. 67 | 643, 666, 783. 21 |
| 2019.12.31 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |||
| 原材料 | 104, 016, 577.28 | 1,704,340.58 | 102, 312, 236. 70 | |||
| 在产品 | 139, 312, 411.70 | 8,579,367.13 | 130, 733, 044, 57 | |||
| 产成品 | 146, 501, 229.81 | 22,755,363.98 | 123, 745, 865. 83 | |||
| 发出商品 | 172, 915, 697.89 | 5,702,643.75 | 167, 213, 054. 14 | |||
| 合计 | 562, 745, 916. 68 | 38, 741, 715. 44 | 524, 004, 201. 24 |
一截至报告期末,公司不存在用于抵押、担保等所有权或使用权受限制的存货。
(八) 其他流动资产
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 |
|---|---|---|
| 待抵扣进项税 | 58, 224, 119. 50 | 24, 433, 545. 31 |
| 上市中介费 | 6, 316, 981. 14 | |
| 合计 | 64, 541, 100. 64 | 24, 433, 545. 31 |
(九) 固定资产
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 |
|---|---|---|
| 固定资产 | 1,795,531,021.13 | 1,668,177,593.79 |
| 固定资产清理 | ||
| 合计 | 1,795,531,021.13 | 1,668, 177, 593, 79 |
- 固定资产
(1) 固定资产情况
公司2020年9月30日固定资产净值为1,795,531,021.13元, 其明细列示如下:
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 其他设备 | 合计 |
|---|---|---|---|---|---|
| 一、账面原值: | |||||
| 1, 2019, 12, 31 | 555, 688, 739.81 | 1,761,536,698.24 | 6,869,251.97 | 61,730,936.41 | 2, 385, 825, 626, 43 |
| 2. 本期增加金额 | 125,708,001.44 | 114, 218, 752, 55 | 802, 637. 92 | 13, 216, 329, 17 | 253, 945, 721. 08 |
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 其他设备 | 合计 |
|---|---|---|---|---|---|
| (1) 购置 | |||||
| (2) 在建工程转入 | 125,708,001.44 | 114, 218, 752. 55 | 802, 637.92 | 13, 216, 329. 17 | 253, 945, 721.08 |
| (3) 其他增加 | |||||
| 3. 本期减少金额 | 26,776,669.46 | 44,771,739.38 | 654, 139.65 | 3,980,563.87 | 76, 183, 112. 36 |
| (1) 处置或报废 | 26,776,669.46 | 44,771,739.38 | 654, 139.65 | 3,980,563.87 | 76, 183, 112.36 |
| (2) 其他减少 | |||||
| 4.2020.9.30 | 654, 620, 071.79 | 1,830,983,711.41 | 7,017,750.24 | 70, 966, 701. 71 | 2, 563, 588, 235. 15 |
| 二、累计折旧 | |||||
| 1.2019.12.31 | 115, 526, 093.83 | 536, 406, 704. 57 | 5, 301, 130.94 | 35, 179, 072.64 | 692, 413, 001.98 |
| 2. 本期增加金额 | 15,632,827.46 | 90, 554, 207.78 | 383, 738. 36 | 5,389,622.86 | 111, 960, 396. 46 |
| (1) 计提 | 15,632,827.46 | 90, 554, 207.78 | 383, 738. 36 | 5,389,622.86 | 111, 960, 396. 46 |
| (2) 其他增加 | |||||
| 3. 本期减少金额 | 22, 153, 003. 51 | 35, 217, 706. 52 | 597, 306.69 | 3, 583, 198. 36 | 61, 551, 215.08 |
| (1) 处置或报废 | 22, 153, 003. 51 | 35, 217, 706. 52 | 597, 306.69 | 3, 583, 198. 36 | 61, 551, 215.08 |
| (2) 其他减少 | |||||
| 4.2020.9.30 | 109,005,917.78 | 591, 743, 205. 83 | 5,087,562.61 | 36, 985, 497. 14 | 742, 822, 183. 36 |
| 三、减值准备 | |||||
| 1.2019.12.31 | 24, 179, 930. 44 | 1,055,100.22 | 25, 235, 030.66 | ||
| 2. 本期增加金额 | |||||
| (1) 计提 | |||||
| (2) 在建工程转入 | |||||
| 3. 本期减少金额 | |||||
| (1) 处置或报废 | |||||
| (2) 其他减少 | |||||
| 4.2020.9.30 | 24, 179, 930. 44 | 1,055,100.22 | 25, 235, 030.66 | ||
| 四、账面价值 | |||||
| 2020.9.30 | 545, 614, 154. 01 | 1, 215, 060, 575. 14 | 1,930,187.63 | 32, 926, 104. 35 | 1,795,531,021.13 |
| 2019.12.31 | 440, 162, 645. 98 | 1,200,950,063.23 | 1,568,121.03 | 25, 496, 763. 55 | 1,668,177,593.79 |
(2) 截至报告期末, 公司无暂时闲置、融资租赁租入的固定资产。
(3) 截至报告期末, 公司通过经营租赁租出的固定资产:
| 项目 | 期末账面价值 |
|---|---|
| 机器设备 | 7,331,498.90 |
(4) 未办妥产权证书的固定资产情况:
—截至2020年9月30日止, 公司原值为1,658,000.00元, 净值为963,239.50元的房屋 建筑物尚未办妥产权证书:
| 项目 | 未办妥产权证书原因 | ||
|---|---|---|---|
| 生活废水处理池工程 | 相关资料已提交,待审批中 |
(十) 在建工程
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 |
|---|---|---|
| 在建工程 | 769, 639, 016.83 | 125, 369, 206. 12 |
| 工程物资 | ||
| 合计 | 769, 639, 016.83 | 125, 369, 206. 12 |
| 125, 369, 206. 12 | 125, 369, 206. 12 | 资金源 聖 $(\%)$ |
筹 亚 |
筹 亚 |
筹 亚 |
筹 亚 |
著 亚 |
筹 亚 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面价值 | 系公司扩大生产规模增加项目投资所致。 | 资本化率 本期利. 其中:本期 利息资本 化金额 |
|||||||||||
| 31 2019.12. |
减值准备 | 颜 累 资 本化 计金 感 利 |
|||||||||||
| $($ %) 工程 进度 |
100.00 | 100.00 | 100.00 | 96.22 | 50.84 | 60.53 | |||||||
| 125, 369, 206. 12 | 125, 369, 206. 12 | 工程累计 投入占预 算比例 $(\%)$ |
95.47 | 100.00 | 99.51 | 96.22 | 50.84 | 60.53 | |||||
| 账面余额 | 增幅513.90%, | 2020.9.30 | 1,015,384.62 | 69, 293, 990. 70 | 476, 884, 465. 25 | 222, 445, 176. 26 | 769, 639, 016.83 | ||||||
| 账面价值 | 769, 639, 016.83 | 769, 639, 016.83 | 本期其他减 少金额 |
||||||||||
| 产/无形资产金额 本期转入固定资 |
294,017.09 | 57,264.96 | 12,991.45 | 30, 033, 922.83 | 214,704,926.60 | 15, 842, 772. 58 | 260, 945, 895. 51 | ||||||
| 30 2020.9. |
减值准备 | 本期增加金额 | 57,264.96 | 86, 221, 381. 11 | 580, 649, 111.31 | 238, 287, 948. 84 | 905, 215, 706. 22 | ||||||
| 账面余额 | 769, 639, 016.83 | 769, 639, 016.83 | 在建工程2020年9月30日余额较2019年12月31日余额增加644,269,810.71元, | 重要在建工程项目本期增减变动情况 | 2019.12.31 | 294,017.09 | 1,015,384.62 | 12,991.45 | 13, 106, 532. 42 | 110, 940, 280. 54 | 125, 369, 206. 12 | ||
| 预算数 | 101, 510, 000. 00 | 160,000,000.00 | 170,000,000.00 | 735, 540, 000. 00 | 1,385,000,000.00 | 393,680,000.00 | |||||||
| 项目 | 在建工程 | 合计 | $\overline{\mathcal{C}}$ | 项目名称 | 产能优化提 升及配套工程 2016年东城工 |
期扩产项 2017年东城工 $\frac{1}{1}$ IЩ |
厂产能优化提 升及配套工程 2018年东城 |
期扩产工 2018年东城工 $\left 1 \right $ L 程 |
吉安高密度印 制线路板( 期) |
厂产能优化提 2020年东城工 升及配套工程 |
合计 |
- 在建工程明细情况
一在建工程2020年1-9月转入固定资产金额253,945,721.08元, 转入无形资产金额 7,000,174.43元。
- 截至报告期末, 公司不存在需计提在建工程减值准备的情形。
(十一) 无形资产
公司2020年9月30日无形资产及累计摊销明细项目和增减变动如下:
| 项目 | 土地使用权 | 软件 | 合计 |
|---|---|---|---|
| 一、账面原值: | |||
| 1.2019.12.31 | 82, 337, 880. 99 | 44, 382, 167. 18 | 126, 720, 048. 17 |
| 2. 本期增加金额 | 7,000,174.43 | 7,000,174.43 | |
| (1) 购置 | |||
| (2) 在建工程转入 | 7,000,174.43 | 7,000,174.43 | |
| 3. 本期减少金额 | 9,790,734.00 | 9,790,734.00 | |
| (1) 处置或报废 | 9,790,734.00 | 9,790,734.00 | |
| (2) 其他减少 | |||
| 4.2020.9.30 | 72, 547, 146. 99 | 51, 382, 341.61 | 123, 929, 488.60 |
| 累计摊销 | |||
| 1.2019.12.31 | 12, 100, 934. 77 | 28, 114, 693. 46 | 40, 215, 628. 23 |
| 2. 本期增加金额 | 1, 285, 625. 62 | 4, 467, 887. 13 | 5,753,512.75 |
| (1) 计提 | 1, 285, 625. 62 | 4, 467, 887. 13 | 5,753,512.75 |
| 3. 本期减少金额 | 3, 198, 306. 41 | 3, 198, 306. 41 | |
| (1) 处置或报废 | 3, 198, 306. 41 | 3, 198, 306. 41 | |
| (2) 其他减少 | |||
| 4.2020.9.30 | 10, 188, 253. 98 | 32, 582, 580. 59 | 42,770,834.57 |
| 三、减值准备 | |||
| 1.2019.12.31 | |||
| 2. 本期增加金额 | |||
| (1) 计提 | |||
| 3. 本期减少金额 | |||
| (1) 处置或报废 | |||
| (2) 其他减少 |
| 项目 | 土地使用权 | 软件 | 合计 |
|---|---|---|---|
| 4.2020.9.30 | |||
| 四、账面价值 | |||
| 1.2020.9.30 账面价值 | 62, 358, 893. 01 | 18,799,761.02 | 81, 158, 654. 03 |
| 2.2019.12.31 账面价值 | 70, 236, 946. 22 | 16, 267, 473. 72 | 86, 504, 419. 94 |
一公司2020年1-9月无形资产摊销金额为5,753,512.75元。
一截至报告期末, 公司不存在需计提无形资产减值准备的情形。
(十二) 递延所得税资产/递延所得税负债
- 未经抵销的递延所得税资产:
| 2020.9.30 | 2019.12.31 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 可抵扣暂时性 差异 |
递延所得税 资产 |
可抵扣暂时性 差异 |
递延所得税 资产 |
| 应收款项融资公允价 值变动 |
1,982,703.66 | 297, 405. 54 | 489,021.29 | 73, 353, 19 |
| 应付职工薪酬 | 42, 599, 767. 49 | 6, 389, 965. 12 | ||
| 递延收益 | 16, 476, 810. 37 | 2,809,521.56 | 1,450,000.00 | 362,500.00 |
| 信用减值准备 | 5,605,147.55 | 840, 827. 23 | 5,710,588.41 | 856, 588. 26 |
| 资产减值准备 | 86, 649, 921, 33 | 13, 229, 507. 93 | 63, 976, 746. 10 | 9,596,511.93 |
| 可抵扣亏损 | 35, 822, 780. 20 | 8,955,695.05 | 5, 954, 875. 89 | 1,488,718.98 |
| 合计 | 146, 537, 363. 11 | 26, 132, 957. 31 | 120, 180, 999, 18 | 18,767,637.48 |
- 截至报告期末, 公司不存在以抵销后净额列示的递延所得税资产或递延所得税负债。 3. 截至报告期末, 公司不存在未确认递延所得税资产或递延所得税负债的情形。
(十三) 其他非流动资产
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | |
|---|---|---|---|
| 预付设备款 | 17, 462, 295. 00 | 6,946,240.00 | |
| 合计 | 17, 462, 295. 00 | 6,946,240.00 |
一其他非流动资产2020年9月30日期末余额较2019年期末余额增加5,377,490.00元, 主要系公司预付设备款所致。
(十四)短期借款
| 借款类别 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | |
|---|---|---|---|
| 信用借款 | 1,195,000,000.00 | 470,000,000.00 | |
| 质押借款 | 170,000,000.00 |
| 借款类别 | 2020.9.30 | 2019.12.31 |
|---|---|---|
| 应计利息 | 4,090,075.00 | 1,948,523.36 |
| 合计 | 1,199,090,075.00 | 641, 948, 523. 36 |
一截至2020年9月30日,短期借款本金余额为1,195,000,000.00元,借款利率在3.2500% 至3.9160%之间。
一截至报告期末, 公司不存在已逾期未偿还的短期借款情况。
(十五) 应付票据
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 |
|---|---|---|
| 银行承兑汇票 | 142, 703, 677. 77 | |
| 商业承兑汇票 | 2,437,101.98 | 5,829,207.16 |
| 合计 | 145, 140, 779. 75 | 5,829,207.16 |
一截至2020年9月30日,公司应付银行承兑汇票余额83,242,411.80元由公司以保证金 16.648.482.36元存入的方式提供保证担保, 向汇丰银行(中国)有限公司东莞分行申请授 信额度开立。公司应付银行承兑汇票余额42,482,773.44元由公司以保证金8,496,555.00 元存入的方式提供保证担保, 向招商银行股份有限公司东莞旗峰支行申请授信额度开立。 公司应付银行承兑汇票余额16,978,492.53元由公司以保证金3,395,698.51元存入的方 式提供保证担保, 向中信银行股份有限公司东莞新城支行申请授信额度开立。公司应付 商业承兑汇票余额2.437.101.98元, 由公司与中信银行东莞分行和中企云链(北京)金 融信息服务有限公司订立的《中企云链保理融资业务三方合作协议》, 向中企云链(北 京)金融信息服务有限公司提供的在线融资平台(云链平台)申请授信额度开立。
一截至报告期末, 公司不存在已到期未支付的应付票据。
(十六) 应付账款
应付账款列示如下:
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 |
|---|---|---|
| 应付工程设备款 | 463, 398, 896. 70 | 274, 999, 784. 34 |
| 应付货款 | 525, 399, 458. 41 | 567, 033, 154.64 |
| 合计 | 988, 798, 355. 11 | 842, 032, 938.98 |
一截至报告期末, 应付账款余额中无账龄超过一年的重要应付账款。
(十七) 预收款项
预收款项列示如下:
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 |
|---|---|---|
| 预收款项 | 13,805,600.00 | 21, 455, 529. 84 |
一预收款项2020年9月30日余额较2019年12月31日余额减少7,649,929.84元,主要系 公司本期根据万江分厂搬迁协议转让房产及土地确认处置收益所致。
一截至报告期末,预收款项余额中无账龄超过一年的重要预收款项。
(十八) 合同负债
| $\overline{a}$ 项上 |
contracts and the second contracts of the second contracts of the second contracts of 2020.9.30 이 사람은 아이들은 아이들이 나오고 있었다. |
2019.12.31 [나는 무실하게 되었던 것이 없는 그 사람들은 아니라 그는 일을 보내 수 있다. |
|---|---|---|
| 预收货款 | 19,969,112.09 |
$-2020$ 年1月1日,公司合同负债的余额为3.773.329.84元,已于本期转入营业收入。
一2020年9月30日, 公司合同负债的余额为19,969,112.09元, 预计1年内转入收入。
(十九) 应付职工薪酬
| 项目 | 2019.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2020.9.30 |
|---|---|---|---|---|
| 短期薪酬 | 171, 425, 869. 32 | 495, 930, 106. 41 | 490, 560, 916. 79 176, 795, 058. 94 | |
| 离职后福利—设定提存计划 | 16, 438, 932. 50 | 16, 438, 932. 50 | ||
| 辞退福利 | ||||
| 一年内到期的其他福利 | ||||
| 合计 | 171, 425, 869. 32 | 512, 369, 038.91 | 506, 999, 849. 29 176, 795, 058. 94 |
短期职工薪酬明细列示如下:
| 项目 | 2019.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2020.9.30 |
|---|---|---|---|---|
| 一、工资、奖金、津贴和补贴 | 169, 664, 594. 33 | 440,090,700.59 | 435, 148, 519, 16 174, 606, 775, 76 | |
| 二、职工福利费 | 27, 309, 267. 19 | 27, 309, 267, 19 | ||
| 三、社会保险费 | 10, 302, 881. 89 | 10, 302, 881. 89 | ||
| 其中: 1. 医疗保险费 | 8,910,395.73 | 8,910,395.73 | ||
| 2. 工伤保险费 | 238, 179. 47 | 238, 179. 47 | ||
| 3. 生育保险费 | 1, 154, 306. 69 | 1, 154, 306, 69 | ||
| 四、住房公积金 | 1,133,968.00 | 11,069,077.24 | 10,901,696.24 | 1,301,349.00 |
| 五、工会经费和职工教育经费 | 627, 306.99 | 7, 158, 179. 50 | 6,898,552.31 | 886, 934. 18 |
| 合计 | 171, 425, 869. 32 | 495, 930, 106. 41 | 490, 560, 916, 79 176, 795, 058, 94 |
设定提存计划列示如下:
| 项目 | 2019.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2020.9.30 |
|---|---|---|---|---|
| 一、基本养老保险费 | 16, 059, 635. 44 | 16, 059, 635. 44 | ||
| 失业保险费 | 379, 297.06 | 379, 297.06 | ||
| 合计 | 16, 438, 932. 50 | 16, 438, 932. 50 |
一截至报告期末,公司无拖欠性质的应付职工薪酬。
(二十) 应交税费
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 |
|---|---|---|
| 增值税 | 10, 109, 416. 85 | |
| 企业所得税 | 8, 473, 891. 54 | 21, 424, 243. 37 |
| 个人所得税 | 2,017,289.80 | 1,721,657.99 |
| 城市维护建设税 | 1, 202, 386. 94 | 348, 916. 55 |
| 房产税 | 3,827,011.78 | |
| 教育费附加 | 858, 847.83 | 249, 226. 10 |
| 土地使用税 | 689,788.58 | 119, 370.96 |
| 印花税 | 195, 955.01 | 223, 223.66 |
| 其他 | 12, 442. 24 | 9,669.54 |
| 合计 | 27, 387, 030.57 | 24,096,308.17 |
(二十一)其他应付款
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 |
|---|---|---|
| 应付利息 | ||
| 应付股利 | ||
| 其他应付款 | 41,601,844.02 | 39, 018, 445. 13 |
| 合计 | 41,601,844.02 | 39,018,445.13 |
- 其他应付款
其他应付款按性质分类列示如下:
| 类别 | 2020.9.30 | 2019.12.31 |
|---|---|---|
| 应付费用 | 37,739,486.59 | 36, 220, 372. 35 |
| 保证金及押金 | 2,512,981.60 | 1,528,481.60 |
| 其他 | 1, 349, 375. 83 | 1, 269, 591. 18 |
| 合计 | 41,601,844.02 | 39,018,445.13 |
一截至报告期末,其他应付款余额中无账龄超过一年的重要其他应付款。
(二十二) 一年内到期的非流动负债
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | |
|---|---|---|---|
| 一年内到期的长期借款 | 74, 900, 025. 75 | 105, 311, 018.68 |
一年内到期的长期借款
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 |
|---|---|---|
| 信用借款 | 74, 229, 000. 00 | 50,000,000.00 |
| 质押借款 | 50,000,000.00 | |
| 应计利息 | 671,025.75 | 5, 311, 018.68 |
| 合计 | 74, 900, 025. 75 | 105, 311, 018.68 |
一截至报告期末,公司一年内到期的非流动负债系公司一年内到期的长期借款,明细
如下:
| 贷款单位 | 借款起始日 | 借款终止日 | 利率 (%) | 2020.9.30 | 2019.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|
| 中国建设银行 东莞市分行 |
$2018 - 2 - 26$ | $2021 - 2 - 25$ | 3MLIBOR+130BPS, 每三月浮动一次 |
53,799,000.00 | |
| 中国建设银行 东莞市分行 |
$2018 - 3 - 20$ | $2021 - 3 - 19$ | 3MLIBOR+130BPS, 每三月浮动一次 |
20,430,000.00 | |
| 中国建设银行 首尔分行 |
$2018 - 5 - 29$ | $2020 - 5 - 29$ | 第 第一年 4.80%, 二年 3.82% |
50,000,000.00 | |
| 汇丰银行东莞 分行 |
$2018 - 5 - 10$ | $2020 - 5 - 8$ | 每半年调 5.46%, 整一次 |
50,000,000.00 | |
| 合计 | 74, 229, 000, 00 | 100,000,000.00 |
一截至报告期末,公司不存在已到期未偿还的一年内到期的非流动负债。
(二十三)长期借款
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 |
|---|---|---|
| 信用借款 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 |
| 质押借款 | 76,082,000.00 | |
| 合计 | 100,000,000.00 | 176,082,000.00 |
一截至报告期末,长期借款明细情况:
| 贷款单位 | 借款起始日 | 借款终止日 | 利率 (%) | 2020.9.30 | 2019.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|
| 中国建设银行 东莞市分行 |
$2018 - 2 - 26$ | $2021 - 2 - 25$ | 3MLIBOR+130BPS, 每三月浮动一次 |
55, 142, 000. 00 | |
| 中国建设银行 东莞市分行 |
$2018 - 3 - 20$ | $2021 - 3 - 19$ | 3MLIBOR+130BPS, 每三月浮动一次 |
20,940,000.00 | |
| 中国建设银行 广东省分行 |
$2019 - 12 - 6$ | $2021 - 12 - 6$ | 4.038% | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 |
| 合计 | 100,000,000.00 | 176,082,000.00 |
(二十四) 递延收益
| 项目 | 2019.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2020.9.30 | 形成原因 |
|---|---|---|---|---|---|
| 政府补助 | 2, 145, 011, 73 15, 624, 400, 00 | 689, 861. 14 17, 079, 550. 59 | 政府补助 | ||
| 合计 | 2, 145, 011, 73 15, 624, 400, 00 | 689, 861, 14 17, 079, 550, 59 |
- 递延收益增加变动如下:
| 与资产相关 与收益相关 |
与资产相关 | 与资产相关 | 与资产相关 | 与资产相关 | 与资产相关 | 与资产相关 | 与资产相关 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020.9.30 | 134,015.67 | 468,724.55 | 3,380,000.00 | 2,734,285.68 | 3, 445, 035. 46 | 4,728,148.15 | 2,189,341.08 | 17,079,550.59 | |
| 其他变 动 |
|||||||||
| 其他收益金额 本期计入 |
34, 483.59 | 57,787.92 | 165,714.32 | 179,964.54 | 181, 851. 85 | 70,058.92 | 689, 861.14 | ||
| 营业外收 本期计入 入金额 |
|||||||||
| 补助金额 本期新增 |
1,930,000.00 | 2,900,000.00 | 3,625,000.00 | 4,910,000.00 | 2, 259, 400.00 | 15,624,400.00 | |||
| 2.31 2019.1 |
499.26 168, |
512.47 526, |
00.00 1,450, |
011.73 2,145, |
|||||
| 补助文号 | 粤经贸技改[2009]29 따 |
粤经信技改[2009]188 东府[2007]85号 $\frac{1}{41}$ |
产项目投资合同 2018》 的《高端印制电路板生 与井冈山经济技术开 发区管理委员会签订 |
东城府[2017]66号 | 东科[2017]91号 | 粤府[2018]23号 | 世 학 东城府办[2017]4 东城府[2018]116 |
卞 | |
| 1・ クライス 三 ヒラ シュリンコンマー | 项目 | 路板工程技术研究开发中 东莞市通讯用高端印制电 $\ddot{z}$ |
脉冲电镀改造对高厚径比 印制电路板深镀能力的提 升技术改造项目 |
吉安产业扶持资金-基础设 施建设 |
的高频高速背板关键技术 面向第五代移动通信技术 研发与产业化 |
的多模块异构高频高速PCB 制作技术的研究及产业化 面向下一代无线移动通信 |
互联网+"高端印制电路板 "基于大数据驱动的"工业 智能工厂标杆示范项目" |
东城街道 2018年"倍增券" 奖励-自动化改造项目 |
合 |
9 涉及场存补导范围窑型卡台下,
(二十五) 股本
| 2019.12.31 | 2020.9.30 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股东 | 金额 | 占比 (%) |
本期增加 | 本期减少 | 金额 | 占比 $(\%)$ |
| 广东生益科技 股份有限公司 |
523, 482, 175.00 | 78.67 | 523, 482, 175.00 | 78.67 | ||
| 东莞市国弘投 资有限公司 |
64, 628, 000. 00 | 9.71 | 64, 628, 000. 00 | 9.71 | ||
| 新余超益投资 管理中心 (有限 合伙) |
19,644,000.00 | 2.95 | 19,644,000.00 | 2.95 | ||
| 新余腾益投资 管理中心 (有限 合伙) |
20,502,000.00 | 3.08 | 20,502,000.00 | 3.08 | ||
| 新余联益投资 管理中心 (有限 合伙) |
19,209,000.00 | 2.89 | 19,209,000.00 | 2.89 | ||
| 新余益信投资 管理中心 (有限 合伙) |
17,992,000.00 | 2.70 | 17,992,000.00 | 2.70 | ||
| 合计 | 665, 457, 175.00 | 100.00 | 665, 457, 175.00 | 100.00 |
报告期内股本变动情况如下:
(二十六) 资本公积
| 项目 | 2019.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2020.9.30 |
|---|---|---|---|---|
| 股本溢价 | 444,800,017.41 | 444,800,017.41 | ||
| 其他资本公积 | ||||
| 合计 | 444,800,017.41 | 444,800,017.41 |
| (二十七)其他综合收益 | 本期发生额 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本期所得税前发 生额 |
前期计入其 综合收益当 期转入损益 伤 凛: |
其他综合收益 当期转入留存 前期计入 收益 减 |
减:所得税费用 | 税后归属于母公 (2) $\overline{\mathfrak{h}\mathfrak{u}}$ |
于少数股 税后归属 未 |
$(3) = (1) + (2)$ 2020.9.30 |
|
| $-1,982,703.66$ | $-415,668.10$ | $-297, 405.54$ | $-1, 269, 630, 02$ | $-1,685,298.12$ | |||
| $-1,982,703.66$ | $-415,668.10$ | $-297, 405.54$ | $-1, 269, 630, 02$ | $-1,685,298.12$ | |||
| $-1,982,703.66$ | $-415,668.10$ | $-297, 405.54$ | $-1, 269, 630, 02$ | $-1,685,298.12$ |
一其他债权投资公允价值变动源于应收款项融资。
(二十八) 盈余公积
| 项目 | 2019.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2020.9.30 |
|---|---|---|---|---|
| 法定盈余公积 | 84, 516, 220, 42 | 84, 516, 220, 42 | ||
| 合计 | 84, 516, 220, 42 | 84, 516, 220, 42 |
(二十九) 未分配利润
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 |
|---|---|---|
| 调整前上期末未分配利润 | 527, 749, 334. 02 | 251, 109, 740. 24 |
| 调整期初未分配利润合计数(调增+,调减-) | $-85, 896, 59$ | |
| 调整后期初未分配利润 | 527, 749, 334. 02 | 251, 023, 843. 65 |
| 加: 本期归属于母公司所有者的净利润 | 392, 933, 851, 08 | 441, 183, 139, 61 |
| 减: 提取法定盈余公积 | 44, 675, 357.74 | |
| 净资产折股 | ||
| 应付股利 | 219,600,867.75 | 119, 782, 291.50 |
| 年末未分配利润 | 701, 082, 317.35 | 527, 749, 334. 02 |
一2019年度, 由于首次执行新金融工具准则调整期初未分配利润-85,896.59元。
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | ||
|---|---|---|---|---|
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 2,763,993,859.41 | 1,985,363,654.60 | 2,067,607,532.84 | 1,469,657,678.97 |
| 其他业务 | 46, 589, 364. 52 | 2, 437, 587. 43 | 46,729,066.65 | 14, 432, 770. 59 |
| 合计 | 2,810,583,223.93 | 1,987,801,242.03 | 2, 114, 336, 599. 49 | 1, 484, 090, 449. 56 |
(三十) 营业收入和营业成本
(三十一) 税金及附加
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 |
|---|---|---|
| 城市维护建设税 | 4, 957, 190. 27 | 2,476,052.01 |
| 教育费附加 | 3, 541, 759. 42 | 1,768,608.57 |
| 房产税 | 3,827,011.78 | 3, 282, 622. 63 |
| 土地使用税 | 809, 159. 62 | 888,740.30 |
| 印花税 | 1,567,819.25 | 1, 135, 233. 61 |
| 其他 | 33, 901. 74 | 33,608.43 |
| 合计 | 14,736,842.08 | 9, 584, 865. 55 |
(三十二) 销售费用
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 |
|---|---|---|
| 销售费用 | 47, 214, 646. 66 | 52, 473, 334. 64 |
一销售费用主要是销售人员薪酬、销售佣金、检板费及质量赔偿、业务招待费和差 旅费等。
(三十三) 管理费用
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 |
|---|---|---|
| 管理费用 | 140, 340, 693. 24 | 74, 636, 375, 26 |
一管理费用主要是管理人员薪酬、折旧摊销、劳保及招聘费、外包服务费、办公费 等,本期较上年同期增长65,704,317.98元,涨幅88.03%,主要系公司扩大生产规模,员 工人数增加而相应增加工资薪酬费增加所致。
(三十四) 研发费用
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 |
|---|---|---|
| 研发费用 | 130, 369, 620. 36 | 103, 297, 028. 32 |
(三十五) 财务费用
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 |
|---|---|---|
| 利息支出 | 31,007,591.29 | 15, 511, 550. 44 |
| 减:利息收入 | 788, 979. 62 | 341, 813. 65 |
| 汇兑损益 | 2, 257, 087. 10 | 1,422,263.27 |
| 其他 | 1, 253, 585. 94 | 1, 103, 916. 38 |
| 合计 | 33, 729, 284. 71 | 17,695,916.44 |
(三十六) 其他收益
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | 是否计入非经常性损益 |
|---|---|---|---|
| 与资产相关政府补助 | 689, 861.14 | 92, 271.51 | 是 |
| 与收益相关政府补助 | 5, 373, 694. 95 | 1,793,512.85 | 是 |
| 其他 | 278,670.41 | 是 | |
| 合计 | 6, 342, 226. 50 | 1,885,784.36 |
(三十七) 信用减值损失
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 |
|---|---|---|
| 应收账款坏账损失 | 105,440.86 | $-3,975,656.26$ |
| 合计 | 105,440.86 | $-3,975,656,26$ |
(三十八) 资产减值损失
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 |
|---|---|---|
| 存货跌价损失 | $-37, 227, 064.59$ | $-8,928,678.25$ |
| 合计 | $-37, 227, 064, 59$ | $-8,928,678.25$ |
(三十九) 资产处置收益
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | 是否计入非经常性损益 |
|---|---|---|---|
| 非流动资产处置利得 | 23, 747, 434. 27 | $-424, 737, 33$ | 是 |
| 合计 | 23, 747, 434, 27 | $-424, 737, 33$ |
(四十) 营业外收入
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | 是否计入非经常性损益 |
|---|---|---|---|
| 其他 | 84, 470. 91 | 13,865.86 | 是 |
| 合计 | 84, 470. 91 | 13,865.86 |
(四十一) 营业外支出
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | 是否计入非经常性损益 |
|---|---|---|---|
| 固定资产报废损失 | 979, 136. 78 | 1, 253, 371. 72 | 是 |
| 捐赠支出 | 1,200,000.00 | 200,000.00 | 是 |
| 罚款支出 | 424.41 | 是 | |
| 合计 | 2, 179, 561. 19 | 1, 453, 371. 72 |
(四十二) 所得税费用
- 所得税费用表
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 |
|---|---|---|
| 当期所得税费用 | 61, 471, 258.01 | 56, 990, 873. 50 |
| 递延所得税费用 | $-7, 141, 267, 48$ | $-2,980,690,70$ |
| 合计 | 54, 329, 990. 53 | 54,010,182.80 |
- 会计利润与所得税费用调整过程列示如下:
| 项目 | 2020年1-9月 |
|---|---|
| 利润总额 | 447, 263, 841.61 |
| 项目 | 2020年1-9月 |
|---|---|
| 按法定/适用税率计算的所得税费用 | 67,089,576.24 |
| 子公司适用不同税率的影响 | $-3,413,752.47$ |
| 调整以前期间所得税的影响 | $-70, 138, 62$ |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 218, 488.66 |
| 加计扣除的影响 | $-9,494,183.28$ |
| 所得税费用 | 54, 329, 990. 53 |
(四十三) 现金流量表项目
- 收到的其他与经营活动有关的现金
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 |
|---|---|---|
| 政府补助 | 23, 457, 422. 95 | 5, 352, 261.85 |
| 利息收入 | 788, 979.62 | 341, 813.65 |
| 其他 | 363, 141. 32 | 13,805.86 |
| 合计 | 24,609,543.89 | 5,707,881.36 |
2. 支付的其他与经营活动有关的现金
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 |
|---|---|---|
| 运输费 | 1,710,678.67 | 7, 114, 926. 08 |
| 销售佣金 | 14, 467, 985. 72 | 14, 174, 094. 13 |
| 技术调试及设计费 | 10, 239, 132. 42 | 6, 815, 114. 14 |
| 外包服务费 | 7,186,872.85 | 4,725,891.04 |
| 人事费用 | 4, 592, 866. 52 | 5, 271, 615. 24 |
| 办公费 | 1,705,754.90 | 3,809,365.05 |
| 业务招待费 | 2, 111, 419. 42 | 2, 411, 675. 08 |
| 修理费 | 754,093.67 | 2,579,867.13 |
| 差旅费 | 1, 137, 112.99 | 2,747,597.38 |
| 中介及咨询费 | 4,694,483.80 | 2,872,189.63 |
| 保险费 | 1,886,365.71 | 1,349,369.11 |
- 支付的其他与筹资活动有关的现金
公司2020年1-9月支付的其他与筹资活动有关的现金系支付银行承兑汇票保证金 28,540,735.87元、支付上市中介费用6,696,000.00元以及支付融资手续费340,417.48元。
(四十四) 现金流量表补充资料
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 |
|---|---|---|
| 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量: | ||
| 净利润 | 392, 933, 851.08 | 305, 665, 653. 58 |
| 加:资产减值损失 | 37, 227, 064. 59 | 8,928,678.25 |
| 信用减值损失 | $-105, 440.86$ | 3,975,656.26 |
| 固定资产折旧 | 111, 960, 396. 46 | 70, 993, 953. 75 |
| 无形资产摊销 | 5,753,512.75 | 4,903,811.36 |
| 长期待摊费用的摊销 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失(减收益) |
$-23, 747, 434. 27$ | 424, 737.33 |
| 固定资产报废损失 | 979, 136.78 | 1, 253, 371. 72 |
| 公允价值变动损失 | ||
| 财务费用 | 32, 867, 150. 55 | 18, 477, 674. 28 |
| 投资损失(减收益) | ||
| 递延所得税资产减少 | $-7, 141, 267, 48$ | $-2,980,690.70$ |
| 递延所得税负债增加 | ||
| 存货的减少(减增加) | $-156,889,646.56$ | $-258,676,770.51$ |
| 经营性应收项目的减少 (减增加) |
$-45,989,643.37$ | $-291, 381, 066.25$ |
| 经营性应付项目的增加(减减少) | 192, 323, 963. 79 | 391, 390, 639. 25 |
| 其他 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 540, 171, 643. 46 | 252, 975, 648. 32 |
| 2. 现金及现金等价物净增加情况: | ||
| 现金的期末余额 | 122, 188, 947. 50 | 99, 580, 778. 72 |
| 减: 现金的期初余额 | 202, 636, 863. 22 | 36, 427, 479. 44 |
| 现金等价物的期末余额 | ||
| 减: 现金等价物的期初余额 | ||
| 现金及现金等价物净增加额 | $-80, 447, 915.72$ | 63, 153, 299. 28 |
| 项目 | 2020.9.30 2019.9.30 |
|
|---|---|---|
| 一、现金 | 122, 188, 947. 50 | 99, 580, 778, 72 |
| 其中:库存现金 | 620.81 | 453.40 |
| 可随时用于支付的银行存款 | 122, 188, 326. 69 | 99, 580, 325. 32 |
| 可随时用于支付的其他货币资金 | ||
| 二、现金等价物 | ||
| 其中:三个月内到期的债券投资 | ||
| 三、期末现金及现金等价物余额 | 122, 188, 947. 50 | 99, 580, 778. 72 |
现金和现金等价物的构成列示如下:
(四十五) 所有权或使用权受到限制的资产
| 项目 | 2020.9.30 | 受限原因 |
|---|---|---|
| 货币资金 | 28, 540, 735, 87 | 开立银行承兑汇票保证金 |
(四十六) 外币货币性项目
| 项目 | 2020.9.30 外币余额 | 期末折算汇率 | 2020.9.30 折算人民币余额 |
|---|---|---|---|
| 货币资金 | |||
| 其中:美元 | 8,099,192.54 | 6.81 | 55, 155, 501. 20 |
| 港币 | 24, 593.48 | 0.88 | 21,642.26 |
| 应收账款 | |||
| 其中:美元 | 16,611,064.03 | 6.81 | 113, 121, 346. 74 |
| 应付账款 | |||
| 其中:美元 | 7,503,314.80 | 6.81 | 51,097,573.80 |
| 欧元 | 624, 250.00 | 7.99 | 4, 987, 757. 50 |
| 港币 | 832,792.80 | 0.88 | 732, 857.66 |
| 日元 | 110, 440, 440.00 | 0.06 | 7,068,188.16 |
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其中: 美元 | 10, 967, 310. 03 | 6.81 | 74,687,381.30 |
(四十七) 政府补助
- 报告期内收到的政府补助的种类、金额和列报项目
| 项目名称 | 补助类型 (与资产 相关/收益相关) |
金额 | 列报项目 |
|---|---|---|---|
| 面向第五代移动通信技术的高频高速背板 | 与资产相关 | 2,900,000.00 | 递延收益 |
| 关键技术研发与产业化 | 与收益相关 | 600,000.00 | 其他收益 |
| 面向下一代无线移动通信的多模块异构高 | 与资产相关 | 3,625,000.00 | 递延收益 |
| 频高速 PCB 制作技术的研究及产业化 | 与收益相关 | 1,375,000.00 | 其他收益 |
| 东莞市工业和信息化局工业互联网标杆示 范项 |
与资产相关 | 4,910,000.00 | 递延收益 |
| 东城街道 2018年"倍增券"奖励-自动化改 造项目 |
与资产相关 | 2,259,400.00 | 递延收益 |
| 吉安产业扶持资金-基础设施建设 | 与资产相关 | 1,930,000.00 | 递延收益 |
| 东莞市"倍增计划"试点企业服务包奖励 | 与收益相关 | 814, 200. 00 | 其他收益 |
| 企业新招用员工一次性吸纳就业补贴 | 与收益相关 | 627,000.00 | 其他收益 |
| 失业稳岗补助 | 与收益相关 | 565,030.28 | 其他收益 |
| 吉安产业扶持资金-土地使用税补贴 | 与收益相关 | 557,064.67 | 其他收益 |
| 面向 5G 通讯网络和移动终端的新一代高端 印制电路板 (PCB) 研发及产业化项目 |
与收益相关 | 365,000.00 | 其他收益 |
| 能源管理中心奖励资金 | 与收益相关 | 300,000.00 | 其他收益 |
| 东莞市第七批、第八批分布式光伏发电项目 补助资金 |
与收益相关 | 95,400.00 | 其他收益 |
| 2020年广东省重点领域研发项目补助资金 | 与收益相关 | 75,000.00 | 其他收益 |
| 年外经贸发展专项资金进口贴息事项 2020 资金 |
与收益相关 | 2,459,328.00 | 财务费用 |
2. 报告期内计入当期损益的政府补助金额
| 项目名称 | 补助类型(与资产相关) 收益相关) |
金额 | 列报项目 |
|---|---|---|---|
| 面向下一代无线移动通信的多模块异构 | 与资产相关 | 179, 964. 54 | 其他收益 |
| 高频高速 PCB 制作技术的研究及产业化 | 与收益相关 | 1,375,000.00 | 其他收益 |
| 东莞市"倍增计划"试点企业服务包奖励 资金 |
与收益相关 | 814,200.00 | 其他收益 |
| 面向第五代移动通信技术的高频高速背 | 与资产相关 | 165,714.32 | 其他收益 |
| 板关键技术研发与产业化 | 与收益相关 | 600,000.00 | 其他收益 |
| 企业新招用员工一次性吸纳就业补贴 | 与收益相关 | 627,000.00 | 其他收益 |
| 失业稳岗补助 | 与收益相关 | 565,030.28 | 其他收益 |
| 吉安产业扶持资金-土地使用税补贴 | 与收益相关 | 557,064.67 | 其他收益 |
| 项目名称 | 补助类型(与资产相关/ 收益相关) |
金额 | 列报项目 |
|---|---|---|---|
| 面向 5G 通讯网络和移动终端的新一代高 端印制电路板 (PCB) 研发及产业化项目 |
与收益相关 | 365,000.00 | 其他收益 |
| 能源管理中心奖励资金 | 与收益相关 | 300,000.00 | 其他收益 |
| 东莞市工业和信息化局工业互联网标杆 示范项目 |
与资产相关 | 181, 851. 85 | 其他收益 |
| 东莞市第七批、第八批分布式光伏发电项 目补助资金 |
与收益相关 | 95,400.00 | 其他收益 |
| 2020年广东省重点领域研发项目补助资 金 |
与收益相关 | 75,000.00 | 其他收益 |
| 东城街道 2018年"倍增券"奖励-自动化 改造项目 |
与资产相关 | 70,058.92 | 其他收益 |
| 脉冲电镀改造对高厚径比印制电路板深 镀能力的提升技术改造项目 |
与资产相关 | 57,787.92 | 其他收益 |
| 东莞市通讯用高端印制电路板工程技术 研究开发中心 |
与资产相关 | 34, 483. 59 | 其他收益 |
| 2020年外经贸发展专项资金进口贴息事 项资金 |
与收益相关 | 2,459,328.00 | 财务费用 |
- 本期不存在退回的政府补助。
六、在其他主体中的权益
(一) 在子公司中的权益
- 企业集团的构成
| 子公司名称 | 主要经营地 注册地 |
持股比例(%) | 取得方式 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 业务性质 | 直接 | 间接 | ||||
| 吉安生益电子有 限公司 |
吉安 | 吉安 | 制造业 | 100.00 | 投资设立 |
一持有子公司股份或权益及其变化
| 2019.12.31 | 2020.9.30 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 企业名称 | 金额 | 比例 $(\%)$ |
本期增加 | 本期减 少 |
金额 | 比例(%) |
| 吉安生益电子有 限公司 |
100,000,000.00 | 100.00 | 433,000,000.00 | 533,000,000.00 | 100.00 |
七、与金融工具相关的风险
(一) 金融工具分类
1.2020年9月30日公司各类金融工具账面价值如下:
金融资产
| 项目 | 以摊余成本计 量的金融资产 |
以公允价值计量且 其变动计入其他综 合收益的金融资产 |
以公允价值计且 其变动计入当期 损益的金融资产 |
合计 |
|---|---|---|---|---|
| 货币资金 | 150, 729, 683, 37 | 150, 729, 683, 37 | ||
| 应收票据 | 4,655,117.08 | 4,655,117.08 | ||
| 应收账款 | 915, 166, 106. 41 | 915, 166, 106. 41 | ||
| 应收款项融资 | 216, 458, 431, 42 | 216, 458, 431. 42 | ||
| 其他应收款 | 9, 381, 200, 58 | 9, 381, 200, 58 | ||
| 合计 | 1,079,932,107.44 | 216, 458, 431. 42 | 1,296,390,538.86 |
金融负债
| 项目 | 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 |
以摊余成本计量的金 融负债 |
合计 |
|---|---|---|---|
| 短期借款 | 1,199,090,075.00 | 1,199,090,075.00 | |
| 应付票据 | 145, 140, 779. 75 | 145, 140, 779. 75 | |
| 应付账款 | 988, 798, 355. 11 | 988, 798, 355. 11 | |
| 其他应付款 | 41,601,844.02 | 41,601,844.02 | |
| 一年内到期的非流 动负债 |
74, 900, 025. 75 | 74, 900, 025. 75 | |
| 长期借款 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | |
| 合计 | 2, 549, 531, 079. 63 | 2, 549, 531, 079. 63 |
(二)金融工具的风险分析及风险管理
公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险及市场风险。公司经营管 理层全面负责风险管理目标和政策的确定,并对风险管理目标和政策承担最终责任。
- 信用风险
信用风险, 是指金融工具的一方不能履行义务, 造成另一方发生财务损失的风险。公 司的信用风险主要来自货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款等。
公司除现金以外的货币资金主要存放于信用良好的金融机构,管理层认为其不存在 重大的信用风险, 预期不会因为对方违约而给公司造成损失。
对于应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款,这些金融资产的信用风险 源自交易对手违约, 公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照公司的销售
$83$ $3 - 2 - 2 - 84$
政策, 需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。为监控公司的信用风 险, 公司按照账龄、到期日及逾期天数等要素对公司的客户欠款进行分析和分类。截至 报告期末, 公司已将应收款项按风险分类计提了减值准备。
公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。
- 流动性风险
流动性风险, 是指企业在履行以交付现金或其他金融资产方式结算的义务时发生资 金短缺的风险。
公司制定了现金管理相关内部控制制度, 定期编制资金滚动预算, 实时监控短期和 长期的流动资金需求,目标是运用银行借款、商业信用等手段以保持融资的持续性与灵 活性的平衡。
| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 合计 |
|---|---|---|---|---|---|
| 金融负债: | |||||
| 短期借款 | 1,199,090,075.00 | 1,199,090,075.00 | |||
| 应付票据 | 145, 140, 779. 75 | 145, 140, 779. 75 | |||
| 应付账款 | 988, 798, 355. 11 | 988, 798, 355. 11 | |||
| 其他应付款 | 41,601,844.02 | 41,601,844.02 | |||
| 一年内到期 非流动负债 |
74,900,025.75 | 74, 900, 025, 75 | |||
| 长期借款 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | |||
| 合计 | 2, 449, 531, 079. 63 | 100,000,000.00 | 2,549,531,079.63 |
2020年9月30日公司金融负债按未折现的合同现金流量的到期期限分析如下:
- 市场风险
(1) 利率风险
利率风险, 是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的 风险。公司面临的市场利率变动的风险主要与公司以浮动利率计息的银行借款有关。公 司持续监控市场利率水平,并依据最新的市场状况及时做出调整,以降低利率波动对公 司造成的风险。
公司长期带息倩务按固定利率合同及浮动利率合同列示如下:
| . | ||
|---|---|---|
| 功 | 2020.9.30 | $\overline{u}$ . $\overline{u}$ |
| 项目 | 2020, 9, 30 | 2019.12.31 |
|---|---|---|
| 浮动利率合同 | 76,082,000.00 | |
| 固定利率合同 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 |
| 合计 | 100,000,000.00 | 176,082,000.00 |
(2) 汇率风险
汇率风险, 是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的 风险。汇率风险可源于以记账本位币之外的外币进行计价的金融工具。公司外销业务规 模较大,如果人民币汇率波动幅度较大,将对公司经营业绩造成不利影响。针对预计存 在的汇率风险, 公司管理层将采取有利的币种和结算方式以及运用汇率方面的衍生金融 工具管理风险等积极防范措施,将风险控制在可控范围内。
公司外币货币性项目主要系美元金融资产和美元金融负债(详见本附注"五、(四十 六)外币货币性项目"),在其他因素保持不变的情况下,如果人民币对美元升值或贬值 1%, 则2020年1-9月公司将减少或增加净利润约1.204.485.93元。其他外币汇率的变动, 对公司经营活动的影响并不重大。
八、公允价值的披露
(一) 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
| 截至2020年9月30日,持续的以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值列示如下: | ||||
|---|---|---|---|---|
| ------------------------------------------- | -- | -- | -- | -- |
| 期末公允价值 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 第一层次 公允价值计量 |
第二层次 公允价值计量 |
第三层次 公允价值计量 |
合计 |
| 一、持续的公允价值计量 | ||||
| (一) 交易性金融资产 | ||||
| 1. 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金 融资产 |
||||
| (1) 债务工具投资 | ||||
| (2) 权益工具投资 | ||||
| (3) 衍生金融资产 | ||||
| 2. 指定以公允价值计量 且其变动计入当期损益 的金融资产 |
| 期末公允价值 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 第一层次 公允价值计量 |
第二层次 公允价值计量 |
第三层次 公允价值计量 |
合计 |
| (1) 债务工具投资 | ||||
| (2) 权益工具投资 | ||||
| (二)其他债权投资 | 216, 458, 431. 42 | 216, 458, 431. 42 | ||
| 应收款项融资 | 216, 458, 431. 42 | 216, 458, 431. 42 | ||
| (三)其他权益工具投资 | ||||
| (四) 投资性房地产 | ||||
| (五)生物资产 | ||||
| 持续以公允价值计量的 资产总额 |
216, 458, 431. 42 | 216, 458, 431. 42 | ||
| (六) 交易性金融负债 | ||||
| 1. 以公允价值计量且变 动计入当期损益的金融 负债 |
||||
| 其中:发行的交易性债券 | ||||
| 衍生金融负债 | ||||
| 其他 | ||||
| 2. 指定为以公允价值计 量且变动计入当期损益 的金融负债 |
||||
| 持续以公允价值计量的 负债总额 |
||||
| 二、非持续的公允价值计 量 |
||||
| (一)持有待售资产 | ||||
| 非持续以公允价值计量 的资产总额 |
||||
| 非持续以公允价值计量 的负债总额 |
(二)持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。 (三)持续和非持续第二层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定 性及定量信息
第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
公允价值计量结果所属的层次,由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值 所属的最低层次决定。公司持有的应收款项融资,其期末公允价值是基于上海票据交易 所2020年9月30日银票贴现利率的折现。
(四)持续和非持续第三层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定 性及定量信息
第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
九、关联方及关联方交易
(一) 本企业的母公司情况
单位: 万元 币种: 人民币
| 母公司名称 | 注册 地 |
务性质 $\frac{1}{2}$ |
注册资本 | 持股比例(%) | 母公司对本企业的 母公司对本企业的 表决权比例(%) |
|---|---|---|---|---|---|
| 广东生益科技股份有限公司 | 东莞 | 制造业 | 1227,619. 134 |
78.67 | 78.67 |
本企业最终控制方是广东生益科技股份有限公司。
(二) 本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见七在其他主体中的权益附注(一)。
(三)本企业合营和联营企业情况
本企业报告期内无合营和联营企业。
(四) 其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
|---|---|
| 陕西生益科技有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 生益科技(香港)有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 苏州生益科技有限公司 | 母公司的控股子公司 |
| 东莞生益资本投资有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 江苏生益特种材料有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 江西生益科技有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 东莞生益房地产开发有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 东莞生益发展有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 常熟生益科技有限公司 | 母公司的控股孙公司 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
|---|---|
| 台湾生益科技有限公司 | 母公司的全资孙公司 |
| 咸阳生益房地产开发有限公司 | 母公司的全资孙公司 |
| 东莞生亿物业管理服务有限公司 | 母公司的全资孙公司 |
| 九江宏杰房地产开发有限公司 | 母公司的全资孙公司 |
| 东莞市国弘投资有限公司 | 直接持有公司 5%以上股份的公司 |
| 东莞市国弘产业投资有限公司 | 直接持有公司5%以上股份的公司的全资子公司 |
| 东莞南方电子有限公司 | 直接持有公司5%以上股份的公司的全资子公司 |
| 东莞市宏明电子实业发展公司 | 直接持有公司5%以上股份的公司的控股子公司 |
| 东莞市道弘投资有限公司 | 直接持有公司5%以上股份的公司的控股子公司 |
| 东莞市龙怡阻燃材料有限公司 | 直接持有公司5%以上股份的公司的控股孙公司 |
| 新余腾益投资管理中心(有限合伙) | 关联自然人重大影响的公司 |
| 新余超益投资管理中心(有限合伙) | 关联自然人重大影响的公司 |
| 广东省广新控股集团有限公司 | 间接持有公司 5%以上股份的公司 |
| 广东省外贸开发有限公司 | 间接持有公司 5%以上股份的公司 |
| 伟华电子有限公司 | 间接持有公司 5%以上股份的公司 |
| 东莞科技创新金融集团有限公司 | 间接持有公司 5%以上股份的公司 |
| MTG Laminate (BVI) Limited | 间接持有公司 5%以上股份的公司 |
| Top Mix Investments Limited | 间接持有公司 5%以上股份的公司 |
| Su Sih (BVI) Limited | 间接持有公司 5%以上股份的公司 |
| 唐英年、唐英敏 | 间接控制公司 5%以上股份的自然人 |
| 刘述峰 | 母公司董事长、公司董事 |
| 唐英敏 | 母公司董事 |
| 李静 | 母公司董事 |
| 许力群 | 母公司董事 |
| 魏高平 | 母公司董事 |
| 谢景云 | 母公司、公司董事 |
| 邓春华 | 母公司董事、公司董事长 |
| 陈仁喜 | 母公司董事及总经理、公司董事 |
| 储小平 | 母公司独立董事 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
|---|---|
| 李军印 | 母公司独立董事 |
| 欧稚云 | 母公司独立董事 |
| 陈新 | 母公司独立董事 |
| 罗礼玉 | 母公司监事会主席 |
| 朱雪华 | 母公司监事 |
| 陈少庭 | 母公司监事 |
| 唐芙云 | 母公司董事会秘书、公司监事 |
| 董晓军 | 母公司副总经理 |
| 何自强 | 母公司总会计师 |
| 曾耀德 | 母公司总工程师 |
| 温世龙 | 母公司离任董事会秘书 |
| 曾瑜 | 母公司及公司离任董事 |
| 黄晓光 | 母公司离任董事 |
| 周嘉林 | 母公司离任监事 |
| 唐庆年 | 公司董事 |
| 张恭敬 | 公司董事、总经理 |
| 唐艳玲 | 公司独立董事 |
| 汪林 | 公司独立董事 |
| 陈文洁 | 公司独立董事 |
| 林江 | 公司监事会主席 |
| 张亚利 | 公司职工监事 |
| 戴杰 | 公司副总经理 |
| 陈正清 | 公司副总经理、核心技术人员 |
| 潘琼 | 公司副总经理 |
| 唐慧芬 | 公司财务总监兼董事会秘书 |
| 广东绿晟环保股份有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 湖南万容科技股份有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 江苏联瑞新材料股份有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 东莞艾孚莱电子材料有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
|---|---|
| 广东南方宏明电子科技股份有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 优博有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 无锡翔英创投有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 上海君远企业发展有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 凌智有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 气派音响有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 气派原音制作有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 威傲音响(深圳)有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 香港江苏社团总会有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 香港检验服务有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 香港标准及检定中心有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 无锡旅港同乡会有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 香港无锡商会有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 东莞标检产品检测有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 香港认证中心有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 香港出口商会 | 关联自然人重大影响的公司 |
| Allied Business Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| Goldmund China Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| Maisonette Investments Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| PHASE Entertainment Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| Viola Sound Technology Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| Mein et Moi Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| 东莞恒进纺织服装有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 赣州新达纺织服装有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 新意思(集团)有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 新意思(江西)实业有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 新意思纺织服装有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 领萃有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| Osel Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
|---|---|
| 半岛针织厂有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 宾宁针织有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 半岛保险有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 半岛实业(集团)有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 半岛地产有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 同舟人基金有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| Premier Knitting Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| Riga Limtied | 关联自然人重大影响的公司 |
| 升御有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 东莞新意思纺织服装有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 天然生态有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 半岛科技有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 联合工业(集团)有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| Bluehouse Investments Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| Peninsular Holdings Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| China Developments Limtied | 关联自然人重大影响的公司 |
| 香港友好协进会发展基金有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 香港友好协进会有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 西九文化区基金会有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 香港江苏社团慈善基金有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 东亚银行有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 江苏控股有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| The Legion d'Honneur Club Hong Kong Chapter Association Limited |
关联自然人重大影响的公司 |
| 东亚银行(中国)有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| Fair Alliance Fair Investments Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| 南京盛世留园餐饮有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 金泰线厂有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 高柏创新(香港)有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 高基投资有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
|---|---|
| 绿色农场有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 美嘉伟华(第三)有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 光膜(香港)有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| Su Sih (BVI) Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| 苏锡企业有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| Su Sih Developments Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| Su Sih (IP) Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| 东莞市金马进出口有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 东莞市汇茂通进出口有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 广东省广告集团股份有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 佛山市金辉高科光电材料股份有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 兴发铝业控股有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 安徽恒卓物流货运有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 桐城市名人堂玉雕有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 东莞市易增进出口贸易有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 东莞市宏涛供应链管理有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 东莞市勤兴食品商贸有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 东莞市南城隆庆食品贸易商行 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 东莞市万江友盟堂食品贸易商行 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 东莞多源财富投资有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 东莞市茶山桦欣商品信息服务部 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 东莞市南社富兴市场服务管理有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 深圳市彩逸飞商业管理顾问有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 佛山佛塑科技集团股份有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 扬州天启新材料股份有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 东莞市生物技术产业发展有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 豪商国际有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 深圳清溢光电股份有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 合肥清溢光电有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
|---|---|
| 苏锡光膜科技(深圳)有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 盈顺(香港)有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| Viola Audio Laboratories Inc. | 关联自然人重大影响的公司 |
| Cashmere House, Inc. | 关联自然人重大影响的公司 |
| Le Baron Enterprises Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| Silver Era (HK) Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| Smart Tycoon Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| T & T, Inc. | 关联自然人重大影响的公司 |
| TSE Cashmere House GmbH | 关联自然人重大影响的公司 |
| 半岛投资(香港)有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 均灏(上海)贸易有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 泽田投资有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 常裕光电(香港)有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 深圳新天豪针织品有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 东莞市德升房地产土地资产评估有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| TTM Technologies, Inc. | 关联自然人重大影响的公司 |
| 快板电子科技(上海)有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| Asia Rich Enterprises Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| Aspocomp Electronics India Private Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| 线路网科技有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 东莞美维电路有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 上海美维电子有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 上海美维科技有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 广州美维电子有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 日立化成电子材料(香港)有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 美维爱科投资控股有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| Meadville Aspocomp (BVI) Holdings Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| Meadville Aspocomp International Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| 美维爱科有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
|---|---|
| 上海凯思尔电子有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 美维国际贸易(上海)有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| MTG (PCB) No. 2 (BVI) Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| MTG Flex (BVI) Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| MTG Management (BVI) Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| MTG PCB (BVI) Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| 东方柔性线路板 (香港) 有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 东方线路制造有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 东方线路有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| Oriental Printed Circuits Singapore Pte. Limited |
关联自然人重大影响的公司 |
| 迅达科技(亚太)有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 迅达科技中国有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 迅达科技企业(香港)有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 迅科贸易(广州)有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| TSE Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| Cashmere by Design Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| CXD Europe Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| Le Baron Europe Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| Lytton Technology Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| 东方柔性线路板有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 美维创新技术(上海)有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 均灏服饰(深圳)有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 东莞宝尔菲特服装有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 宝尔菲特国际有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 东莞标检检测服务有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| TSE Europe Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| Le Baron (IP) Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
| 美嘉伟华控股有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 东莞长红资本管理有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
|---|---|
| 广东新盛通科技有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 广东中宝食品容器有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 广东省食品进出口集团有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 广东珠江桥生物科技有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 广东省轻工进出口股份有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| 深圳市博宁聚合材料有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 |
| Crystal River Limited | 关联自然人重大影响的公司 |
(五) 关联交易情况
- 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品、接受劳务情况表
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 |
|---|---|---|---|
| 广东生益科技股份有限公司 | 采购商品 | 242, 337, 233.64 | 197, 537, 967. 55 |
| 广东生益科技股份有限公司 | 接受劳务 | 23, 104. 00 | |
| 江苏联瑞新材料股份有限公司 | 采购商品 | 381, 162. 26 | 335, 837.44 |
出售商品、提供劳务情况表
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 |
|---|---|---|---|
| 广东生益科技股份有限公司 | 出售商品 | 3, 171, 959. 21 | 903, 300, 38 |
| 快板电子科技(上海)有限公司 | 出售商品 | 43, 779, 191. 95 | 11, 437, 506. 11 |
一关联交易价格以市场价格为基础, 遵循公平合理的定价原则, 确定交易价格。
- 关联租赁情况
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2020年1-9月 | $2019$ 年 1-9 月 |
|---|---|---|---|
| ┃广东生益科技股份有限公司 | 租赁房屋 | 1,591,538.52 | 963, 765.00 |
- 关键管理人员报酬
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 |
|---|---|---|
| 董事、监事、高级管理人员报酬 | 6, 165, 394, 46 | 5, 858, 716, 96 |
一2020年1-9月关键管理人员报酬不包括奖金。公司已计提年度奖金,年终根据个人 年度绩效考核情况分配发放。
(六) 关联方应收应付款项
- 应收项目
| 项目名称 | 关联方 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 快板电子科技(上海) 有限公司 |
24, 313, 401. 36 | 229,661.60 | 10, 542, 479. 47 | 34, 250.62 |
| 应收账款 | 广东生益科技股份有 限公司 |
784, 251.40 | 2,696.17 | 287,526.00 | 934.12 |
- 应付项目
| 项目名称 | 关联方 | 2020.9.30 | 2019.12.31 |
|---|---|---|---|
| 应付账款 | 广东生益科技股份有限公司 | 74, 731, 185. 33 | 91, 663, 225. 59 |
| 应付账款 | 江苏联瑞新材料股份有限公司 | 83,093.81 | 129, 547. 40 |
| 应付账款 | 上海美维电子有限公司 | 49,675.76 | |
| 预收款项 | 东莞生益房地产开发有限公司 | 13,805,600.00 | 17,682,200.00 |
(七)万江分厂的搬迁和处置
公司与关联方东莞生益房地产开发有限公司(以下简称"生益地产")于2019年5 月28日签订《生益电子股份有限公司万江分厂搬迁补偿协议》,约定公司需在2020年12 月31日前完成万江分厂的搬迁并通过生益地产验收。合同总金额为8,841.10万元(含税), 截止2020年9月30日已收取生益地产合同总金额60%即53.046.600.00元,并按进度确认处 置房产及土地收益27,077,505,63元。
十、承诺及或有事项
(一) 重要承诺事项
- 资本性支出承诺事项。
以下为公司于资产负债表日,已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺:
| 项目 | 2020.9.30 |
|---|---|
| 工程 | 169, 335, 716. 33 |
| 设备 | 405, 122, 042. 00 |
| 合计 | 574, 457, 758. 34 |
- 经营租赁承诺事项
根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同,公司未来最低应支付租金汇总如下:
| Ħ1 | $\sigma$ | |
|---|---|---|
| -- | ---- | ---------- |
| 项目 | 2020.9.30 |
|---|---|
| 一年以内 | 15, 340, 029. 25 |
| 一到二年 | 15, 288, 924. 56 |
| 二到三年 | 15, 383, 074. 17 |
| 三到四年 | 13, 323, 783. 48 |
| 四到五年 | 8,788,193.11 |
| 五年以上 | 44, 275, 981.89 |
| 合计 | 112, 399, 986. 46 |
- 对外重大投资承诺
2018 年 10 月 26 日,广东生益科技股份有限公司第九届董事会第八次会议审议通 过了《关于子公司生益电子万江产能转移选址及初步投资规模的议案》,同意生益电子 股份有限公司将万江产能转移选址在江西省吉安市井冈山经济技术开发区, 投资高精密 度线路板项目,初步规划项目投资规模为 15 亿元人民币,并与井冈山经济技术开发区 管理委员会签订项目投资合同。2018年11月12日,子公司吉安生益电子有限公司完成 了工商登记, 注册资本为10,000 万元人民币。2019 年12 月 12 日, 子公司吉安生益电 子有限公司变更了工商登记,注册资本为80.000万元人民币。截至本财务报告报出日止, 公司已向吉安生益电子有限公司注资 53,300,00 万元。
- 信用证承诺
根据已开具的不可撤销的信用证, 公司未来最低应支付设备款汇总如下:
单位: 万元
| 项目 | 2020.9.30 |
|---|---|
| 机器设备 | 6,735. 78 |
(二) 或有事项
截至2020年9月30日, 公司不存在需要披露的重要或有事项。
十一、资产负债表日后事项
截至本财务报告批准报出日止,公司不存在需披露的资产负债表日后事项。
十二、其他重要事项
- 分部信息
公司内部不存在独立承担不同于其他组成部分风险和报酬可区分的业务分部。
- 其他
公司不存在需披露的其他重要事项。
十三、母公司财务报表主要项目注释
(一) 应收票据
- 应收票据分类列示:
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 |
|---|---|---|
| 银行承兑汇票 | ||
| 商业承兑汇票 | 4,655,117.08 | 3,793,506.21 |
| 合计 | 4,655,117.08 | 3,793,506.21 |
-
截至报告期末, 公司不存在已质押的应收票据。
-
截至报告期末, 公司不存在已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据。
-
截至报告期末, 公司不存在因出票人未履约而将其转入应收账款的票据。
-
按坏账计提方法分类披露:
| 2020.9.30 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | 账面价值 | |
| 按单项计提坏账准备的 应收票据 |
|||||
| 按组合计提坏账准备的 应收票据 |
4, 655, 117.08 | 100.00 | 4,655,117.08 | ||
| 其中:银行承兑汇票 | |||||
| 商业承兑汇票 | 4,655,117.08 | 100.00 | 4,655,117.08 | ||
| 合计 | 4,655,117.08 | 100.00 | 4,655,117.08 |
| $\sim$ | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019.12.31 | ||||||
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |||
| 按单项计提坏账准备的 应收票据 |
||||||
| 按组合计提坏账准备的 应收票据 |
3,793,506.21 | 100.00 | 3,793,506.21 | |||
| 其中: 银行承兑汇票 |
| 2019.12.31 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | 账面价值 | |
| 商业承兑汇票 | 3,793,506.21 | 100.00 | 3,793,506.21 | ||
| 合计 | 3,793,506.21 | 100.00 | 3,793,506.21 |
-
公司报告期内不存在计提、收回或转回的应收票据坏账准备情况。
-
公司报告期内不存在核销应收票据的情况。
(二) 应收账款
- 截至报告期末, 应收账款按账龄披露如下:
| 账龄 | 2020.9.30 | 2019.12.31 |
|---|---|---|
| 1年以内 | 924, 929, 116. 69 | 986, 350, 508. 56 |
| 1至2年 | 1,659,942.47 | 1,659,942.47 |
| 2至3年 | ||
| 3年以上 | ||
| 小计 | 926, 589, 059. 16 | 988, 010, 451. 03 |
| 减: 坏账准备 | 5,625,148.53 | 5,710,588.41 |
| 合计 | 920, 963, 910. 63 | 982, 299, 862. 62 |
- 应收账款分类披露如下:
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 预期信用 损失率(%) |
账面价值 | |
| 按单项计提坏账准备的 应收账款 |
1,659,942.47 | 0.18 | 1,659,942.47 | 100.00 | |
| 按组合计提坏账准备的 应收账款 |
924, 929, 116.69 | 99.82 | 3,965,206.06 | 0.43 | 920, 963, 910. 63 |
| 其中: | |||||
| 账龄组合 | 924, 929, 116.69 | 99.82 | 3,965,206.06 | 0.43 | 920, 963, 910. 63 |
| 合并范围内关联方款项 | |||||
| 合计 | 926, 589, 059. 16 | 100.00 | 5, 625, 148. 53 | 0.61 | 920, 963, 910. 63 |
| 类别 | 2019.12.31 | ||
|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 |
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 预期信用 损失率(%) |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 按单项计提坏账准备的 应收账款 |
1,659,942.47 | 0.17 | 1,659,942.47 | 100.00 | |
| 按组合计提坏账准备的 应收账款 |
986, 350, 508. 56 | 99.83 | 4,050,645.94 | 0.41 | 982, 299, 862. 62 |
| 其中: | |||||
| 账龄组合 | 986, 350, 508. 56 | 99.83 | 4,050,645.94 | 0.41 | 982, 299, 862. 62 |
| 合并范围内关联方款项 | |||||
| 合计 | 988, 010, 451, 03 | 100.00 | 5,710,588.41 | 0.58 | 982, 299, 862. 62 |
- 截至报告期末, 按单项计提坏账准备的应收账款情况如下:
| 2020.9.30 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 单位名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 预期信用 损失率 (% ) |
计提理由 | |
| 杭州贝赢通信科技有限公司 | 1, 425, 169. 77 | 1, 425, 169. 77 | 100.00 长期催收未回 | |||
| $\overline{2}$ | 北京宏动科技有限公司 | 234, 772. 70 | 234, 772. 70 | 100.00 长期催收未回 | ||
| 合计 | 1,659,942.47 | 1,659,942.47 | 100.00 |
4. 截至报告期末, 按组合计提坏账准备的应收账款分析如下:
| 账龄 | 2020.9.30 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 应收账款 | 坏账准备 | 预期信用损失率(%) | |||
| 1年以内 | 924, 929, 116.69 | 3,965,206.06 | 0.43 | ||
| $1 - 2 =$ | |||||
| 2-3年 | |||||
| 3年以上 | |||||
| 合计 | 924, 929, 116. 69 | 3,965,206.06 | 0.43 |
(续)
| 账龄 | 2019.12.31 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 应收账款 | 坏账准备 | 预期信用损失率(%) | |||
| 1年以内 | 986, 350, 508. 56 | 4,050,645.94 | 0.41 | ||
| $1 - 2 =$ | |||||
| 2-3年 | |||||
| 3年以上 | |||||
| 合计 | 986, 350, 508. 56 | 4,050,645.94 | 0.41 |
- 报告期内计提、收回或转回的坏账准备情况如下:
| 돼 类 $-111$ |
12 2019. $\Omega$ |
本期变 一 1 动金额 |
2020.9.30 |
|---|---|---|---|
| ------------------ | ------------------------- | ---------------- | ----------- |
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核 销 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 按单项计提坏账准备的应 收账款 |
1,659,942.47 | 1,659,942.47 | |||
| 按组合计提坏账准备的应 收账款 |
4,050,645.94 | $-85, 439. 88$ | 3,965,206.06 | ||
| 合计 | 5,710,588.41 | $-85, 439. 88$ | 5,625,148.53 |
-
报告期内不存在实际核销的应收账款。
-
按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下:
一应收账款2020年9月30日余额中欠款前五名单位金额总计为603,535,388.38元, 占 应收账款余额比例为65.14%, 具体情况如下:
| 序号 | 单位名称 | 关系 | 账面余额 | 占应收账款 期末余额的 比例(%) |
坏账准备 期末金额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 华为技术有限公司 | 非关联方 | 319, 833, 751. 31 | 34.52 | 1,099,553.56 | |
| $\overline{2}$ | 深圳市中兴康讯电子有限公司 | 非关联方 | 176, 359, 765. 69 | 19.03 | 606, 305. 64 |
| 3 | 统合电子(杭州)有限公司 | 非关联方 | 40, 811, 728. 83 | 4.40 | 145,766.73 |
| $\overline{4}$ | 烽火通信科技股份有限公司 | 非关联方 | 35,030,280.53 | 3.78 | 120, 430. 28 |
| 5 | 四海电子(昆山)有限公司 | 非关联方 | 31,499,862.02 | 3.40 | 108, 293.09 |
| 合计 | 603, 535, 388. 38 | 65.13 | 2,080,349.30 |
-
截至报告期末, 公司不存在因金融资产转移而终止确认的应收账款, 不存在转移应 收账款且继续涉入形成的资产、负债。
-
截至报告期末, 公司不存在已质押的应收账款。
(三) 应收款项融资
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 |
|---|---|---|
| 应收银行承兑汇票 | 218, 441, 135. 08 | 105, 101, 868, 38 |
| 减:其他综合收益-公允价值变动 | 1,982,703.66 | 489, 021. 29 |
| 期末公允价值 | 216, 458, 431. 42 | 104, 612, 847. 09 |
一公司无单项计提减值准备的银行承兑汇票。
一截至报告期末,公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资情况 如下:
| 2020, 9, 30 | 2019. 12. 31 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 终止确认金额 | 未终止确认金额 | 终止确认金额 | 未终止确认金 额 |
|
| 银行承兑汇票 | 197, 886, 784. 85 | 12,882,590.71 | 83, 280, 693. 43 | 5, 354, 548. 37 |
| 2020.9.30 | 2019, 12, 31 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 终止确认金额 | 未终止确认金额 | 终止确认金额 | 未终止确认金 额 |
| 合计 | 197, 886, 784, 85 | 12,882,590.71 | 83, 280, 693, 43 | 5, 354, 548. 37 |
一截至报告期末, 公司无用于质押的应收款项融资。
一截至报告期末, 公司无因出票人未履约而将其转入应收账款的票据。
(四) 其他应收款
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 |
|---|---|---|
| 应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 其他应收款 | 11, 401, 093. 55 | 6,476,941.74 |
| 合计 | 11, 401, 093. 55 | 6,476,941.74 |
- 截至报告期末, 其他应收款按账龄披露如下:
| 账龄 | 2020.9.30 | 2019.12.31 |
|---|---|---|
| 1年以内 | 10, 984, 393. 55 | 6,050,241.74 |
| 1至2年 | 10,000.00 | |
| 2至3年 | ||
| 3年以上 | 416,700.00 | 416,700.00 |
| 小计 | 6,476,941.74 | |
| 减: 坏账准备 | ||
| 合计 | 11,401,093.55 | 6,476,941.74 |
- 其他应收款按款项性质分类明细如下:
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 |
|---|---|---|
| 单位往来款 | 4, 504, 741, 49 | 4, 940, 491. 76 |
| 保证金及押金 | 6,767,896.00 | 1, 244, 368, 00 |
| 员工备用金 | 88,400.00 | 76, 177.94 |
| 其他 | 40,056.06 | 215,904.04 |
| 合计 | 11, 401, 093. 55 | 6,476,941.74 |
- 报告期末坏账准备计提情况:
(1) 截至2020年9月30日, 处于第一阶段的坏账准备:
| 类别 | 账面余额 | 的预 内 未入 来 $\leftarrow$ 期信用损失率(%) |
坏账准备 | 账面价值 | |
|---|---|---|---|---|---|
| -- | ---- | ------ | ------------------------------------------------- | ------ | ------ |
| 类别 | 账面余额 | 未来12个月内的预 期信用损失率(%) |
坏账准备 | 账面价值 |
|---|---|---|---|---|
| 按单项计提坏账准备 | ||||
| 按组合计提坏账准备 | 11, 401, 093. 55 | 11, 401, 093. 55 | ||
| 其中: 单位往来款 | 4,504,741.49 | 4,504,741.49 | ||
| 保证金及押金 | 6,767,896.00 | 6,767,896.00 | ||
| 员工备用金 | 88,400.00 | 88,400.00 | ||
| 其他 | 40,056.06 | 40,056.06 | ||
| 合计 | 11, 401, 093.55 | 11, 401, 093. 55 |
一截至2020年9月30日,公司不存在处于第二阶段、第三阶段的其他应收款。
| (2) 截至2019年12月31日, 处于第一阶段的坏账准备: | |
|---|---|
| --------------------------------- | -- |
| 类别 | 账面余额 | 未来12个月内的预 期信用损失率(%) |
坏账准备 | 账面价值 |
|---|---|---|---|---|
| 按单项计提坏账准备 | ||||
| 按组合计提坏账准备 | 6,476,941.74 | 6,476,941.74 | ||
| 其中: 单位往来款 | 4,940,491.76 | 4,940,491.76 | ||
| 保证金及押金 | 1, 244, 368, 00 | 1, 244, 368, 00 | ||
| 员工备用金 | 76, 177.94 | 76, 177.94 | ||
| 其他 | 215, 904. 04 | 215, 904. 04 | ||
| 合计 | 6,476,941.74 | 6,476,941.74 |
一截至2019年12月31日, 公司不存在处于第二阶段、第三阶段的其他应收款。
-
报告期内无实际核销的其他应收款情况。
-
截至报告期末, 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下:
一其他应收款2020年9月30日余额中欠款前五名单位金额总计为10,251,937.49元,占 其他应收款余额比例为89.92%, 具体情况如下:
| 单位名称 | 款项性质 | 账面余额 | 占其他应收款 余额的比例(%) |
坏账准备 期末余额 |
|---|---|---|---|---|
| 吉安生益电子有限公司 | 单位往来款 | 4,504,741.49 | 39.51 | |
| 无锡江南计算技术研究所 | 保证金及押金 | 3,513,300.00 | 30.82 | |
| 东莞市兴华电子元件有限公司 | 保证金及押金 | 870,000.00 | 7.63 | |
| 东莞市安居建设投资有限公司 | 保证金及押金 | 724,800.00 | 6.36 | |
| 东莞市东诚跨境电子商务服务有限 公司 |
保证金及押金 | 639,096.00 | 5.61 | |
| 合计 | 10, 251, 937. 49 | 89.93 |
-
截至报告期末, 公司不存在涉及政府补助的应收款项, 不存在因金融资产转移而 终止确认的其他应收款,不存在转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债。
-
截至报告期末, 公司不存在其他应收款受限的情况。
(五) 长期股权投资
| 2020.9.30 | 2019.12.31 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面余额 | 减值 准备 |
账面价值 | 账面余额 | 减值 准备 |
账面价值 |
| 对子公司投 资 |
533,000,000.00 | 533,000,000.00 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | ||
| 对联营、合营 企业投资 |
||||||
| 合计 | 533,000,000.00 | 533,000,000.00 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 |
- 对子公司投资
| 本期增减变动 | 减值准备 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 被投资单位 | 2019. 12. 31 | 追加投资 | 减少 投资 |
计提减 值准备 |
其他 | 2020.9.30 | 期末余额 |
| 吉安生益电 子有限公司 |
100,000,000.00 | 433,000,000.00 | 533,000,000.00 | ||||
| 合计 | 100,000,000,00 | 433,000,000.00 | 533,000,000.00 |
(六) 营业收入和营业成本
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | ||||
| 主营业务 | 2,763,993,859.41 | 1,985,335,441.25 | 2,067,607,532.84 | 1,469,657,678.97 | |||
| 其他业务 | 46, 393, 370. 14 | 2,048,653.02 | 46,729,066.65 | 14, 432, 770, 59 | |||
| 合计 | 2,810,387,229.55 | 1,987,384,094.27 | 2, 114, 336, 599. 49 | 1, 484, 090, 449. 56 |
十四、补充资料
(一) 当期非经常性损益明细表
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 |
|---|---|---|
| 非流动资产处置损益 | 23, 747, 434. 27 | $-424, 737, 33$ |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关, 按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) |
6,053,956.09 | 1,885,784.36 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 |
||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 |
||
| 债务重组损益 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 |
|---|---|---|
| 企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | $-2,085,490.28$ | $-1,439,505.86$ |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 278,670.41 | |
| 减: 所得税影响额 | 4, 285, 915, 70 | 33, 231. 18 |
| 少数股东权益影响额(税后) | ||
| 归属于公司普通股股东非经常性损益净额 | 23, 708, 654. 79 | $-11,690.01$ |
| 归属于母公司普通股股东的净利润 | 392, 933, 851.08 | 305, 665, 653. 58 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 | 369, 225, 196. 29 | 305, 677, 343. 59 |
(二) 净资产收益率及每股收益
| 项目 | 加权平均净资 | 每股收益(元) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 产收益率 (%) | 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||||
| 2020 年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 22.18 | 0.59 | 0.59 | |||
| 1-9月 | 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 |
20.84 | 0.55 | 0.55 | |||
| 2019年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 20.55 | 0.46 | 0.46 | |||
| 1-9月 | 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 |
20.55 | 0.46 | 0.46 |
$3 - 2 - 2 - 107$
$\zeta$
| üť Бă 国际 医阿耳 15 15 15 15 15 15 15 可回回 ci 南 |
证书序号:0001939 | 畺 说 |
《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 $\overline{1}$ |
准予执行注册会计师法定业务的 部门依法审批, |
《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的, 凭证。 $\sim$ |
应当向财政部门申请换发 | 王 涂改. 《会计师事务所执业证书》不得伪造、 $\infty$ |
转让。 出借、 租、 |
应当向财 会计师事务所终止或执业许可注销的, $4,$ |
$\circ$ 政部门交回《会计师事务所执业证书》 |
取厅 发证机 |
$E + E$ 無時用男 |
中华人民共和国财政部制 | ale e e e e e e e e e e e e e e e e e e | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| a a a a a a a a a a a a a a a a a a | 会计师事务所 | 执业 证书 | 大师 称: 名 |
高速 合伙) (特殊) 開導条所 华兴会计 |
首席合伙人: | 3200196 林宝明 主任会计师: |
福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 6-9 楼 所: 场 营 经 |
特殊普通合伙 K. 组织形 |
35010001 执业证书编号: |
闽财会(2013)46号 批准执业文号: |
2013年11月29日 批准执业日期: |
e de la politica de la politica de la politica de la politica de la politica de la politica de la politica de |
$3 - 2 - 2 - 108$
$\circ$ 期货相关业务 证书序号: 000395 经财政部、中国证券监督管理委员会审查,批准 式智能 期货相关业务许可证 执行证券、 年十月 会计师事务所 共和会 # 证书有效期至: 发证时 华兴会计师事务所 (特殊普通合伙) 林宝明 47 证券、 "吉书"
注册会计师工作单位变更事项登记 Registration of the Change of Working Unit by a CPA
同意调出 Agree the holder to be transferred from
同意调入
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$I1$
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生益电子股份有限公司
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内部控制鉴证报告
华兴所 (2020) 审核字 GD-202号
生益电子股份有限公司全体股东:
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内部控制具有固有限制,存在由于错误或舞弊而导致错报和未被发现的可能 性。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或降低对控制政策和程 序遵循的程度,根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
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生益电子股份有限公司董事会 关于内部控制的自我评估报告
一、公司的基本情况
(一) 公司历史沿革
生益电子股份有限公司(以下简称"公司")原为东莞生益电子有限公司,系 于1985年5月22日以"粤经贸委资【1985】836号"文件批准设立,由"东莞县电子 工业公司"、"广东省对外贸易总公司贸易发展部"、"香港福民发展有限公司" 合资成立的企业, 注册资本380万美元。后经一系列变更, 公司注册资本增至8,942 万美元。2013年6月18日, 经东莞市工商行政管理局"粤莞核变通内字【2013】第 1300489701号"核准变更通知书核准, 公司外方股东退出, 公司成为广东生益科技 股份有限公司的全资子公司。
2016年5月20日, 经公司股东会决议, 广东生益科技股份有限公司将其持有公 司的部分股权分别转让给新余超益投资管理中心(有限合伙)、新余腾益投资管理 中心(有限合伙)、新余益信投资管理中心(有限合伙)、新余联益投资管理中心 (有限合伙)。股权转让后,广东生益科技股份有限公司持有公司87.127%股权, 新余超益投资管理中心(有限合伙)持有公司3.269%股权,新余騰益投资管理中心 (有限合伙)持有公司3.412%股权,新余益信投资管理中心(有限合伙)持有公司 2.995%股权, 新余联益投资管理中心(有限合伙)持有公司3.197%股权。
2016年5月27日, 经公司股东会决议, 由东莞生益电子有限公司股东广东生益 科技股份有限公司、新余超益投资管理中心(有限合伙)、新余腾益投资管理中心
(有限合伙)、新余联益投资管理中心(有限合伙)、新余益信投资管理中心(有 限合伙)作为发起人,对东莞生益电子有限公司进行整体改组,发起设立生益电子 股份有限公司, 以截至2015年12月31日经审计的净资产人民币1.110.255.604.41元 扣除现金分红后人民币960.255.604.41元作为折股依据,按照1:0.6257的比例相应 折合为生益电子股份有限公司股份600.829.175股, 每股面值1元, 超过股本部分计 入资本公积。公司于2016年6月20日在东莞市工商行政管理局办理变更登记。
2017年3月17日, 经公司股东大会决议, 通过了《关于东莞市国弘投资有限公 司对生益电子股份有限公司进行增资的议案》,东莞市国弘投资有限公司(以下简 称: "国弘投资")以2.321元/股的价格向公司增资人民币150.001.588.00元, 增 资完成后国弘投资持有公司64.628,000股, 占股本9.712%。公司于2017年3月24日 在东莞市工商行政管理局办理变更登记。
企业统一社会信用代码: 91441900618113146X
法定代表人: 邓春华
注册资本: 人民币 665,457,175.00 元
公司住所: 东莞市东城区(同沙)科技工业园同振路33号
(二) 经营范围
经营范围: 道路普通货运: 研发、生产、加工、销售新型电子元器件(新型机 电元件: 多层印刷电路板)及相关材料、零部件: 从事非配额许可证、非专营商品 的收购及出口业务:货物进出口、技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)。
二、公司建立内部控制制度的目的和遵循的原则
为了保护公司资产的安全、完整, 保证会计资料的真实、合法、完整, 公司根 据《公司法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的规定, 结合公司自身业务具体情况制定了内部控制管理制度。在实际工作中不断补充、修 改, 使公司的内部控制制度不断趋于完善, 并在实际工作中严格遵守。
(一) 本公司建立内部控制制度的目的
1、建立和完善符合现代企业管理要求的公司法人治理结构, 形成科学的决策 机制、执行机制和监督机制,确保本公司经营管理目标的实现:
2、建立行之有效的风险控制体系, 强化风险管理, 提高风险意识, 确保本公 司各项业务活动的健康运行:
3、堵塞漏洞、消除隐患,防止并及时发现和纠正各种欺诈、舞弊行为,保护 本公司财产的安全与完整:
4、规范本公司会计行为, 保证会计资料真实、合法、完整, 提高会计信息质量:
5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度贯彻执行。
(二) 本公司内部控制制度建设遵循的基本原则
1、内部控制制度符合国家有关法律、法规、《企业内部控制基本规范》及本 公司的实际情况。
2、本公司内部控制制度涵盖本公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗 位,并针对业务处理过程中的关键控制点,将内部控制落实到决策、执行、监督、 反馈等各个环节, 避免内部控制出现空白或漏洞。
3、本公司内部控制制度具有高度的权威性, 任何人不得拥有不受内部控制约 束的权力, 保证公司全体人员维护内部控制制度的有效执行。内部控制存在的问题 能够得到及时的反馈和纠正。
4、内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分。坚 持不相容职务相互分离,确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
- 内部控制制度与本公司经营规模、业务范围及特点、风险状况及公司所处 的环境相适应,以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
6、内部控制制度随外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提 高,将持续进行调整、修改和完善。
三、本公司对内部控制的健全性、合理性和有效性的自我评估 情况
本公司按控制环境、风险识别与评估、控制活动、信息与沟通和监督等要素对 本公司的内部控制制度的设计健全性和合理性。以及内部控制的执行有效性进行评 估如下:
(一) 控制环境
1、公司法人治理结构
本公司已根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会有关文件规定的要求. 建立了股东会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层、并按照中国证监 会 2001 年 8 月 16 日颁布的"证监发[2001]102 号"文《关于在上市公司中建立独 立董事的指导意见》的精神建立了独立董事制度并聘任了三位独立董事,形成了公 司法人治理机构的基本框架,并明确了股东会和股东、董事会和董事、监事会和监 事、经理层和高级管理人员在内的内部控制中的职责。
本公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《总经 理工作细则》等,明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职权范围、议事规 则和决策机制。
本公司监事会对股东大会负责并报告工作。对公司财务以及公司董事、经理、 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法性进行监督,维护公司及 股东的合法权益。本公司监事会为切实履行监督职能,列席了每一次董事会会议。 并对属于监事会职责范围的事项作深入的讨论、发表意见,并作出决议。监事会能 发挥监督效能,确保公司的财务活动符合法律法规的要求,督促公司董事、高级管 理人员切实履行诚信、勤勉的义务。
2、组织机构
本公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求, 设立了符合本公司 业务规模和经营管理需要的组织结构: 遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则 设置部门和岗位。
本公司与控制人在业务、资产、人员、机构和财务方面的分开情况:
(1) 公司业务与资产独立情况
本公司与控制人之间产权关系明确。
本公司拥有独立于控制人的不动产、商标、专利等资产。
本公司拥有独立的采购、生产和销售管理系统。自主进行主要材料的采购、产 品销售等业务活动。
截至2020年6月30日,公司不存在资金、资产及其他资源被控制人占用的情 况。因此本公司拥有独立于控股股东的采购、生产和销售系统,拥有完整的研发所 需的经营性资产。
(2) 机构和人员独立情况
本公司机构独立于控制人。本公司法人治理结构健全, 责、权、利关系明晰。 公司拥有独立的生产经营和办公场所,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业混合经营、合署办公的情形,不存在股东单位和其他关联单位或个人干预
$3 - 2 - 4 - 8$
公司机构设置的情况。股东单位各职能部门与本公司各职能部门之间不存在任何上 下级关系,不存在股东单位直接干预公司生产经营活动的情况。
本公司人员独立于控制人,总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员专职在本公司工作并在公司领取薪酬、未在控制人处兼任董事、监事之 外的职务。
董事、监事和经理候选人的提名严格按照公司章程进行,不存在大股东超越公 司股东大会和董事会职权做出的人事任免决定的情况。
(3) 财务独立情况
本公司设有独立的财务部门, 配备专职人员, 建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度,独立进行财务决策,实施严格的内部审计制度。本公司在银行独立开 设账户,未与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账号。本公司独立办理纳税 登记,依法独立纳税。截至2020年6月30日,本公司不存在货币资金或其他资产 被股东单位或其他关联方占用的情况。
3、发展战略
本公司在董事会下成立了战略委员会, 主要职责包括: 对公司的长期发展规 划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议: 对公司的经营战略包括但不限于产 品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议: 对《公 司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大投资、融资方案进行研究并提 出建议: 对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资 产经营项目进行研究并提出建议: 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并 提出建议。
4、人力资源
本公司董事会设立的专门工作机构薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司
董事及高级管理人员的薪酬方案和考核标准。本公司已建立企业组织与人力资源管 理制度, 对公司各职能部门的职责、员工聘用、试用、任免、调岗、解职、交接、 奖惩等事项进行明确规定,确保相关人员能够胜任,制定并实施人才培养方案,以 确保经理层和全体员工能够有效履行职责: 本公司现有人力资源政策基本能够保证 人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。
5、会计系统
本公司制定适合本公司的会计制度,明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告 的处理程序,严格按照国家颁布的《企业会计准则》进行会计核算。
本公司在财务核算方面设置了较为合理的岗位,并配备了相应的财务人员以保 证财会工作的顺利进行。财会人员分工明确,各岗位能够起到互相牵制的作用,批 准、执行和记账等关键职能由相关的被授权人员分工进行。
(二) 风险评估与控制
本公司根据发展战略和经营目标,结合行业特点,评估公司面临的各类风险。 根据设定的控制目标,本公司全面系统地收集相关信息,准确识别内部风险和外部 风险, 及时进行风险评估, 并采取相应的防范措施, 做到风险可控。
本公司主要面临的风险包括市场竞争加剧风险、自主研发及技术创新可能导致 的风险、原材料供应及价格波动、人民币汇率变动、关联交易占比较大可能导致的 经营风险等。针对上述风险, 公司采取或拟采取一系列策略来应对风险: (1) 本 公司形成了快速应对市场变化的管理机制,管理层能够认识和把握印制电路板市场 的发展动态, 并对印制电路板行业技术发展具有较强的洞察力, 对公司业务的快速 发展发挥重要作用。经过多年技术创新和积累,公司生产工艺逐渐成熟,通过优化 和创新, 使生产出来的印制电路板的技术指标优于国内同类产品, 达到国内领先水 平。(2)本公司建立了较为完善的研发平台,制定了一套较为完整的自主研发和
持续创新体制, 拥有一支专业的研发队伍, 形成了较为完善的自主创新体制和激励 制度, 取得了一系列的显著成果。(3)本公司对原材料采购采取多种控制手段和 措施进行风险防范, 已建立合格供应商数据库, 拓宽了公司的采购渠道, 降低了原 材料的采购成本。(4)本公司对外汇风险进行积极的防范,对进出口业务严格控 制远期合同的签订, 并主要采用 T/T 和信用证结算方式, 防范由于汇率变动对进出 口业务外汇货款的汇兑风险。(5)公司严格遵守《公司章程》、《关联交易管理 制度》等规定,在关联交易中严格履行相关的董事会或股东大会审批程序,保证关 联交易价格的公允性: 同时公司也积极开拓新供应商及客户、扩大非关联方的交易 以降低关联交易占比。
本公司对各种风险采取适当的控制措施,综合运用风险应对策略,实现对风险 的有效控制。
(三) 控制活动
本公司为防范与控制经营管理风险, 建立有效的内部控制激励与约束机制, 严 格按照科学规范的控制程序,采取适当的控制措施,将各责任单位和员工内部控制 重点目标的实施情况纳入绩效考评体系,促进内部控制的有效实施。
1、销售与收款
本公司建立了严密的销售与发货控制流程及制定了适用的销售政策和信用管理 办法。另外,本公司制定了发票管理与应收业务的岗位责任制度,确保办理销售与 收款业务不相容岗位的相互分离、制约和监督。
本公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地 开拓市场,并以合理的价格和费用为客户提供服务,同时确保应收账款记录的准确 性及完整性。截至2020年6月30日,销售与收款所涉及的部门及人员均能严格按 照相关管理制度的规定进行业务操作,各环节的控制措施能被有效地执行。
- 采购管理
本公司制定了供应链管理部管理程序、采购控制工作指引、供应商管理工作程 序,明确了供应链管理部的部门职能、原材料采购流程、备件采购流程、消耗性材 料采购流程、资产采购流程及供应商绩效评价等管理制度。上述制度明确了供应链 管理部及采购人员的职责,规定了物料采购的具体流程,对物料采购价格进行监 督,并对供应商进行有效的评价和选择。
本公司建立并严格执行一系列制度确保公司物料采购的有序进行, 使各物料保 持安全库存,所采购物料的质量、规格符合要求,保证了公司生产的正常运行。供 应链管理部严格按质量、交付、成本、技术、服务等维度定期对供应商进行绩效评 价, 推动供应商绩效的持续提升, 保证了所选择的供应商供货质量与数量满足公司 要求。供应商售后服务良好,无假冒伪劣、欺诈和其他不良行为。截至2020年6 月30日,采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务处理, 控制措施能有效地执行。
3、产品生产、质量
(1) 生产管理方面
本公司重视现场生产管理, 制定了每个品种的工艺规程和各岗位的操作规程, 定期对产品、设备进行检验, 保证产品生产的各个环节均符合 IS09001:2008《质量 管理体系要求》、IATF16949:2016《汽车生产件及相关服务件组织的质量管理体系要 求》和 IS014001:2004《环境管理体系要求及使用指南》的要求。本公司全面贯彻预 防为主的理念,采用各种形式的防呆防错方法保证生产过程的稳定性,同时在生产 中重视首检、过程中对产品进行监控、员工中形成自检和互检的全员质量意识。
本公司以市场为中心,以销定产,根据市场的变化进行动态的生产管理,克服 各种困难, 按照公司的销售目标, 做好公司的生产工作。
(2) 产品质量方面
针对公司产品生产的特点,本公司建立了质量控制体系,从原料控制、技术保 障、生产过程、销售环节等方面实行有效的检测和控制,确保产品质量安全。本公 司强化对进厂原料、半成品、出厂成品质量检验,加强生产现场的监控考核,确保 整个生产过程处于稳定受控状态,保证产品质量安全。
按照质量现场管理标准,严格把控产品质量。通过生产的全程信息记录,对各 品种批次、产量、合格率、质量情况进行跟踪,实现产品质量的可追溯管理。对出 现质量问题的产品,及时查出问题产生的原因,落实整改措施,消除质量隐患。
本公司工艺部门对产品生产工艺参数、操作规程等进行了优化,为公司生产和 产品质量提供了技术保障,降低了产品质量风险。
4、资产、资金管理
为了提高公司资产资金使用效率, 保证资产安全, 根据有关法律法规和公司的 实际情况,本公司建立了各项资产管理制度,在各类资产控制、预算控制等方面作 出了具体规定。
(1) 存货、固定资产管理
本公司根据生产经营计划和市场供求等因素, 建立了科学的存货流转制度: 制 定了固定资产管理和核算制度,严格规范了固定资产的取得、验收、使用、维护、 处置和转移等环节的控制流程,对固定资产成本核算、计提折旧、减值准备和处置 等会计处理有明确的规定: 制定了固定资产日常维修和年度大修理计划。
(2) 无形资产管理
本公司高度重视无形资产、知识产权的管理, 建立并严格落实知识产权管理体系 (GB/T29490-2013), 有效保护商标、专利、核心技术等无形资产, 防范侵权行为。
(3) 货币资金控制
本公司按规定的程序办理货币资金支付业务,支付申请、支付审核及支付批准 均有书面记录, 出纳人员根据审核无误的支付申请, 按规定办理支付手续。公司定 期检查、清理银行账户的开立及使用情况、定期核对银行账户、加强对银行对账单 的稽核管理, 实行多级授权网上交易支付, 与承办银行签订了网上银行操作协议, 实行了预留银行印章的公司财务专用章与私人印章的分开管理。
5、员工薪酬及福利管理
本公司建立了员工薪酬及福利管理制度,对员工聘用、培训、考核、晋升、薪 酬、福利等方面进行了明确的规定。通过编制每个岗位的岗位职责、任职要求等优 化公司员工的整体素质结构: 通过严格的年度考核制度评价每个员工的权、责、 利。公司员工薪酬及福利管理制度能保证公司员工稳定和公司生产经营的正常进 行,提升了员工对公司的满意度和忠诚度,实现了公司人力资源风险的合理控制。
本公司人事管理部门和人员均能按照以上制度进行管理,有关控制措施得到有 效地执行。
6、筹资与投资
本公司根据《公司章程》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》对 筹资与投资循环所涉及的主要业务活动如审批权限、投资的决策程序、对外投资的 财务管理等进行了明确规定: 针对筹资业务所设置的具体流程控制保证公司所有的 筹资活动均经过恰当的授权和审批,确保了正常的资金周转、降低资金成本、减少 筹资风险: 针对投资业务所设置的流程控制确保公司能够建立行之有效的投资决策 与运行机制, 提高资金运作效率, 保障本公司对外投资的保值、增值。截至2020 年6月30日,公司筹资与投资各环节的控制措施能被有效地执行。
7、研究与开发
本公司制定了研究开发管理制度,对新产品研究开发、技术改造、产品测试、
成果申报等管理工作做出了规定。根据公司发展战略,本公司结合市场开拓和技术 进步要求,提出研究项目,落实科技人员的岗位责任,加大科研创新能力,确保研 究过程高效、可控, 并借助产学研联合互动机制, 利用高校科研力量, 降低新产品 开发风险。
本公司的各项研究开发制度保证新产品的开发能在合理控制成本的情况下满足 市场和客户的需求, 保持公司在市场中的长期竞争力, 为公司可持续发展奠定了坚 实的基础。截至2020年6月30日,公司研究开发的各项控制环节均得到有效的执 行。
8、关联交易
本公司制定公司章程, 在关联交易的审议程序和披露等进行了明确规定, 确保 了关联交易在"公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收 费标准"的条件下进行, 保证公司与各关联方所发生的关联交易的合法性、公允 性、合理性: 关联方的识别程序、关联交易发生前的审查决策程序以及关联股东、 关联董事、关联监事的回避表决制度等控制措施均得到有效地执行。
(四) 信息与沟通
本公司建立的《文件控制程序》、《记录控制程序》和其他各项管理制度的内 容已涵盖了内外部信息沟通、处理及反馈的程序,对不同信息的沟通与反馈按管理 层级及职责,采用电话、公司局域网、企业邮箱或书面方式进行沟通与反馈,在各 项制度里面规定了专门部门负责公司信息、文书的搜集及处理,保证了信息及文书 得到系统和统一的管理,同时保证业务信息和重要的风险信息的安全和保密。已颁 布的制度流程能够保证本公司及时、准确和完整地传达内外部信息给管理层以及与 外界保持联系。截至2020年6月30日,各部门独立处理内外部信息,并由专门部 门统一管理并保存书面资料,各项控制措施能够得到有效地执行。
生益电子股份有限公司董事会
关于内部控制的自我评估报告
(五) 监督
本公司建立了审计部工作职责,明确了内部审计部门应依照国家法律、法规和政 策以及本公司的规章制度。遵循客观性、政策性和预防为主的原则。对本公司的经营 活动和内部控制进行独立的审计与监督等职责,主要负责公司监督和核查工作。
综上所述,本公司董事会认为:本公司现有内部控制制度已基本建立健全,能 够适应公司管理的要求和发展的需要,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理 的保证,能够对本公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部 规章制度的贯彻执行提供保证。本公司内部控制制度制订以来, 各项制度得到了有 效的实施。
四、内部控制尚需改善的方面与改进措施
本公司自股份制改革以来, 积极补充和完善各项公司内部控制制度和内部控制 制度的建设, 取得了较好的成效, 但任何内部控制均有其固有的限制, 不论设计如 何完善,有效的内部控制制度也仅能对上述目标的达成提供合理的保证;而且由于 环境、情况的改变,内部控制的有效性可能亦会随之改变。公司将严格遵守《企业 内部控制基本规范》以及其他控制标准的要求,以风险管理为主线,加强内部控制 体系和制度建设。进一步完善公司治理结构,提高公司规范治理的水平,加强董事 会下设各专门委员会的建设和运作,更好地发挥各专门委员会在专业领域的判断决 策作用, 进一步提升公司科学决策能力和风险防范能力。
| P. ņ 医耳蜗虫属 00000000000 L. E d |
证书序号:0001939 | 乬 说 |
《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 $\overline{\phantom{0}}$ |
准予执行注册会计师法定业务的 部门依法审批, 凭证。 |
《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的 $\alpha'$ |
田 涂改. 《会计师事务所执业证书》不得伪造、 应当向财政部门申请换发 $\sim$ |
应当向财 会计师事务所终止或执业许可注销的, 转让。 出借、 租、 $4,$ |
$\circ$ 政部门交回《会计师事务所执业证书》 |
取厅 发证机 |
二十五日 翻磨用乳 |
e dia ja ja ja ja ja ja ja ja ja ja ja ja ja 中华人民共和国财政部制 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 8 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 | 事务所 公计师 |
执业 证书 | 大气 | (特殊管管伙) 师事务所 华兴会计 |
林宝明 | 福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 6-9 楼 3200499 |
特殊普通合伙 | 35010001 | 闽财会(2013)46号 | e a a a a a a a a a a a a a a a a a a a 2013年11月29日 |
||||
| 称: 名 |
首席合伙人: | 任会计师: # |
所: 场 营 经 |
$\ddot{\vec{\kappa}}$ 织形 组 |
执业证书编号: | 批准执业文号: | 批准执业日期: | |||||||
| $3 - 2 - 4 - 18$ |
期货相关业务。 证书序号: 000395 经财政部、中国证券监督管理委员会审查,批准 式智容 期货相关业务许可证 执行证券、 年十月 会计师事务所 共和 क्षे 证书有效期至: 发证时 华兴会计师事务所(特殊普通合伙) 林宝明 47 证券 正书号:
$3 - 2 - 4 - 20$
注册会计师工作单位变更事项登记 Registration of the Change of Working Unit by a CPA
同意调出 Agree the holder to be transferred from
同意调入
Agree the holder to be transferred to
$\it 11$
报备防伪码:
报备防伪号: 7CDE1C5A80840917 报告文号: 华兴所 (2020) 审核字GD-200号 报告日期: 2020年07月29日 报备时间: 2020年07月31日 14:18:23 签字注师: 郭小军, 陈桂生
生益电子股份有限公司
专项审计报告
事务所名称: 华兴会计师事务所(特殊普通合伙) 事务所电话: 0591-87858259 传 真: 0591-87842345 通信地址: 福州市湖东路152号中山大厦B座7-9层
如对上述报备资料有疑问的,请与福建省注册会计师协会联系 会计师事务所对以上数据的真实性负法律责任 防伪查询: http://ywbb.fjicpa.org.cn/index.aspx 注协电话: 0591-87097005
非经常性损益鉴证报告
华兴所 (2020) 审核字 GD-200 号
生益电子股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审核了后附的生益电子股份有限公司(以下简称"生益 电子") 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年1-6月的非经常性损益 明细表。
按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解 释性公告第1号—非经常性损益》的有关要求编制非经常损益明细表是生益 电子管理层的责任。这种责任包括保证非经常性损益明细表的内容真实、准 确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。
我们的责任是对生益电子上述期间的非经常性损益明细表发表鉴证意 见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信 息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计 划和实施鉴证工作, 以对非经常性损益明细表是否不存在重大错报获取合理 保证。在鉴证过程中, 我们实施了包括了解、询问责任方有关人员和对有关 数据实施分析,以及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的鉴证工作 为发表意见提供了合理的保证。
我们认为,上述非经常性损益明细表在所有重大方面公允反映了生益申 子 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年1-6月的非经常性损益情况。
$\mathbf{1}$
本报告仅供生益电子首次公开发行股票申报材料之用,除非事先获得本 会计师事务所和注册会计师的书面同意,不得用于其他目的。如未经同意用 于其他目的,本会计师事务所和注册会计师不承担任何责任。
$\overline{2}$
非经常性损益明细表
公司 编制单位: 生益电子股份有限
单位: 人民币元
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 1. 非流动性资产处置损益 | 23, 747, 434, 27 | $-2,840,603,20$ | 121, 359.22 | $-9, 333.45$ |
| 2. 越权审批或无正式批准文 | ||||
| 件, 或偶发性的税收返还、 | ||||
| 减免 | ||||
| 3. 计入当期损益的政府补 | ||||
| 助, 但与公司正常经营业务 | ||||
| 密切相关, 符合国家政策规 | 4, 921, 439.85 | 5, 113, 565. 48 | 8,956,126.31 | 18,094,745.69 |
| 定、按照一定标准定额或定 | ||||
| 量持续享受的政府补助除外 | ||||
| 4. 计入当期损益的对非金融 | ||||
| 企业收取的资金占用费 | ||||
| 5. 因不可抗力因素而计提的 | ||||
| 各项资产减值准备 | ||||
| 6. 债务重组损益 | ||||
| 7. 单独进行减值测试的应收 | ||||
| 款项减值准备转回 | ||||
| 8. 除上述各项之外的其他营 | $-1, 239, 781, 13$ | $-1,699,682.22$ | $-5, 272, 830.33$ | $-4, 182, 690.91$ |
| 业外收支净额 | ||||
| 9. 其他符合非经常性损益定 | 278,670.41 | $-5,834.33$ | 345, 467.69 | 198, 330.08 |
| 义的损益项目 | ||||
| 10. 小计 (10= | 27,707,763.40 | 567, 445.73 | 4, 150, 122.89 | 14, 101, 051. 41 |
| $1+2+3+4+5+6+7+8+9$ ) | ||||
| 11. 企业所得税影响数 | 4, 199, 973. 41 | 118, 308.86 | 622, 518.43 | 2,146,020.36 |
| 12. 少数股东损益影响数 | ||||
| 13. 归属于母公司股东非经 | ||||
| 常性损益净额 (13=10-11 | 23, 507, 789. 99 | 449, 136.87 | 3,527,604.46 | 11,955,031.05 |
| $-12)$ |
法定代表
会计机构负责人:
主管会计工作负责人:
$\overline{3}$
$3 - 2 - 5 - 5$
| æ E L. E G ē |
证书序号:0001939 | 畺 说 |
《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 $\overline{1}$ |
准予执行注册会计师法定业务的 部门依法审批, |
《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的, 凭证。 $\alpha'$ |
应当向财政部门申请换发 | 田 涂改. 《会计师事务所执业证书》不得伪造、 $\sim$ |
转让。 出借、 租、 |
应当向财 会计师事务所终止或执业许可注销的, 4, |
$\circ$ 《会计师事务所执业证书》 政部门交回 |
取厅 发证机 |
$2 + 1$ 翻转用事 |
中华人民共和国财政部制 | e e e e e e e e e e e e e e e e e e e E) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| a a a a a a a a a a a a a a a a a | 会计师事务所 | 我业证书 | 海外所 称: 名 |
电通合伙) (特殊 城事务所 华兴会计 $3 - 2 - 5 - 6$ |
首席合伙人: | 3200496 林宝明 主任会计师: |
福州市湖东路 152 号中山大厦B座 6-9 楼 所: 场 营 经 |
特殊普通合伙 织形式: 组 |
35010001 执业证书编号: |
闽财会(2013)46号 批准执业文号: |
2013年11月29日 批准执业日期: |
e e e e e e e e e e e e e e e e e e e |
期货相关业务。 证书序号: 000395 经财政部、中国证券监督管理委员会审查,批准 元智 期货相关业务许可证 执行证券、 年十月 会计师事务所 共和 क्षे 证书有效期至: 发证时 华兴会计师事务所(特殊普通合伙) 林宝明 47 证券 正书号:
$3 - 2 - 5 - 8$
注册会计师工作单位变更事项登记 Registration of the Change of Working Unit by a CPA
同意调出 Agree the holder to be transferred from
同意调入
Agree the holder to be transferred to
务所 CPAs 长 ì 会 o of the transfer-in Institute of CPAs $\frac{\square}{d}$ $\overline{A}$ $\rightarrow b$ $/m$
$\it 11$
北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
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北京市康达律师事务所
关于生益电子股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的
法 律 意 见 书
康达股发字[2020]第 0071 号
二〇二〇年五月
| 明 声 |
|---|
| 文 正 |
| 第一节 本次发行上市的批准和授权 |
| 第二节 发行人发行股票的主体资格 |
| 第三节 本次发行上市的实质条件 |
| 第四节 发行人的设立 |
| 第五节 发行人的独立性 |
| 第六节 发起人和股东 |
| 第七节 发行人的股本及演变 |
| 第八节 发行人的业务 |
| 第九节 关联交易和同业竞争 |
| 第十节 发行人的主要财产 |
| 第十一节 发行人的重大债权、债务 |
| 第十二节 发行人的重大资产变化及收购兼并 |
| 第十三节 发行人章程的制定与修改 |
| 第十四节 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作54 |
| 第十五节 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化……………………………………55 |
| 第十六节 发行人的税务 |
| 第十七节 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 |
| 第十八节 发行人募集资金的运用 |
| 第十九节 发行人业务发展目标 |
| 第二十节 诉讼、仲裁或行政处罚 |
| 第二十一节 社保和住房公积金 |
| 第二十二节 发行人招股说明书法律风险的评价 |
| 第二十三节 其他需说明的事项 |
| 第二十四节 结论意见 |
释 义
| 序号 | 简称 | 指 | 全称(涵义) |
|---|---|---|---|
| 1 | 发行人、公司、生益电子 | 指 | 生益电子股份有限公司 |
| 本次发行上市、首次公开 | 指 | 发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在 | |
| 2 | 发行股票并上市 | 科创板上市的行为 | |
| 指 | 生益电子股份有限公司前身东莞生益电子有限责 | ||
| 3 | 生益电子有限 | 任公司 | |
| 指 | 广东生益科技股份有限公司,该公司为生益电子发 | ||
| 4 | 生益科技 | 起人及控股股东 | |
| 陕西生益 | 指 | 陕西生益科技有限公司,该公司为生益科技全资子 | |
| 5 | 公司 | ||
| 6 | 苏州生益 | 指 | 苏州生益科技有限公司,该公司为生益科技控股子 |
| 公司 | |||
| 7 | 常熟生益 | 指 | 常熟生益科技有限公司,为苏州生益的全资子公司 |
| 8 | 生益地产 | 指 | 东莞生益房地产开发有限公司,该公司为生益科技 全资子公司 |
| 9 | 国弘投资 | 指 | 东莞市国弘投资有限公司,该公司为生益电子股东 |
| 指 | 新余超益投资管理中心(有限合伙),该企业为生 | ||
| 10 | 新余超益 | 益电子发起人及股东,为公司员工持股平台 | |
| 指 | 新余腾益投资管理中心(有限合伙),该企业为生 | ||
| 11 | 新余腾益 | 益电子发起人及股东,为公司员工持股平台 | |
| 12 | 新余益信 | 指 | 新余益信投资管理中心(有限合伙),该企业为生 |
| 益电子发起人及股东,为公司员工持股平台 | |||
| 13 | 新余联益 | 指 | 新余联益投资管理中心(有限合伙),该企业为生 |
| 益电子发起人及股东,为公司员工持股平台 | |||
| 14 | 吉安生益 | 指 | 吉安生益电子有限公司,该公司为生益电子全资子 公司 |
| 15 | 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 16 | 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 17 | 东莞市工商局 | 指 | 东莞市工商行政管理局 |
| 18 | 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 19 | 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 20 | 《注册管理办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》 |
| 序号 | 简称 | 指 | 全称(涵义) |
|---|---|---|---|
| 21 | 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则(第 12 |
||
| 22 | 《编报规则 号》 12 |
号)》 | |
| 23 | 《分拆上市若干规定》 | 指 | 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规 |
| 定》 | |||
| 24 | 《公司章程》 | 指 | 《生益电子股份有限公司章程》 |
| 指 | 华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为本次发行上 | ||
| 25 | 《审计报告》 | 市出具的《审计报告》(华兴所(2020)审字 GD-117 |
|
| 号) | |||
| 指 | 《北京市康达律师事务所关于生益电子股份有限 | ||
| 26 | 《律师工作报告》 | 公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板 | |
| 上市的律师工作报告》 | |||
| 指 | 华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为本次发行上 | ||
| 27 | 《内部控制鉴证报告》 | 市出具的《生益电子股份有限公司内部控制鉴证报 | |
| 告》(华兴所(2020)审核字 号) GD-101 |
|||
| 28 | 《招股说明书》 | 指 | 《生益电子股份有限公司首次公开发行股票并在 |
| 科创板上市招股说明书》 | |||
| 29 | 东莞证券 | 指 | 东莞证券股份有限公司 |
| 30 | 正中珠江 | 指 | 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 31 | 华兴事务所 | 指 | 华兴会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 32 | 本所 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
| 33 | 本所律师 | 指 | 参与生益电子股份有限公司本次发行上市工作并 |
| 签字的本所经办律师王学琛、韩思明和陈志松律师 | |||
| 34 | 报告期 | 指 | 年度、2018 年度以及 年度期间 2017 2019 |
| 35 | 元 | 指 | 除特别说明外,其币别均指人民币 |
北京市康达律师事务所
关于生益电子股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的
法律意见书
康达股发字[2020]第 0071 号
致:生益电子股份有限公司
根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》,本所接受委托,为发行人本次 发行上市的专项法律顾问,就本次发行上市事宜,出具本法律意见书。
声明
一、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《股票上 市规则》、《编报规则 12 号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规和规范性文件的规 定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人本次发行上市的资格、条件和程序的 合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证。本所律师保证本法律意见书所 阐述的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
二、本法律意见书仅依据中国(为本意见书编写之目的,不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区及台湾地区)现行有效的法律、法规和规范性文件的有关 规定发表法律意见,并不对境外法律发表意见。
三、本法律意见书仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见,并不对会 计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。本法律意见书中对有关审计报
告、验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告、纳税情况专项审核报告等专 业报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和 准确性作出任何明示或默示保证,本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
四、本所律师已对公司提供的与出具法律意见书有关的文件资料进行审查判 断,并据此发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支 持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位出具或提供的证 明文件发表法律意见。
五、本所已获发行人的保证和确认,发行人已提供了为出具本法律意见书所 必需的、真实的原始书面材料、副本材料和复印件;发行人所提供的文件及所作 说明是完整、真实和准确的,文件的原件及其上面的印章和签名均是真实的,不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;一切足以影响法律意见书的事实和文件 均已向本所披露,并无任何隐瞒、疏漏之处,其所提供的文件的副本与正本、复 印件与原件均为一致。
六、本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他 目的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行上市的申报材料 的组成部分,随同其他申报材料一并上报,并对本法律意见书承担责任。
七、本所律师同意发行人在有关本次发行上市的《招股说明书》中引用本法 律意见书的有关内容,但该等引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现 偏差的方式进行。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求及中国律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现就发行人本次发行上市出具本法律意见书 如下:
正文
第一节 本次发行上市的批准和授权
一、发行人董事会、股东大会已依法定程序审议通过本次发行上 市的决议
(一)2020 年 4 月 16 日,发行人依照法定程序召开第二届董事会第三次会 议,审议通过了与本次发行上市相关的各项议案,并决议将该等议案提交发行人 2020 年第一次临时股东大会审议。
(二)2020 年 5 月 8 日,发行人依照法定程序召开 2020 年第一次临时股东 大会,审议通过了以下与本次发行上市相关的主要议案:
1.《关于公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股并在上海证券交 易所科创板上市的议案》;
根据业务发展目标,公司拟申请首次公开发行人民币普通股并在上海证券交 易所(以下简称"上交所")科创板上市,具体方案如下:
(1)发行的股票种类:境内上市的人民币普通股(A 股)。
(2)拟上市地点:上交所科创板。
(3)发行数量:本次发行均为新股,不涉及股东公开发售股份。本次发行 不超过 166,364,000 股(含 166,364,000 股,且不超过本次发行后公司总股本的 20%)。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权,按照国家法律法规和监 管机构规定的条件及市场情况与主承销商协商确定。如公司在本次发行上市前发 生送股、资本公积转增股本等除权事项,则拟发行的股份数量将作相应调整。
(4)每股面值:人民币 1.00 元。
(5)发行对象:符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开户并有资格 进行科创板市场交易的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者 除外)。
(6)发行方式:采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相 结合的方式或证券监管部门认可的其他方式(包括但不限于向战略投资者配售股 票)。
(7)发行上市时间:公司将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的 时机进行发行,具体发行日期由公司股东大会授权董事会于上交所批准及中国证 监会注册后予以确定。
(8)定价方式:通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、 信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构 投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方 式确定发行价格。
(9)发行时实施战略配售:本次发行及上市采用战略配售的,战略投资者 获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量的 30%,战略配售的对象包 括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依 法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关 子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。
(10)募集资金用途:本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟用于以下项 目:
| 序 | 投资项目 | 项目实施 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
|---|---|---|---|---|
| 号 | 主体 | (万元) | 额(万元) | |
| 1 | 东城工厂(四期)5G 应用领域高速高 密印制电路板扩建升级项目 |
公司 | 207,215.04 | 207,215.04 |
| 2 | 吉安工厂(二期)多层印制电路板建 设项目 |
吉安生益 | 127,927.12 | 127,927.12 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 公司 | 20,948.54 | 20,948.54 |
| 4 | 补充营运资金项目 | 公司 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 合计 | 396,090.70 | 396,090.70 |
注:上述项目的最终名称以政府主管部门核准或备案(如需)的名称为准。 本次发行的募集资金到位后,公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集 资金投入上述项目。项目投资总金额高于本次发行募集资金使用金额部分由公司 以自有或自筹资金解决。
在本次发行的募集资金到位之前,公司将根据项目需要以自有或自筹资金进 行先期投入,并在募集资金到位之后,可依照相关法律、法规及规范性文件的要 求和程序对先期投入资金予以置换。
在最终确定的本次发行的募集资金投资项目范围内,公司董事会可根据项目 的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
(11)承销方式:余额包销。
(12)本决议的有效期:本决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个 月。
2.《关于公司在中国境内首次公开发行人民币普通股募集资金投资项目及 可行性分析的议案》;
根据公司生产经营需要,公司本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟用于 如下项目:
| 序 | 投资项目 | 项目实施 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
|---|---|---|---|---|
| 号 | 主体 | (万元) | 额(万元) | |
| 1 | 东城工厂(四期)5G 应用领域高速高 密印制电路板扩建升级项目 |
公司 | 207,215.04 | 207,215.04 |
| 2 | 吉安工厂(二期)多层印制电路板建 设项目 |
吉安生益 | 127,927.12 | 127,927.12 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 公司 | 20,948.54 | 20,948.54 |
| 4 | 补充营运资金项目 | 公司 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 合计 | 396,090.70 | 396,090.70 |
注:上述项目的最终名称以政府主管部门核准或备案(如需)的名称为准。
为本次公开发行人民币普通股募集资金投资项目,公司聘请外部顾问编制了 可行性研究报告。
本次发行的募集资金到位后,公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集 资金投入上述项目。项目投资总金额高于本次发行募集资金使用金额部分由公司 以自有或自筹资金解决。
在本次发行的募集资金到位之前,公司将根据项目需要以自有或自筹资金进 行先期投入,并在募集资金到位之后,可依照相关法律、法规及规范性文件的要 求和程序对先期投入资金予以置换。
在最终确定的本次发行的募集资金投资项目范围内,公司董事会可根据项目 的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
3.《关于公司在中国境内首次公开发行人民币普通股前滚存未分配利润分 配方案的议案》;
同意公司在中国境内首次公开发行人民币普通股完成之日前形成的滚存未 分配利润,拟由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后所持股份比例共 同享有。
4.《关于授权董事会办理公司在中国境内首次公开发行人民币普通股并在 上海证券交易所科创板上市相关事宜的议案》;
5.《关于制定<公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划>的 议案》;
6.《关于制定<公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案>的 议案》;
7.《关于公司首次公开发行股票完成后填补被摊薄即期回报的措施和承诺 的议案》;
8.《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约 束措施的议案》;
9.《关于聘请中介机构为本次发行并上市提供相关服务的议案》;
10.《关于制定<公司章程(草案)>的议案》;
11.《关于制定<股东大会议事规则(草案)>的议案》;
12.《关于制定<董事会议事规则(草案)>的议案》;
13.《关于制定<关联交易管理制度(草案)>的议案》;
14.《关于制定<对外担保管理制度(草案)>的议案》;
15.《关于制定<对外投资管理制度(草案)>的议案》;
16.《关于制定<募集资金管理制度(草案)>的议案》;
17.《关于制定<信息披露管理制度(草案)>的议案》;
18.《关于制定<投资者关系管理制度(草案)> 的议案》;
19.《关于制定部分管理制度的议案》;
20.《关于制定公司未来三年(2020-2022 年)发展规划的议案》;
- 《关于制定<监事会议事规则(草案)>的议案》。
经本所律师核查,发行人上述股东大会的召集与召开、出席会议人员资格、 表决程序及表决结果均符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》的规定,发行人上述关于本次发行上市的股东大会决议的内容合法、有 效。
二、发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市有关的事宜, 授权范围和程序合法、有效
经本所律师核查,本所律师认为,发行人股东大会授权董事会办理本次发行 上市事宜的授权范围和程序合法、有效。
三、本次发行上市尚需获得上交所审核同意以及取得中国证监会 关于公开发行股票同意注册的决定
综上,本所律师认为,根据我国现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》 的规定,发行人本次发行上市相关的董事会决议、股东大会决议的内容和程序合 法、有效;股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效。发行人本次发行上 市已获得公司内部必要的批准和授权,尚需获得上交所审核同意后由中国证监会 对发行人的注册申请作出同意注册的决定。
第二节 发行人发行股票的主体资格
一、发行人系依法设立的股份有限公司
经本所律师核查,发行人系由生益电子有限整体变更设立的股份有限公司, 生益电子有限整体变更为股份有限公司符合当时的法律、法规和规范性文件的规 定,发行人系依法设立的股份有限公司。
二、发行人依法有效存续
(一)根据目前发行人持有东莞市市场监督管理局核发的《营业执照》(统
一社会信用代码:91441900618113146X)等资料,发行人的基本情况如下:
| 公司名称 | 生益电子股份有限公司 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 成立日期 | 年 月 日 8 2 |
|||||
| 住所 | 号 33 |
|||||
| 法定代表人 | 邓春华 | |||||
| 注册资本(万元) | 66,545.7175 | |||||
| 企业类型 | 其他股份有限公司(非上市) | |||||
| 经营范围 营业期限 股权结构 |
证、非专营商品的收购及出口业务;货物进出口、技术进出口。(依 | |||||
| 1985 东莞市东城区(同沙)科技工业园同振路 道路普通货运;研发、生产、加工、销售新型电子元器件(新型机 电元件:多层印刷电路板)及相关材料、零部件;从事非配额许可 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 序号 股东名称 生益科技 1 国弘投资 2 新余超益 3 新余腾益 4 新余益信 5 新余联益 6 合计 |
||||||
| 长期 | ||||||
| 持股数(万股) | 持股比例(%) | |||||
| 52,348.2175 | 78.665 | |||||
| 6,462.8 | 9.712 | |||||
| 1,964.4 | 2.952 | |||||
| 2,050.2 | 3.081 | |||||
| 1,799.2 | 2.704 | |||||
| 1,920.9 | 2.887 | |||||
| 66,545.7175 | 100 |
(二)经查验公司《营业执照》和《公司章程》,公司系永久存续的股份有 限公司,不存在因营业期限届满需要终止的情形。
(三)根据对《公司章程》、历次董事会、股东会或股东大会、以及工商登 记材料的核查,公司不存在根据法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定 以及股东大会决议需要终止或解散的情形。
(四)根据本所律师核查并经确认,发行人不存在因合并或分立而解散,不 能清偿到期债务依法被宣告破产,违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销以及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依 法解散的情形。
综上,本所律师认为,发行人系依法有效存续的股份有限公司,不存在根据 法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需终止的情形。
三、发行人具备公开发行股票并上市的主体资格
本所律师认为,发行人系依照法律程序由生益电子有限整体变更以发起设立 方式设立且合法有效存续的股份有限公司,具备《公司法》、《证券法》、《注 册管理办法》及其他法律、法规、规范性文件等规定的本次发行上市的主体资格。
第三节 本次发行上市的实质条件
发行人本次发行系首次申请向社会公开发行人民币普通股股票并在上交所 科创板上市。经本所律师逐项核查,发行人本次发行上市符合《公司法》、《证 券法》、《注册管理办法》、《股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件 规定的发行上市的实质条件。
一、发行人本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件
经本所律师核查,发行人本次发行的股票为每股面值 1 元的 A 股股票,每 股的发行条件和价格相同,每一股份具有同等权利,符合《公司法》第一百二十 六条的规定。
二、发行人本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
经本所律师核查,发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款规定 的条件,具体分析如下:
(一)发行人具备健全且运行良好的组织机构(详见《律师工作报告》"第 十四节 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作"所述),符合《证 券法》第十二条第一款第(一)项的规定。
(二)根据华兴事务所出具的《审计报告》,发行人具有持续经营能力,符 合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定。
(三)根据华兴事务所出具的《审计报告》,发行人最近三年财务会计报告 被出具无保留意见审计报告,符合《证券法》第十二条第一款第(三)项规定。
(四)根据市场监督管理局、税务局、人力资源和社会保障局、住房公积金
管理中心、应急管理局、生态环境局、自然资源局、海关等有关政府部门出具的 证明,经发行人的确认及本所律师的核查,发行人及其控股股东最近三年不存在 贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪, 符合《证券法》第十二条第一款第(四)项规定。
三、发行人本次发行上市符合《分拆上市若干规定》规定的实质
条件
经核查,发行人本次发行上市属于上市公司生益科技分拆所属子公司在境内 上市的情形,生益科技分拆所属子公司生益电子在上交所科创板上市符合《分拆 上市若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的实质条件,具体详述如 下:
(一)上市公司股票境内上市已满 3 年。
经中国证监会"证监发字[1998]238 号文"和"证监发字[1998]239 号文"批准, 1998 年 9 月,生益科技采用"上网定价"方式,以 4.18 元/股的价格在上交所上网 发行人民币普通股 85,000,000 股。生益科技股票已于 1998 年 10 月 28 日在上交 所上市交易,目前证券简称"生益科技",股票代码"600183"。
综上,生益科技的股票已于 1998 年在上交所主板上市,其股票境内上市已 满三年。
(二)上市公司最近 3 个会计年度连续盈利,且最近 3 个会计年度扣除按权 益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低 于 6 亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。
根据正中珠江出具的"广会审字[2018]G17036420023 号"、"广会审字 [2019]G18031760042 号"以及"广会审字[2020]G19030230010 号"《审计报告》, 生益科技 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润(净 利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)分别为 100,179.67 万元和 92,479.81 万元、139,366.15 万元,符合"最近 3 个会计年度连续盈利"的规定。生益科技最 近 3 个会计年度扣除按权益享有的生益电子的净利润后,归属于上市公司股东的 净利润累计不低于 6 亿元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。
综上,生益科技最近 3 个会计年度连续盈利,且最近 3 个会计年度扣除按权 益享有的拟分拆所属子公司生益电子的净利润后,归属于上市公司股东的净利润 累计不低于 6 亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。
(三)上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公 司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%;上市公司最近 1 个会 计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市 公司股东的净资产的 30%。
根据正中珠江对生益科技 2019 年财务报表出具的《审计报告》(广会审字 [2020]G19030230010 号),生益科技 2019 年归属于上市公司股东的净利润为 144,876.72 万元。生益科技最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的生益电子 的净利润未超过归属于公司股东的净利润的 50%。
根据正中珠江对生益科技 2019 年财务报表出具的《审计报告》(广会审字 [2020]G19030230010 号),生益科技 2019 年归属于上市公司股东的净资产为 883,391.04 万元。生益科技最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的生益电子 的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的 30%。
(四)上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用 的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控 制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、 实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年 及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
经本所律师核查,生益科技不存在控股股东、实际控制人。根据生益科技 2019年度经审计的财务报表及正中珠江出具的"广会专字[2020]G19030230048号" 《关于广东生益科技股份有限公司 2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况的专项报告》,生益科技不存在资金、资产被关联方占用的情形,不存 在其他损害公司利益的重大关联交易。
经本所律师核查,生益科技最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚; 生益科技最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
经本所律师核查,正中珠江为生益科技 2019 年财务报表出具的《审计报告》 (广会审字[2020]G19030230010 号)为标准无保留意见的审计报告。
(五)上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产, 不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产,但拟分拆所属子公司最近 3 个会 计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外;上市公司最近 3 个会计年 度内通过重大资产重组购买的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业 务和资产。所属子公司主要从事金融业务的,上市公司不得分拆该子公司上市。
公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资 产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为生益电子的主 要业务和资产的情形。
生益电子主要从事印制电路板的研发、生产和销售,不属于主要从事金融业 务的公司。
(六)上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股 份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%;上市公司拟分拆所属子 公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超 过所属子公司分拆上市前总股本的 30%。
经核查,不存在生益科技董事、高级管理人员及其关联方持有生益电子股份 的情形;生益电子董事、高级管理人员及其关联方持有生益电子的股份未超过生 益电子上市前总股本的 30%。
(七)上市公司应当充分披露并说明:本次分拆有利于上市公司突出主业、 增强独立性。本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证 券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求,且资产、财务、机构方面相互独 立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职,独立性方面不存在其他严重缺陷。
经核查,本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后,生 益科技与拟分拆的生益电子均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联 交易的监管要求,且资产、财务、机构方面相互独立,高级管理人员、财务人员 不存在交叉任职,独立性方面不存在其他严重缺陷。生益科技对上述内容已在通 过分拆上市的公告文件充分披露并说明。
综上所述,生益科技分拆所属子公司生益电子在科创板上市符合《分拆上市 若干规定》的实质条件。
四、发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件
(一)发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十条规定的条件
1.经本所律师核查,发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司(详见 《律师工作报告》"第二节 发行人发行股票的主体资格"所述)。发行人系由生 益电子有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,其持续经营时间可 从生益电子有限成立之日起计算。生益电子有限成立于 1985 年 8 月 2 日,因此, 发行人系依法成立且持续经营三年以上的股份有限公司。
2.经本所律师核查,发行人具有完善的组织机构,依法建立健全股东大会、 董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、专门委员会制度,上述组织机构运 行良好,相关机构和人员能够依法履行职责(详见《律师工作报告》"第十四节 发 行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作"所述)。
综上,发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司,具备健全且 运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《注册管理办法》 第十条的规定。
(二)发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十一条规定的条件
1.根据华兴事务所出具的《审计报告》,发行人会计基础工作规范,发行 人 2017 年度、2018 年度、2019 年度财务报表的编制和披露符合企业会计准则和 相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经 营成果和现金流量。华兴事务所已出具了无保留意见的《审计报告》。
2.根据华兴事务所出具的《内部控制鉴证报告》,发行人的内部控制制度 健全且被有效执行,能够合理保证发行人的运行效率、合法合规和财务报告的可 靠性,华兴事务所出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。
综上,发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十一条规定的条件。
(三)发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力,本次发行 上市符合《注册管理办法》第十二条规定的条件
1.发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东及其控制 的其他企业间不存在同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易 (详见《律师工作报告》"第五节 发行人的独立性"所述),符合《注册管理办 法》第十二条第(一)项的规定。
2.发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十二条第(二)项的规定, 具体如下:
(1)发行人最近两年的主营业务均为从事印制电路板的研发、生产和销售, 发行人主营业务稳定,最近两年未发生变化。
(2)发行人无实际控制人,最近两年控股股东均为生益科技,生益科技所 持发行人的股份权属清晰,发行人控股股东最近两年没有发生变更,不存在导致 控制权可能变更的重大权属纠纷(详见《律师工作报告》"第六节 发起人和股东" 所述)。
(3)发行人最近两年的管理团队和核心技术人员稳定,董事、高级管理人 员及核心技术人员均没有发生重大不利变化(详见《律师工作报告》"第十五节 发 行人董事、监事和高级管理人员及其变化"所述)。
综上,发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定,最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化; 发行人无实际控制人,控股股东所持发行人的股份权属清晰,最近 2 年控股股东 没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,符合《注册管理办 法》第十二条第(二)项的规定。
3.发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十二条第(三)项的规定, 具体如下:
(1)经本所律师核查,发行人主要资产、核心技术、商标等权属清晰,不 存在重大权属纠纷(详见《律师工作报告》"第十节 发行人的主要财产"所述)。
(2)根据华兴事务所出具的《审计报告》,截至 2019 年 12 月 31 日,发行 人的资产负债率为 54.09%,流动比率和速动比率分别为 1 和 0.71,偿债风险可 控。经查阅发行人的《企业信用报告》(报告日期:2020 年 4 月 28 日),截至 该报告日,发行人不存在不良负债余额。经本所律师抽查发行人报告期内已履行 完毕的贷款合同及还款银行凭证、查阅目前正在履行的贷款合同,发行人银行信 用状况良好,发行人报告期内未出现过债务违约情形。据此,发行人不存在重大 偿债风险。
(3)经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,除《律师工作报告》 披露的发行人为全资子公司吉安生益提供保证担保外,发行人不存在其他对外担
保的情形。
(4)经本所律师核查并经确认,截至本法律意见书出具之日,发行人不存 在重大诉讼、仲裁等或有事项,不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对 持续经营有重大不利影响的事项。
综上,发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿 债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变 化等对持续经营有重大不利影响的事项,符合《注册管理办法》第十二条第(三) 项的规定。
(四)发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十三条规定的条件
1.报告期内,发行人的主营业务为从事印制电路板的研发、生产和销售。 发行人的生产经营活动符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策,符合《注 册管理办法》第十三条第一款的规定。
2.经本所律师核查,最近 3 年内,发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发 行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、 公众健康安全等领域的重大违法行为,符合《注册管理办法》第十三条第二款的 规定。
3.经本所律师核查,发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内 受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形(详见《律师工作报告》 "第十五节 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化"所述),符合《注册管 理办法》第十三条第三款的规定。
五、发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的上市条件
发行人本次发行上市符合《股票上市规则》第2.1.1条及2.1.2条规定的条件, 具体分析如下:
(一)发行人符合中国证监会规定的发行条件(详见本法律意见书本节之"三、 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件"所述),符合《股 票上市规则》第 2.1.1 条第(一)项的规定。
(二)发行人本次发行前股本为 66,545.7175 万元,本次拟发行不超过 166,364,000 股,发行人发行后股本总额不低于人民币 40,000 万元,公开发行的 股份达到公司股份总数的 10%以上,符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第(二) 项、第(三)项的规定。
(三)经本所律师核查,发行人市值及财务指标符合《股票上市规则》规定 的标准,具体如下:
1.经核查,发行人结合自身财务状况、公司治理特点、发展阶段以及上市 后的持续监管要求等因素选择的具体上市标准为:预计市值不低于人民币 10 亿 元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元,或者预计市 值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
2.根据保荐机构东莞证券出具的《东莞证券股份有限公司关于生益电子股 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值分析报告》,发行人上 市时预计市值不低于 10 亿元。
3.根据华兴事务所出具的《审计报告》,发行人 2018 年度、2019 年度归 属于母公司的净利润分别为 209,661,134.10 元、440,734,002.74 元(以扣除非经 常性损益前后孰低者为计算依据),2019 年度的营业收入为 3,096,245,836.58 元, 发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元,且最近一 年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。
据此,发行人符合在科创板上市"预计市值不低于人民币 10 亿元,最近两 年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元,或者预计市值不低于人 民币 10 亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元"的该项市 值及财务指标标准,符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第(四)项及第 2.1.2 条的 规定。
综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市具备了《公司法》、《证券 法》、《注册管理办法》及《股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规 定的实质条件。
第四节 发行人的设立
一、发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规 和规范性文件的规定
(一)公司设立的方式和程序
经核查,发行人系由生益电子有限根据《公司法》的规定,以发起设立方式 将有限公司整体变更为股份有限公司。本所律师认为,公司已经按照《公司法》、
《公司登记管理条例》及其他相关法律、法规的规定,履行了设立股份有限公司 的必要程序,其设立方式、程序合法、有效。
(二)公司设立的资格和条件
经核查,本所律师认为,生益电子有限整体变更为股份公司的程序、资格、 条件、方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定,并已办理必要的 登记手续。
二、发行人设立过程中签订的改制重组合同符合有关法律、法规 和规范性文件的规定,不存在潜在纠纷
经核查,本所律师认为,《生益电子股份有限公司发起人协议》的主要内容 和签署符合法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在纠纷。
三、发行人设立过程中有关资产评估、验资等均履行了必要程序,
符合当时法律、法规和规范性文件的规定
经核查,本所律师认为,生益电子有限全体股东投入公司的资产已经审计、 评估,公司的整体变更设立已履行了必要的验资手续,符合《公司法》、《公司 登记管理条例》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性
文件的规定
本所律师对发行人创立大会的会议议案、决议及会议记录等文件进行查验后
认为,发行人创立大会的程序及所议事项符合《公司法》及其他法律、法规和规 范性文件的规定。
综上,本所律师认为,发行人设立的程序、资格、条件、方式、创立大会的 程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定,不存在纠纷和潜在的 法律风险。
第五节 发行人的独立性
经核查,本所律师认为,发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于控 股股东及其控制的其他企业,发行人具有独立完整的供应、生产和销售体系,具 有直接面向市场自主经营的能力,与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同 业竞争,也不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
第六节 发起人和股东
一、公司的发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人 和进行出资的资格
经本所律师核查,生益电子有限整体变更为股份有限公司的发起人分别为法 人企业生益科技、合伙企业新余超益、新余腾益、新余益信、新余联益。经核查 上述股东工商登记内档资料及《营业执照》等相关文件,本所律师认为,上述发 起人系依法成立并合法存续的境内股份公司或合伙企业,上述发起人均具有法律、 法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
二、公司的发起人人数、出资比例、住所符合法律、法规和规范 性文件的规定
经核查,本所律师认为,生益电子的发起人人数、出资比例、住所均符合《公 司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、发起人投入公司的资产产权清晰,不存在法律障碍
经核查,本所律师认为,生益电子的各发起人已投入公司的资产的产权关系 清晰,将上述资产投入公司不存在法律障碍。
四、经本所律师核查,生益电子有限整体变更设立为股份有限公 司时,不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产 对发行人折价入股的情况。
五、经本所律师核查,生益电子有限整体变更设立为股份有限公 司时,不存在发起人及股东以在其他企业中的权益对发行人折价入股 的情况。
六、经本所律师核查,除《律师工作报告》所披露的情况外,发 起人投入发行人的资产或权利的权属证书已转移予发行人,不存在法 律障碍或风险。
七、发行人的股东情况
(一)发行人的股本结构
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量(万股) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 生益科技 | 52,348.2175 | 78.665 |
| 2 | 国弘投资 | 6,462.8 | 9.712 |
| 3 | 新余超益 | 1,964.4 | 2.952 |
| 4 | 新余腾益 | 2,050.2 | 3.081 |
| 5 | 新余益信 | 1,799.2 | 2.704 |
| 6 | 新余联益 | 1,920.9 | 2.887 |
| 合计 | 66,545.7175 | 100 |
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人的股本结构如下:
经本所律师核查,上述新余超益、新余腾益、新余益信、新余联益为均为生 益电子员工持股平台,其合伙人为生益电子的部分董事、高级管理人员、核心技
术人员及其他员工。国弘投资为生益科技持股 5%以上的主要股东。除上述情形 外,股东之间不存在其他关联关系。
(二)公司股东的基本情况
经核查,本所律师认为,发行人的现有股东均具有法律、法规和规范性文件 规定担任股东并进行出资的资格。
(三)公司股东中不存在私募基金及"三类股东"的情形
经核查,本所律师认为,发行人的现有股东均不属于《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法(试行)》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金,无需按照相关规定履 行登记备案程序,且不存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等"三类股东" 的情形。
八、发行人的控股股东和实际控制人
经核查,截至本法律意见书出具之日,生益科技直接持有发行人股份 52,348.2175 万股,持股比例为 78.665%,且上述持股比例在报告期内持续保持超 过 50%,为发行人的控股股东。报告期内生益科技股权比较分散,任一股东均无 法控制公司,生益科技不存在控股股东及实际控制人。据此,发行人无实际控制 人。
经核查,生益科技持有公司的股份均为其真实持有,不存在委托持股或代第 三人持有的情形,不存在质押、司法冻结或被第三人权利限制的情形,该部分股 份权属清晰,不存在权属纠纷。
本所律师认为,发行人控股股东为生益科技,无实际控制人,发行人控股股 东最近两年没有发生变化。控股股东生益科技所持发行人的股份权属清晰,不存 在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
第七节 发行人的股本及演变
一、发行人前身生益电子有限的股本及演变
(一)生益电子有限设立时的股权设置、股本结构合法、有效,产权界定和
确认不存在纠纷
1985年5月16日,东莞县电子工业公司、广东省对外贸易总公司、香港福民 发展有限公司签订《合资经营生益电子有限公司合同书》,合同约定共同设立中 外合资企业生益电子有限。
广东省对外经济贸易委员会于1985年5月22日和1985年7月3日分别出具《关 于合资经营生益电子公司合同的批复》(粤经贸委资[1985]836号)和《关于合 资经营生益电子公司合同批复的更正》(粤经贸资字[1985]005号),同意东莞 县电子工业公司、广东省对外贸易总公司、香港福民发展有限公司合资经营生益 电子有限,投资总额为464万美元,注册资本为380万美元,东莞县电子工业公司 占35%、广东省对外贸易总公司占40%、香港福民发展有限公司占25%。
1985年5月31日,生益电子有限取得中华人民共和国对外经济贸易部颁发的 《中外合资经营企业批准证书》(外经贸资字[1985]粤府149号)
1985 年 8 月 2 日,生益电子有限取得工商管理部门颁发的营业执照。
综上,本所律师认为,生益电子有限设立时的股权设置、股本结构合法、有 效,产权界定和确认不存在纠纷。
(二)生益电子有限历次股权变动合法、合规、真实、有效
经核查,本所律师认为,除《律师工作报告》所披露的情况外,生益电子有 限设立后至整体变更为股份公司前的历次增资及股权转让履行了必要的审议及 审批程序,办理了相应的工商变更登记手续,符合当时法律、法规和规范性文件 的规定,生益电子有限设立后至整体变更为股份公司前历次股权变动合法、合规、 真实、有效;历次股权变动不存在委托持股或信托持股的情形,不存在争议或潜 在纠纷。
二、生益电子的股本及演变
(一)经核查,本所律师认为,生益电子设立时的股权设置、股本结构合法、 有效,股权权属清晰,不存在法律纠纷和潜在风险。
(二)生益电子设立后历次股本变动合法、合规、真实、有效
经核查,生益电子设立后的增资和股本变动经其董事会及股东大会审议,并 办理了相应的验资及工商变更登记手续,符合当时法律、法规和规范性文件的规 定,履行了必要的法律手续,生益电子设立后历次股本变动合法、合规、真实、 有效。上述历次增资和股本变动不存在委托持股或信托持股的情形,不存在争议 或潜在纠纷。
三、经合理查验并经确认,截至本法律意见书出具之日,公司股 东所持有的公司股份未设置质押等他项权利。
第八节 发行人的业务
一、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性 文件的规定
经核查,本所律师认为,发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规 范性文件的有关规定。
二、发行人在中国大陆以外的经营活动
经核查并经确认,本所律师认为,报告期内,发行人未在中国大陆以外设立 子公司或分支机构进行经营。
三、发行人所取得的资质或许可、认证
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人已取得与生产经营有 关的资质或许可、认证如下:
| 序 号 |
持证 人 |
证书名称及主要内容 | 证书号 | 发证单位 | 有效期至 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 公司 | 《排污许可证》 | 914419006181131 46X001V |
东莞市生态 环境局 |
2022.12.11 |
| 2 | 公司 | 《中华人民共和国海关报 关单位注册登记证书》 |
4419960D33 | 东莞海关 | 长期 |
| 3 | 公司 | 《对外贸易经营者备案登 记表》 |
01707902 | - | - |
| 序 号 |
持证 人 |
证书名称及主要内容 | 证书号 | 发证单位 | 有效期至 |
|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 公司 | 《认证企业证书》:公司为 黄埔海关高级认证企业 |
618113146002 | 黄埔海关 | - |
| 5 | 公司 | 《出入境检验检疫报检企 业备案表》 |
160708151217000 00508 |
广东出入境 检验检疫局 |
- |
| 6 | 公司 | 《道路运输经营许可证》 | 粤交运管许可莞 字 441900041085 号 |
东莞市道路 运输管理局 |
2023.03.31 |
| 7 | 公司 | 《安全生产标准化证书》: 安全生产标准化三级企业 (机械) |
粤 AQB4419JXⅢ 201900007 |
东莞市安全 生产专业服 务机构协会 |
年 2022 1 月 |
| 8 | 公司 | 《管理体系认证证书》:汽 车行业质量管理体系认证 |
0283009 | 通标标准技 术服务有限 公司 |
2020.12.20 |
| 9 | 公司 | 《管理体系认证证书》:质 量管理体系认证(ISO9000) |
CN15/31504 | 通标标准技 术服务有限 公司 |
2020.12.20 |
| 10 | 公司 | 《管理体系认证证书》:环 境管理体系认证 |
245278-2017-AE RGC-RVA |
上海挪华威 认证有限公 司 |
2020.09.26 |
| 11 | 公司 | 《管理体系认证证书》:航 空业质量管理体系认证 |
214329-2017-AQ RGC-ANAB |
上海挪华威 认证有限公 司 |
2023.02.08 |
| 12 | 公司 | 《管理体系认证证书》: 医疗器械质量管理体系认 证 |
216228-2017-AQ RGC-NA-PS REV.1.0 |
上海挪华威 认证有限公 司 |
2022.02.26 |
| 13 | 公司 | 《管理体系认证证书》:信 息安全管理体系认证 |
245303-2017-AIS RGC-UKAS |
上海挪华威 认证有限公 司 |
2022.09.27 |
| 14 | 公司 | 《管理体系认证证书》:中 国职业健康安全管理体系 认证 |
244805-2017-ASA -RGC-RVA |
上海挪华威 认证有限公 司 |
2022.09.27 |
| 15 | 公司 | 《知识产权管理体系认证 | 165IP182752ROM | 中知(北京) | 2021.08.22 |
| 序 号 |
持证 人 |
证书名称及主要内容 | 证书号 | 发证单位 | 有效期至 |
|---|---|---|---|---|---|
| 证书》 | 认证有限公 | ||||
| 司 | |||||
| 《两化融合管理体系评定 | 工业和信息 | ||||
| 证书》:证明公司已按照《信 | 化部电子第 | ||||
| 公司 | 息化和工业化融合管理体 | CSAⅢ-00319Ⅲ | 五研究所、 | ||
| 16 | 系 要 求 》 ( GB/T |
MS0090301 | 广州赛宝认 | 2022.03.28 | |
| 23001-2017)建立并实施了 | 证中心服务 | ||||
| 管理体系。 | 有限公司 | ||||
| 《食品经营许可证》:主体 | |||||
| 业态:单位食堂(职工食 | 东莞市食品 | ||||
| 17 | 公司 | 堂);经营项目:热食类食 | JY3441918104707 | 药品监督管 | 2023.03.27 |
| 食堂 | 品制售;糕点类食品制售 | 8 | 理局 | ||
| (不含裱花蛋糕) | |||||
| 公司 | 《医疗机构执业许可证》: | ||||
| 18 | 医务 | 诊疗科目:内科/外科/中医 | 441900120513 | 东莞市卫生 | 2025.03.19 |
| 室 | 科 | 健康局 | |||
| 万江 | 《排污许可证》 | 914419006824513 | 东莞市生态 | ||
| 19 | 分厂 | 771001V | 环境局 | 2022.12.03 | |
| 广东省科学 | |||||
| 技术厅、广 | |||||
| 20 | 公司 | 《高新技术企业证书》 | GR201944000790 | 东省财政 | 年 2022 12 |
| 厅、国家税 | 月 | ||||
| 务总局广东 | |||||
| 省税务局 |
四、报告期内,发行人经营范围和主营业务未发生变更
经核查,发行人报告期内经营范围未发生变更,发行人报告期内的经营范围 已经股东大会审议程序,并办理了工商登记手续,履行了必要的法律程序,合法、 有效。
五、公司的主营业务
经本所律师核查,报告期内,公司主营业务为从事印制电路板的研发、生产 和销售。根据华兴事务所出具的《审计报告》,2017 年度、2018 年度、2019 年 度发行人主营业务收入占比分别为 97.90%、97.99%、98.32%。据此,本所律师 认为,报告期内,公司主营业务突出。
六、发行人不存在持续经营的法律障碍
经核查,本所律师认为,发行人依法有效存续,截至本法律意见书出具之日, 发行人不存在持续经营的法律障碍,具有持续经营的能力。
第九节 关联交易和同业竞争
一、发行人的关联方
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人的关联方情况如下:
(一)发行人控股股东——生益科技
(二)发行人控股股东生益科技直接或间接控制的企业
| 序 | 企业名 | 成立时间 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围/主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 号 | 称 | (万元) | |||
| 覆铜板、绝缘板、粘结片及系列化工、 | |||||
| 陕西生益 | 100% | 电子、电工材料、覆铜板专用设备开 | |||
| 1 | 科技有限 | 2000-12-28 | 135,488.35 | 发、研制、销售、技术咨询及服务。 | |
| 公司 | (依法须经批准的项目,经相关部门 | ||||
| 批准后方可开展经营活动) | |||||
| 设计、生产覆铜板和粘结片、印刷线 | |||||
| 路板、陶瓷电子元件、液晶产品、电 | |||||
| 子级玻璃布、环氧树脂、铜箔产品, | |||||
| 苏 州 生 | 销售本公司所生产的产品,并提供相 | ||||
| 2 | 益 科 技 | 2002-07-24 | 74,187.111 | 87.363% | 关服务;以及本公司生产产品的同类 |
| 有 限 公 | 579 | 产品的批发、进出口、佣金代理(拍 | |||
| 司 | 卖除外)及相关业务;提供仓储、技 | ||||
| 术服务。(依法须经批准的项目,经 | |||||
| 相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 序 号 |
企业名 称 |
成立时间 | 注册资本 (万元) |
持股比例 | 经营范围/主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 生 益 科 技 ( 香 港)有限 公司 |
2006-09-14 | 30,318(币 种:港币) |
100% | 进出口贸易 |
| 4 | 台 湾 生 益 科 技 有 限 公 司 |
2013-12-09 | 1,000(币 种:新台 币) |
通过生益 科技(香 港)有限公 司持有 100% |
电子材料零售业、批发业 |
| 5 | 东 莞 生 益 资 本 投 资 有 限公司 |
2015-03-18 | 23,070 | 100% | 股权投资。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营 活动) |
| 6 | 常熟生益 科技有限 公司 |
2014-06-24 | 50,000 | 通过苏州 生益科技 有限公司 持有 100% |
研发、生产、销售覆铜板、铜箔产 品(以上均不含电镀)并提供售后 服务;研发、销售粘结片、印刷线 路板、陶瓷电子元件、液晶产品、 电子级玻璃布、环氧树脂并提供售 后服务;从事货物及技术的进出口 业务,但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) |
| 7 | 江苏生益 特种材料 有限公司 |
2016-12-08 | 50,000 | 100% | 从事特种材料领域内的技术研发、技 术转让及服务,设计研发、生产和销 售覆铜板、铜箔产品(以上均不含电 镀)并提供售后服务;研发、生产和 销售粘结片;研发和销售印制线路板、 陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻 璃布、聚四氟乙烯系列树脂、环氧树 脂、电子用扰性材料、显示材料、封 装材料、绝缘材料并提供售后服务; |
| 序 号 |
企业名 称 |
成立时间 | 注册资本 (万元) |
持股比例 | 经营范围/主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 从事货物及技术的进出口业务,但国 家限定经营或禁止进出口的商品及技 |
|||||
| 术除外。(依法须经批准的项目,经 | |||||
| 相关部门批准后方可开展经营活动) | |||||
| 设计、生产和销售覆铜板和粘结 | |||||
| 片、印制线路板、陶瓷电子元件、 | |||||
| 液晶产品、电子级玻璃布、环氧树 | |||||
| 脂、铜箔、电子用挠性材料、显示 | |||||
| 材料、封装材料、绝缘材料(以上 | |||||
| 江 西 生 | 均不含电镀),自有房屋出租,从 | ||||
| 8 | 益 科 技 | 2017-11-20 | 140,000 | 100% | 事非配额许可证管理、非专营商品 |
| 有 限 公 | 的收购出口业务,从事货物及技术 | ||||
| 司 | 的进出口业务(但国家限定经营或 | ||||
| 禁止进出口的商品及技术除外), | |||||
| 提供产品服务、技术服务、咨询服 务、加工服务和佣金代理(拍卖除 |
|||||
| 外)(依法须经批准的项目,经相关 | |||||
| 部门批准后方可开展经营活动) | |||||
| 东 莞 生 | |||||
| 益 房 地 | 房地产开发与经营、物业管理和自 有房屋租赁;工程管理服务。(依 |
||||
| 9 | 产 开 发 | 2018-01-16 | 15,000 | 100% | 法须经批准的项目,经相关部门批 |
| 有 限 公 | 准后方可开展经营活动) | ||||
| 司 | |||||
| 咸 阳 生 | 通过东莞 | ||||
| 益 房 地 | 生益房地 | 房地产开发与销售。(依法须经批 | |||
| 10 | 产 开 发 有 限 公 |
2019-01-28 | 5,000 | 产开发有 限公司持 |
准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) |
| 司 | 有 100% |
||||
| 东 莞 生 | 工商业土地整体开发;房地产开发 | ||||
| 益 发 展 | 与经营;自有房产租赁;物业管理; | ||||
| 11 | 有 限 公 | 2019-01-03 | 5,000 | 100% | 停车场经营服务;企业孵化加速器 |
| 司 | 的管理;科技企业孵化、科技技术 |
| 序 | 企业名 | 成立时间 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围/主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 号 | 称 | (万元) | 推广、科技中介服务、基础软件服 务、会议展览服务、机建工程管理 服务。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活 动) |
||
| 12 | 东 莞 生 亿 物 业 管 理 服 务 有 限 公司 |
2019-07-08 | 1,000 | 通过东莞 生益房地 产开发有 限公司持 有 100% |
物业管理、酒店管理、房屋租赁、 园林绿化、清洁服务、家庭服务、 家电维修、装饰装修工程 |
| 13 | 九 江 宏 杰 房 地 产 开 发 有 限 公 司 |
2020-01-21 | 6,000 | 通过江西 生益科技 有限公司 持有 100% |
房地产开发;建筑工程(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) |
(三)直接持有发行人 5%以上股份的其他股东
| 序号 | 股东名称 | 持股数量(万股) | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 国弘投资 | 6,462.80(注) | 9.712%(注) |
注:上述为国弘投资直接持有生益电子的股份数量及比例;此外,截至 2020 年 3 月 31 日,国弘投资持有生益科技 15.11%股份,而生益科技持有生益电子 52,348.2175 万股股份, 持股比例为 78.665%。
(四)直接持有 5%以上股份的其他股东直接或间接控制的企业
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 东莞市国弘产业投资有限公司 | 国弘投资持有 100%股权的企业 |
| 2 | 东莞南方电子有限公司 | 国弘投资持有 100%股权的企业 |
| 3 | 东莞市宏明电子实业发展公司 | 国弘投资持有 60%股权的企业 |
| 4 | 东莞市道弘投资有限公司 | 国弘投资持有 51%股权的企业 |
| 5 | 东莞市龙怡阻燃材料有限公司 | 东莞市道弘投资有限公司持有 100%股权的企业 |
| (五)间接持有发行人 | 5%以上股份的股东 |
| 序号 关联方名称 关联关系 |
|---|
| --------------------- |
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 持有国弘投资 100%股权,国弘投资直接持有生 |
||
| 1 | 东莞科技创新金融集团有限公司 | 益电子 9.71%股份,持有生益科技 15.11%股份 |
| (生益科技持有生益电子 78.665%股份) |
||
| 截至 年 月 日持有生益科技 22.26%股 2020 3 31 |
||
| 2 | 广东省广新控股集团有限公司 | 份(生益科技持有生益电子 78.665%股份) |
| 截至 年 月 日持有生益科技 14.33%股 2020 3 31 |
||
| 3 | 伟华电子有限公司 | 份(生益科技持有生益电子 78.665%股份) |
| MTG Laminate (BVI) Limited | 持有伟华电子有限公司 100%股权,通过伟华电 |
|
| 4 | 子及生益科技间接持有生益电子 11.27%股份 |
|
| 持有 MTG Laminate (BVI) Limited100%股权,通 |
||
| 5 | Top Mix Investments Limited | 过 MTG Laminate (BVI) Limited、伟华电子及生 |
| 益科技间接持有生益电子 11.27%股份 |
||
| 持有 Top Mix Investments Limited100%股权,通 |
||
| 过 Top Mix Investments Limited、MTG Laminate |
||
| 6 | Su Sih (BVI) Limited | (BVI) Limited、伟华电子及生益科技间接持有生 |
| 益电子 11.27%股份 |
||
| 的实际控制人,,通过 Su Sih (BVI) Limited Su Sih |
||
| (BVI) Limited、Top Mix Investments Limited 、 | ||
| 7 | 唐英年、唐英敏 | MTG Laminate (BVI) Limited、伟华电子及生益 |
| 科技间接控制生益电子 11.27%股份 |
(六)发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员,以及
直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员
1.发行人的董事、监事和高级管理人员
| 姓名 | 职务 | 直接或间接持有发行人股份数(万股) |
|---|---|---|
| 邓春华 | 董事长 | — |
| 刘述峰 | 董事 | — |
| 陈仁喜 | 董事 | — |
| 谢景云 | 董事 | — |
| 唐庆年 | 董事 | — |
| 张恭敬 | 董事、总经理 | 397.3 |
| 唐艳玲 | 独立董事 | — |
| 陈文洁 | 独立董事 | — |
| 汪 林 |
独立董事 | — |
| 戴杰 | 副总经理 | 343.3 |
| 陈正清 | 副总经理 | 367.6 |
| 姓名 | 职务 | 直接或间接持有发行人股份数(万股) |
|---|---|---|
| 潘 琼 |
副总经理 | 353.3 |
| 唐慧芬 | 董事会秘书、财务总监 | 372.6 |
| 林江 | 监事会主席 | 93.9 |
| 唐芙云 | 监事 | — |
| 张亚利 | 职工代表监事 | 35 |
注:上述董事、监事、高级管理人员持股数量为该等人员通过员工持股平台间接持股的 数量,另部分董事、监事、高级管理人员通过生益科技股权激励或二级市场交易等方式取得 生益科技的股份,但持股比例不超过 5%,此处未予以计算并披露。
发行人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员亦为发行人的关 联方。
| 姓名 | 在生益科技担任的职务 | 直接或间接持有发行人股份数(万股) |
|---|---|---|
| 刘述峰 | 董事长 | — |
| 陈仁喜 | 董事、总经理 | — |
| 邓春华 | 董事 | — |
| 唐英敏 | 董事 | — |
| 许力群 | 董事 | — |
| 谢景云 | 董事 | — |
| 李静 | 董事 | — |
| 李军印 | 独立董事 | — |
| 储小平 | 独立董事 | — |
| 欧稚云 | 独立董事 | — |
| 陈新 | 独立董事 | — |
| 罗礼玉 | 监事会召集人 | — |
| 陈少庭 | 监事 | — |
| 朱雪华 | 监事 | — |
| 董晓军 | 副总经理 | — |
| 唐芙云 | 董事会秘书 | — |
| 何自强 | 总会计师 | — |
| 曾耀德 | 总工程师 | — |
2.直接控制发行人的生益科技的董事、监事和高级管理人员
注:上述生益科技部分董事、监事、高级管理人员通过生益科技股权激励或二级市场交 易等方式取得生益科技的股份,但持股比例不超过 5%,此处未予以计算并披露。
(七)发行人的子公司、合营企业及联营企业
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人拥有一家全资子公司 吉安生益。该公司的情况详见《律师工作报告》"第十节 发行人的主要财产" 之"三、发行人的对外投资"。发行人不存在合营企业及联营企业。
(八)公司关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员 的其他企业
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 广东绿晟环保股份有限公司 | 董事刘述峰担任董事的企业 |
| 2 | 湖南万容科技股份有限公司 | 董事刘述峰担任董事的企业 |
| 3 | 江苏联瑞新材料股份有限公司 | 董事刘述峰担任董事的企业 |
| 4 | 广东南方宏明电子科技股份有限 公司 |
生益科技董事许力群担任董事的企业 |
| 5 | 高柏创新(香港)有限公司 | 董事唐庆年、生益科技董事唐英敏均担任董事的 企业 |
| 6 | 高基投资有限公司 | 董事唐庆年、生益科技董事唐英敏均担任董事的 企业 |
| 7 | 绿色农场有限公司 | 董事唐庆年、生益科技董事唐英敏均担任董事的 企业 |
| 8 | 美嘉伟华(第三) 有限公司 | 董事唐庆年、生益科技董事唐英敏均担任董事的 企业 |
| 9 | 光膜(香港)有限公司 | 董事唐庆年、生益科技董事唐英敏均担任董事的 企业 |
| 10 | 苏锡企业有限公司 | 董事唐庆年、生益科技董事唐英敏均担任董事的 企业 |
| 11 | Viola Audio Laboratories Inc. | 董事唐庆年兄弟唐英年与生益科技董事唐英敏共 同控制的企业 |
| 12 | Su Sih Developments Limited |
董事唐庆年、生益科技董事唐英敏均担任董事的 企业 |
| 13 | Su Sih (IP) Limited | 董事唐庆年、生益科技董事唐英敏均担任董事的 企业 |
| 14 | 优博有限公司 | 董事唐庆年担任董事的企业 |
| 15 | 无锡翔英创投有限公司 | 董事唐庆年担任董事的企业 |
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 16 | 上海君远企业发展有限公司 | 董事唐庆年担任董事的企业 |
| 17 | 凌智有限公司 | 董事唐庆年控制并担任董事的企业 |
| 18 | 气派音响有限公司 | 董事唐庆年控制并担任董事的企业 |
| 19 | 威傲音响(深圳)有限公司 | 董事唐庆年控制的企业 |
| 20 | Goldmund China Limited | 董事唐庆年控制并担任董事的企业 |
| 21 | Maisonette Investments Limited | 董事唐庆年控制并担任董事的企业 |
| 22 | PHASE Entertainment Limited | 董事唐庆年控制并担任董事的企业 |
| 23 | Viola Sound Technology Limited | 董事唐庆年控制并担任董事的企业 |
| 24 | Allied Business Limited | 董事唐庆年担任董事的企业 |
| 25 | 香港江苏社团总会有限公司 | 董事唐庆年担任董事的企业 |
| 26 | 香港检验服务有限公司 | 董事唐庆年担任董事的企业 |
| 27 | 香港标准及检定中心有限公司 | 董事唐庆年担任董事的企业 |
| 28 | 无锡旅港同乡会有限公司 | 董事唐庆年担任董事的企业 |
| 29 | 香港无锡商会有限公司 | 董事唐庆年担任董事的企业 |
| 30 | 东莞标检产品检测有限公司 | 董事唐庆年担任董事的企业 |
| 31 | 香港认证中心有限公司 | 董事唐庆年担任董事的企业 |
| 32 | 香港出口商会 | 董事唐庆年担任董事的企业 |
| 33 | 气派原音制作有限公司 | 董事唐庆年控制的企业 |
| 34 | Mein et Moi Limited | 董事唐庆年兄弟唐英年控制并担任董事的企业 |
| 35 | Crystal River Limited | 董事唐庆年兄弟唐英年控制并担任董事的企业 |
| 36 | 东莞恒进纺织服装有限公司 | 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业 |
| 37 | 赣州新达纺织服装有限公司 | 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业 |
| 38 | 新意思(集团)有限公司 | 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业 |
| 39 | 新意思(江西)实业有限公司 | 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业 |
| 40 | 新意思纺织服装有限公司 | 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业 |
| 41 | 领萃有限公司 | 董事唐庆年兄弟唐英年担任董事的企业 |
| 41 | 同舟人基金有限公司 | 董事唐庆年兄弟唐英年担任董事的企业 |
| 42 | Osel Limited | 董事唐庆年兄弟唐英年与生益科技董事唐英敏共 |
| 同控制的企业 | ||
| 43 | 盈顺(香港)有限公司 | 董事唐庆年兄弟唐英年与生益科技董事唐英敏共 |
| 同控制的企业 | ||
| 44 | 半岛针织厂有限公司 | 董事唐庆年兄弟唐英年控制并担任董事的企业 |
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 45 | 宾宁针织有限公司 | 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业 |
| 46 | 半岛保险有限公司 | 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业 |
| 47 | 半岛实业(集团)有限公司 | 董事唐庆年兄弟唐英年控制并担任董事的企业 |
| 48 | 半岛地产有限公司 | 董事唐庆年兄弟唐英年控制并担任董事的企业 |
| 49 | Premier Knitting Limited | 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业 |
| 50 | Riga Limtied | 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业 |
| 51 | 升御有限公司 | 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业 |
| 52 | 东莞新意思纺织服装有限公司 | 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业 |
| 53 | 天然生态有限公司 | 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业 |
| 54 | 半岛科技有限公司 | 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业 |
| 55 | 联合工业(集团)有限公司 | 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业 |
| 56 | Bluehouse Investments Limited | 董事唐庆年兄弟唐英年控制并担任董事的企业 |
| 57 | Peninsular Holdings Limited |
董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业 |
| 58 | China Developments Limtied |
董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业 |
| 59 | 江苏控股有限公司 | 董事唐庆年兄弟唐英年担任董事的企业 |
| 60 | 香港友好协进会发展基金有限公 司 |
董事唐庆年兄弟唐英年担任董事的企业 |
| 61 | 香港友好协进会有限公司 | 董事唐庆年兄弟唐英年担任董事的企业 |
| 62 | 西九文化区基金会有限公司 | 董事唐庆年兄弟唐英年担任董事的企业 |
| 63 | 香港江苏社团慈善基金有限公司 | 董事唐庆年兄弟唐英年担任董事的企业 |
| 64 | 东亚银行有限公司 | 董事唐庆年兄弟唐英年担任董事的企业 |
| 65 | The Legion d'Honneur Club Hong Kong Chapter Association Limited |
董事唐庆年兄弟唐英年担任董事的企业 |
| 66 | 东亚银行(中国)有限公司 | 董事唐庆年兄弟唐英年担任董事的企业 |
| 67 | Fair Alliance Fair Investments Limited |
董事唐庆年兄弟唐英年持股 50%且担任董事的企 业 |
| 68 | 南京盛世留园餐饮有限公司 | 董事唐庆年关系密切家庭成员担任董事的企业 |
| 69 | 金泰线厂有限公司 | 董事唐庆年关系密切家庭成员担任董事的企业 |
| 70 | 桐城市名人堂玉雕有限公司 | 独立董事汪林关系密切家庭成员控制的企业 |
| 71 | 东莞市易增进出口贸易有限公司 | 独立董事陈文洁关系密切家庭成员控制的企业 |
| 72 | 东莞市宏涛供应链管理有限公司 | 独立董事陈文洁关系密切家庭成员控制的企业 |
| 73 | 新余超益 | 副总经理潘琼担任执行事务合伙人的企业 |
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 董事会秘书、财务总监唐慧芬担任执行事务合伙 | ||
| 74 | 新余腾益 | 人的企业 |
| 董事会秘书、财务总监唐慧芬关系密切家庭成员 | ||
| 75 | 东莞市勤兴食品商贸有限公司 | 任执行董事的企业 |
| 董事会秘书、财务总监唐慧芬关系密切家庭成员 | ||
| 76 | 东莞市南城隆庆食品贸易商行 | 控制的企业 |
| 董事会秘书、财务总监唐慧芬关系密切家庭成员 | ||
| 77 | 东莞市万江友盟堂食品贸易商行 | 控制的企业 |
| 董事会秘书、财务总监唐慧芬关系密切家庭成员 | ||
| 78 | 东莞多源财富投资有限公司 | 控制的企业 |
| 东莞市茶山桦欣商品信息服务部 | 董事会秘书、财务总监唐慧芬关系密切家庭成员 | |
| 79 | 控制的企业 | |
| 80 | 东莞市南社富兴市场服务管理有 | 董事会秘书、财务总监唐慧芬关系密切家庭成员 |
| 限公司 | 控制的企业 | |
| 81 | 深圳市彩逸飞商业管理顾问有限 | 副总经理戴杰关系密切家庭成员控制的企业 |
| 公司 | ||
| 82 | 东莞市金马进出口有限公司 | 董事陈仁喜关系密切家庭成员担任董事的企业 |
| 83 | 东莞市汇茂通进出口有限公司 | 董事陈仁喜关系密切家庭成员担任董事的企业 |
| 84 | 广东省广告集团股份有限公司 | 董事谢景云担任董事的企业 |
| 85 | 佛山市金辉高科光电材料股份有 | 董事谢景云担任董事的企业 |
| 限公司 | ||
| 86 | 兴发铝业控股有限公司 | 董事谢景云担任董事的企业 |
| 87 | 豪商国际有限公司 | 生益科技董事唐英敏担任董事、行政总裁的企业 |
| 88 | 深圳清溢光电股份有限公司 | 生益科技董事唐英敏担任董事长,生益科技监事 |
| 朱雪华任董事、总经理的企业 | ||
| 89 | 合肥清溢光电有限公司 | 生益科技董事唐英敏担任执行董事的企业 |
| 90 | Cashmere House, Inc. | 生益科技董事唐英敏担任董事的企业 |
| 91 | Le Baron Enterprises Limited | 生益科技董事唐英敏担任董事的企业 生益科技董事唐英敏担任董事的企业 |
| 92 | Silver Era (HK) Limited | 生益科技董事唐英敏担任董事的企业 |
| 93 94 |
Smart Tycoon Limited T & T, Inc. |
生益科技董事唐英敏担任董事的企业 |
| 95 | TSE Cashmere House GmbH | 生益科技董事唐英敏担任董事的企业 |
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 96 | 半岛投资(香港)有限公司 | 生益科技董事唐英敏担任董事的企业 |
| 97 | 均灏(上海)贸易有限公司 | 生益科技董事唐英敏担任董事的企业 |
| 98 | 泽田投资有限公司 | 生益科技董事唐英敏担任董事的企业 |
| 99 | 苏锡光膜科技(深圳)有限公司 | 生益科技董事唐英敏担任执行董事的企业 |
| 101 | 常裕光电(香港)有限公司 | 生益科技董事唐英敏担任董事的企业 |
| 102 | 深圳新天豪针织品有限公司 | 生益科技董事唐英敏担任董事的企业 |
| 103 | 佛山佛塑科技集团股份有限公司 | 生益科技董事李静担任董事的企业 |
| 104 | 扬州天启新材料股份有限公司 | 生益科技董事许力群担任董事的企业 |
| 东莞市生物技术产业发展有限公 | ||
| 105 | 司 | 生益科技董事许力群担任董事的企业 |
| 东莞市德升房地产土地资产评估 | ||
| 106 | 有限公司 | 生益科技独立董事欧稚云持有 60%股权的企业 |
除上述外,发行人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员直接 或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的其他企业也是公司的关联方。
(九)报告期内曾经存在关联关系的关联方
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董 | ||
| 1 | 广州美维电子有限公司 | 事的企业,已于 年 月辞去该职务 2016 12 |
| 生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董 | ||
| 2 | 东莞美维电路有限公司 | 事的企业,已于 年 月辞去该职务 2017 2 |
| 生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董 | ||
| 3 | 东方线路制造有限公司 | 事的企业,已于 年 月辞去该职务 2016 5 |
| 生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年担任董事 | ||
| 4 | 东方线路有限公司 | 的企业,已于 年 月辞去该职务 2016 5 |
| 广东省外贸开发有限公司 | 曾 持 有 生益 科技 ( 生益 科 技 持有 生益 电 子 | |
| 5 | 78.665%股份)7.14%股份 | |
| 董事唐庆年曾担任董事的企业,已于 年 2020 5 |
||
| 6 | TTM Technologies, Inc. | 月 日辞去该职务 9 |
| 7 | 快板电子科技(上海)有限公司 | TTM Technologies, Inc.子公司 |
| 生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董 | ||
| 8 | Asia Rich Enterprises Limited | 事的企业,已于 年 月辞职 2016 5 |
| 9 | Aspocomp Electronics India Private | 生益科技董事唐英敏曾担任董事的企业,已于 |
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| Limited | 年 月辞职 2016 7 |
|
| 生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董 | ||
| 10 | 线路网科技有限公司 | 事的企业,已于 年 月辞职 2016 5 |
| 日立化成电子材料(香港)有限 | 生益科技董事唐英敏曾担任董事的企业,已于 | |
| 11 | 公司 | 年 月辞职 2016 3 |
| 生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董 | ||
| 12 | 美维爱科投资控股有限公司 | 事的企业,已于 年 月辞职 2016 5 |
| Meadville Aspocomp (BVI) |
生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董 | |
| 13 | Holdings Limited | 事的企业,已于 年 月辞职 2016 5 |
| Meadville Aspocomp International | 生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董 | |
| 14 | Limited | 事的企业,已于 年 月辞职 2016 5 |
| 美维爱科有限公司 | 生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董 | |
| 15 | 事的企业,已于 年 月辞职 2016 5 |
|
| 16 | 上海凯思尔电子有限公司 | 公司董事唐庆年曾担任董事的企业,已于 2017 |
| 年 月辞职 2 |
||
| 17 | 美维国际贸易(上海)有限公司 | 生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董 |
| 事的企业,已于 年 月辞职 2016 11 |
||
| 18 | MTG (PCB) No. 2 (BVI) Limited | 生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董 |
| 事的企业,已于 年 月辞职 2016 5 |
||
| 生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董 | ||
| 事的企业,已于 年 月辞职 2016 5 |
||
| 21 | MTG PCB (BVI) Limited | |
| 22 | ||
| 23 | 上海美维电子有限公司 | |
| 24 | 上海美维科技有限公司 | |
| 19 20 25 |
MTG Flex (BVI) Limited MTG Management (BVI) Limited Oriental Printed Circuits Singapore Pte. Limited 迅达科技(亚太)有限公司 |
生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董 事的企业,已于 年 月辞职 2016 5 生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董 事的企业,已于 年 月辞职 2016 5 生益科技董事唐英敏曾担任董事的企业,已于 年 月辞职 2017 2 生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董 事的企业,已于 年 月辞职 2017 2 生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董 事的企业,已于 年 月辞职 2017 2 生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董 |
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 事的企业,已于 年 月辞职 2017 2 |
||
| 生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董 | ||
| 26 | 迅达科技中国有限公司 | 事的企业,已于 年 月辞职 2016 5 |
| 迅达科技企业(香港)有限公司 | 生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董 | |
| 27 | 事的企业,已于 年 月辞职 2016 5 |
|
| 28 | 迅科贸易(广州)有限公司 | 生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董 |
| 事的企业,已于 年 月辞职 2016 12 |
||
| 29 | TSE Limited | 生益科技董事唐英敏曾担任董事的企业,该企业 |
| 已于 年 月注销 2016 10 |
||
| 30 | Cashmere by Design Limited | 生益科技董事唐英敏曾担任董事的企业,该企业 |
| 已于 年 月注销 2016 11 |
||
| 31 | CXD Europe Limited | 生益科技董事唐英敏曾担任董事的企业,该企业 |
| 已于 年 月注销 2016 9 |
||
| 32 | Le Baron Europe Limited | 生益科技董事唐英敏曾担任董事的企业,该企业 |
| 已于 年 月注销 2016 11 |
||
| 33 | Lytton Technology Limited | 生益科技董事唐英敏曾担任董事的企业,该企业 |
| 已于 年 月注销 2016 3 |
||
| 34 | 东方柔性线路板有限公司 | 生益科技董事唐英敏曾担任董事的企业,已于 |
| 年 月辞职 2016 5 |
||
| 35 | 东方柔性线路板(香港)有限公司 | 生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董 |
| 事的企业,已于 年 月辞职 2016 5 |
||
| 36 | 美维创新技术(上海)有限公司 | 生益科技董事唐英敏曾担任董事的企业,该企业 已于 年 月注销 2016 12 |
| 生益科技董事唐英敏曾控制的企业,该企业已于 | ||
| 37 | 均灏服饰(深圳)有限公司 | 年 月注销 2016 3 |
| 公司董事唐英年曾控制的企业,该企业已于 2017 |
||
| 38 | 东莞宝尔菲特服装有限公司 | 年 月注销 4 |
| 公司董事唐英年曾控制的企业,该企业已于 2018 |
||
| 39 | 宝尔菲特国际有限公司 | 年 月注销 4 |
| 公司董事唐庆年曾担任董事的企业,该企业已于 | ||
| 40 | 东莞标检检测服务有限公司 | 年 月注销 2018 8 |
| 41 | TSE Europe Limited | 生益科技董事唐英敏曾控制并担任董事的企业, |
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 该企业已于 年 月注销 2019 8 |
||
| 生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董 | ||
| 42 | Le Baron (IP) Limited | 事的企业,该企业已于 年 月注销 2020 2 |
| 生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董 | ||
| 43 | 美嘉伟华控股有限公司 | 事的企业,该企业已于 年 月注销 2020 3 |
| 董事会秘书、财务总监唐慧芬关系密切家庭成员 | ||
| 44 | 东莞长红资本管理有限公司 | 曾经控制的企业 |
| 生益科技曾持有 49%股权,该公司已于 年 2019 1 |
||
| 45 | 东莞艾孚莱电子材料有限公司 | 月注销 |
| 报告期内曾担任过生益科技的董事,于 年 2020 3 |
||
| 46 | 魏高平 | 月辞去该职务 |
| 47 | 广东新盛通科技有限公司 | 魏高平担任董事的企业 |
| 48 | 广东中宝食品容器有限公司 | 魏高平曾任董事的企业 |
| 49 | 广东省食品进出口集团有限公司 | 魏高平曾任高级管理人员的企业 |
| 50 | 广东珠江桥生物科技有限公司 | 魏高平曾任董事的企业 |
| 51 | 广东省轻工进出口股份有限公司 | 魏高平担任董事的企业 |
| 监事张亚利关系密切家庭成员曾控制并担任执 | ||
| 52 | 深圳市博宁聚合材料有限公司 | 行董事的企业 |
| 报告期内曾担任过生益科技的董事会秘书,于 | ||
| 53 | 温世龙 | 年 月辞去该职务 2018 4 |
| 报告期内曾担任过生益科技、生益电子的董事, | ||
| 54 | 曾瑜 | 于 年 月辞去生益科技董事职务 2017 10 |
| 报告期内曾担任过生益科技的董事,于 年 2017 3 |
||
| 55 | 黄晓光 | 月辞去该职务 |
| 报告期内曾担任过生益科技的监事,于 年 2018 4 |
||
| 56 | 周嘉林 | 月辞去该职务 |
| 57 | 安徽恒卓物流货运有限公司 | 独立董事汪林关系密切家庭成员曾控制的企业 |
除上述外,报告期内曾经存在关联关系的自然人关系密切的家庭成员直接或 者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的其他企业也是公司的关联方。
二、报告期内,发行人与关联方发生的关联交易
根据华兴事务所出具的《审计报告》等资料,并经本所律师核查,报告期内,
发行人与关联方发生的关联交易主要包括向关联方出售商品、采购商品及接受劳 务、租赁房屋、向董事、监事以及高级管理人员发放薪酬、向关联方借款、向关 联方出售资产等。
三、报告期内,发行人与关联方之间的日常关联交易价格公允, 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易,不存在损害发行人 及其他股东利益的情形
(一)报告期内,发行人与关联方之间的日常关联交易价格公允
1.经核查,发行人制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理制度》,对关联交易决 策权限及程序等事项作出了明确规定。
- 发行人已对报告期内关联交易事项进行了审议或确认。独立董事对报告 期内的关联交易发表了意见。
3.根据华兴事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人在报告 期内的日常关联交易以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则确定交易价格, 价格公允,不存在损害发行人及其他股东利益的情形,发行人报告期内不存在严 重影响独立性或者显失公平的关联交易。
(二)发行人控股股东等主体关于减少和规范关联交易的承诺
为规范关联交易,发行人及发行人控股股东生益科技、发行人的董事、监事、 高级管理人员及持股 5%以上的股东国弘投资分别出具了关于规范关联交易的承 诺函。
经核查,发行人与关联方报告期内的关联交易均系正常的公司经营行为。日 常关联交易客观、公正,定价依据体现了市场化原则,价格公允,不存在损害发 行人及其他股东利益的情形,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 发行人报告期内的关联交易已履行了董事会和/或股东大会的审议或确认程序, 独立董事对发行人报告期内的关联交易发表了意见。据此,本所律师认为,发行 人报告期内的关联交易已履行了必要的审议或确认程序。
四、发行人《公司章程》及内部管理制度明确了关联交易公允的 决策程序
发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《独立董事工作细则》及《关联交易管理制度》及上市后适用的《公司章 程(草案)》、《股东大会议事规则(草案)》、《董事会议事规则(草案)》、
《关联交易管理制度(草案)》等制度中,规定了关联股东、关联董事在关联交 易表决中的回避程序并建立了关联交易的公允决策制度,确保关联交易不损害发 行人和非关联股东的利益。
五、同业竞争
(一)发行人控股股东及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争
经本所律师核查,生益电子主要从事印刷电路板的研发、生产和销售,产品 广泛应用于通信设备、网络设备、计算机/服务器、消费电子、工控医疗等领域。 控股股东生益科技主要从事覆铜板和粘结片的设计、生产和销售,产品主要面向 下游印刷电路板厂商。生益科技及下属其他企业不存在开展与生益电子相同业务 的情形,不存在与发行人同业竞争的情形。
综上,本所律师认为,发行人控股股东生益科技及其控制的其他企业主营业 务均与发行人不存在相同或相似,与发行人不存在同业竞争。
(二)发行人控股股东关于避免同业竞争的承诺
经本所律师核查,为避免同业竞争,发行人及发行人控股股东生益科技分别 出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
六、经本所律师核查,并经发行人确认,本所律师认为,生益电 子对其存在的关联交易、规范关联交易的措施和避免同业竞争的承诺 或措施进行了充分的披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒
第十节 发行人的主要财产
一、发行人拥有或使用的房产的情况
(一)发行人及其子公司拥有的主要房产
1.已取得权属证明的房产情况
《律师工作报告》对发行人及其全资子公司已取得权属证明的房产情况进行 了披露,并披露了位于东莞市万江区莞穗大道 413 号万江分厂的 1#、2#、3#宿 舍楼房屋与土地权属不一致的问题。
经核查,本所律师认为,万江分厂 1#、2#、3#宿舍楼上述问题不会对公司 的生产经营造成重大不利影响。
2.已履行规划报建手续但未取得权属证明的房产/在建工程情况
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人及其全资子公司已履 行规划报建手续但未取得权属证明的房产/在建工程情况如下:
(1)物料仓库
经核查,该房屋建筑物依法取得目前阶段所必需的规划建设手续,发行人拟 申请办理产权权属登记,其权属登记不存在实质性法律障碍。
(2)吉安生益高密度印制线路板(一期)在建房产
发行人的全资子公司吉安生益拥有的位于江西省吉安市井冈山经济技术开 发区京九大道与南山大道交叉口东南角的 1#厂房、2#研发办公楼、3#食堂、4# 动力站、5#污水站、6#化学品库、8-10#门卫、11-13#连廊及地下室,上述房产 建筑面积合计 114,246.53 平方米,目前上述房屋建筑物尚在建设中。经核查,该 房屋建筑物依法取得目前阶段所必需的规划建设手续,后续权属登记不存在实质 性法律障碍。
3.存在法律瑕疵未取得权属证明的房产情况
(1)门卫室
发行人拥有的位于东莞市东城区同振路 33 号的门卫室 1 及门卫室 2,建筑 面积分别为 125 平方米及 15 平方米,该门卫室建设时未取得施工许可证。
(2)万江分厂的 BGA 厂房
位于东莞市万江区莞穗大道 413 号万江分厂的 BGA 厂房(建筑面积约为 3,297 平方米)因土地权属问题(详见《律师工作报告》"第十节 发行人的主要 财产"之"公司使用 BGA 厂房所涉土地情况"所述)未履行规划报建手续和未
取得权属证书,存在法律瑕疵。
鉴于万江分厂所在地块已经纳入"三旧改造"范围,2019 年 5 月 28 日,生益 电子与生益地产签订《生益电子股份有限公司万江分厂搬迁补偿协议》,生益电 子将上述 BGA 厂房转让给生益地产。生益地产知悉上述 BGA 厂房的上述法律 瑕疵并承担上述法律瑕疵导致的风险。生益电子上述 BGA 厂房主要用于印制电 路板钻孔工序,目前生益电子已在东莞另行租赁厂房并计划于 2020 年下半年搬 迁至该场所实施上述工序。因此,上述 BGA 厂房瑕疵不会对公司的生产经营造 成重大不利影响。
经东莞市自然资源局万江分局确认,万江分厂土地于 2004 年以万江区第二 十五批次办理农用地转用及征地手续,并获得上级主管部门批准,批准文号:粤 国土资(建)字[2007]111 号),未完善供地手续;该地块符合万江街道土地利 用总体规划(2010-2020 年),2018 年度土地现状地类为建设用地,地块已纳入 "三旧"改造标图建库范围(编号为:44190000527)。
4.股东承诺
发行人的生益科技、国弘投资、新余超益、新余联益、新余腾益、新余益信 于 2020 年 4 月分别作出承诺,承诺若公司因未取得产权证书导致公司的房产被 强制拆除、限期拆除或导致公司受到行政主管部门处罚等致使公司遭受损失的, 将按截至承诺函签署日持有公司的股份比例与公司的其他股东共同及时、无条件 足额补偿公司的上述损失,以确保公司不因此遭受任何经济损失。
(二)发行人主要在建工程
根据华兴事务所出具的《审计报告》,截至 2019 年 12 月 31 日,公司在建 工程的账面价值为 125,369,206.12 元,具体如下:
| (金额:元) |
|---|
| -------- |
| 序号 | 项目名称 | 2019.12.31 | 工程进度 |
|---|---|---|---|
| 1 | 2016 年东城工厂产能优化提升及配套工程 |
294,017.09 | 95.47% |
| 2 | 2017 年东城工厂二期扩产项目 |
1,015,384.62 | 99.96% |
| 3 | 2018 年东城一厂产能优化提升及配套工程 |
12,991.45 | 99.51% |
| 4 | 年东城工厂三期扩产工程 2018 |
13,106,532.42 | 84.50% |
| 5 | 吉安高密度印制线路板(一期) | 110,940,280.54 | 8.91% |
| 总计 | 125,369,206.12 | / |
(三)承租房屋情况
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人存在十处房屋租赁的 情况(详见《律师工作报告》"第十节 发行人的主要财产")。
经核查,公司租赁的部分房产存在无法取得权属证明或未取得相关房屋报建 资料的情况。但该等房产主要用于员工宿舍和仓库等配套用途,不属于公司主要 生产经营场所;如有需要,公司亦可以在周边找到其他房屋用作公司的员工宿舍 和仓库,该等房屋具有可替代性,且该等房屋涉及的面积占公司所使用的全部房 产建筑面积(含用于生产经营的厂房以及员工宿舍、仓库等)占比较小。因此, 本所律师认为,该等租赁瑕疵对公司生产经营不构成重大不利影响。
发行人的股东生益科技、国弘投资、新余超益、新余联益、新余腾益、新余 益信于 2020 年 4 月分别作出承诺,承诺若因公司及子公司吉安生益承租的房产 涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁,或租赁合同被认定无效或者 出现任何纠纷,并给公司及子公司吉安生益造成经济损失的,将按截至承诺函签 署日持有公司的股份比例与公司的其他股东共同及时、无条件足额补偿公司及子 公司吉安生益上述实际遭受的经济损失,以确保公司及上述子公司不因此遭受经 济损失。
(四)房管部门出具的证明
东莞市住房和城乡建设局于 2020 年 3 月 25 日出具证明,证明生益电子自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 13 日期间,在该局无受到行政处罚的记录。
井冈山经济技术开发区规划建设环保局于 2020 年 3 月 6 日出具证明,证明 吉安生益能遵守国家房屋管理的法律、法规和规章,自 2018 年 11 月 12 日成立 至出具证明之日,不存在因违反房屋管理法律、法规和规章受到行政处罚的记录 或者因有涉嫌违反上述法律、法规和规章的行为而正被该局进行调查的情形。
经本所律师核查,除已披露存在的房产权属瑕疵外,发行人取得上述房产的 不动产权证书,合法拥有该等房产的所有权,有权按照不动产权证书所记载的用 途在土地使用权期限内依法占有、使用、收益、转让、出租、抵押或以其他方式 处分该等房产。除已披露存在的租赁瑕疵外,发行人所签订的承租合同合法、有 效,依法取得相关租赁房产的使用权。
二、发行人拥有土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资 产的情况
(一)土地使用权
1.经核查,截至本法律意见书出具之日,发行人拥有 2 宗国有土地使用权, 用途为工业用地,系通过出让方式取得。本所律师认为,发行人取得上述不动产 权证书,合法拥有该等土地的使用权,有权按照相关权属证书所记载的用途在土 地使用权期限内依法占有、使用、收益、转让、出租、抵押或以其他方式处分该 等土地。
2.承租土地使用权情况
1993 年 1 月 8 日,生益电子有限与东莞市万江区万江黄屋基经济合作社签 订《土地租用合同》,东莞市万江区万江黄屋基经济合作社将位于东莞市的 10 亩土地使用权出租予发行人用于兴建宿舍楼和生活设施,租期为 60 年。
经核查,上述租赁土地为集体建设用地,用途为工业用途。《中华人民共和 国合同法》第二百一十四条规定:"租赁期限不得超过二十年。超过二十年的, 超过部分无效。"根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》第十三条的 规定,集体建设用地使用权出让、出租的最高年限,不得超过同类用途国有土地 使用权出让的最高年限。租赁双方约定上述集体建设用地的租期为 60 年,超过 《中华人民共和国合同法》及《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》规定 的租赁最高年限。
生益电子与生益地产于 2019 年 5 月 28 日签订《生益电子股份有限公司万江 分厂搬迁补偿协议》,生益电子将上述租赁土地上盖的宿舍楼(1#、2#、3#)的 所有权及涉及拆迁补偿的相关权益转让予生益地产,生益电子将在 2020 年 12 月 31 日前完成万江分厂的搬迁,搬迁完成后不再使用上述集体建设用地及上盖 的宿舍楼,后续由生益地产履行上述《土地租用协议》中涉及生益电子的相关义 务。
鉴于生益电子将在 2020 年 12 月 31 日前完成搬迁,截至上述搬迁日,上述 集体建设用地的租赁仍处于《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》规定的 租赁最高年限内,生益电子上述土地使用权租期的约定不会对生益电子日常生产 经营造成重大影响。
3.公司使用 BGA 厂房所涉土地情况
生益电子位于万江分厂仓库及活动中心大楼南侧上盖 BGA厂房的 18,239.95 平方米土地使用权因无法履行协议出让手续导致无法与国土资源部门签署土地 使用权出让合同并取得土地使用权权属证书。
鉴于万江分厂所在地块已经纳入"三旧改造"范围,2019 年 5 月 28 日,生益 电子与生益地产签订《生益电子股份有限公司万江分厂搬迁补偿协议》,生益电 子将万江分厂上盖 BGA 厂房的土地及 BGA 厂房等建筑物和构筑物权益转让给 生益地产,生益地产知悉万江分厂上盖 BGA 厂房及所涉土地使用权瑕疵的上述 法律瑕疵并承担上述法律瑕疵导致的风险。生益电子万江分厂 BGA 厂房目前主 要用于印制电路板钻孔工序,目前生益电子已在东莞另行租赁厂房并计划于 2020 年下半年搬迁至该场所实施上述工序。因此,万江分厂 BGA 厂房及所涉土 地使用权瑕疵不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
经东莞市自然资源局万江分局确认,上述万江分厂土地于 2004 年以万江区 第二十五批次办理农用地转用及征地手续,并获得上级主管部门批准,批准文号: 粤国土资(建)字[2007]111 号),未完善供地手续;该地块符合万江街道土地 利用总体规划(2010-2020 年),2018 年度土地现状地类为建设用地,地块已纳 入"三旧"改造标图建库范围(编号为:44190000527)。
- 土地管理部门出具的证明
东莞市自然资源局于 2020 年 4 月 13 日出具证明,证明生益电子自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 13 日,没有因违反国土资源管理和城乡规划法律法规而 受到该局行政处罚的情形。
东莞市自然资源局于 2020 年 4 月 3 日出具证明,证明生益电子万江分厂自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 13 日,没有因违反国土资源管理和城乡规划法 律法规而受到该局行政处罚的情形。
井冈山经济技术开发区国土资源局于 2020 年 3 月 6 日出具证明,证明吉安 生益能遵守国家土地管理及有关建设规划监管的法律、法规和规章,自 2018 年 11 月 12 日成立至出具证明之日,不存在因违反土地管理及有关建设规划监管的
法律、法规和规章受到行政处罚的记录或者因有涉嫌违反上述法律、法规和规章 的行为而被该局进行调查的情形。
(二)商标权
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人共拥有 6 项境内注册 商标,3 项境外注册商标。3 项境外注册商标分别为在中国台湾地区、加拿大、 马德里注册。在马德里注册的该项商标已在欧盟、日本、韩国、美国、英国、澳 大利亚、新加坡、俄罗斯获得保护。
(三)专利权
根据发行人提供的资料及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行 人共拥有 146 项专利权,其中发明专利 131 项,实用新型专利 15 项。
经核查,发行人与中国建设银行股份有限公司东莞市分行于 2017 年 12 月 22 日签署《最高额专利权质押合同》(编号:[2017]8800-8400-109),由发行人 以专利号为"ZL201310484395.2"、"ZL201310497992.9"、"ZL201310470672.4"、 "ZL201310319560.9"、"ZL201310321085.9"的 5 项发明专利权为其与中国建 设银行股份有限公司东莞市分行在 2017 年 12 月 22 日至 2019 年 12 月 22 日期间 签订的借款合同等提供最高额质押担保。2020 年 5 月 18 日,发行人与中国建设 银行股份有限公司东莞市分行签署了《关于解除<最高额专利权质押合同>的协 议》,同意《最高额专利权质押合同》自《关于解除〈最高额专利权质押合同〉 的协议》生效之日起解除,发行人不再为上述期间发生的主合同项下的债务提供 最高质押担保。目前上述解除协议已经生效,双方正在办理上述专利权质押注销 登记手续。
(四)计算机软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书及本所律师核查,截至本法律 意见书出具之日,发行人及其全资子公司吉安生益共拥有 8 项计算机软件著作权。
(五)域名
根据发行人提供的《域名证书》及本所律师核查,截至本法律意见书出具之 日,发行人及其全资子公司吉安生益拥有 1 项域名。
三、发行人的对外投资
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人共拥有 1 家全资子公 司,为吉安生益,拥有 2 家分公司,为发行人万江分厂、东莞洪梅分厂。
四、发行人拥有主要生产经营设备的情况
经本所律师核查,发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具及其 他设备。根据华兴事务所出具的《审计报告》,截至 2019 年 12 月 31 日,发行 人主要生产经营设备的账面价值为 1,228,014,947.81 元。
五、经本所律师核查并经确认,发行人的主要财产不存在产权纠 纷或潜在纠纷。
六、发行人取得主要财产的方式
(一)发行人拥有的房产为自建取得,土地使用权为购买方式取得,产权证 书由房地产管理部门核发。
(二)发行人所取得的注册商标、专利、计算机软件著作权、域名为合法申 请取得,权属明确清晰,不存在法律争议。
(三)发行人主要设备为购买等合法方式取得,权属明确清晰,不存在法律 争议。
七、本所律师核查,除《律师工作报告》披露的情况外,发行人 不存在租赁控股股东房产或者商标、专利、主要技术来自于控股股东 的授权使用的情形。
八、经本所律师核查,除《律师工作报告》披露的情况外,截至 2019 年 12 月 31 日,发行人拥有的其他主要财产没有设置抵押等他 项权,主要财产的所有权或使用权的行使没有受到权利限制。
第十一节 发行人的重大债权、债务
一、发行人将要履行、正在履行的重大合同
经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人将要履行、正 在履行的授信、借款、担保合同、重大销售及采购合同、建设工程施工合同等合 同均合法、有效,不存在潜在风险,其履行不存在法律障碍。
二、侵权之债
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人不存在因环境保护、 知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
三、经本所律师核查并经确认,除《律师工作报告》披露的情况 外,发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担 保的情况。
四、发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
经本所律师核查并经确认,发行人截至 2019 年 12 月 31 日金额较大的其他 应收款和其他应付款属于发行人正常的业务往来,合法、有效。
第十二节 发行人的重大资产变化及收购兼并
一、发行人设立至今合并、分立或减少注册资本的情况
经核查并经确认,生益电子设立至今无合并、分立或减少注册资本的情况。
二、发行人增资扩股的情况
发行人历次增资扩股的情况详见《律师工作报告》之"第七节 发行人的股 本及演变"。
经本所律师核查,除《律师工作报告》披露的情况外,发行人设立至今的历 次增资扩股符合当时的法律、法规和规范性文件的规定,并已履行必要的法律手
续。
三、发行人收购或出售资产或股权的情况
经本所律师核查,生益电子自设立至今不存在收购重大资产的情况,但存在 将位于东莞市万江区莞穗大道 413 号的厂房、办公楼、宿舍、污水站、仓库及该 等房产所在国有土地的使用权转让予生益科技,以及将万江分厂 BGA 厂房所涉 用地、BGA 厂房、1#2#3#宿舍楼、冲凉房及生活污水站转让予生益地产的情形。 经本所律师核查,发行人转让上述资产已履行了必要的审议程序,交易作价合理, 合法、有效。
四、经查验发行人董事会决议、股东大会决议等相关资料,并经 发行人确认,除《律师工作报告》所论述的发行人将万江分厂 BGA 厂房所涉用地、BGA 厂房、1#2#3#宿舍楼等资产转让予生益地产外, 目前发行人不存在其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收 购等行为。
第十三节 发行人章程的制定与修改
一、发行人公司章程的制定履行了法定的程序
经核查,本所律师认为,公司章程的制定经创立大会审议,并在工商登记机 关办理了备案手续,履行必要的法定程序,章程的制定合法、有效。经核查,公 司章程的内容符合《公司法》及有关法律、法规和规范性文件的规定。
二、报告期内,发行人公司章程的修改履行了法定的程序
经核查,本所律师认为,报告期内,公司对其章程的历次修订,经公司股东 大会的审议,并在工商登记机关办理了备案手续,履行必要的法定程序,章程的 修订合法、有效。
三、发行人的《公司章程》(草案)已按有关制定上市公司章程
的规定起草
为本次发行上市,发行人根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、 法规和规范性文件的规定起草了《公司章程》(草案)。《公司章程》(草案) 中制定了总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其 他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计,通知与公告、合并、 分立、增资、减资、解散和清算、章程修改和附则等。《公司章程》(草案)将 于发行人本次公开发行股票并上市后实施。
第十四节 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作
一、发行人具有健全的组织机构
经本所律师核查,根据《公司章程》的规定,公司组织机构由股东大会、董 事会、监事会和高级管理人员等构成。本所律师认为,公司具有健全的组织机构, 组织机构的设置符合《公司法》和《公司章程》的规定,亦符合公司经营和管理 的实际需要。
二、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,其 内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定
经本所律师核查,发行人于 2016 年 6 月 15 日召开的创立大会暨第一次股东 大会审议通过了《生益电子股份有限公司股东大会议事规则》、《生益电子股份 有限公司董事会议事规则》、《生益电子股份有限公司监事会议事规则》;因发 行人建立独立董事制度,发行人于 2020 年 3 月 13 日召开 2019 年度股东大会, 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规 则>的议案》,对上述议事规则相关内容予以修订。该等议事规则均已生效,其 内容符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,能够合理保证发行 人经营的合法性,提高经营效率。
三、发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及 签署合法、合规、真实、有效
根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资料并经本所律师核查, 发行人整体变更为股份有限公司后依法召开了股东大会、董事会和监事会。经核 查相关会议资料,本所律师认为,发行人股东大会、董事会、监事会的召开程序 符合相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定,股东大会、董事会、 监事会的决议及签署合法、合规、真实、有效。
四、股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、 真实、有效
根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资料并经本所律师核查, 发行人整体变更为股份公司以来至本法律意见书出具日期间所召开的股东大会 或董事会历次授权或重大决策等行为系根据《公司法》等相关法律、法规和规范 性文件以及《公司章程》的规定作出,合法、合规、真实、有效。
第十五节 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
一、发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规 和规范性文件及《公司章程》的规定
发行人现任董事为邓春华先生、刘述峰先生、陈仁喜先生、谢景云女士、唐 庆年先生、张恭敬先生、唐艳玲女士、陈文洁女士、汪林先生,其中唐艳玲女士、 陈文洁女士、汪林先生为独立董事;发行人现任监事为林江先生、唐芙云女士、 张亚利女士;发行人现任高级管理人员为张恭敬先生、戴杰先生、陈正清先生、 潘琼女士、唐慧芬女士。经核查,发行人的董事、监事及高级管理人员具备《公 司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件规定的任职资格,该等人 员均根据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定和《公司章程》的规定选 举或聘任产生,不存在法律、法规和规范性文件限制和禁止的兼职情况。发行人 现任高级管理人员均不存在在控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外 的其他职务,也不存在在控股股东控制的其他企业领薪的情形。综上,本所律师
认为,发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件 以及发行人《公司章程》的规定。
二、发行人核心技术人员的情况
截至本法律意见书出具之日,发行人的核心技术人员为陈正清先生、袁继旺 先生、吕红刚先生、杜红兵先生、纪成光先生、唐海波先生、肖璐女士。
经本所律师对上述核心技术人员进行访谈并经公司确认,公司核心技术人员 的认定标准为:(1)拥有专利或科技成果或主持参与过政府重大研发项目;(2) 在公司入职 5 年及以上;(3)公司内部技术职称为主任工程师级及以上或助理 经理级及以上的管理者;(4)具有国家职称高级工程师级及以上职称。
公司基于上述认定标准,结合企业生产经营需要及相关人员在公司生产经营 过程中的作用,将上述 7 人认定为公司核心技术人员。上述 7 人均具有印制电路 板研发方面的丰富经验,为公司技术研发主要人员及主要专利技术的发明人,符 合上述核心技术人员的认定标准。公司将上述 7 人认定为核心技术人员符合公司 生产经营需要,亦与该等人员在公司生产经营过程中所发挥的作用相匹配,公司 对核心技术人员的认定符合上述标准,具有合理性。
三、最近两年,发行人董事、监事、高级管理人员任职变化及核 心技术人员的变化情况
经本所律师核查,发行人最近两年董事、监事和高级管理人员的选举、聘任 及更换均符合《公司法》及发行人《公司章程》等规定,履行了必要的法律程序, 合法、有效;发行人最近两年董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重 大不利变化。
四、发行人已设立独立董事,其任职资格符合有关规定,职权范 畴没有违反法律、法规和规范性文件的规定
(一)经本所律师核查,发行人现有独立董事 3 名,其任职资格和选举程序 符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、 法规和规范性文件的规定。
(二)经核查发行人现行《公司章程》、《公司章程》(草案)以及发行人 《独立董事工作细则》等,本所律师认为,发行人独立董事职权范围没有违反有 关法律、法规和规范性文件的规定。
综上,本所律师认为,发行人已依法聘请了独立董事,建立了独立董事制度, 独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第十六节 发行人的税务
一、报告期内,发行人执行的主要税种、税率符合法律、法规和 规范性文件的要求
经本所律师核查,生益电子报告期内执行的主要税种、税率及享受的税收优 惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的要求,合法、合规、真实、有效。
二、报告期内,发行人享受的财政补贴、专项资金合法、合规、 真实、有效
经本所律师核查,报告期内,发行人享受的财政补贴、专项资金等均已获政 府有关部门的批准,合法、合规、真实、有效。
三、报告期内,发行人依法纳税,不存在被税务主管部门重大处 罚的情形
(一)经本所律师核查并经确认,报告期内,发行人不存在因违反税收法律、 法规而被税务主管部门处以重大处罚的情况。
(二)税务主管部门出具的证明
国家税务总局东莞市税务局东城税务分局出具《涉税信息查询结果告知书》, 证明公司在 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 2 月 29 日期间没有因税务问题受到该局 处罚的记录。
国家税务总局东莞市税务局万江税务分局出具《涉税信息查询结果告知书》, 证明万江分厂在 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 2 月 29 日期间没有因税务问题受到 该局处罚的记录。
国家税务总局井冈山经济技术开发区税务局于 2020 年 3 月 9 日出具《无欠 税证明》,证明发行人截至 2020 年 3 月 9 日在该局税收征管信息系统无欠税情 形,无处罚记录。
本所律师认为,报告期内,发行人均能依法纳税,不存在因违反税收法律、 法规而受到税务主管部门重大行政处罚的情形。
第十七节 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
一、发行人的生产经营活动符合环境保护的要求,有权部门已出 具意见
经查验,发行人自 1985 年 8 月设立时开始在万江厂区生产经营,并在该厂 区实施了"年产量 3 万 M²的印制电路板的新建项目"、"印制电路板年产量由 3 万平方米增至 40 万平方米的扩建项目"、"印制电路板年产量由 40 万平方米 增至 50 万平方米的扩建项目"。上述新建及扩建项目均取得了环评批复文件, 但发行人未能提供该等项目的环保验收的审批意见。但发行人万江分厂于 1999 年通过了环保部门关于公司电镀废水、废气及噪声的环保治理设施的验收,于 2015 年 10 月 28 日通过东莞市环境保护局关于万江分厂建设项目的环境影响后 评价的验收,并于 2015 年 12 月 4 日取得东莞市环境保护局出具的《关于东莞市 重点污染企业原地保留的审核意见》(东环函[2015]2481 号),万江分厂符合原 地保留条件,被准予原地保留。据此,经上述建设项目环境影响后评价的验收及 东莞市环境保护局对发行人万江分厂符合原地保留条件的审核,发行人万江分厂 报告期内污染物排放符合环保监管部门的要求。
发行人生产经营场所已取得必要的环境保护许可手续,于 2019 年 12 月 12 日取得东莞市生态环境局颁发的《排污许可证》(编号: 91441900618113146X001V),并取得上海挪华威认证有限公司颁发的《环境管 理体系认证证书》(245278-2017-AE-RGC-RvA);其万江分厂于 2019 年 12 月 4 日 取 得 东 莞 市 生 态 环 境 局 颁 发 的 《 排 污 许 可 证 》 ( 编 号 : 914419006824513771001V)。
东莞市生态环境局于 2020 年 4 月 10 日出具《关于政府信息公开的答复》, 根据该答复,2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日,发行人无因环境违法行为 被该局作出行政处罚决定。
东莞市生态环境局于 2020 年 4 月 10 日出具《关于政府信息公开的答复》, 根据该答复,2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日,发行人万江分厂无因环境 违法行为被该局作出行政处罚决定。
井冈山经济技术开发区环境保护局于 2020 年 3 月 6 日出具《关于吉安生益 电子有限公司环境保护执行情况的说明》,证明:"公司严格遵守环保法律、法 规和'三同时'制度,按要求办理环评有关手续。经查国家企业信息信用公示系 统(江西)网,该公司从 2018 年至今未发生环保违法违规记录。"
经本所律师核查并经确认,报告期内,发行人的生产经营活动符合环境保护 的要求,不存在违反环保法律、法规被予以重大处罚的情形。
综上,本所律师认为,报告期内,发行人的生产经营活动符合环境保护的要 求,且有权部门已出具了环保守法证明。
二、发行人本次发行上市募投项目符合环境保护的要求,有权部 门已出具意见
(一)"东城工厂(四期)5G 应用领域高速高密印制电路板扩建升级项目" 的环评
经本所律师核查,2007 年 8 月 28 日,东莞市环境保护局出具《关于东莞生 益电子有限公司 150 万 Ft²/月多层印制电路板新建项目环境影响报告书的批复》 (东环建[2007]1047 号),同意生益电子在东城区同沙科技工业园建设同沙厂区, 占地 18.1 万平方米,月生产多层印制电路板 150 万平方英尺。经东莞市生态环 境局于 2020 年 4 月 28 日出具《关于生益电子股份有限公司首次公开发行股份募 投项目环评手续的复函》确认,募投项目"东城工厂(四期)5G 应用领域高速 高密印制电路板扩建升级项目"的建设内容未超出原环境影响评价《关于东莞生 益电子有限公司 150 万 Ft²/月多层印制电路板新建项目环境影响报告书的批复》 (东环建[2007]1047 号)审批规模,未构成重大变动,该募投项目无需向生态环 境管理部门重新报批建设项目的环境影响评价文件。
(二)"吉安工厂(二期)多层印制电路板建设项目"的环评
经本所律师核查,2019 年 7 月 11 日,井冈山经济技术开发区环境保护局出 具《关于吉安生益电子有限公司年产 180 万平方米高密度印刷电路板项目环境影 响报告表的批复》(井开区环字[2019]26 号),同意该项目的建设。经井冈山经 济技术开发区生态环境局于 2020 年 4 月 17 日出具《关于公司首次公开发行股份 募投项目环评手续的复函》确认,井冈山经济技术开发区环境保护局《关于吉安 生益电子有限公司年产 180 万平方米高密度印刷电路板项目环境影响报告表的 批复》(井开区环字[2019]26 号)及项目环境影响报告表适用于募投项目"吉安 工厂(二期)多层印制电路板建设项目",公司无需就上述募投项目另行编制环 境影响报告书(表)及取得环评批复。
(三)"研发中心建设项目"的环评
经本所律师核查,2007 年 8 月 28 日,东莞市环境保护局出具《关于东莞生 益电子有限公司 150 万 Ft²/月多层印制电路板新建项目环境影响报告书的批复》 (东环建[2007]1047 号),同意生益电子在东城区同沙科技工业园建设同沙厂区, 占地 18.1 万平方米,月生产多层印制电路板 150 万平方英尺。经东莞市生态环 境局于 2020 年 4 月 28 日出具《关于生益电子股份有限公司首次公开发行股份募 投项目环评手续的复函》确认,募投项目"研发中心建设项目"的建设内容未超 出原环境影响评价《关于东莞生益电子有限公司 150 万 Ft²/月多层印制电路板新 建项目环境影响报告书的批复》(东环建[2007]1047 号)审批规模,未构成重大 变动,该募投项目无需向生态环境管理部门重新报批建设项目的环境影响评价文 件。
(四)经核查,"补充营运资金项目"不涉及环境影响评价。
三、发行人的产品符合产品质量和技术监督标准,近三年不存在 因违反质量和技术监督标准受到处罚的情形
(一)发行人取得的产品质量相关证书
发行人取得通标标准技术服务有限公司颁发的《管理体系认证证书》(编号: 0283009),认证项目为汽车行业质量管理体系认证,证书的有效期至 2020 年 12 月 20 日。
发行人取得通标标准技术服务有限公司颁发的《管理体系认证证书》(编号: CN15/31504),认证项目为质量管理体系认证(ISO9000),证书的有效期至 2020 年 12 月 20 日。
发行人取得上海挪华威认证有限公司颁发的《管理体系认证证书》(编号: 214329-2017-AQ-RGC-ANAB),认证项目为航空业质量管理体系认证,证书的 有效期至 2023 年 2 月 8 日。
发行人取得上海挪华威认证有限公司颁发的《管理体系认证证书》(编号: 216228-2017-AQ-RGC-NA-PS REV.1.0),认证项目为医疗器械质量管理体系认 证,证书的有效期至 2022 年 2 月 26 日。
(二)质量技术监督管理部门出具的证明
东莞市市场监督管理局于 2020 年 3 月 23 日出具《行政处罚信息查询结果告 知书》。根据该告知书,2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 3 月 11 日期间,该局暂 未发现发行人存在违反市场监督管理法律法规的行政处罚信息记录。
东莞市市场监督管理局于 2020 年 3 月 23 日出具《行政处罚信息查询结果告 知书》。根据该告知书,2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 3 月 11 日期间,该局暂 未发现发行人万江分厂存在违反市场监督管理法律法规的行政处罚信息记录。
综上,本所律师认为,报告期内,发行人的产品符合产品质量和技术监督标 准,近三年不存在因违反质量和技术监督标准受到处罚的情形。
四、发行人的安全生产
(一)发行人所取得的安全生产方面的证书
2019 年 1 月 18 日,发行人取得东莞市安全生产专业服务机构协会颁发的《安 全生产标准化证书》(编号:粤 AQB4419JXⅢ201900007)。根据上述证书,发 行人被认定为安全生产标准化三级企业(机械),有效期至2022 年 1 月。
(二)安全生产监督管理部门出具的证明
东莞市应急管理局于 2020 年 3 月 26 日出具《证明》,证明发行人自 2017 年1月1日起至2020年 3月16日期间未因安全生产违法行为受到该局行政处罚。
东莞市应急管理局万江分局于 2020 年 3 月 20 日出具《证明》,证明发行人 自 2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 3 月 13 日期间在街道辖区内无生产安全责任(死 亡)事故记录。
井冈山经济技术开发区安全生产监督管理局于 2020 年 3 月 6 日出具《证明》, 证明吉安生益能遵守安全生产、消防监管方面的法律、法规、规章等规定,自 2018 年 11 月 12 日成立至出具证明之日,无涉及违反安全生产及消防监管行为 受到行政处罚的记录或者因有涉嫌违反安全生产及消防监管法律法规行为而被 该局进行调查的情形。
(三)经本所律师核查并经确认,报告期内,发行人的生产经营活动符合我 国现行法律、法规和规范性文件的规定,未发生安全生产违法违规行为。
综上,本所律师认为,报告期内,发行人的生产经营活动符合我国现行法律、 法规和规范性文件的规定,未发生安全生产违法违规行为。
第十八节 发行人募集资金的运用
一、发行人本次募集资金投资项目
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议,发行人本次发行上市募集资 金将用于投资以下项目:
| 序 | 投资项目 | 项目实施 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
|---|---|---|---|---|
| 号 | 主体 | (万元) | 额(万元) | |
| 1 | 东城工厂(四期)5G 应用领域高速高 密印制电路板扩建升级项目 |
公司 | 207,215.04 | 207,215.04 |
| 2 | 吉安工厂(二期)多层印制电路板建 设项目 |
吉安生益 | 127,927.12 | 127,927.12 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 公司 | 20,948.54 | 20,948.54 |
| 4 | 补充营运资金项目 | 公司 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 合计 | 396,090.70 | 396,090.70 |
二、发行人本次募集资金投向已得到有权部门的批准
经本所律师核查,本所律师认为,发行人本次募投资金的投资项目经发行人 股东大会审议通过,相关建设项目办理了备案手续或获有权部门的批准。除不涉
及项目备案等手续的"补充营运资金项目"外,发行人其他募投项目已获得有权部 门的核准或备案,符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他 法律、法规和规范性文件的规定,符合《公司法》、《注册管理办法》和发行人 《公司章程》的规定。
三、经本所律师核查并经确认,本次发行上市募集资金投资项目 均由发行人或发行人全资子公司吉安生益单独实施,不涉及与他人进 行合作实施的情况,发行人本次募投项目的实施,不会导致与控股股 东控制的其他企业存在同业竞争,不会新增同业竞争,不会对发行人 的独立性产生不利影响;发行人不存在以募集资金向控股股东及其关 联方收购资产的情形。
第十九节 发行人业务发展目标
一、发行人业务发展目标与主营业务一致
(一)发行人业务发展目标
根据发行人的说明及《招股说明书》,发行人未来三年的主要业务发展目标 为:"在技术创新方面,公司将坚持一贯以技术进步为驱动力的发展模式,加强 与客户技术战略合作,引领客户产品设计。通过与客户的技术合作,更直接、快 速的与客户进行信息互通,依据自身技术积累,保持与客户产品发展匹配,与客 户同行,提升客户对我们技术能力认同度的同时为客户提供先进的线路板制造解 决方案。
在管理优化方面,公司将加强信息化建设,分阶段实现设备、产品、生产、 管理、服务智能化,打造高质量高效率智慧工厂。全面提升公司的质量综合管理 能力,促进产品质量与服务业界领先。同时,公司将建立起一支较强创新意识与 市场开拓能力的管理团队,通过科学、精细的管理模式实现同行业管理领先。
在市场开拓方面,公司将深耕现有客户的同时加强海外营销服务网络布局, 积极开拓细分市场领域,快速响应客户的需求,提升现有主要客户的销售份额,
持续开发新的客户;进一步加强与国际上下游专业厂商的全面协作,逐步建设长 期稳定的海外销售渠道。"
(二)发行人的主营业务
根据发行人《营业执照》及《公司章程》等资料,现时发行人的经营范围为: 道路普通货运;研发、生产、加工、销售新型电子元器件(新型机电元件:多层 印刷电路板)及相关材料、零部件;从事非配额许可证、非专营商品的收购及出 口业务;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)。
根据发行人向本所出具的说明,发行人的主营业务为从事印制线路板的研发、 生产和销售。
综上,本所律师认为,发行人的业务发展目标与主营业务一致。
二、经本所律师核查,发行人业务发展目标符合国家法律、法规 和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险
第二十节 诉讼、仲裁或行政处罚
一、经本所律师核查并经确认,截至本法律意见书出具之日,发 行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二、经本所律师核查并经确认,截至本法律意见书出具之日,发 行人控股股东生益科技不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 及行政处罚案件。
三、经本所律师核查并经确认,截至本法律意见书出具之日,其 他持有发行人 5%以上股份的股东国弘投资不存在尚未了结的或可预 见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
四、经本所律师核查并经确认,截至本法律意见书出具之日,发 行人董事长邓春华先生不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 及行政处罚案件
五、经本所律师核查并经确认,截至本法律意见书出具之日,发 行人董事兼总经理张恭敬先生不存在尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件。
六、经本所律师核查并经确认,最近 3 年内,发行人及其控股股 东生益科技不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或 者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安 全等领域的重大违法行为。
第二十一节 社保和住房公积金
经核查,本所律师认为,发行人在报告期内不存在因违反劳动和社会保障等 相关法律、法规和规章被当地人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心处罚 的情形;发行人的股东生益科技、国弘投资、新余超益、新余联益、新余腾益、 新余益信已出具关于社保及公积金缴纳的承诺。
第二十二节 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论,已审阅《招股说明书》,特 别对发行人引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容已审阅。本所审阅后 认为,《招股说明书》不致因引用本所出具的《律师工作报告》和本法律意见书 的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第二十三节 其他需说明的事项
经本所律师核查,发行人股东在本次发行前所持有的股份锁定期安排符合 《公司法》、《注册管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件 的相关规定。
第二十四节 结论意见
综上,本所律师根据《注册管理办法》、《股票上市规则》、《编报规则 12 号》等法律、法规和规范性文件的规定,对发行人首次公开发行股票并在科 创板上市有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为,发行人本次发行上 市符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》和《股票上市规则》规定申 请首次公开发行股票并上市的资格和条件;截至本法律意见书出具之日,在本所 律师核查的范围内,发行人不存在因违法违规行为而受到政府主管部门重大处罚 的情况;《招股说明书》引用本所出具的本法律意见书和《律师工作报告》的内 容适当。本次发行上市尚需获得上交所审核同意以及取得中国证监会关于公开发 行股票同意注册的决定。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。 本法律意见书壹式陆份,具有同等的法律效力。
(本页以下无正文)
(本页无正文,为《北京市康达律师事务所关于生益电子股份有限公司首次公开 发行人民币普通股股票并在科创板上市的法律意见书》签署页)
韩思明
陈志松
年 月 日
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北京市康达律师事务所
关于生益电子股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的
补 充 法 律 意 见 书
康达股发字[2020]第 0194 号
二〇二〇年八月
目 录
| 第一部分 关于《问询函》的回复 |
|---|
| 问题 1: |
| 问题 2: |
| 问题 4: |
| 问题 8: |
| 问题 11: |
| 问题 12.1: |
| 问题 12.2: |
| 问题 14: |
| 问题 15.3: |
| 问题 15.4: |
| 问题 16: |
| 第二部分 发行人本次发行上市相关情况的更新 112 |
| 一、本次发行上市的批准和授权的补充核查112 |
| 二、发行人发行股票的主体资格的补充核查113 |
| 三、本次发行上市的实质条件的补充核查………………………………… 113 |
| 四、发行人的设立的补充核查 |
| 五、发行人的独立性的补充核查…………………………………………… 121 |
| 六、发起人和股东的补充核查…………………………………………… 121 |
| 七、发行人的股本及演变的补充核查122 |
|---|
| 八、发行人的业务的补充核查122 |
| 九、关联交易和同业竞争的补充核查123 |
| 十、发行人的主要财产的补充核查126 |
| 十一、发行人的重大债权、债务的补充核查129 |
| 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并的补充核查138 |
| 十三、发行人章程的制定与修改的补充核查138 |
| 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查138 |
| 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化的补充核查139 |
| 十六、发行人的税务的补充核查140 |
| 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的补充核查142 |
| 十八、发行人募集资金的运用的补充核查145 |
| 十九、发行人业务发展目标的补充核查145 |
| 二十、诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查145 |
| 二十一、社保和住房公积金的补充核查146 |
| 二十二、发行人招股说明法律风险的评价148 |
| 二十三、结论意见148 |
北京市康达律师事务所
关于生益电子股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的
补充法律意见书
康达股发字[2020]第 0194 号
致:生益电子股份有限公司
根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》,本所接受委托,担任发行人本 次发行上市的专项法律顾问,就本次发行上市事宜所涉及的相关法律事项,参与 相关工作,于 2020 年 5 月 27 日出具了《北京市康达律师事务所关于生益电子股 份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的法律意见书》(康 达股发字[2020]第 0071 号,以下简称"《法律意见书》")和《北京市康达律师事 务所关于生益电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上 市的律师工作报告》(康达股发字[2020]第 0070 号,以下简称《律师工作报告》 " ")。
鉴于上海证券交易所于 2020 年 6 月 24 日下发了《关于生益电子股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》(以下简称"《审 核问询函》"),本所根据法律、法规的相关规定,结合华兴事务所出具的《审 计报告》(华兴所(2020)审字 GD-327 号,以下简称"《审计报告》")和发 行人提供的资料,对上述审核问询函相关法律事项以及《法律意见书》和《律师 工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间发行人的变化情况所涉及的相 关法律事项进行核查,出具《北京市康达律师事务所关于生益电子股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的补充法律意见书》(以下简称 "本补充法律意见书")。本补充法律意见书包括两部分内容,第一部分为关于 《审核问询函》的回复,第二部分为对发行人在《法律意见书》和《律师工作报 告》出具日至本补充法律意见书出具日期间发行人的变化情况所涉及的相关法律 事项进行核查并发表意见。
除非特别说明,《法律意见书》和《律师工作报告》的释义和声明同样适用 于本补充法律意见书。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求及中国律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现就发行人本次发行上市出具本补充法律意 见书如下:
第一部分 关于《问询函》的回复
问题 1:
招股说明书披露,生益科技分拆所属子公司生益电子至科创板上市。生益科 技的主营业务为设计、生产和销售覆铜板、粘结片,发行人专注于各类印制电路 板的研发、生产与销售业务。
请发行人披露:(1)发行人是否满足《上市公司分拆所属子公司境内上市 试点若干规定》(以下简称《若干规定》)规定的分拆条件;(2)生益科技是 否已根据《若干规定》的相关要求,履行分拆的信息披露和决策程序要求,是否 合法合规。
请发行人:(1)充分说明本次分拆是否有利于上市公司突出主业、增强独 立性,是否符合同业竞争、关联交易的监管要求,且资产、财务、机构方面相互 独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职,独立性方面不存在其他严重缺 陷;(2)说明生益科技是否已取得证券交易所、上市公司所在地证监局就上市 公司是否符合《若干规定》第一条规定的相关条件的持续监管意见。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复:
【核查过程】
本所律师针对上述问题履行了以下核查程序:
-
查询同花顺 iFinD 金融数据终端,获取生益科技相关信息;
-
查 阅 了 生 益 科 技 相 关 年 度 报 告 、 《 审 计 报 告 》 、 " 广 会 专 字 [2020]G19030230048 号"《关于广东生益科技股份有限公司 2019 年度非经营性 资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》;
-
查询了中国证监会网站,查询生益科技是否受到中国证监会的行政处罚;
-
查阅了生益电子工商资料;
-
查阅了生益科技及生益电子出具的《关于避免同业竞争的承诺函》和《关 于规范关联交易的承诺函》;
-
查阅了生益科技和生益电子的组织架构图、生益科技和生益电子的高级管 理人员、财务人员名册;
-
查阅了生益科技于 2020 年 2 月 28 日和 2020 年 4 月 17 日在上海证券交易 所网站(www.sse.com.cn)刊登的与本次分拆相关的公告;
-
查阅了生益科技第九届董事会第二十三次会议、第九届董事会第二十六 次、2020 年第二次临时股东大会会议决议文件;
-
查阅了《广东生益科技股份有限公司与东莞证券股份有限公司之分拆所属 子公司境内上市独立财务顾问协议》。
【核查意见】
一、关于发行人披露的部分
(一)发行人是否满足《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》 (以下简称《若干规定》)规定的分拆条件
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要 求,具备可行性。具体如下:
- 生益科技符合上市持续期要求
生益科技于 1998 年在上交所上市,股票境内上市已满 3 年,符合上市持续 期要求。
- 生益科技盈利符合要求
根据正中珠江出具的"广会审字[2018]G17036420023 号"、"广会审字 [2019]G18031760042 号"和"广会审字[2020]G19030230010 号"《审计报告》,生 益科技最近三年(2017 年度、2018 年度和 2019 年度)归属于上市公司股东的净 利润(以扣除非经常性损益前后孰低值计算)分别为 100,179.67 万元、92,479.81 万元和 139,366.15 万元,符合"最近 3 个会计年度连续盈利"的规定。
根据生益科技的合并报表,生益电子 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属 于母公司股东的净利润分别为 14,431.92 万元、21,838.35 万元和 44,432.33 万元, 生益科技最近 3 个会计年度扣除按权益享有的生益电子的净利润后的情况如下:
单位:万元
| 项目 | 计算公式 | 年度 2019 |
年度 2018 |
年度 2017 |
|---|---|---|---|---|
| 生益科技归属于母公司股东的净利润 | A | 144,876.72 | 100,046.86 | 107,466.33 |
| 项目 | 计算公式 | 年度 2019 |
年度 2018 |
年度 2017 |
|---|---|---|---|---|
| 生益科技归属于母公司股东的净利润 | ||||
| (扣除非经常性损益) | B | 139,366.15 | 92,479.81 | 100,179.67 |
| 生益电子归属于母公司股东的净利润 | C | 44,432.33 | 21,838.35 | 14,431.92 |
| 生益科技合并报表按权益享有的生益电 | ||||
| 子的净利润 | D | 34,954.91 | 17,180.23 | 11,551.87 |
| 生益科技扣除按权益享有的生益电子净 | ||||
| 利润后,归属于母公司股东的净利润 | E=A-D | 109,921.81 | 82,866.63 | 95,914.46 |
| 生益科技扣除按权益享有的生益电子净 | ||||
| 利润后,归属于母公司股东的净利润(扣 | F=B-D | 104,411.24 | 75,299.58 | 88,627.80 |
| 除非经常性损益) | ||||
| 最近 年生益科技扣除按权益享有的生 3 |
G(E 与 F |
|||
| 益电子的净利润后,归属于母公司股东 | 孰低值三 | |||
| 的净利润累计之和(净利润以扣除非经 | 年累计之 | 268,338.62 | ||
| 常性损益前后孰低值计算) | 和) |
综上,生益科技最近 3 个会计年度扣除按权益享有的生益电子的净利润后, 归属于上市公司股东的净利润为 268,338.62 万元,累计不低于 6 亿元人民币(净 利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。
- 生益电子净利润及净资产的比例符合要求
①净利润指标
根据《广东生益科技股份有限公司 2019 年年度报告》,生益科技 2019 年度 归属于母公司普通股股东的净利润为 144,876.72 万元,生益电子 2019 年度的净 利润为 44,432.33 万元,生益科技 2019 年度合并报表中按权益享有的生益电子的 净利润占归属于上市公司股东的净利润的情况如下:
单位:万元
| 项目 | 计算公式 | 年度 2019 |
|---|---|---|
| 生益科技归属于母公司股东的净利润 | A | 144,876.72 |
| 生益电子归属于母公司股东的净利润 | B | 44,432.33 |
| 生益科技按权益享有的生益电子归属于母公司净利润 | C=B*78.67% | 34,954.91 |
| 占比 | D=C/A | 24.13% |
综上,生益科技最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的生益电子的净利 润未超过归属于上市公司股东的净利润的 50%。
②净资产指标
根据《广东生益科技股份有限公司 2019 年年度报告》,生益科技 2019 年末 归属于上市公司股东的净资产为 883,391.04 万元,生益电子 2019 年末的净资产 为 169,402.68 万元,生益科技 2019 年度合并报表中按权益享有的生益电子的净 资产占归属于上市公司股东的净资产的情况如下:
单位:万元
| 项目 | 计算公式 | 年末 2019 |
|---|---|---|
| 生益科技归属于母公司股东的净资产 | A | 883,391.04 |
| 生益电子归属于母公司股东的净资产 | B | 169,402.68 |
| 生益科技按权益享有的生益电子归属于母公司净资产 | C=B*78.67% | 133,269.09 |
| 占比 | D=C/A | 15.09% |
综上,生益科技最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的生益电子的净资 产未超过归属于上市公司股东的净资产的 30%。
- 生益科技的合规性符合要求
生益科技不存在控股股东、实际控制人。根据生益科技 2019 年度经审计的 财务报表及正中珠江出具的"广会专字[2020]G19030230048 号"《关于广东生 益科技股份有限公司 2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专 项报告》,生益科技不存在资金、资产被关联方占用的情形或其他损害生益科技 利益的重大关联交易。
生益科技最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚;生益科技最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。生益科技最近一年(2019 年)财务会 计报告被正中珠江出具"广会审字[2020]G19030230010 号"无保留意见审计报 告。
综上,生益科技的合规性符合要求。
- 生益电子不属于不得进行分拆的业务和资产
生益电子不属于生益科技近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业 务和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产;生益电子 主要从事印制电路板(PCB)的研发、生产和销售,未从事金融业务。
综上,生益电子不属于不得进行分拆的业务和资产。
- 生益科技和生益电子董事、高级管理人员及其关联方持股比例符合要求
截至本补充法律意见书出具之日,生益科技董事、高级管理人员及其关联方 未直接持有生益电子股份。
截至本补充法律意见书出具之日,生益电子董事、高级管理人员无直接持有 生益电子股份,生益电子董事、高级管理人员参股的持股平台新余腾益投资管理 中心(有限合伙)、新余超益投资管理中心(有限合伙)、新余联益投资管理中 心(有限合伙)、新余益信投资管理中心(有限合伙)合计持有生益电子 11.62% 股份。
综上,生益科技董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股 份,合计不超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%;生益电子董事、高级管理 人员及其关联方持有生益电子的股份合计不超过本次分拆前生益电子总股本的 30%。
- 生益科技及生益电子独立性符合要求
(1)本次分拆上市完成后,生益科技将专注于自身主业,提升专业化经营 水平,增强独立性。
(2)本次分拆后,生益科技与生益电子均符合中国证监会、上海证券交易 所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
①同业竞争
生益科技主要从事覆铜板和粘结片的设计、生产和销售,产品主要面向下游 印制电路板厂商;生益电子主要从事印制电路板的研发、生产和销售,产品广泛 应用于通信设备、网络设备、计算机/服务器、消费电子、工控医疗等领域。生 益科技及下属其他企业不存在开展与生益电子相同业务的情形。因此,生益科技 与生益电子之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形,本次分拆符合中国证 监会、上海证券交易所关于同业竞争的要求。
为避免未来产生同业竞争,保护中小投资者利益,生益科技出具《关于避免 同业竞争的承诺函》:
"1、本公司承诺将生益电子(包括其分支机构及控股子公司)作为本公司 及本公司控制企业范围内从事印刷电路板的研发、生产和销售的唯一企业。
2、截至本承诺函签署之日,本公司及本公司控制的企业(不含生益电子) 不存在与生益电子形成竞争的业务。
3、本公司在直接持有生益电子股权/股份期间,保证不利用自身对生益电子 的控制关系从事或参与从事有损于生益电子及其中小股东利益的行为。
4、本次分拆上市完成后,本公司及本公司控制的其他企业将不会在中国境 内或境外,从事任何与生益电子及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的 业务或活动。
5、若本公司及本公司控制的其他企业(不含生益电子)未来从市场获得任 何与生益电子及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会,在具备 相关开发资格、招标条件并获得第三方同意(如需)的同等条件下,本公司将尽 力促成生益电子获得该等商业机会。
6、本公司不会利用从生益电子及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助 任何第三方从事与生益电子及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞 争的经营活动。
7、如生益电子认定本公司或本公司的其他企业,正在或将要从事的业务与 生益电子及其子公司构成同业竞争,本公司及本公司控制的其他企业将在生益电 子提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。
8、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以 其他方式转让或允许使用与生益电子或其子公司主营业务构成或可能构成直接 或间接竞争关系的资产和业务时,本公司及本公司控制的其他企业将向生益电子 或其子公司提供优先受让权,并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情 况下向生益电子及其子公司提供优先受让权。"
针对本次分拆,生益电子出具了《关于避免同业竞争的承诺函》:
"1、本公司承诺将继续从事印刷电路板的研发、生产和销售。
2、截至本承诺函出具之日,公司与生益科技及其控制的企业(公司及公司 子公司除外)之间不存在同业竞争的情形,本公司承诺未来亦不会从事与生益科 技及其控制的企业(公司及公司子公司除外)构成竞争的业务。"
②关联交易
本次分拆生益电子上市后,生益科技仍将保持对生益电子的控制权,生益电 子仍为生益科技合并报表范围内的子公司。对于生益电子,本次分拆上市后,生 益科技仍为生益电子的控股股东,生益电子和生益科技发生的关联交易仍将计入 生益电子每年关联交易发生额。生益电子与生益科技的关联交易主要是关联采购 和规模较小的关联销售。
生益电子向生益科技关联采购主要内容包括覆铜板、半固化片等印制电路板 生产所需的材料,关联采购的主要原因是:第一、生益电子主营业务为印制电路 板的研发、生产和销售,覆铜板是生益电子生产印制电路板所需的必备材料,生 益电子向生益科技采购具有商业实质;第二、生益科技是全球第二大覆铜板生产 企业,生益电子生产的印制电路板产品对材料质量稳定性及工艺水准要求较高, 生益科技符合生益电子的相关需求;第三、生益电子部分客户指定生益电子向生 益科技采购,基于生益科技在覆铜板生产企业中的行业地位和市场认可度,生益 科技为生益电子部分客户指定的覆铜板和半固化片供应商,生益电子不依赖生益 科技获取客户。
生益电子向生益科技关联销售主要是销售少量印制电路板,关联销售的主要 原因是:生益电子是行业内具有竞争力的印制电路板企业,生益科技向其采购少 量印制电路板主要用于检验材料的性能、质量、可靠性等,而生益电子有能力满 足生益科技相关需求,且作为生益科技控股子公司具有快速响应其需求的能力。
除此之外,生益电子和生益科技之间的关联交易还包括少量厂房租赁及厂房 土地转让等,上述交易定价均参照市场价格或协商评估定价,价格公允。
为保证关联交易合规性、合理性和公允性,生益科技出具了《关于规范关联 交易的承诺函》:
"1、本公司将充分尊重生益电子的独立法人地位,保障生益电子独立经营、 自主决策;
2、本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、 规章、其他规范性文件的要求以及生益电子《公司章程》的有关规定,在生益电 子董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时, 本公司将履行回避表决的义务;
3、如果生益电子在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生确有必 要且不可避免的关联交易,本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、 生益电子章程和中国证监会的有关规定履行有关程序,与生益电子依法签订协 议,及时依法进行信息披露;保证按照正常的商业条件进行,且本公司及关联企 业将不会利用控股股东或关联方的地位要求生益电子给予比在任何一项市场公 平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联交易损害生益电子及其他股东的 合法权益;
4、本公司及关联企业将严格和善意地履行与生益电子签订的各项关联协议; 本公司及关联企业将不会向生益电子谋求任何超出该等协议规定以外的利益或 者收益;
5、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用生益电子及其下属企业 的资金、资产,亦不要求生益电子及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担 保。"
针对本次分拆,生益电子出具了《关于规范关联交易的承诺函》:
"1、保证独立经营、自主决策;
2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其 他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定,就公司董事会及股东大会对 有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时,实行关联股东 回避表决的制度;
3、如果公司在今后的经营活动中必须与公司控股股东、关联企业发生确有 必要且不可避免的关联交易,本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法 规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序,与公司控股股东、关联企 业依法签订协议,及时依法进行信息披露;保证按照正常的商业条件进行,且保 证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益;
4、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协 议;公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的 利益或者收益;
5、保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行违规担 保。"
(3)生益科技与生益电子在资产、财务、机构方面相互独立
生益科技和生益电子均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产;建立了独 立的财务部门和财务管理制度,并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管 理。生益电子的组织机构独立于控股股东和其他关联方。生益科技和生益电子各 自具有健全的职能部门和内部经营管理机构,该等机构独立行使职权,亦未有生 益电子与生益科技及生益科技控制的其他企业机构混同的情况。生益科技不存在 占用、支配生益电子的资产或干预生益电子对其资产进行经营管理的情形,也不 存在机构混同的情形,生益科技和生益电子将保持资产、财务和机构独立。
(4)高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
生益科技与生益电子的高级管理人员和财务人员不存在交叉任职。
(5)独立性方面不存在其他严重缺陷
生益科技与生益电子资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面 均保持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立 性方面不存在其他严重缺陷。
综上,发行人满足《若干规定》规定的分拆条件。
(二)生益科技是否已根据《若干规定》的相关要求,履行分拆的信息披 露和决策程序要求,是否合法合规。
- 生益科技已严格履行信息披露义务
生益科技已按照中国证监会、证券交易所关于上市公司重大资产重组的有关 规定,充分披露了对投资者决策和上市公司证券及其衍生品种交易价格可能产生 较大影响的所有信息。具体内容详见生益科技于 2020 年 2 月 28 日和 2020 年 4 月 17 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的相关公告。
- 生益科技已充分披露分拆的影响、提示风险
生益科技已按照中国证监会、证券交易所的规定,在 2020 年 2 月 28 日和 2020 年 4 月 17 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《广东生益 科技股份有限公司关于分拆所属子公司生益电子股份有限公司至科创板上市的
预案》和《广东生益科技股份有限公司关于分拆所属子公司生益电子股份有限公 司至科创板上市的预案(修订稿)》中披露了本次分拆的目的、商业合理性、必 要性、可行性;本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方 的影响;本次分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险等。
- 生益科技董事会已切实履职尽责并逐项审议了分拆事项
生益科技分别于 2020 年 2 月 27 日、2020 年 4 月 16 日召开第九届董事会第 二十三次会议、第九届董事会第二十六次会议,就本次分拆是否符合相关法律法 规和《若干规定》、是否有利于维护股东和债权人合法权益、生益科技分拆后能 否保持独立性及持续经营能力、生益电子是否具备相应的规范运作能力等做出了 决议。
- 生益科技股东大会逐项审议了分拆事项
2020 年 5 月 7 日,生益科技 2020 年第二次临时股东大会,逐项审议通过了 《关于分拆所属子公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》等与本次 分拆相关的议案。
- 生益科技严格执行了股东大会表决程序
2020 年 5 月 7 日,生益科技 2020 年第二次临时股东大会,逐项审议通过了 《关于分拆所属子公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》等与本次 分拆相关的议案。该次股东大会相关议案已经出席股东大会的股东或股东代理人 所持有效表决票的三分之二以上通过,其中第 1-10 项议案已经出席股东大会的 中小股东所持有效表决权的三分之二以上投票同意通过。
生益科技董事、高级管理人员未在生益电子安排持股计划。
- 生益科技已聘请财务顾问审慎核查、持续督导
生益科技聘请了独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计 师事务所等证券服务机构就分拆事项出具了意见。
独立财务顾问东莞证券股份有限公司具有保荐机构资格,并履行了以下职 责:一是对生益科技分拆是否符合《若干规定》、生益科技披露的相关信息是否 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等,进行了尽职调查、审慎核查,出具 了核查意见并予以公告;二是在《广东生益科技股份有限公司与东莞证券股份有
限公司之分拆所属子公司境内上市独立财务顾问协议》中约定了在生益电子在境 内上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度,持续督导上市公司维持独立上市 地位,并承担下列工作:(1)持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状 况、持续经营能力等情况;(2)针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要 影响的资产、财务状况变化,以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的 重要信息,督导上市公司依法履行信息披露义务;(3)持续督导工作结束后, 自上市公司年报披露之日起 10 个工作日内出具持续督导意见,并予以公告。
综上,生益科技已根据《若干规定》的相关要求履行本次分拆的信息披露和 决策程序要求,合法合规。
二、关于发行人说明的部分
(一)充分说明本次分拆是否有利于上市公司突出主业、增强独立性,是 否符合同业竞争、关联交易的监管要求,且资产、财务、机构方面相互独立, 高级管理人员、财务人员不存在交叉任职,独立性方面不存在其他严重缺陷;
- 本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
本次分拆有利于生益科技及生益电子突出主业、增强独立性,对促进其实现 长远发展具有重要意义。具体分析如下:
(1)理顺业务架构
生益科技主要从事覆铜板和粘结片的设计、生产和销售,产品主要面向下游 印制电路板厂商;生益电子主要从事印制电路板的研发、生产和销售,产品广泛 应用于通信设备、网络设备、计算机/服务器、消费电子、工控医疗等领域。本 次分拆后,生益科技和生益电子将更加突出各自主营业务。
(2)拓宽融资渠道
本次分拆上市将为生益电子提供独立的资金募集平台,使其未来无须依赖生 益科技筹集发展所需资金。本次分拆上市后,生益电子可直接从资本市场获得股 权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求,加速发展并提升经营及财 务表现,从而为公司和生益科技股东提供更高的投资回报。
(3)获得合理估值
本次分拆上市有利于提升生益电子经营与财务透明度及治理水平,向股东及
其他机构投资者提供公司和生益科技各自更为清晰的业务及财务状况,有利于资 本市场对生益科技不同业务进行合理估值,使生益科技优质资产价值得以在资本 市场充分体现,从而提高生益科技整体市值,实现股东利益最大化。
(4)增强竞争能力
生益电子自 1985 年成立以来始终专注于各类印制电路板的研发、生产与销 售业务。生益电子印制电路板产品定位于中高端应用市场,具有高精度、高密度 和高可靠性等特点,产品按照应用领域划分主要包括通信设备板、网络设备板、 计算机/服务器板、消费电子板、工控医疗板及其他板等。
本次分拆后,生益电子可在资本市场灵活融资,拓宽融资渠道,发展高精度、 高密度、高品质的印制电路板(PCB)以及 5G 通信领域产品的研发、生产和销售 业务,可以更好的服务科技创新和实现经济的高质量发展。
- 本次分拆符合中国证监会、上海证券交易所关于同业竞争、关联交易的监 管要求。
(1)同业竞争
①相关法律法规规定
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招 股说明书》规定:发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不 利影响的同业竞争。
《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》规定:上市公司应当充 分披露并说明:本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后, 上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关 联交易的监管要求,且资产、财务、机构方面相互独立,高级管理人员、财务人 员不存在交叉任职,独立性方面不存在其他严重缺陷。
②生益电子与生益科技及其控制的其他企业间不存在对生益电子构成重大 不利影响的同业竞争
生益科技主要从事覆铜板和粘结片的设计、生产和销售,产品主要面向下游 印制电路板厂商;生益电子主要从事印制电路板的研发、生产和销售,产品广泛
应用于通信设备、网络设备、计算机/服务器、消费电子、工控医疗等领域。生 益科技及下属其他企业不存在开展与生益电子相同业务的情形。因此,生益科技 与生益电子之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形,本次分拆符合中国证 监会、上海证券交易所关于同业竞争的要求。
为避免未来产生同业竞争,保护中小投资者利益,生益科技出具《关于避免 同业竞争的承诺函》,具体内容参见本题回复"一、关于发行人披露的部分"之 "(一)发行人是否满足《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(以 下简称《若干规定》)规定的分拆条件"。
生益科技控制的其他企业均不从事印制电路板的相关业务,和生益电子不存 在同业竞争情况,关于生益科技控制的其他企业的历史沿革、资产、人员、主营 业务等方面的独立性情况,详见本补充法律意见书之"第一部分 关于《问询函》 的回复"之"问题 16"的分析。
(2)关联交易
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招 股说明书》规定:发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不 利影响的同业竞争,以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》规定:上市公司应当充 分披露并说明:本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后, 上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关 联交易的监管要求,且资产、财务、机构方面相互独立,高级管理人员、财务人 员不存在交叉任职,独立性方面不存在其他严重缺陷。
生益电子向生益科技关联采购主要内容包括覆铜板、半固化片等印制电路板 生产所需的材料,关联采购的主要原因是:第一、生益电子主营业务为印制电路 板的研发、生产和销售,覆铜板是生益电子生产印制电路板所需的必备材料,生 益电子向生益科技采购具有商业实质;第二、生益科技是全球第二大覆铜板生产 企业,生益电子生产的印制电路板产品对材料质量稳定性及工艺水准要求较高, 生益科技符合生益电子的相关需求;第三、生益电子部分客户指定生益电子向生
益科技采购,基于生益科技在覆铜板生产企业中的行业地位和市场认可度,生益 科技为生益电子部分客户指定的覆铜板和半固化片供应商。
生益电子向生益科技关联销售主要是销售少量印制电路板,关联销售的主要 原因是:生益电子是行业内具有竞争力的印制电路板企业,生益科技向其采购少 量印制电路板主要用于检验材料的性能、质量、可靠性等,而生益电子有能力满 足生益科技相关需求,且作为生益科技控股子公司具有快速响应其需求的能力。
除此之外,生益电子和生益科技之间的关联交易还包括少量厂房租赁及厂房 土地转让等,上述交易定价均参照市场价格或协商评估定价,价格公允。
为保证关联交易合规性、合理性和公允性,生益科技出具了《关于规范关联 交易的承诺函》,具体内容参见本题回复"一、关于发行人披露的部分"之"(一) 发行人是否满足《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(以下简称 《若干规定》)规定的分拆条件"。
- 生益科技与生益电子在资产、财务、机构方面相互独立
(1)公司和生益科技均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产
目前公司生产基地主要位于东莞市东城区以及东莞市万江区,而生益科技及 其控制的其他公司生产基地分别位于东莞市松山湖科技产业园区北部工业园和 万江区、咸阳市、苏州市、九江市、南通市。两者生产基地均独立使用,公司与 关联方之间不存在生产场地交叉的情形。
生益科技万江厂区与公司万江分厂相邻,报告期内公司万江分厂所涉部分厂 房系向生益科技租赁,租赁前后公司万江分厂与生益科技不存在共用生产体系的 情况,且生益电子万江分厂计划于 2020 年 12 月 31 日完成搬迁。
(2)公司和生益科技建立了独立的财务部门和财务管理制度
公司和生益科技分别设立了独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系, 能够独立作出财务决策;公司和生益科技分别制订了规范的财务会计制度和对子 公司的财务管理制度,并有效执行;公司和生益科技开设有独立的银行账户(生 益电子基本户开户银行为中国建设银行股份有限公司东莞万江支行,账号为 44001776108050984641;生益科技基本户开户银行为中国建设银行股份有限公司 东莞万江支行,账号为 44001776108050984632),不存在共用银行账户的情形; 公 司 和 生 益 科 技 作 为 独 立 的 纳 税 人 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 分 别 为 91441900618113146X、91441900618163186Q),依法独立纳税,并对其全部资 产进行独立登记、建账、核算、管理。
(3)生益电子的组织机构独立于控股股东和其他关联方
公司和生益科技各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构,该等机构独 立行使职权,亦未有生益电子与生益科技及生益科技控制的其他企业机构混同的 情况。
综上所述,生益科技不存在占用、支配生益电子的资产或干预生益电子对其 资产进行经营管理的情形,也不存在机构混同的情形,公司和生益科技将保持资 产、财务和机构独立。
- 公司和生益科技高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
生益科技与生益电子的高级管理人员和财务人员不存在交叉任职。发行人总 经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员以及核心技术人员均 不在生益科技及其控制的其他企业担任职务和领取薪酬;发行人的财务人员未在 控股股东及其控制的其他企业兼职。截至 2020 年 6 月 30 日,生益电子高级管理 人员及财务人员名单如下:
| 序号 | 姓名 | 任职 |
|---|---|---|
| 1 | 张恭敬 | 总经理 |
| 2 | 戴杰 | 副总经理 |
| 3 | 陈正清 | 副总经理 |
| 4 | 潘琼 | 副总经理 |
| 5 | 唐慧芬 | 财务总监兼董事会秘书 |
| 6 | 黄乾初 | 经理 |
| 7 | 陈新文 | 总账、税务 |
| 8 | 罗诗铠 | 资金、固定资产/信用证管理 |
| 9 | 叶辉 | 全面预算、报价 |
| 10 | 朱灵 | 成本核算管理 |
| 11 | 刘晓兰 | 应收账款 |
| 12 | 王三艳 | 应收账款 |
| 13 | 史兵华 | 材料核算/应付账款管理 |
| 14 | 孙艳华 | 材料核算/应付账款管理 |
| 15 | 胡灿 | 费用/其他往来核算管理 |
| 序号 | 姓名 | 任职 |
|---|---|---|
| 16 | 周莉 | 总账 |
| 17 | 黄小凤 | 费用、税务 |
| 18 | 黎文君 | 出纳 |
| 19 | 胡秋娟 | 应收账款 |
| 20 | 谢福言 | 固定资产管理 |
| 21 | 温初宏 | 固定资产管理 |
| 22 | 陈淑妮 | 薪酬管理 |
| 23 | 严志鹏 | 成本核算管理 |
| 24 | 甘红英 | 废料销售 |
| 25 | 汪乐琴 | 废料销售 |
截至 2020 年 6 月 30 日,生益科技高级管理人员及财务人员名单如下:
| 序号 | 姓名 | 任职 |
|---|---|---|
| 1 | 陈仁喜 | 总经理 |
| 2 | 唐芙云 | 董事会秘书 |
| 3 | 董晓军 | 副总经理 |
| 4 | 何自强 | 总会计师 |
| 5 | 曾耀德 | 总工程师 |
| 6 | 黄夫文 | 出纳员 |
| 7 | 刘亦文 | 费用管理会计 |
| 8 | 黄穗生 | 资产管理会计 |
| 9 | 黄昌燕 | 税务主办会计 |
| 10 | 林道焕 | 财务部副经理 |
| 11 | 彭芳妍 | 资金管理会计主任 |
| 12 | 黄捷 | 成本管控会计主任 |
| 13 | 袁秀英 | 核账助理会计 |
| 14 | 莫于栩 | 成本管控会计 |
| 15 | 孙建飞 | 预算内控主办会计 |
| 16 | 方志威 | 成本管控会计 |
| 17 | 范梦蜓 | 总账报表主办会计 |
| 18 | 周晓彤 | 税务主办会计 |
| 19 | 尹颂辉 | 总账报表主办会计 |
| 20 | 梁灿强 | 信贷控制会计 |
| 21 | 阳娟 | 总账管理会计主任 |
| 22 | 张锦煌 | 统计报表会计 |
| 23 | 蓝嘉琪 | 税务助理会计 |
| 24 | 骆晓敏 | 成本管控会计 |
|---|---|---|
| 25 | 李晓冬 | 资金主办会计 |
| 26 | 王泽华 | 成本管控会计 |
| 27 | 王紫维 | 成本管控会计 |
由上表可知,生益科技与生益电子的高级管理人员和财务人员不存在交叉任 职。
- 公司和生益科技业务相互独立
公司具有独立的生产、采购、销售、研发业务体系,独立签署各项与其生产 经营有关的合同,独立开展各项生产经营活动,公司的业务独立于生益科技及其 控制的其他企业,与生益科技不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。具体分 析如下:
(1)生产独立
公司和生益科技各自配有独立的生产基地、仓储、质量控制、质量保证、工 程与设备维护等相关职能部门,公司和生益科技的生产体系有显著区别,不存在 共用生产体系的情形,生产相互独立。
(2)采购独立
公司拥有独立的采购体系,采购的原材料主要包括覆铜板、半固化片、金盐、 铜球、铜箔、干膜和油墨等。公司主要采取"按单采购"的模式,即按照客户订 单采购原材料。公司采购原材料时向供应商询价并对样品进行检验,在对品质、 价格、供货速度等进行综合考量后,安排采购订单。
报告期内,公司与生益科技及其关联方存在少量共同供应商的情况,主要原 因包括:①公司与生益科技及其关联方生产产品所需原材料中存在个别相同类型 原材料;②公司与生益科技及其关联方处于同一区域,出于交通便利原因,在工 程设备的维修养护服务或备件耗材方面存在共同供应商;③除上述情况外,公司 与生益科技及其关联方因零星采购存在个别共同供应商。但公司与生益科技及其 关联方均分别独立向共同供应商进行材料采购。报告期各期,公司对该类共同供 应商的采购金额分别为 4,664.59 万元、5,108.00 万元、6,836.78 万元和 3,694.12 万元,占各期采购总额的比例分别为 4.47%、4.18%、3.55%和 2.99%,对公司生 产经营影响较小。
(3)销售独立
公司的主营业务是研发、生产与销售印制电路板;生益科技及其下属公司的 主营业务是设计、生产和销售覆铜板和粘结片。公司与生益科技的主营业务及产 品明显不同,主要客户也不同。公司销售订单具有可持续性,具备独立面向市场 的能力,不存在依赖生益科技及其关联方的销售渠道,与生益科技及其关联方之 间不存在互相承担费用、利益输送的情形。
基于客户自身业务经营需要、销售少量废料等原因,公司与生益科技及其关 联方存在少量共同客户,但公司与生益科技及其关联方均分别独立向该类客户进 行销售。报告期各期,公司对该类共同客户的销售收入分别为 3,263.05 万元、 2,586.86 万元、6,449.39 万元和 1,168.82 万元,占各期营业收入的比例分别为 1.91%、1.26%、2.08%和 0.61%,对公司生产经营影响较小。
(4)研发体系独立
公司与生益科技及其关联方在业务和研发方面划分清晰,不存在研发混同和 交叉的情况;公司与生益科技及其关联方的研发体系、研发能力或者在手技术不 存在相互依赖、相互交叉或者相互转换的可能性,也不存在利益输送的情况。
生益科技服务工程师通过为下游客户服务,思考并注册了 PCB 专利技术,该 等专利均为覆铜板材料的使用专利,主要目的是:把材料用途相关技术注册成专 利,可以让下游客户使用该技术时配套使用生益科技覆铜板材料以达到理想效 果,可以更好推广宣传生益科技覆铜板材料,从而扩大生益科技覆铜板的销售; 但该等专利对生益电子没有影响,且生益电子从未使用过;且生益电子没有覆铜 板和半固化片材料配方的专利技术,公司和生益科技拥有的专利技术不存在相互 依赖、相互交叉或相互转换的可能性,不存在利益输送。
- 公司和生益科技独立性方面不存在其他严重缺陷
生益电子设立于 1985 年,设立时的股东为东莞县电子工业公司(国弘投资 前身)、广东省对外贸易总公司和香港福民发展有限公司,生益科技亦设立于 1985 年,设立时的股东为东莞县电子工业公司、广东省对外贸易总公司、香港 福民发展有限公司和 AVA 国际有限公司(香港伟华前身),两家公司设立于同 一年,设立之初除股东有重合外,其他方面均独立经营和运作;1997 年 3 月,
生益科技前身生益覆铜板受让东莞县电子工业公司持有的生益电子 30%股权,生 益电子成为生益科技参股公司;2013 年,生益科技受让香港伟华持有的生益电 子 70.20%股权,成为生益电子控股股东。
从上述历史沿革来看,生益电子并非由生益科技发起设立的子公司,生益电 子在成为生益科技控股子公司之前已经形成了完整独立的生产、采购、销售、研 发业务体系,在成为生益科技控股子公司之后能够继续保持资产相互独立完整, 在财务、机构、人员、业务、研发等方面均独立于生益科技,公司和生益科技分 别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在其 他严重缺陷。
(二)说明生益科技是否已取得证券交易所、上市公司所在地证监局就上 市公司是否符合《若干规定》第一条规定的相关条件的持续监管意见
生益科技已根据《若干规定》的相关要求履行本次分拆的信息披露和决策程 序要求,具体如下:
生益科技已按照中国证监会、证券交易所关于上市公司重大资产重组的有关 规定,充分披露了对投资者决策和上市公司证券及其衍生品种交易价格可能产生 较大影响的所有信息。具体内容详见生益科技于 2020 年 2 月 28 日和 2020 年 4 月 17 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的相关公告。
2020 年 2 月 27 日、2020 年 4 月 16 日生益科技分别召开第九届董事会第二 十三次会议、第九届董事会第二十六次会议,逐项审议通过了《关于分拆所属子 公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》等与本次分拆相关的议案;
2020 年 5 月 7 日,生益科技 2020 年第二次临时股东大会,逐项审议通过了 《关于分拆所属子公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》等与本次 分拆相关的议案。
生益电子关于本次上市已履行的决策如下:
2020 年 4 月 16 日,生益电子召开第二届董事会第三次会议,逐项审议通过 了《关于公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科 创板上市的议案》等与本次上市相关的议案;
2020 年 5 月 8 日,生益电子召开 2020 年度第一次临时股东大会,逐项审议 通过了《关于公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易 所科创板上市的议案》等与本次上市相关的议案。
综上,本所律师认为,发行人满足《若干规定》规定的分拆条件;生益科技 已根据《若干规定》的相关要求履行本次分拆的信息披露和决策程序要求,合法 合规;本次分拆有利于生益科技突出主业、增强独立性,符合同业竞争、关联交 易的监管要求,且生益科技和生益电子在资产、财务、机构方面相互独立,高级 管理人员、财务人员不存在交叉任职,独立性方面不存在其他严重缺陷。
问题 2:
招股说明书披露,公司控股股东为生益科技,生益科技不存在实际控制人, 发行人亦不存在实际控制人。生益科技股权结构较为分散,无任何股东持股比例 达到 30%,也无任何单一股东可以对生益科技决策构成控制。
请发行人:结合最近两年生益科技的股权结构及相关股东间是否存在一致行 动关系或类似安排等情况,按照《科创板股票发行上市审核问答(二)》(以下 简称《问答(二)》)第 5 条的规定说明发行人无实际控制人的依据是否充分, 在生益科技无实际控制人的情况下是否影响发行人生产经营稳定,并针对性作相 应风险提示。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复:
【核查过程】
本所律师针对上述问题履行了以下核查程序:
-
查阅了生益科技公司章程、工商登记文件以及其他与生益科技历史沿革相 关的法律文件;
-
查阅了生益科技最近 2 年的年报及公告信息;
-
查阅了生益科技的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 等管理制度;
-
查阅了生益科技最近 2 年股东大会、董事会、监事会的会议文件;
-
查阅了生益科技最近 2 年董事、监事、高级管理人员的委派、提名文件、 任职文件,及董事、监事、高级管理人员的变动情况;
-
查阅了生益科技前三大股东出具的声明与承诺;
-
查阅了发行人工商登记内档资料;
-
查阅了发行人的法人治理制度文件和内部控制体系;
-
查阅了报告期内发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会的会议文件;
-
查阅了报告期内发行人的董事、监事、高级管理人员简历及其填写的调 查表;
-
查阅了华兴事务所对发行人最近三年财务报表出具的审计报告;
-
查阅了发行人员工持股平台的合伙人协议及有关文件。
【核查意见】
(一)结合最近两年生益科技的股权结构及相关股东间是否存在一致行动 关系或类似安排等情况,按照《科创板股票发行上市审核问答(二)》(以下 简称《问答(二)》)第 5 条的规定说明发行人无实际控制人的依据是否充分
根据《公司法》第二百一十六条规定,控股股东是指其出资额占有限责任公 司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之 五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资 额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影 响的股东;实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定:"有下列情形之一的,为拥有 上市公司控制权:(1)投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东;(2)投资 者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%;(3)投资者通过实际支配上市 公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;(4)投资者依其可实 际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;(5)中 国证监会认定的其他情形。"
根据上述规定,按照《科创板股票发行上市审核问答(二)》(以下简称《问 答(二)》)第 5 条的要求,结合生益科技最近 2 年的股权结构、相关股东间是 否存在一致行动关系或类似安排、公司章程以及生益科技股东大会(股东出席会
议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等)、董事会(重大决策的提议 和表决过程等)、监事会及生益科技经营管理的实际运作情况,对生益科技最近 两年内的实际控制情况分析如下:
1. 生益科技最近两年的股权结构
截至 2017 年 12 月 31 日,生益科技持股 5%以上的股东如下:
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股比例(%) |
|---|---|---|
| 1 | 国弘投资 | 15.83 |
| 2 | 伟华电子有限公司 | 15.44 |
| 3 | 广东省广新控股集团有限公司 | 12.35 |
| 4 | 广东省外贸开发有限公司 | 7.69 |
备注:广东省外贸开发有限公司为广东省广新控股集团有限公司控股子公司,为一致行 动人,两者持股应合并计算,下同。
截至 2018 年 12 月 31 日,生益科技持股 5%以上的股东如下:
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股比例(%) |
|---|---|---|
| 1 | 广东省广新控股集团有限公司 | 16.02 |
| 2 | 国弘投资 | 15.80 |
| 3 | 伟华电子有限公司 | 15.41 |
| 4 | 广东省外贸开发有限公司 | 7.67 |
截至 2019 年 12 月 31 日,生益科技持股 5%以上的股东如下:
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股比例(%) |
|---|---|---|
| 1 | 广东省广新控股集团有限公司 | 22.26 |
| 2 | 国弘投资 | 15.11 |
| 3 | 伟华电子有限公司 | 14.33 |
备注:2019 年 12 月 25 日,生益科技收到广东省广新控股集团有限公司发来的《关于 无偿划转国有股份完成过户登记的告知函》,及其转来的由中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司出具的《过户登记确认书》,确认广东省外贸开发有限公司持有生益科技 6.14% 无偿划转给广东省广新控股集团有限公司并且过户登记手续已办理完毕。
经本所律师核查,截至 2020 年 6 月 30 日,生益科技持股 5%以上的股东如 下:
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股比例(%) |
|---|---|---|
| 1 | 广东省广新控股集团有限公司 | 22.18 |
| 2 | 国弘投资 | 15.06 |
| 3 | 伟华电子有限公司 | 14.28 |
生益科技前述股东广东省广新控股集团有限公司(包括广东省外贸开发有限 公司)实际控制人为广东省人民政府,东莞市国弘投资有限公司实际控制人为东 莞市国有资产监督管理委员会,伟华电子有限公司实际控制人为唐英年、唐英敏 (唐英年、唐英敏为唐翔千英属维尔京群岛遗嘱执行人),生益科技前述股东在 股权方面不存在一致行动关系。截至 6 月 30 日,生益科技股权结构图如下:
根据生益科技历年披露的年度报告显示,生益科技从 2007 年年度报告开始 已明确认定生益科技不存在控股股东、不存在实际控制人。
综上,生益科技最近 2 年股权结构保持稳定,但股权结构较为分散,无任何 股东及其一致行动人持股比例达到 30%,也无任何单一股东及其一致行动人可以 对生益科技决策构成控制,生益科技不存在实际控制人。
2. 一致行动关系或类似安排
根据广东省广新控股集团有限公司于 2020 年 7 月 21 日出具的《声明与承 诺》,除报告期期间因广东省外贸开发有限公司为广东省广新控股集团有限公司 控股子公司,广东省广新控股集团有限公司与广东省外贸开发有限公司构成一致 行动关系外,广东省广新控股集团有限公司与生益科技其他股东之间不存在一致 行动关系或类似安排;不存在任何委托持股、信托持股等情况;不存在达成关于 生益科技控制权的协议或安排;不存在影响应享有的股东权利,应承担的股东义 务,却未予披露的协议或安排;与生益科技其他股东未通过公司章程、协议或者 其他安排予以明确各方共同控制生益科技的情形;生益科技股东大会中广东省广 新控股集团有限公司基于自身经营发展和整体利益的考虑独立行使表决权;广东 省广新控股集团有限公司提名董事亦在发行人董事会中基于自身的商业判断独 立行使表决权。
根据国弘投资于 2020 年 7 月 21 日出具的《声明与承诺》,国弘投资与生益 科技其他股东之间不存在一致行动关系或类似安排;不存在任何委托持股、信托 持股等情况;不存在达成关于生益科技控制权的协议或安排;不存在影响应享有 的股东权利,应承担的股东义务,却未予披露的协议或安排;与生益科技其他股 东未通过公司章程、协议或者其他安排予以明确各方共同控制生益科技的情形; 生益科技股东大会中国弘投资基于自身经营发展和整体利益的考虑独立行使表 决权;国弘投资提名董事亦在发行人董事会中基于自身的商业判断独立行使表决 权。
根据伟华电子有限公司于 2020 年 7 月 21 日出具的《声明与承诺》,伟华电 子有限公司与生益科技其他股东之间不存在一致行动关系或类似安排;不存在任 何委托持股、信托持股等情况;不存在达成关于生益科技控制权的协议或安排; 不存在影响应享有的股东权利,应承担的股东义务,却未予披露的协议或安排;
与生益科技其他股东未通过公司章程、协议或者其他安排予以明确各方共同控制 生益科技的情形;生益科技股东大会中伟华电子有限公司基于自身经营发展和整 体利益的考虑独立行使表决权;伟华电子有限公司提名董事亦在发行人董事会中 基于自身的商业判断独立行使表决权。
广东省广新控股集团有限公司、国弘投资、伟华电子有限公司通过实际支配 生益科技股份表决权均不能决定生益科技董事会半数以上成员选任或足以对股 东大会的决议产生重大影响,不能对生益科技构成共同控制,该等股东亦不存在 通过一致协议或其他安排主张共同控制的情况。
综上,结合生益科技前三大股东不存在一致行动关系或类似安排,不存在单 一股东根据生益科技公司章程的规定能够对生益科技构成控制的情况。
3. 公司章程的规定
最近 2 年,生益科技公司章程规定的公司治理架构主要如下:
生益科技的公司章程规定,股东大会是生益科技的权力机构,依法行使公司 章程规定的职权。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。股东(包括股东 代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决 权。
董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名。董事由股东大会选举或更换。 董事会依照《公司章程》的规定行使职权,向股东大会报告工作,执行股东大会 的决议。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。
监事会由 3 名监事组成,监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代 表,其中职工代表的比例不低于 2/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
总经理由公司董事会聘任或解聘,对董事会负责,依照公司章程的规定行使 职权,主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作。
基于上述规定,生益科技建立了由股东大会、董事会、监事会、独立董事、 总经理等机构和人员组成的内部治理结构,各机构和人员依照公司章程及其他内 部治理制度的规定行使职权。截至 2020 年 6 月 30 日,生益科技的主要股东广东 省广新控股集团有限公司、国弘投资、伟华电子有限公司分别持有生益科技 22.18%、15.06%、14.28%的股份,根据公司章程规定的重大事项决策权限,生 益科技不存在单一投资者及其一致行动人通过实际支配公司股份表决权能够决 定公司董事会半数以上成员选任或足以对股东大会的决议产生重大影响的情形, 生益科技无实际控制人。
综上,结合最近 2 年公司章程的规定,生益科技不存在单一股东及其一致行 动人通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任或足 以对股东大会的决议产生重大影响的情形。
4. 股东出席股东大会会议情况、表决权过程、审议结果
最近 2 年主要股东广东省广新控股集团有限公司、国弘投资、伟华电子有限 公司出席生益科技股东大会会议情况、表决权过程、审议结果如下:
| 序 号 |
会议名称 | 召开时间 | 出席股东所 持股份总数 (股) |
出席股东 所持股份 总数占比 |
会议议案 表决过程 是否涉及 回避事项 |
表决情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 年年度股 2017 东大会 |
年 2018 04 月 日 18 |
754,807,005 | 51.7142% | 伟华电子 有限公司 对有关关 联交易的 议案回避 表决 |
除关联交易 议案回避表 决外,主要 股东均投同 意票 |
| 2 | 年第一次 2018 临时股东大会 |
年 2018 07 月 日 17 |
1,111,647,456 | 52.5089% | 无回避事 项 |
主要股东均 投同意票 |
| 3 | 年年度股 2018 东大会 |
年 2019 04 月 日 18 |
1,262,928,723 | 59.6423% | 国弘投资 对有关关 联交易的 议案回避 表决 |
除关联交易 议案回避表 决外,主要 股东均投同 意票 |
| 4 | 年第一次 2019 临时股东大会 |
年 2019 05 月 日 16 |
1,273,672,917 | 60.0555% | 无回避事 项 |
主要股东均 投同意票 |
| 序 号 |
会议名称 | 召开时间 | 出席股东所 持股份总数 (股) |
出席股东 所持股份 总数占比 |
会议议案 表决过程 是否涉及 回避事项 |
表决情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 年第一次 2020 临时股东大会 |
年 2020 3 月 日 10 |
1,296,275,638 | 56.9493% | 无回避事 项 |
主要股东均 投同意票 |
| 6 | 年年度股 2019 东大会 |
年 2020 4 月 日 21 |
1,301,355,480 | 57.1724% | 国弘投资 对有关关 联交易的 议案回避 表决 |
除关联交易 议案回避表 决外,主要 股东均投同 意票 |
| 7 | 年第二次 2020 临时股东大会 |
年 2020 5 月 日 7 |
1,301,591,783 | 57.1828% | 国弘投资 对有关的 议案回避 表决 |
除关联交易 议案回避表 决外,主要 股东均投同 意票 |
综上,生益科技任一股东以及一致行动人可以支配生益科技表决权的比例均 不超过 30%,生益科技主要股东广东省广新控股集团有限公司、国弘投资、伟华 电子有限公司、广东省外贸开发有限公司(无偿划转股份给广东省广新控股集团 有限公司前)均出席,并独立行使表决权。结合生益科技股权结构情况以及股东 大会议事规则,生益科技任一股东以及一致行动人均不足以对生益科技的股东大 会决策产生决定性影响力,不存在对生益科技股东大会产生决定性影响的实际控 制人。
5. 董事提名和任命
(1)最近 2 年生益科技董事会成员情况
经核查,最近 2 年生益科技的董事会成员为 11 人,自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 4 月 18 日期间,生益科技董事具体情况如下:
| 序号 | 姓名 | 职务 | 提名/推荐方 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 刘述峰 | 董事 | 董事会提名 | ||
| 2 | 陈仁喜 | 董事 | 董事会提名 | ||
| 3 | 邓春华 | 董事 | 国弘投资提名 | ||
| 4 | 唐英敏 董事 |
伟华电子有限公司提名 | |||
| 5 | 许力群 | 董事 | 国弘投资提名 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 提名/推荐方 |
|---|---|---|---|
| 6 | 谢景云 | 董事 | 广东省广新控股集团有限公司提名 |
| 7 | 魏高平 | 董事 | 广东省外贸开发有限公司提名 |
| 8 | 陈新 | 独立董事 | 董事会提名 |
| 9 | 欧稚云 | 独立董事 | 董事会提名 |
| 10 | 李军印 | 独立董事 | 董事会提名 |
| 11 | 储小平 | 独立董事 | 董事会提名 |
因董事会换届选举,自 2018 年 4 月 18 日至 2020 年 3 月 10 日期间,生益科
技的董事会成员具体情况如下:
| 序号 | 姓名 | 职务 | 提名/推荐方 |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘述峰 | 董事 | 董事会提名 |
| 2 | 陈仁喜 | 董事 | 董事会提名 |
| 3 | 邓春华 | 董事 | 国弘投资提名 |
| 4 | 唐英敏 | 董事 | 伟华电子有限公司提名 |
| 5 | 许力群 | 董事 | 国弘投资提名 |
| 6 | 谢景云 | 董事 | 广东省广新控股集团有限公司提名 |
| 7 | 魏高平 | 董事 | 广东省外贸开发有限公司提名 |
| 8 | 陈新 | 独立董事 | 董事会提名 |
| 9 | 欧稚云 | 独立董事 | 董事会提名 |
| 10 | 李军印 | 独立董事 | 董事会提名 |
| 11 | 储小平 | 独立董事 | 董事会提名 |
因魏高平先生辞去生益科技董事职务,生益科技 2020 年第一次临时股东大 会补选李静女士为生益科技董事,自 2020 年 3 月 10 日至今,生益科技的董事会 成员具体情况如下:
| 序号 | 姓名 | 职务 | 提名/推荐方 |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘述峰 | 董事 | 董事会提名 |
| 2 | 陈仁喜 | 董事 | 董事会提名 |
| 3 | 邓春华 | 董事 | 国弘投资提名 |
| 4 | 唐英敏 | 董事 | 伟华电子有限公司提名 |
| 5 | 许力群 | 董事 | 国弘投资提名 |
| 6 | 谢景云 | 董事 | 广东省广新控股集团有限公司提名 |
| 7 | 李静 | 董事 | 广东省广新控股集团有限公司提名 |
| 8 | 陈新 | 独立董事 | 董事会提名 |
| 9 | 欧稚云 | 独立董事 | 董事会提名 |
| 10 | 李军印 | 独立董事 | 董事会提名 |
| 11 | 储小平 | 独立董事 | 董事会提名 | |
|---|---|---|---|---|
| -- | ---- | ----- | ------ | ------- |
(2)最近 2 年生益科技董事会召开情况
最近 2 年生益科技的董事会的召开情况具体如下:
| 序 号 |
会议名称 | 召开时间 | 出 席 董 事 人 数 |
出席董事/ 全体董事 比例 |
会议议案表决 过程是否涉及 回避事项 |
表决情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 第八届董事会第 三十次会议 |
2018-3-1 | 11 | 100% | 否 | 有表决权的 董事一致通 过全部议案 |
| 2 | 第八届董事会第 三十一次会议 |
2018-3- 26 |
11 | 100% | 是 | 有表决权的 董事一致通 过全部议案 |
| 3 | 第九届董事会第 一次会议 |
2018-4-18 | 11 | 100% | 否 | 有表决权的 董事一致通 过全部议案 |
| 4 | 第九届董事会第 二次会议 |
2018-4-25 | 11 | 100% | 否 | 有表决权的 董事一致通 过全部议案 |
| 5 | 第九届董事会第 三次会议 |
2018-5-11 | 11 | 100% | 否 | 有表决权的 董事一致通 过全部议案 |
| 6 | 第九届董事会第 四次会议 |
2018-5-18 | 11 | 100% | 是 | 有表决权的 董事一致通 过全部议案 |
| 7 | 第九届董事会第 五次会议 |
2018-6-20 | 11 | 100% | 否 | 有表决权的 董事一致通 过全部议案 |
| 8 | 第九届董事会第 六次会议 |
2018-7-18 | 11 | 100% | 是 | 有表决权的 董事一致通 过全部议案 |
| 9 | 第九届董事会第 七次会议 |
2018-8-14 | 11 | 100% | 否 | 有表决权的 董事一致通 过全部议案 |
| 10 | 第九届董事会第 | 2018-10-26 | 11 | 100% | 否 | 有表决权的 |
| 序 号 |
会议名称 | 召开时间 | 出 席 董 事 人 数 |
出席董事 会议议案表决 / 全体董事 过程是否涉及 比例 回避事项 |
表决情况 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 八次会议 | 董事一致通 过全部议案 |
|||||
| 11 | 第九届董事会第 九次会议 |
否 2018 -10 -29 11 100% |
有表决权的 董事一致通 过全部议案 |
|||
| 12 | 第九届董事会第 十次会议 |
2018 -12 -13 |
11 | 100% | 否 | 有表决权的 董事一致通 过全部议案 |
| 13 | 第九届董事会第 十一次会议 |
2018 -12 -25 |
11 | 100% | 否 | 有表决权的 董事一致通 过全部议案 |
| 14 | 第九届董事会第 十二次会议 |
2019 - 3 -25 |
是 11 100% |
有表决权的 董事一致通 过全部议案 |
||
| 15 | 第九届董事会第 十三次会议 |
2019 - 4 - 2 |
11 | 100% | 否 | 有表决权的 董事一致通 过全部议案 |
| 16 | 第九届董事会第 十四次会议 |
2019 - 4 -23 |
11 | 100% | 是 | 有表决权的 董事一致通 过全部议案 |
| 17 | 第九届董事会第 十五次会议 |
2019 - 6 -18 |
11 | 100% | 是 | 有表决权的 董事一致通 过全部议案 |
| 18 | 第九届董事会第 十六次会议 |
2019 - 7 -17 |
11 | 100% | 否 | 有表决权的 董事一致通 过全部议案 |
| 19 | 第九届董事会第 十七次会议 |
2019 - 8 - 1 |
否 11 100% |
有表决权的 董事一致通 过全部议案 |
||
| 20 | 第九届董事会第 十八次会议 |
2019 - 8 -12 |
11 | 100% | 是 | 有表决权的 董事一致通 过全部议案 |
| 8-3-35 |
| 序 号 |
会议名称 | 召开时间 | 出 席 董 事 人 数 |
出席董事 会议议案表决 / 全体董事 过程是否涉及 比例 回避事项 |
表决情况 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 21 | 第九届董事会第 十九次会议 |
2019 -10 -28 |
11 | 100% | 否 | 有表决权的 董事一致通 过全部议案 |
| 22 | 第九届董事会第 二十次会议 |
2019 -12 -24 |
11 | 100% | 否 | 有表决权的 董事一致通 过全部议案 |
| 23 | 第九届董事会第 二十一次会议 |
2020 - 1 -14 |
11 | 100% | 是 | 有表决权的 董事一致通 过全部议案 |
| 24 | 第九届董事会第 二十二次会议 |
2020 - 2 -20 |
11 | 100% | 是 | 有表决权的 董事一致通 过全部议案 |
| 25 | 第九届董事会第 二十三次会议 |
2020 - 2 -27 |
11 | 100% | 是 | 有表决权的 董事一致通 过全部议案 |
| 26 | 第九届董事会第 二十四次会议 |
2020 - 3 -10 |
11 | 100% | 否 | 有表决权的 董事一致通 过全部议案 |
| 27 | 第九届董事会第 二十五次会议 |
2020 - 3 -23 |
11 | 100% | 是 | 有表决权的 董事一致通 过全部议案 |
| 28 | 第九届董事会第 二十六次会议 |
2020 - 4 -16 |
11 | 100% | 是 | 有表决权的 董事一致通 过全部议案 |
| 29 | 第九届董事会第 二十七次会议 |
2020 - 4 -28 |
11 | 100% | 否 | 有表决权的 董事一致通 过全部议案 |
| 30 | 第九届董事会第 二十八次会议 |
2020 - 5 - 7 |
11 | 100% | 是 | 有表决权的 董事一致通 过全部议案 |
| 31 | 第九届董事会第 二十九次会议 |
2020 - 5 -26 |
11 | 100% | 是 | 有表决权的 董事一致通 |
| 8-3-36 |
| 序 号 |
会议名称 | 召开时间 | 出 席 董 事 人 数 |
出席董事/ 全体董事 比例 |
会议议案表决 过程是否涉及 回避事项 |
表决情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 过全部议案 | ||||||
| 32 | 第九届董事会第 三十次会议 |
2020-7-16 | 11 | 100% | 否 | 有表决权的 董事一致通 过全部议案 |
| 33 | 第九届董事会第 三十一次会议 |
2020-7-30 | 11 | 100% | 否 | 有表决权的 董事一致通 过全部议案 |
综上,生益科技任一股东均无法单独或与其一致行动人共同提名超过半数的 董事,结合生益科技董事会构成情况以及董事会议事规则,生益科技任一股东及 其一致行动人提名的董事均不足以对生益科技的董事会决策产生决定性影响力, 不存在对生益科技董事会产生决定性影响的实际控制人。
6. 最近 2 年生益科技监事会的实际运作情况
生益科技《公司章程》规定,监事会由 3 名监事组成,监事会应当包括股东 代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 2/3。监事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
经核查,最近 2 年生益科技的监事会成员为 3 人,自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 4 月 18 日期间,生益科技监事具体情况如下:周嘉林、罗礼玉为职工代表监 事,朱雪华为股东代表监事。因监事会换届选举,自 2018 年 4 月 18 日至今,生 益科技的监事会成员如下:罗礼玉、陈少庭为职工代表监事,朱雪华为股东代表 监事。
| 序 号 |
会议届次 | 召开日期 | 出席监事 | 出席监事占比 | 表决情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 第八届监事会第十 五次会议 |
2018-3-1 | 3 | 100% | 出席会议的监事一 致通过全部议案 |
| 2 | 第八届监事会第十 | 2018-3-26 | 3 | 100% | 出席会议的监事一 |
最近 2 年生益科技召开监事会的具体情况如下:
| 序 号 |
会议届次 | 召开日期 | 出席监事 | 出席监事占比 | 表决情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 六次会议 | 致通过全部议案 | ||||
| 3 | 第九届监事会第一 | 2018-4-18 | 3 | 100% | 出席会议的监事一 |
| 次会议 | 致通过全部议案 | ||||
| 4 | 第九届监事会第二 | 2018-4-25 | 3 | 100% | 出席会议的监事一 |
| 次会议 | 致通过全部议案 | ||||
| 5 | 第九届监事会第三 | 2018-5-11 | 3 | 100% | 出席会议的监事一 |
| 次会议 | 致通过全部议案 | ||||
| 6 | 第九届监事会第四 | 2018-7-18 | 3 | 100% | 出席会议的监事一 |
| 次会议 | 致通过全部议案 | ||||
| 7 | 第九届监事会第五 | 2018-8-14 | 3 | 100% | 出席会议的监事一 |
| 次会议 | 致通过全部议案 | ||||
| 8 | 第九届监事会第六 | 2018-10-29 | 3 | 100% | 出席会议的监事一 |
| 次会议 | 致通过全部议案 | ||||
| 9 | 第九届监事会第七 次会议 |
2018-12-13 | 3 | 100% | 出席会议的监事一 致通过全部议案 |
| 第九届监事会第八 | 出席会议的监事一 | ||||
| 10 | 次会议 | 2018-12-25 | 3 | 100% | 致通过全部议案 |
| 第九届监事会第九 | 出席会议的监事一 | ||||
| 11 | 次会议 | 2019-3-25 | 3 | 100% | 致通过全部议案 |
| 第九届监事会第十 | 出席会议的监事一 | ||||
| 12 | 次会议 | 2019-4-2 | 3 | 100% | 致通过全部议案 |
| 第九届监事会第十 | 出席会议的监事一 | ||||
| 13 | 一次会议 | 2019-4-23 | 3 | 100% | 致通过全部议案 |
| 14 | 第九届监事会第十 | 2019-6-18 | 3 | 100% | 出席会议的监事一 |
| 二次会议 | 致通过全部议案 | ||||
| 15 | 第九届监事会第十 | 2019-8-12 | 3 | 100% | 出席会议的监事一 |
| 三次会议 | 致通过全部议案 | ||||
| 16 | 第九届监事会第十 | 2019-10-28 | 3 | 100% | 出席会议的监事一 |
| 四次会议 | 致通过全部议案 | ||||
| 17 | 第九届监事会第十 | 2019-12-24 | 3 | 100% | 出席会议的监事一 |
| 五次会议 | 致通过全部议案 | ||||
| 18 | 第九届监事会第十 | 2020-1-14 | 3 | 100% | 出席会议的监事一 |
| 六次会议 | 致通过全部议案 | ||||
| 19 | 第九届监事会第十 | 2020-2-20 | 3 | 100% | 出席会议的监事一 |
| 七次会议 | 致通过全部议案 |
| 序 号 |
会议届次 | 召开日期 | 出席监事 | 出席监事占比 | 表决情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 第九届监事会第十 | 出席会议的监事一 | ||||
| 20 | 八次会议 | 2020-2-27 | 3 | 100% | 致通过全部议案 |
| 第九届监事会第十 | 出席会议的监事一 | ||||
| 21 | 九次会议 | 2020-3-23 | 3 | 100% | 致通过全部议案 |
| 第九届监事会第二 | 出席会议的监事一 | ||||
| 22 | 十次会议 | 2020-4-16 | 3 | 100% | 致通过全部议案 |
| 第九届监事会第二 | 100% | 出席会议的监事一 | |||
| 23 | 十一次会议 | 2020-4-28 | 3 | 致通过全部议案 | |
| 第九届监事会第二 | 出席会议的监事一 | ||||
| 24 | 十二次会议 | 2020-5-7 | 3 | 100% | 致通过全部议案 |
| 第九届监事会第二 | 出席会议的监事一 | ||||
| 25 | 十三次会议 | 2020-5-26 | 3 | 100% | 致通过全部议案 |
| 第九届监事会第二 | 出席会议的监事一 | ||||
| 26 | 十四次会议 | 2020-7-16 | 3 | 100% | 致通过全部议案 |
| 第九届监事会第二 | 出席会议的监事一 | ||||
| 27 | 十五次会议 | 2020-7-30 | 3 | 100% | 致通过全部议案 |
各位监事均依照生益科技公司章程的规定履行职责,不存在单一股东及其一 致行动人影响监事选任或行使职权的情况。
综上,结合最近 2 年生益科技监事会的实际运作情况,生益科技最近 2 年不 存在单一股东及其一致行动人影响生益科技监事或监事会选任或行使职权的情 况。
7. 最近 2 年生益科技经营管理的实际运作情况
生益科技的公司章程规定,董事会有权聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员;生益科技设总经理一名,由生益科技董事会聘任或解聘。生益科技总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书及总工程师为生益科技高级管理人员。
生益科技总经理及其他高级管理人员根据公司章程的规定均由生益科技董 事会聘任或解聘,并履行公司章程规定的职权。
综上,结合最近 2 年生益科技经营管理的实际运作情况,生益科技最近 2 年不存在单一股东及其一致行动人能够决定生益科技董事会对高级管理人员的 选聘或干预高级管理人员履行职责的情况。
综上所述,本所律师认为,结合最近 2 年内生益科技股权结构、相关股东间 的一致行动关系或其他安排、公司章程以及生益科技最近 2 年股东大会、董事会、 监事会及生益科技经营管理的实际运作情况等,公司控股股东为生益科技,生益 科技不存在实际控制人,因此,发行人亦不存在实际控制人,发行人认定无实际 控制人的依据充分。
(二)在生益科技无实际控制人的情况下是否影响发行人生产经营稳定, 并针对性作相应风险提示
报告期内,在生益科技无实际控制人的情况下,发行人保持了公司生产经营、 管理团队持续稳定:
1. 发行人建立了健全的公司法人治理结构、规范有效的内部控制制度
截至本补充法律意见书出具之日,发行人依法建立了股东大会、董事会、监 事会并聘任了高级管理人员,并相应制定规范有效的《公司章程》《股东大会议 事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事 会战略委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议 事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘 书工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》 等法人治理制度文件,健全了内部控制体系,可以有效保证生产经营的稳定性和 重大决策的延续性。
报告期内发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会的召集程序、表决方 式、决议内容均符合法律法规及《公司章程》的相应规定。发行人根据已建立的 法人治理制度对不同事项进行决策,确保决策机制运行的有效性,在发行人持续 保持有效决策机制的前提下,发行人在报告期内实现了主营业务收入的持续稳定 增长。
2. 发行人具备独立性,并组建了稳定的管理团队和核心技术团队
如《律师工作报告》正文"五 发行人的独立性"所述,截至本补充法律意 见书出具之日,发行人业务独立,资产独立完整,具有独立完整的采购、生产、 销售、研发系统,人员独立,机构独立,财务独立,且与高级管理人员及核心技 术人员均签署了《劳动合同》,发行人组建了稳定的管理团队和核心技术团队。 报告期内,发行人的高级管理人员和核心技术人员没有发生重大变化,具有稳定 性。
发行人通过设立员工持股平台,对公司发展起到重要贡献作用的员工进行激 励,与员工分享经营成果,有利于保持发行人骨干员工稳定,且参与持股平台的 员工签订了有利于发行人股份稳定的合伙协议。
综上,发行人无实际控制人,但在报告期内发行人保持公司生产经营、管理 团队持续稳定。
3. 报告期内,发行人生产经营稳定,业绩持续快速增长
报告期内,公司主营业务收入分别为 167,538.75 万元、201,231.68 万元、 304,423.30 万元和 187,584.73 万元,净利润分别为 13,846.98 万元、21,318.87 万 元、44,118.31 万元和 29,698.60 万元,公司生产经营稳定,主营业务收入和净利 润呈持续快速增长趋势。
4. 风险揭示和重大事项提示
报告期内,发行人控股股东为生益科技,生益科技无实际控制人,因此发行 人无实际控制人。如未来生益科技无实际控制人的情况发生变动,则可能通过控 股股东生益科技对公司管理理念与发展战略、公司董事会、公司管理层等方面产 生影响,从而可能对公司生产经营稳定性产生不利影响。经本所律师核查,招股 说明书"第四节 风险因素"之"五、无实际控制人的风险"已经补充披露了生 益科技无实际控制人的风险情况。为了进一步突出重大事项提示,公司已在招股 说明书"重大事项提示"之"三、阅读风险因素章节提示"予以了补充披露。
问题 4:
招股说明书披露,(1)发行人拥有 1 家全资子公司吉安生益和 2 家分公司 (万江分厂和洪梅分厂)。主营业务均主要从事各类印制电路板的研发、生产和
销售。吉安生益位于江西省吉安市,洪梅分厂成立于 2020 年 4 月 30 日;(2) 2019 年 5 月 28 日,生益电子与东莞生益房地产开发有限公司签署《生益电子股 份有限公司万江分厂搬迁补偿协议》。公司万江分厂生产设备的搬迁过程中,涉 及设备拆装调试、生产计划的组织和调整等。若在搬迁过程中,公司未能合理安 排搬迁过程,则存在影响正常生产和交货期,对公司的经营业绩产生一定的影响。
请发行人说明:(1)结合目前主要业务开展区域及客户分布情况,说明吉 安生益成立的原因;2020 年 4 月新设洪梅分厂的背景和原因;(2)发行人厂区、 吉安生益、万江分厂、洪梅分厂的具体业务分工及生产能力的差异情况;(3) 万江分厂搬迁的后续安排及预计完成时间,相关方对搬迁补偿协议约定是否存在 纠纷及潜在纠纷;结合万江分厂的生产能力、与发行人主营业务间的关系以及目 前的订单情况,说明后续搬迁对发行人生产经营的具体影响,是否会导致违约风 险或诉讼风险,并作风险揭示;(4)吉安生益成立至今未开展业务的原因及合 理性。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复:
【核查过程】
本所律师针对上述问题履行了以下核查程序:
-
查阅了吉安生益、东莞洪梅分厂的工商登记信息及营业执照;
-
查阅了发行人主要业务开展区域及客户分布情况;
-
查阅了发行人设立吉安生益有关的董事会、股东大会会议资料;
-
查阅了《吉安生益一期投资项目的可行性研究报告》;
-
查阅了公司对设立吉安生益、东莞洪梅分厂情况的说明;
-
现场查看了发行人的经营场所;
-
查阅了万江分厂规划文件以及《生益电子股份有限公司万江分厂搬迁补偿 协议》;
-
查阅了《万江工厂停产搬迁方案》;
-
查阅了《生益电子洪梅分厂投资可行性分析》。
【核查意见】
(一)结合目前主要业务开展区域及客户分布情况,说明吉安生益成立的
原因;2020 年 4 月新设洪梅分厂的背景和原因
1.结合目前主要业务开展区域及客户分布情况,说明吉安生益成立的原因
(1)吉安生益的基本情况
吉安生益成立于 2018 年 11 月 12 日,基本情况如下:
| 企业名称 | 吉安生益电子有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91360805MA38830NXG |
| 成立日期 | 年 月 日 2018 11 12 |
| 住所/主要生产经营地 | 江西省吉安市井冈山经济技术开发区京九大道 号 19 |
| 注册资本/实收资本 | 亿元/3.7 亿元 8.00 |
| 法定代表人 | 张恭敬 |
| 高密度印刷电路板、柔性电路板、刚挠结合板、HDI 高密度积 层板、封装载板、特种印制电路板、模块模组封装产品、电子 装联产品、电路板组装产品、新型电子元器件及组件的生产、 |
|
| 经营范围 | 加工、销售、研发、组装;从事上述产品、上述产品零部件以 及上述产品的原材料的批发、零售、进出口、技术服务、技术 |
| 咨询、技术转让及其他相关配套服务;计算机软件开发、销售、 信息技术咨询服务;道路普通货物运输。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
|
| 主营业务 | 各类印制电路板的研发、生产与销售业务 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 股权结构 | 生益电子持有 100%股权 |
(2)吉安生益成立的原因
经核查并经公司说明,吉安生益成立的原因:一是公司产能转移和市场发展 的需要;二是江西省吉安市井冈山经济技术开发区具有产业配套、地区优惠政策、 人力资源丰富等优势。具体说明如下:
1)公司产能转移和市场发展的需要
根据政府规划文件,发行人万江分厂所在地已经规划为商住区域。根据生益 电子与生益地产签署《生益电子股份有限公司万江分厂搬迁补偿协议》,万江分 厂将在 2020 年 12 月 31 日前进行搬迁,搬迁后万江分厂将停止生产运营。其次, 2014 年生益电子东城厂区启动以后,万江分厂仅在原来设备配置基础上适当新 增加部分关键设备进行产能提升和技术升级,但无法满足印制电路板市场发展和 技术升级的需要。为此,成立吉安生益实施新的印制电路板建设项目,既能承接
万江分厂的产能,又能增加印制电路板的产能并通过技术升级提升自动生产水平 和产品档次,从而满足印制电路板市场发展和技术升级的需求。
2)吉安生益选址的考虑因素
报告期内,公司主营业务收入按销售区域分类及占比如下:
单位:万元
| 年 2020 |
月 1-6 |
年度 2019 |
年度 2018 |
2017 | 年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售区域 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 境内 | 164,656.04 | 87.78% | 240,637.62 | 79.05% | 144,769.84 | 71.94% | 138,216.68 | 82.50% | |
| 华南地区 | 120,357.69 | 64.16% | 176,037.91 | 57.83% | 102,900.42 | 51.14% | 108,362.45 | 64.68% | |
| 华东地区 | 31,343.33 | 16.71% | 54,301.79 | 17.84% | 33,803.69 | 16.80% | 20,483.25 | 12.23% | |
| 华中地区 | 11,808.25 | 6.29% | 7,671.66 | 2.52% | 4,851.69 | 2.41% | 5,471.25 | 3.27% | |
| 华北地区 | 914.52 | 0.49% | 2,347.38 | 0.77% | 2,899.25 | 1.44% | 3,758.85 | 2.24% | |
| 其他地区 | 232.25 | 0.12% | 278.87 | 0.09% | 314.80 | 0.16% | 140.90 | 0.08% | |
| 境外 | 22,928.69 | 12.22% | 63,785.68 | 20.95% | 56,461.84 | 28.06% | 29,322.06 | 17.50% | |
| 总计 | 187,584.73 | 100.00% | 304,423.30 | 100.00% | 201,231.68 | 100.00% | 167,538.75 | 100.00% |
报告期内,公司销售收入主要来自于内销收入,分别为 138,216.68 万元、 144,769.84 万元、240,637.62 万元、164,656.04 万元,占主营业务收入比重分别 为 82.50%、71.94%、79.05%、87.78%。公司境内主要客户集中在华东地区和华 南地区。
吉安生益生产经营场所位于江西省吉安市,处于华东地区,是公司重点销售 区域之一,同时吉安生益选址江西省吉安市井冈山经济技术开发区具备以下优 势:
①产业配套因素。江西省吉安市井冈山经济技术开发区为国家级开发区,是 江西省政府和深圳市政府共创共建产业园区,整合吉州工业园、河东开发区 2 家省级开发区,形成"一区四园"的发展格局,有多家印制电路板企业如红板(江 西)有限公司、吉安市满坤科技有限公司、江西威尔高电子有限公司、江西中络 电子有限公司进驻,园区建有集中污水处理中心和危废处理中心,电子信息产业 配套完善。
②优惠政策因素。江西省吉安市井冈山经济技术开发区制定了《井冈山经开 区关于支持"1+3"产业发展的暂行办法》,给予企业财税补贴政策及其他扶持
政策。此外,江西省吉安市井冈山经济技术开发区对于员工子女入学和技术、管 理人才引进有专门的优惠政策。
③人力资源因素。吉安有井冈山大学和吉安市职业技术学校,并且可以吸引 九江和南昌的大学生资源,人力资源相对丰富。
综合产业配套、优惠政策、人力资源等因素,公司选址在江西省吉安市井冈 山经济技术开发区设立吉安生益从事印制电路板的研发、生产与销售业务。
2.2020 年 4 月新设洪梅分厂的背景和原因
(1)东莞洪梅分厂的基本情况
东莞洪梅分厂成立于 2020 年 4 月 30 日,基本情况如下:
| 企业名称 | 生益电子股份有限公司东莞洪梅分厂 | |
|---|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91441900MA54LDGT9G | |
| 成立日期 年 月 日 2020 4 30 |
||
| 住所/主要生产经营地 广东省东莞市洪梅镇望沙路洪梅段 号 号楼 室 29 1 102 |
||
| 负责人 陈正清 |
||
| 研发、生产、加工、销售新型电子元器件(新型机电元件:多 | ||
| 经营范围 | 层印刷电路板)及相关材料、零部件。(依法须经批准的项目, | |
| 经相关部门批准后方可开展经营活动) | ||
| 主营业务 | 各类印制电路板的生产与销售业务 | |
| 公司类型 | 其他股份有限公司分公司(非上市) |
(2)新设洪梅分厂的背景和原因
经核查并公司说明,新设东莞洪梅分厂背景和原因主要是:随着公司 5G 印 制电路板产品的产量和占比逐步增高,在总产能不变的条件下公司钻孔单位面积 孔密度明显提高,需要更多的钻机才可满足生产需要,因此新设东莞洪梅分厂建 设钻孔厂房并以此提升现有的钻孔产能。具体说明如下:
根据公司说明,随着 5G 网络建设推进,与 5G 相关的印制电路板产品需求 量增长。印制电路板生产工艺流程较长,5G 通讯印制电路板产品结构相对比较 复杂,精密度高,尺寸大,单位面积钻孔数量也远高于普通通讯印制电路板。随 着公司 5G 印制电路板产品的产量和占比逐步增高,总产能不变的条件下其钻孔 单位面积孔密度明显提高,需要更多的钻机才可满足生产。公司东城工厂内已无 空间放置更多的钻机以满足生产所需,目前已经外协一部分钻孔工序。为加快满
足现有的产能以及后续的市场需求,公司急需寻找另外的场地来建设钻孔厂房并 以此提升现有的钻孔产能。新设东莞洪梅分厂目的是建设钻孔厂房并以此提升现 有的钻孔产能。
(二)发行人厂区、吉安生益、万江分厂、洪梅分厂的具体业务分工及生 产能力的差异情况
经核查,发行人厂区(即东城厂区)、吉安生益、万江分厂、东莞洪梅分厂 的具体业务分工及生产能力及差异情况如下:
| 厂区 | 业务分工 | 生产能力 |
|---|---|---|
| 年产能约为 万 2019 50 |
||
| 东城厂区 | 印制电路板全流程生产,产品定位主要为大尺寸、 | 平方米,按 年 2020 1-6 |
| 高难度中小批量产品 | 月产能约为 万平方 33 |
|
| 米(备注 1) |
||
| 印制电路板全流程生产,产品定位主要为大批量服 | ||
| 吉安生益 | 务器产品 | 备注 2 |
| 印制电路板开料、内层图形制作、内层图形检测、 | ||
| 棕化、压合、钻孔、沉铜、板面电镀、外层图形制 | 年产能约为 万 2019 30 |
|
| 万江分厂 | 作、外层图形检测、阻焊印制电路板前段工序生产, | 平方米,2020 年 月 1-6 |
| 前段工序完成后转移到发行人东城厂区进行表面 | 产能约为 万平方米 12 |
|
| 处理、字符、铣外形、电测、表观检查、包装后段 | (备注 3) |
|
| 工序并形成产品,产品定位主要为普通服务器产品 | ||
| 东莞洪梅分 | 从事钻孔工序,为发行人东城厂区印制电路板生产 | 备注 |
| 厂 | 作配套 | 4 |
备注 1:上述各厂区业务分工和生产能力的描述均不包括发行人本次发行涉及的募投项 目。
备注 2:吉安生益高精密度线路板项目分为两期建设,一期规划年产能 70 万平米,二 期规划年产能 110 万平米,合计年产能 180 万平米。吉安生益一期项目预计在 2020 年第四 季度投产。
备注 3:因万江分厂仅从事印制电路板开料、内层图形制作、内层图形检测、棕化、压 合、钻孔、沉铜、板面电镀、外层图形制作、外层图形检测、阻焊印制电路板前段工序生产, 该统计的产能为万江分厂进行印制电路板前段工序生产到发行人东城厂区进行表面处理、字 符、铣外形、电测、表观检查、包装后段工序并形成最终产品的产能。
备注 4:东莞洪梅分厂 2020 年 7 月投产且产能逐步提升,投产完成后其钻机数量为 173 台。因为洪梅分厂只做钻孔工序,其钻孔的产能与板的孔密度、板厚以及材料有很大的关系, 所以无法单独统计产能。
(三)万江分厂搬迁的后续安排及预计完成时间,相关方对搬迁补偿协议 约定是否存在纠纷及潜在纠纷;结合万江分厂的生产能力、与发行人主营业务 间的关系以及目前的订单情况,说明后续搬迁对发行人生产经营的具体影响, 是否会导致违约风险或诉讼风险,并作风险揭示
1. 万江分厂搬迁的后续安排及预计完成时间
根据生益电子与生益地产签署《生益电子股份有限公司万江分厂搬迁补偿协 议》,万江分厂预计于 2020 年 12 月底完成搬迁。发行人对万江分厂搬迁的后续 安排包括设备设施搬迁和人员安置,具体如下:
(1)设备设施搬迁
设备设施搬迁主要包括搬迁设备设施和不搬迁设备设施,万江分厂钻机设备 已于 2020 年 7 月搬迁至东莞洪梅分厂,预计其他主要设备设施在 2020 年 12 月 底完成搬迁。搬迁设备设施具体构成情况如下表所示:
| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 搬迁设备设施 | 主要为全自动曝光机、机械钻机、冲孔机、X-RAY 钻靶机、砂带磨板机、 |
| 文字喷墨机等。 | |
| 不搬迁设备设 | 主要为加厚铜生产线,图形电镀线、内层 线、自动光学检测仪、真 DES |
| 施 | 空压机系统等。 |
(2)人员安置
根据公司安排,万江分厂预计于 2020 年 12 月底完成搬迁,不再从事生产。 根据自愿原则,万江分厂不再生产后,人员将分别安排至吉安生益、东城厂区、 东莞洪梅分厂,其中安排至吉安生益、东城工厂的人员调动时间预计在 2020 年 12 月,安排至东莞洪梅分厂的人员已经于 2020 年 7 月完成调动。具体人员安排 情况如下:
| 需安置人数 | 吉安生益计划接收数 | 东城厂区计划接收数 | 东莞洪梅分厂接收数 |
|---|---|---|---|
| 461 | 208 | 208 | 45 |
万江分厂搬迁工作预计于 2020 年 12 月 31 日完成,在此之前万江分厂仍继
续进行印制电路板开料、内层图形制作、内层图形检测、棕化、压合、钻孔、沉 铜、板面电镀、外层图形制作、外层图形检测、阻焊印制电路板前段工序的生产。
经生益地产和生益电子确认并经本所律师核查,搬迁补偿协议不存在纠纷及 潜在纠纷。
2. 万江分厂搬迁对发行人生产经营的具体影响
如前所述,万江分厂从事印制电路板前段工序生产,万江分厂前段工序完成 后转移到发行人东城厂区进行后段工序并形成产品,该产能后续将由吉安生益承 接。
根据发行人的投产安排,吉安生益预计于 2020 年第四季度正式投产,东莞 洪梅分厂已于 2020 年 7 月投产,上述两个生产场所投产时间均早于搬迁补偿协 议约定的完成搬迁时间(2020 年 12 月 31 日);同时根据公司的规划,吉安生 益月产能在 2020 年 12 月预计达到 2.79 万平方米左右,吉安生益产能能够顺利 衔接万江分厂的产能。截至 2020 年 6 月 30 日,涉及万江分厂生产的计划交货订 单合计约为 47,467.88 平方米,针对上述订单(不包括后续发生的订单),在搬 迁前由万江分厂和吉安生益对该等订单进行生产,具体排期安排如下:
| 月份 | 在手订单排期生产量(平方米) |
|---|---|
| 月份 7 |
21,991.57 |
| 月份 8 |
12,996.64 |
| 月份 9 |
7,185.80 |
| 月份 10 |
3,252.83 |
| 月份 11 |
1,963.51 |
| 月份 12 |
77.53 |
| 合计 | 47,467.88 |
综上,如吉安生益按照预期投产,则吉安生益产能能够顺利衔接万江分厂的 产能,后续搬迁对发行人生产经营不会造成不利影响。同时发行人根据公司产能 规划及产能实际情况承接订单,搬迁不会导致违约风险或诉讼风险。
3. 风险揭示
公司万江分厂生产设备的搬迁过程中,涉及设备拆装调试、生产计划的组织 和调整等。若在搬迁过程中,公司未能合理安排搬迁过程,则存在影响正常生产
和交货期,对公司的经营业绩产生一定的影响。经本所律师核查,招股说明书"第 四节 风险因素"之"一、经营风险"之"(十)部分经营场所搬迁风险"已经披露了 部分经营场所搬迁的风险情况。
(四)吉安生益成立至今未开展业务的原因及合理性
吉安生益于2018年11月注册登记,由于项目建设前期需要进行可行性研究, 办理土地出让、投资立项、环评、规划报建等手续,以及印制线路板工艺复杂, 设备种类繁多、选型时间长等原因,吉安生益仍处于建设期,尚未开始投产,因 此至今未开展业务,具体说明如下:
-
2018 年 10 月 15 日,生益电子 2018 年第二次临时股东大会通过《万江产 能转移选址的议案》。同月,生益电子与井冈山经济技术开发区管理委员会签订 了《高端印制电路板生产项目投资合同》。
-
2018 年 11 月 12 日,吉安生益完成工商注册登记。吉安生益成立后,为 投资项目建设需要,吉安生益进行了投资可行性研究和办理土地出让、建设项目 立项、环评、规划报建等前期手续。
-
一期项目从 2019 年 7 月开始动工建设,由于印制线路的工艺复杂,前期 策划和环保的工作繁琐复杂;同时设备类型非常多,设备选型的时间较长,所以 项目的时间跨度比较大,从筹备到试产需要 1.5 年的时间,实现全面稳定生产达 成需要 2.5 年的时间。目前一期项目已经正在建设中,预计 2020 年第四季度正 式投产。
因此吉安生益成立至今未开展业务的原因在于吉安生益建设项目仍处于建 设周期,未正式投产,吉安生益成立至今未开展业务具有合理性。
问题 8:
招股说明书披露:(1)印刷电路板属于定制化产品,通过直销方式取得的 销售收入为公司主要收入来源,发行人经销收入占比较低但逐年上升;(2)报 告期各期,公司境外销售收入分别为 29,322.06 万元、56,461.84 万元和 63,785.68 万元,呈上升趋势;(3)报告期各期,前五大客户的销售收入占比分 别为 69.06%、 67.54%和 74.08%,2019 年度客户集中度大幅上升。
请发行人补充披露:(1)结合订单和下游客户市场需求变化,披露报告期 各期前五大客户销售收入的变动原因,对华为的销售收入增速较快是否具有可持 续性;(2)结合同行业可比公司的对比情况,披露客户集中度较高的原因,是 否符合行业惯例并充分揭示相关风险;(3)按照国家或地区披露大陆以外地区 客户的分布情况、销售产品种类、销售金额及占比。
请发行人说明:(1)发行人定制化产品的具体定价依据及价格调整机制, 不同客户之间的定价方法和毛利率是否存在差异及原因;(2)报告期各期外销 前五大客户的销售内容、销售收入及其占比、变动原因,同类产品境内外销售价 格和毛利率的差异及原因;(3)上述客户的基本情况、开发方式、合作背景和 合作模式,发行人是否与生益科技及其关联方存在共同最终客户的情形,说明客 户名称、销售内容、销售收入及其占比,结合客户的采购政策说明销售订单是否 具有可持续性,是否具备独立面向市场的能力,是否依赖于生益科技及其关联方 的销售渠道,发行人和生益科技及其关联方之间是否存在互相承担费用、利益输 送等情形;(4)主要进口国或地区的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影 响。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见,说明:(1) 对收入真实性履行的核查方法、程序、范围和比例;(2)关于境外收入核查, 对物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出 口信用保险公司数据、最终销售或使用情况的核查情况;(3)实地走访客户的 数量、对应收入金额、时间及人员安排;(4)执行的函证程序并列示详细的函 证控制表,回函差异的具体原因,未回函客户履行的替代性程序,是否符合审计 准则的要求,提供前五大客户的函证、快递单据复印件。
请保荐机构根据《审核问答(二)》问题 12 的要求进行核查并发表明确意 见,发行人的信息披露是否符合相关规定。
请发行人律师就境外销售是否符合海关、税务等法律法规规定发表明确意 见。
回复:
【核查过程】
本所律师针对上述问题履行了以下核查程序:
-
查阅了发行人《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》、《对外 贸易经营者备案登记表》、《出入境检验检疫报检企业备案表》、《认证企业证 书》 ;
-
查阅发行人境外销售合同、报关单、发票等资料;
-
查阅相关政府部门出具的证明文件;
-
检索中国海关企业进出口信用信息公示平台、国家企业信用信息公示系 统、信用中国、国家税务总局、国家税务总局广东省税务局等网站;
-
查阅了发行人出口退税认定文件、纳税申报文件、主管税务机关对出口 退税的审批文件。
【核查意见】
(一)境外销售是否符合海关、税务等法律法规规定
1. 发行人的境外销售符合海关相关法律法规的规定
《中华人民共和国海关法》第十一条规定:"进出口货物收发货人、报关企 业办理报关手续,必须依法经海关注册登记。未依法经海关注册登记,不得从事 报关业务。"
经本所律师核查,发行人已取得《中华人民共和国海关报关单位注册登记证 书》等资质文件,符合上述规定,该等资质文件如下:
| 序 号 |
持证 人 |
证书名称及主要内容 | 证书号 | 发证单位 | 有效期至 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 公司 | 《中华人民共和国海关报 关单位注册登记证书》 |
4419960D33 | 东莞海关 | 长期 |
| 2 | 公司 | 《对外贸易经营者备案登 记表》 |
01707902 | - | - |
| 3 | 公司 | 《出入境检验检疫报检企 业备案表》 |
160708151217000 00508 |
广东出入境 检验检疫局 |
- |
经查询中国海关企业进出口信用信息公示平台、国家企业信用信息公示系 统、信用中国等网站并查验发行人的《认证企业证书》(编号:618113146002), 截至本补充法律意见书出具之日,发行人为黄埔海关高级认证企业,无信用信息 异常情况;发行人报告期内不存在因境外销售受到海关行政处罚的记录。
2. 发行人的境外销售符合税务相关法律法规的规定
《出口货物退(免)税管理办法(试行)》第二条规定:"出口商自营或委 托出口的货物,除另有规定者外,可在货物报关出口并在财务上做销售核算后, 凭有关凭证报送所在地税务局(以下简称税务机关)批准退还或免征其增值税、 消费税。"
根据发行人提供的出口退税认定文件、纳税申报文件、主管税务机关对出口 退税的审批文件,发行人已依法在主管税务机关办理了出口退税资格认定,报告 期内依法向税务机关申报办理出口货物退税。
国家税务总局东莞市税务局东城税务分局出具《涉税信息查询结果告知书》, 证明公司在 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 2 月 29 日期间没有因税务问题受到该局 处罚的记录。
国家税务总局东莞市税务局万江税务分局出具《涉税信息查询结果告知书》, 证明万江分厂在 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 2 月 29 日期间没有因税务问题受到 该局处罚的记录。
国家税务总局东莞市税务局出具《涉税征信情况》,证明在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间暂未发现发行人、发行人万江分厂及东莞洪梅分厂存 在税收违法违章行为。
国家税务总局井冈山经济技术开发区税务局于 2020 年 3 月 9 日出具《无欠 税证明》,证明发行人截至 2020 年 3 月 9 日在该局税收征管信息系统无欠税情 形,无处罚记录。
经本所律师检索"国家税务总局"网站(http://www.chinatax.gov.cn/)、"国家 税 务 总 局 广 东 省 税 务 局 " 网 站 (http://guangdong.chinatax.gov.cn/gdsw/index.shtml)、国家企业信用信息公示系 统、信用中国等网站,发行人不存在重大税收违法案件信息记录。
综上,本所律师认为发行人的境外销售符合海关、税务等法律法规的规定。
问题 11:
招股说明书披露,(1)发行人印制电路板生产过程中会产生废水、废气、
固体废弃物、噪声等;(2)近年来,随着我国环保政策日趋严格,PCB 行业步 入产业整合阶段,存在 PCB 小厂商由于环保投入不足导致其难以达标排放而面 临关停的情况;(3)PCB 行业寻求使用新型环保材料、提高环保工艺也将成为 PCB 行业发展的主要趋势;(4)公司产品生产过程中存在生产工序长、大型机 器设备多、生产员工多等情形,存在因管理不善或其他偶然事件等原因导致生产 员工在使用机器设备的生产过程中出现安全事故的风险;另一方面,公司生产所 用部分化工材料具有一定危害性,存在因管理不善或其他偶然事件等原因导致在 其保管和使用过程中出现安全事故的风险。
请发行人按照《招股说明书准则》第 49 条的规定,披露生产经营中涉及的 主要处理设施及处理能力。
请发行人说明:(1)发行人在生产过程中污染物的排放情况,报告期内是 否存在违规排放情形或其他环保违法违规情况,是否存在与环保相关的投诉或纠 纷;(2)环保设备是否齐备且正常有效运行,环保相关支出是否与经营规模、 产能、排污量相匹配,是否存在与其他方共用环保设施的情况;(3)结合目前 行业环保政策变动情况、行业发展变动趋势等,充分说明相关环保政策的变动对 发行人生产经营的影响及相关应对措施,并视情况完善相关风险提示内容;(4) 报告期内是否出现过安全生产事故,是否存在受到相关部门行政处罚的情况,是 否建立完善公司安全生产内部机制。
请发行人律师对上述事项、申报会计师对上述事项(2)进行核查并发表明 确意见。
回复:
【核查过程】
本所律师针对上述问题履行了以下核查程序:
-
检索了对发行人环保的投诉;
-
查阅了井冈山经济技术开发区环境保护局出具的《关于吉安生益电子有限 公司环境保护执行情况说明》及东莞市生态环境局出具的《关于政府信息公开的 答复》;
-
收集并查阅了发行人相关环保资产的财务凭证,实地查看了相关环保资产 的运行情况;查阅了发行人报告期内的《审计报告》及环保支出的相关凭证;
-
查阅了第三方出具的检测报告、《水污染防治计划》等相关环保政策文件, 查阅了发行人安全生产管理的相关制度及相关认证证书、东莞市应急管理局对相 关主体出具的《行政处罚决定书》;
-
取得安全生产监管部门出具的发行人守法证明;
-
对发行人负责安全生产的相关人员进行访谈;
-
查阅了发行人与苏州市东方环境工程有限公司签订的《采购单》及《技 术协议书》;
-
查阅了东莞市"5·14"较大淹溺中毒事故调查报告及《东莞市人民政府办公 室关于东莞市"5·14"较大淹溺中毒事故结案的复函》。
【核查过程】
一、关于发行人披露的部分
请发行人按照《招股说明书准则》第 49 条的规定,披露生产经营中涉及的 主要处理设施及处理能力。
报告期内,发行人生产经营中产生的主要污染物包括废水、废气及固体废弃 物,该等污染物均按规定标准排放。公司主要环保设施包括:工业废气处理设施 (含酸碱废气处理设施、有机废气处理设施、含尘废气处理设施等)、工业废水 处理设施(含一般金属废水处理设施、一般有机废水处理设施等)、固废储存设 施。环保设施处理能力与生产能力相匹配且运行良好,具体情况如下:
| 排放浓度(mg/m³或 | mg/L)/排放量 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司 | 污染物 类别 |
主要污 染物 |
年 2020 月 1-6 |
年度 2019 |
年度 2018 |
年度 2017 |
排放 标准 |
环保设 施名称 |
处理能力 | 运行 状况 |
||
| 总镍 | N.D. | N.D. | N.D. | N.D. | 0.5 | |||||||
| 总铜 | N.D. | N.D. | N.D. | 0.04 | 0.5 | |||||||
| 悬浮物 | 18 | 13 | 9 | N.D. | 30 | |||||||
| 东城厂 | 氨氮 | 0.589 | 3.04 | 1.9 | 0.44 | 15 | 工业废 | 吨/天 10,200 |
||||
| 区废水 | COD | 54 | 42 | 67 | 19 | 80 | 水处理 | 运行 良好 |
||||
| 生益 电子 |
总氰化 物 |
N.D. | N.D. | N.D. | N.D. | 0.2 | 设施 | |||||
| 放量万吨年 | 东城厂区废水排 | 39.38 | 57.2 | 46.7 | 40.9 | 99 | ||||||
| 东城厂 | 氯化氢 | 12 | 4.69 | 18.1 | 11.1 | 30 | 工业废 | 运行 | ||||
| 区废气 | 硫酸雾 | 1.41 | 0.82 | 2.03 | N.D. | 30 | 气处理 | 1,211,867m3 /h |
良好 |
| 颗粒物 | <20 | 20.5 | 25.8 | 28.4 | 120 | 设施 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 总镍 | N.D. | N.D. | N.D. | N.D. | 0.1 | |||||
| 总铜 | N.D. | N.D. | N.D. | N.D. | 0.3 | |||||
| 悬浮物 | 8 | 2.9 | 6 | 16 | 30 | |||||
| 万江分 厂废水 |
氨氮 | 0.278 | 0.514 | 0.366 | 1.07 | 8 | 工业废 | |||
| COD | 46 | 26 | 42 | 43 | 50 | 水处理 | 吨/天 1,000 |
运行 良好 |
||
| 总氰化 物 |
N.D. | N.D. | N.D. | N.D. | 0.2 | 设施 | ||||
| 万江分厂废水 排放量万吨年 |
5.02 | 12.6 | 13.9 | 12.8 | 14 | |||||
| 氯化氢 | 10.7 | 13.8 | 12.3 | 9.5 | 15 | 工业废 | ||||
| 万江分 | 硫酸雾 | 0.556 | 1.48 | 1.72 | 11.7 | 15 | 气处理 | 322,887m3 /h |
运行 | |
| 厂废气 | 颗粒物 | <20 | N.D. | 21.1 | 16.7 | 120 | 设施 | 良好 | ||
| 物 | 两厂-固体废弃 | 14,349.83 吨 |
吨 24,579.18 |
17,440.59 吨 |
吨 16,753.59 |
- | 固废储 存设施 套 2 |
委托广东飞南资 源利用股份有限 公司、广州科城 环保科技有限公 司及广州市萌辉 电子科技有限公 司等第三方处理 |
运行 良好 |
备注:
(1)N.D.表示低于检出限。
(2)东城厂区监测结果数据来源:2017年数据源自验收监测报告DCJ20170516002及《东 环测字 20170700008》;2018年数据源自2018年度环境监测报告RES1811-010;2019年数据 源自验收监测报告DCJ20191031031;2020年数据源自2020年第一季度检测报告 RES2003-003。
(3)东城厂区排放标准执行排污许可证要求;其中水量为日均允许排放量与生产天数 的乘积。
(4)万江厂区监测结果数据来源:2017年数据源自年度监测报告HSJC20171021003; 2018年数据源自年度环境监测报告RES1810-001G;2019年数据源自年度环境监测报告 RES1909-006;2020年数据源自2020年第一季度检测报告RES2002-001。
(5)万江厂区排放标准执行排污许可证要求;其中水量使用排污许可申领时的限量数 据。
(6)处理能力为截止2020年6月30日设备的处理能力。
报告期内,公司污染物排放均符合相关污染物排放标准,环保设施处理能力 与生产能力相匹配,配备的全部环保设施运行良好。
二、关于发行人说明的部分
(一)发行人在生产过程中污染物的排放情况,报告期内是否存在违规排放情 形或其他环保违法违规情况,是否存在与环保相关的投诉或纠纷;
1. 发行人在生产过程中污染物的排放情况
发行人在生产过程中污染物的排放情况参见本补充法律意见书问题 11 之 "请发行人按照《招股说明书准则》第 49 条的规定,披露生产经营中涉及的主要 处理设施及处理能力。"
2. 报告期内是否存在违规排放情形或其他环保违法违规情况,是否存在与 环保相关的投诉或纠纷
(1)公司不存在违规排放或其他环保违法违规情况
东莞市生态环境局于2020年7月6日出具《政府信息公开申请答复书》,"2017 年1月1日至2020年6月30日,生益电子股份有限公司无因环境违法行为被我局作 出行政处罚决定。"
东莞市生态环境局于2020年7月6日出具《政府信息公开申请答复书》,"2017 年1月1日至2020年6月30日,生益电子股份有限公司万江分厂无因环境违法行为 被我局作出行政处罚决定。"
东莞市生态环境局于2020年7月10日出具《政府信息公开申请答复书》,"2020 年4月30日至2020年6月30日,生益电子股份有限公司东莞洪梅分厂无因环境违法 行为被我局作出行政处罚决定。"
井冈山经济技术开发区生态环境局于2020年7月8日出具《关于吉安生益电子 有限公司环境保护执行情况的说明》,证明:"公司严格遵守环保法律、法规和'三 同时'制度,按要求办理环评有关手续。经查国家企业信息信用公示系统(江西) 网,该公司从2018年至今未发生环保违法违规记录。"
根据公司所在地环境保护主管部门出具的上述回复及说明,报告期内,公司 不存在违规排放情形或其他环保违法违规情况。
(2)环保相关投诉或纠纷情况
2017年3月,公司万江分厂附近居民在未区分异味来源的情形下,向东莞阳 光网反馈公司存在偷排废气的行为。东莞阳光网回复如下:"生益电子股份有限 公司万江分厂已领取工商营业执照,已办理环保相关手续,主要从事印制电路板 生产,设有蚀刻、棕化、酸洗、喷锡等工序及生产设备。现场检查,该公司正在 生产,污染治理设施正常运转,生产排放,现场未感觉有明显异味。鉴此,环监 分局一大队执法人员要求该单位加强工厂内部管理,避免废气扰民。"且经过东 莞市华溯检测技术有限公司检测,证实公司污染物排放均达到国家规定的标准, 公司未因该情形受到处罚。万江分厂搬迁工作预计于2020年12月31日完成,本次 搬迁完成后,万江分厂将不再从事印制电路板生产。
除上述情况外,报告期内,公司不存在其他环保方面的投诉或纠纷。
(二)环保设备是否齐备且正常有效运行,环保相关支出是否与经营规模、 产能、排污量相匹配,是否存在与其他方共用环保设施的情况;
1. 环保设备是否齐备且正常有效运行
公司主要从事印制电路板的研发、生产与销售业务,该类产品生产环节多、 工艺流程长,生产过程中排放的主要污染物为废气、废水、噪声和固体废物等。
针对上述污染物,公司已建立较为完备的环保设施对其进行处置,相关环保 资产主要包括废水处理设施、废气处理设施、固废储存设施等,具体如下:
单位:万元
| 资产类别 | 配置用途 | 主要设备设施名称 | 资产原值 | 资产净值 |
|---|---|---|---|---|
| 生产制造过程中使用化学品及油墨等原 | 综合废气处理设施 | 1,556.87 | 1,115.38 | |
| 废气处理 设施 |
材料,原材料在使用过程会产生酸碱废 | 酸碱废气处理设施 | 961.72 | 686.08 |
| 气、有机废气和粉尘废气,需要建造集 | 有机废气处理设施 | 681.69 | 606.17 | |
| 气装置、管道等进行收集后,按照废气 | 13.68 | 4.04 | ||
| 类别进行处理达标后高空排放。 | 其他废气处理设施 | |||
| 生产制造过程中使用化学品,并设置了 | 综合废水处理设施 | 7,479.23 | 5,666.92 | |
| 水清洗环节,产生带有铜、镍、银、COD、 | ||||
| 废水处理 | 氨氮和 等特征污染物的生产废水,需 PH |
|||
| 设施 | 要配置相应废水管道分类收集、并配置 | 一般金属废水处理 | 426.02 | 365 |
| 处理设施进行分类处理,处理达标后排 | 设施 | |||
| 入市政管网。 |
| 固废储存 设施 |
生产过程中原辅材料边角料、废弃物、 报废品及包装物等,废水处理过程中产 生的污泥,废气处理过程中产生的废活 性炭等固体废物需要定期转运给有资质 的第三方处理;在公司内存放时需要建 造防雨、防风、防渗的固体废物储存设 施及场所。 |
固废储存设施 | 799.08 | 781.37 |
|---|---|---|---|---|
| 其他环保 | 根据当地环保机关要求设置的在线监控系统、实验室检测设备 | 109.95 | ||
| 资产 | 及雨污分流工程的资产。 总计 |
243.25 12,161.54 |
9,334.91 |
综上所述,公司环保资产相关环保设施配备齐全并正常有效运行,能够确保 生产经营的合法合规性。
2. 环保相关支出是否与经营规模、产能、排污量相匹配
报告期内,公司环保相关支出与经营规模、产能、排污量相匹配,具体情况 如下表:
| 年 月 2020 1-6 |
年度 2019 |
年度 2018 |
年度 2017 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 |
| 环保工程及设备投入(万 元) |
2,024.39 | 4,457.71 | 977.70% | 413.63 | -72.78% | 1,519.77 |
| 污水废气及固废处置费 (万元) |
2,008.70 | 4,241.60 | 92.11% | 2,207.88 | 21.14% | 1,822.53 |
| 合计 | 4,033.09 | 8,699.31 | 231.84% | 2,621.51 | -21.57% | 3,342.30 |
| 主营业务收入(万元) | 187,584.73 | 304,423.30 | 51.28% | 201,231.68 | 20.11% | 167,538.75 |
| 产能(万平方米) | 46.11 | 80.84 | 0.65% | 80.32 | 13.67% | 70.66 |
| 废水排放量(万吨) | 44.40 | 69.79 | 15.22% | 60.57 | 12.89% | 53.65 |
| 固废排放量(万吨) | 1.43 | 2.46 | 40.93% | 1.74 | 4.10% | 1.68 |
报告期内,公司环保工程及设备投入金额分别为1,519.77万元、413.63万元、 4,457.71万元和2,024.39万元。2018年公司环保工程及设备投入金额较2017年减少 1,106.14万元,降幅72.78%,主要是因为:2017年初公司东城二期扩产,新增环 保工程投入979.31万元,因此2017年环保投入金额较大;2019年度较2018年度增 加4,044.08万元,增幅977.70%,主要是因为:为满足东城三期项目生产经营的环 保要求,2019年初公司开始东城三期项目环保工程建设,新增环保工程设备投入 4,229.94万元。公司环保工程及设备投入为公司建设环保设施及购买环保设备支
出,与公司产能扩张及设施改造相关,因此与公司产能、营业收入、排污量变动 趋势不一致。
报告期内,公司产能、营业收入、环保相关支出变动趋势一致,且相关废水 废气的处置费用和排放量变动趋势一致,均呈增长趋势。上述项目2018年度较 2017年度增长幅度较一致;2019年度较2018年度污水废气及固废处置费增加 2,033.72万元,增幅92.11%,主要是因为:(1)公司自产产量由70.91万平方米 增加到75.68万平方米,增幅6.73%,同时公司自主生产的产品平均层数由9.74层 增加到11.08层,公司产品复杂程度增加,废水排放量增加15.22%,固废排放量 增加40.93%;(2)环保管理标准提高,导致固废处置成本大幅上升,2019年度 污泥开始付费处理,同时其他固废处理单价大幅上升。
综上所述,公司环保相关支出与经营规模、产能、排污量相匹配。
3、是否存在与其他方共用环保设施的情况
报告期内,公司生产经营中产生的主要污染物包括废水、废气及固体废弃物, 所有污染物均按规定标准排放。公司主要环保设施包括:综合废气处理设施、酸 碱废气处理设施、有机废气处理设施、其他废气处理设施、综合废水处理设施、 一般金属废水处理设施、固废储存设施。公司具备独立的污染物处理能力,不存 在与其他方共用环保设施的情况。
(三)结合目前行业环保政策变动情况、行业发展变动趋势等,充分说明 相关环保政策的变动对发行人生产经营的影响及相关应对措施,并视情况完善 相关风险提示内容
1. 国家相关环境保护政策情况
2015年4月,国务院印发《水污染防治计划》,加大水污染防治力度,明确 提出:制定造纸、焦化、氮肥、有色金属、印染、农副食品加工、原料药制造、 制革、农药、电镀等行业专项治理方案,实施清洁化改造。新建、改建、扩建上 述行业建设项目实行主要污染物排放等量或减量置换;自2015年起,各地要依据 部分工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品指导目录、产业结构调整指导目录及 相关行业污染物排放标准,结合水质改善要求及产业发展情况,制定并实施分年
度的落后产能淘汰方案,报工业和信息化部、环境保护部备案。未完成淘汰任务 的地区,暂停审批和核准其相关行业新建项目。
2016年5月,国务院印发《土壤污染防治行动计划》,加强土壤污染防治, 明确提出:严厉打击非法排放有毒有害污染物、违法违规存放危险化学品、非法 处置危险废物、不正常使用污染治理设施、监测数据弄虚作假等环境违法行为。
2016年11月,国务院印发《"十三五"生态环境保护规划》,其中提到:对污 染物排放超标或者重点污染物排放超总量的企业予以"黄牌"警示,限制生产或停 产整治;对整治后仍不能达到要求且情节严重的企业予以"红牌"处罚,限期停业、 关闭。自2017年起,地方各级人民政府要制定本行政区域工业污染源全面达标排 放计划,确定年度工作目标,每季度向社会公布"黄牌"、"红牌"企业名单。环境 保护部将加大抽查核查力度,对企业超标现象普遍、超标企业集中地区的地方政 府进行通报、挂牌督办。
为加强印制电路板行业管理,引导产业转型升级和结构调整,国家工业和信 息化部于2018年12月制定《印制电路板行业规范条件》和《印制电路板行业规范 公告管理暂行办法》,明确:印制电路板企业及项目应符合国家资源开发利用、 环境保护、节能管理、安全生产等法律法规要求,严格控制新上技术水平低的单 纯扩大产能的印制电路板项目。废水和废气污染物排放应符合国家、地方有关污 染物排放标准和总量控制要求;工业固体废物应依法进行分类收集、贮存、转移、 处置或综合利用;危险废物应按照国家有关规定进行利用处置;涉及有毒有害物 质的设备和设施,应设计、建设和安装有关防腐蚀、防泄漏设施和泄漏监测装置。
按照上述规定,国家进一步加强对水污染、土壤污染、大气污染等防治力度, 环保政策日趋严格;国家工业和信息化部制定了《印制电路板行业规范条件》和 《印制电路板行业规范公告管理暂行办法》,加强了对印制电路板行业环境保护 等方面的管理。上述环保政策的日趋严格,将迫使印制电路板行业的生产企业进 一步加大对环保方面的投入,导致环保成本增加,行业内规模较小的企业将可能 由于环保投入不足导致其难以达标排放而面临关停。
2. 公司环境保护相关情况
报告期内,发行人的生产经营场所已取得必要的环境保护许可手续,并于 2019 年 12 月 12 日取得东莞市生态环境局颁发的《排污许可证》(编号: 91441900618113146X001V,有效期至 2022 年 12 月 11 日),取得上海挪华威认 证有限公司颁发的《环境管理体系认证证书》(245278-2017-AE-RGC-RvA,有 效期至 2020 年 9 月 26 日)。发行人万江分厂于 2019 年 12 月 4 日取得东莞市生 态环境局颁发的《排污许可证》(编号:914419006824513771001V,有效期至 2022 年 12 月 3 日)。发行人东莞洪梅分厂仅设钻孔加工工序,根据《固定污染 源排污许可分类管理名录》(2019 年版)的相关规定,属于实行排污登记管理 的单位,无需取得排污许可证,其已于 2020 年 7 月 15 日取得固定污染源排污登 记回执(编号:91441900MA54LDGT9G001X),登记有效期至 2025 年 7 月 14 日。
发行人已就报告期内的生产经营符合环境保护相关法律法规情况取得了环 保部门出具的证明文件,具体如下:
(1)东莞市生态环境局于 2020 年 7 月 6 日出具《政府信息公开申请答复书》, 根据该答复,2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日,发行人无因环境违法行为 被该局作出行政处罚决定。
(2)东莞市生态环境局于 2020 年 7 月 6 日出具《政府信息公开申请答复书》, 根据该答复,2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日,发行人万江分厂无因环境 违法行为被该局作出行政处罚决定。
(3)东莞市生态环境局于 2020 年 7 月 10 日出具《政府信息公开申请答复 书》,根据该答复,2020 年 4 月 30 日至 2020 年 6 月 30 日,发行人东莞洪梅分 厂无因环境违法行为被该局作出行政处罚决定。
(4)井冈山经济技术开发区生态环境局于 2020 年 7 月 8 日出具《关于吉安 生益电子有限公司环境保护执行情况的说明》,证明:"公司严格遵守环保法律、 法规和'三同时'制度,按要求办理环评有关手续。经查国家企业信息信用公示系 统(江西)网,该公司从 2018 年至今未发生环保违法违规记录。"
报告期内,发行人的生产经营活动符合环境保护的要求,不存在违反环保法 律、法规被予以重大处罚的情形。
3. 环保政策的变动对公司生产经营的影响及相关应对措施
报告期,公司业务规模不断扩大,经营业绩持续增长,主营业务收入分别为 167,538.75万元、201,231.68万元、304,423.30万元和187,584.73万元,环保支出分 别为3,342.30万元、2,621.51万元、8,699.31万元和4,033.09万元。公司环保资产相 关环保设施配备齐全并正常有效运行。随着公司业务规模的扩大及国家环保政策 的日趋严格,公司在环保方面的支出将可能进一步增加,但该情况不会对公司的 日常生产经营造成重大不利影响。
为应对国家环保政策的收紧,公司未来将根据法律法规的要求进一步加大对 环保的投入,以保证公司日常经营符合环保法律法规的相关规定。
综上所述,公司报告期内的生产经营活动符合环境保护的要求,不存在违反 环保法律、法规被予以重大处罚的情形,且已取得相关环保部门出具的证明文件。 随着公司业务规模的扩大及国家环保政策的日趋严格,公司在环保方面的支出将 可能进一步增加,但上述情况不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响。
4. 风险揭示
随着我国环保监管政策的不断趋严,未来可能会制定更严格的环境保护标准 和规范,进而增加公司的环保成本,对其经营业绩产生一定影响。同时,未来若 由于意外事件或因素导致公司排放超标,则可能因污染环境事项受到相关环保部 门的处罚,进而对公司的生产经营、盈利能力造成不利影响。经本所律师核查, 发行人已在招股说明书"第四节 风险因素"之"一、经营风险"之"(五)环保相关 的风险"补充披露了上述风险。
(四)报告期内是否出现过安全生产事故,是否存在受到相关部门行政处 罚的情况,是否建立完善公司安全生产内部机制
1. 报告期内安全生产事故情况
经本所律师核查,苏州市东方环境工程有限公司在报告期内承建发行人东城 厂区三期污水站改扩建项目,苏州市东方环境工程有限公司在上述项目施工过程 中发生一起安全生产事故,但该事故不涉及发行人的主体责任,具体如下:
2018 年 9 月,发行人与苏州市东方环境工程有限公司签订《采购单》,发
行人向苏州市东方环境工程有限公司采购废水及回用水处理系统等,涉及施工范 围包括回用水处理系统、排放系统(废水处理系统)等安装施工调试,实施地点 位于发行人位于东莞市东城街道同沙科技园内的厂区。上述两方亦签署了《技术 协议书》,发行人明确要求施工单位苏州市东方环境工程有限公司建立安全生产 管理责任制度,苏州市东方环境工程有限公司项目负责人是项目安全生产第一责 任人,对项目安全生产工作负全面责任,并约定施工组长、各施工人员等主体的 安全责任。
2019 年 5 月 14 日,施工单位苏州市东方环境工程有限公司一名施工人员在 非施工时间擅自到上述施工现场的 1 号酸析池内拾取个人物品,不慎落入池内污 泥水中。上述施工单位的其他两名施工人员见状,在未了解池下状况、未做好安 全措施的情形下盲目施救,亦不慎坠落污泥水中。事故最终造成苏州市东方环境 工程有限公司上述 3 人因吸入有毒有害污泥水抢救无效死亡。
东莞市上述事故调查组经调查后认为,事故的直接原因为苏州市东方环境工 程有限公司的一名员工冒险到酸析池拾取个人物品,其他两名员工盲目施救导致 事故伤亡扩大以及苏州市东方环境工程有限公司对施工现场突发出现的危险情 形未及时升级安全管理措施;间接原因为苏州市东方环境工程有限公司安全生产 主体责任不落实,隐患排查治理措施不到位,生产安全事故应急救援演练缺失, 安全生产教育培训不全面。事故性质属于安全生产主体责任不落实、施工现场安 全管理混乱、施工人员安全意识淡薄及盲目施救而引发的生产安全责任事故。上 述事故调查组据此建议给予法人单位苏州市东方环境工程有限公司行政处罚以 及相关责任自然人移送司法机关处理、给予行政处罚、党纪政纪处分等处理,上 述处理建议不涉及关于给予发行人的行政处罚。
2019 年 10 月 21 日,东莞市人民政府办公室出具《关于东莞市"5·14"较大淹 溺中毒事故结案的复函》(东府办复[2019]246 号),同意事故调查组的调查处 理意见,准予结案。
2019 年 12 月 6 日,东莞市应急管理局出具《行政处罚决定书》((东)应 急罚[2019]执 010 号),认定苏州市东方环境工程有限公司在上述事故中安全生 产主体责任不落实,隐患排查治理措施不到位,生产安全事故应急救援演练缺失,
安全生产教育培训不全面,苏州市东方环境工程有限公司对上述事故的发生负有 责任,据此给予苏州市东方环境工程有限公司罚款 55 万元的行政处罚。
2019 年 12 月 6 日,东莞市应急管理局出具《行政处罚决定书》((东)应 急罚[2019]执 011 号),认定苏州市东方环境工程有限公司在上述事故中未依法 履行安全生产管理职责,督促公司安全生产直接责任人履行安全生产管理职责不 到位,对上述事故发生负有重要责任,据此给予其罚款 15.33 万元的行政处罚。
综上,本所律师认为,苏州市东方环境工程有限公司在报告期内承建的发行 人东城厂区三期污水站改扩建项目施工过程中在发行人厂区内发生过一起安全 生产事故,该事故的直接及间接原因均不涉及发行人的主体责任,发行人未因此 受到相关部门的行政处罚。
2. 是否存在受到相关部门行政处罚的情况
发行人报告期内不存在因安全生产违法违规行为被相关部门行政处罚的情 形,具体说明如下:
东莞市应急管理局于 2020 年 7 月 3 日出具《证明》,证明发行人自 2017 年1月1日起至2020年 6月30日期间未因安全生产违法行为受到该局行政处罚。
东莞市应急管理局万江分局于 2020 年 7 月 6 日出具《证明》,证明发行人 自 2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 6 月 30 日期间在街道辖区内无生产安全责任(死 亡)事故记录。
东莞市应急管理局洪梅分局于 2020 年 7 月 9 日出具《证明》,证明发行人 东莞洪梅分厂自 2020 年 4 月 30 日至 2020 年 6 月 30 日,在东莞市洪梅镇从事生 产经营活动过程中严格遵守国家和地方的安全生产相关法律法规,未发生生产安 全事故,不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到该局处罚的情形。
井冈山经济技术开发区应急管理局于 2020 年 7 月 8 日出具《证明》,证明 吉安生益能遵守安全生产方面法律、法规、规章等规定,自 2018 年 11 月 12 日 成立至出具证明之日,无涉及违反安全生产行为受到行政处罚的记录或者因有涉 嫌违反上述法律、法规和规章行为而被该局进行调查的情形。
综上,本所律师认为,发行人报告期内不存在因安全生产违法违规行为被相 关部门行政处罚的情形。
3. 公司已建立完善公司安全生产内部机制
经本所律师核查,报告期内,公司重视安全生产,为防止安全事故的发生保 证员工安全,发行人制定并建立了包括《环境职业健康安全手册》《化学品管理 程序》《噪音控制及防护管理程序》《安全供用电管理程序》《固体废弃物管理 程序》《油品管理程序》《含射线装置设备仪器防护程序》《安全生产管理程序》 《安全标志管理程序》《应急准备与响应管理程序》《事故事件调查处理管理程 序》《有限空间作业操作规范》《安保工作程序》《出入安全管理制度》《厂区 动火作业安全操作规范》《工作场所安全帽防护指引》《规范夹层高处作业安全 指引》《施工现场安全巡查操作指引》《高温作业管理程序》《天然气作业指导 书》《火灾应急及演练规范》《消防设施配置管理程序》《食堂液化石油气管理 指引》《厂房建筑管理程序》《厂房配电管道标识标高的管理》《化学品的储存 与使用》《特种设备管理规范》《集尘间防爆安全管理规程》等安全生产管理文 件,前述各安全生产管理制度文件明确规范了安全生产的各项制度要求,对公司 生产中的各个流程提出了标准操作程序、注意事项及相关负责人。
根据发行人的确认,在具体实施上,公司严格按照安全生产法的相关要求, 建立健全各级岗位安全生产责任制,确保主要负责人、安全管理人员、部门分管 负责人、一线主管、班长、员工责任到岗,责任到人,确保所有人员的安全责任 落到实处;建立了公司级和部门级的安全生产委会,加强对安全生产信息方面的 沟通,确保安全信息和管理功能畅通地到达各个生产环节;对公司全部员工进行 包括安全教育培训、义务消防员培训、急救培训、安全意识培训、 危险化学品 管理培训、风险源辨识培训等安全培训,提高员工的安全意识及技能;对公司的 危险源进行定期风险评估,并根据风险评估结果,采取安全手段降低风险;根据 公司安全生产情况,将公司的安全控制分为有限空间、消防系统、废水处理、危 险化学品、用水用气、供配电安全、IT 及弱电安全、粉尘防爆安全、交通安全 等大系统,对该等系统采取日常隐患排查、跨部门隐患排查、节前节后隐患排查、 专项隐患排查等各种形式,消除安全隐患;公司从事特种岗位人员均要求取得特 种作业操作证书方可上岗;在日常的现场与生产过程管理及设备运行管理方面, 公司制定专门的化学品管理制度,对仓库、生产现场的化学品存放限量、摆放标
准进行专门规定,并在化学品摆放现场张贴相应的 MSDS 以及应急处理方法,并 安排定期对化学品使用现场进行化学品泄漏应急演练;此外,公司还定期开展大 型消防演习以及受限空间应急抢险演练,不定期对重点部位开展无预警演习活 动。职业卫生体检方面,公司对职业危害岗位员工实施岗前、在岗及离岗职业体 检,及时筛选存在职业禁忌症的员工;公司配置了各类安全设施,包括各项安全 标识、应急装置、安全防护装置等;公司按照各项制度定期对各类安全生产设施 进行维护、保养和安全监测,各项安全设施运行良好。公司每年还投入专项资金 作为安全生产专项费用,用于作业场所改善、设备安全改良、劳保用品配备、增 配完善各类应急器材等方面。
2019 年 1 月 18 日,发行人取得东莞市安全生产专业服务机构协会颁发的《安 全生产标准化证书》(编号:粤 AQB4419JXⅢ201900007)。根据上述证书,发 行人被认定为安全生产标准化三级企业(机械),有效期至2022 年 1 月。
2019 年 9 月 23 日,上海挪华威认证有限公司出具了《中国职业健康安全管 理体系认证》(编号:244805-2017-ASA-RGC-RvA),证书有效期至 2022 年 9 月 27 日,初次获证日期为 2017 年 9 月 26 日。
综上所述,本所律师认为,发行人已建立完善公司安全生产内部机制。
问题 12.1:
招股说明书披露,发行人向控股股东生益科技租赁部分房产用于厂房、宿舍、 污水站、仓库等。
请保荐机构和发行人律师根据《问答(二)》第 7 条的规定,充分论证上述 情况是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响,督促发行人做好信息披 露和风险揭示,并就发行人是否符合科创板发行条件发表明确意见。
回复:
【核查过程】
本所律师针对上述问题履行了以下核查程序:
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查阅了发行人与生益科技签订《租赁合同》、《生益电子股份有限公司万 江分厂搬迁补偿协议》、万江分厂有关规划文件;
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现场查看了发行人生产经营场所,了解发行人资产状况;
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核查发行人生产经营场所的有关业务分工和产能情况;
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取得了东莞市自然资源局的书面确认;
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取得了发行人对搬迁计划和新厂区投产方面的有关文件。
【核查意见】
根据《问答(二)》第 7 条的规定,本所律师现结合万江分厂租赁资产的具 体用途、对发行人的重要程度、未投入发行人的原因、租赁或授权使用费用的公 允性、是否能确保发行人长期使用、今后的处置方案等,对该等情况是否对发行 人资产完整和独立性构成重大不利影响,是否符合科创板发行条件分析如下:
1. 万江分厂租赁资产的具体用途
2019 年 8 月 13 日,发行人与生益科技签订《租赁合同》,租赁包括厂房、 宿舍、污水站、仓库等资产,租赁面积为 18,713.95 平方米,租赁期限自 2019 年 5 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
根据发行人说明经本所律师核查,上述万江分厂租赁资产以及《生益电子股 份有限公司万江分厂搬迁补偿协议》项下所涉 BGA 厂房用于发行人部分印制电 路板产品前段工序的加工生产,具体工序环节包括开料、内层图形制作、内层图 形检测、棕化、压合、钻孔、沉铜、板面电镀、外层图形制作、外层图形检测、 阻焊环节,其中,BGA 厂房主要用于钻孔加工工序。上述印制电路板前段工序 完成后再转移至发行人东城厂区进行印制电路板后段工序加工生产。
发行人万江分厂的厂房土地独立于生益科技,发行人万江厂区示意图情况如 下:
2. 万江分厂租赁资产对发行人的重要程度
虽然万江分厂作为部分印制电路板产品前段工序生产基地,但东城厂区为印 制电路板产品全流程生产,具备生产印制电路板产品全部生产工序,不依赖于万 江分厂前段工序即可独立完成印制电路板产品的全流程工序的生产。
根据发行人说明,基于万江分厂的生产能力和技术条件,2019 年、2020 年 上半年万江分厂前段工序加工转移至东城厂区进行后段工序加工生产后的印制 电路板产品所产生的净利润分别占发行人同期净利润的 10.62%、2.44%,占比较 小。同时吉安生益 2020 年第四季度投产后,万江分厂前段工序加工转移至东城 厂区进行后段工序加工生产印制电路板产品的产能将由吉安生益承接。
3. 未投入发行人的原因
上述资产未投入发行人的主要原因:万江分厂坐落于东莞市万江区莞穗大道 413 号,位于万江万龙片区中心,原为发行人资产。2006 年 9 月 5 日,东莞市城 市规划局发布了《关于万江区万龙片区控制性详细规划调整的公告》,万江分厂 属于控制性详细规划区域;2010 年 4 月,广州市城市规划勘测设计研究院出具 了东莞市万江区万龙片区控制性详细规划图,万江分厂所属地块 WLI0216 被规 划为商住类用地,上述规划导致公司该厂区未来不能用于生产经营,生益科技万 江厂区与生益电子万江分厂相邻,亦属于上述规划范围,发行人将该租赁资产转 让给生益科技,由生益科技进行房地产开发。
在吉安生益和东莞洪梅分厂投产后,万江分厂的产能将由吉安生益承接,发 行人将在 2020 年 12 月 31 日租赁期限届满前完成搬迁。
4. 租赁费用公允性
根据发行人与生益科技于 2019 年 8 月 13 日签订《租赁合同》,租赁资产包 括厂房、宿舍、污水站、仓库等物业,租赁面积为 18,713.95 平方米,租赁期限 自 2019 年 5 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日,租金为 10.30 元/平方米/月(含税)。 公司租赁上述厂房租赁价格是以租赁房产周边的市场价格为基础(周边类似工业 厂房租金区间为 8-12 元/m2),经双方协商确定,交易价格公允,不存在损害公 司及生益科技利益的情形。
5. 是否能确保发行人长期使用及今后的处置方案
根据 2019 年 8 月 13 日发行人与生益科技签订《租赁合同》和 2019 年 5 月 发行人与东莞生益房地产开发有限公司签署《生益电子股份有限公司万江分厂搬 迁补偿协议》,万江分厂租赁或搬迁期限至 2020 年 12 月 31 日届满。
在租赁到期或搬迁之前发行人将万江分厂的产能逐步转移至吉安生益,目前 吉安生益一期工程处于建设阶段,预计 2020 年第四季度正式投产。吉安生益投 产并随着产能逐步加大后,万江分厂的产能将由吉安生益逐步承接,万江分厂的 租赁或搬迁在发行人预计范围之内,不会对发行人的生产经营造成重大不利影 响。
综上,本所律师认为,发行人租赁万江分厂资产事项不会对公司经营造成重 大不利影响,不会对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响;发行人资产完 整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东及其控制的其他企业间不存在同 业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易,符合《注册管理办法》 第十二条第(一)项的规定。
6. 信息披露和风险揭示
经核查,公司已将上述内容在招股说明书"第六节业务与技术"之"五、与发 行人业务相关的主要固定资产和无形资产情况"之"(一)固定资产"之"3、租赁房屋
情况"之"(1)公司租赁生益科技房产"补充披露。招股说明书"第四节 风险因素" 之"一、经营风险"之"(十)部分经营场所搬迁风险"已经披露了公司租赁所导致 的风险情况。
问题 12.2:
招股说明书披露,发行人存在已履行规划报建手续以及因存在法律瑕疵未取 得权属证明的房产等情况。
请发行人说明:(1)已履行规划报建手续的房产/在建工程目前产权权属登 记的办理情况,是否存在障碍;(2)结合相关法律法规规定,说明上述房产未 取得权属证明及瑕疵事项对发行人的影响,是否存在受到行政处罚的风险,并视 情况作相应风险提示。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复:
【核查过程】
本所律师针对上述问题履行了以下核查程序:
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核查了发行人取得的有关《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可 证》以及《建筑工程施工许可证》及竣工验收资料;
-
现场勘查了发行人的房产状况;
-
取得了发行人对房产/在建工程的说明;
-
取得了东莞市住房和城乡建设局出具的证明。
【核查意见】
(一)已履行规划报建手续的房产/在建工程目前产权权属登记的办理情况, 是否存在障碍
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其全资子公司 已履行规划报建手续但未取得权属证明的房产/在建工程情况如下:
- 物料仓库
发行人拥有的位于东莞市东城区同振路 33 号的物料仓库,建筑面积为 600 平方米,该房产在建设过程中已取得东莞市城乡规划局颁发的《建设工程规划许 可证》(编号:建字第 2018-82-1045 号)与东莞市住房和城乡建设局颁发的《建
筑工程施工许可证》(编号:441900201901280301(东城区)),并办理了竣工 验收。
经核查,该房屋建筑物依法取得目前阶段所必需的规划报建手续,根据《不 动产登记暂行条例》、《不动产登记暂行条例实施细则》的规定,其权属登记不 存在实质性法律障碍。根据发行人说明,由于该物料仓库所处位置位于公司募投 项目——东城工厂(四期)5G 应用领域高速高密印制电路板扩建升级项目所在 地块,根据东城工厂(四期)5G 应用领域高速高密印制电路板扩建升级项目的 建设规划,为该募投项目建设的需要,该物料仓库按照募投项目的建设规划将予 以拆除。截至 2020 年 6 月 30 日,物料仓库账面净值为 1,717,854.87 元。物料仓 库拆除后,预计发行人会产生相应的营业外支出金额。
- 吉安生益高密度印制线路板(一期)在建房产
发行人的全资子公司吉安生益拥有位于江西省吉安市井冈山经济技术开发 区京九大道与南山大道交叉口东南角的 1#厂房、2#研发办公楼、3#食堂、4#动 力站、5#污水站、6#化学品库、8#-10#门卫、11#-13#连廊及地下室,上述房产 建筑面积合计 114,246.53 平方米,在建设过程中已取得了吉安市城乡规划建设局 井冈山经济技术开发区规划分局颁发的《建设用地规划许可证》(编号:地字第 2019-08 号)、《建设工程规划许可证》(编号:市建规字[2019]15 号)以及井 冈山经济技术开发区规划建设环保局颁发的《建筑工程施工许可证》(编号: 360831201908200199、360831201908200201)。
经核查,目前上述房屋建筑物尚未完成竣工验收手续,尚不具备办理产权证 书的条件。经核查,该等房屋建筑物依法取得目前阶段所必需的规划报建手续, 后续权属登记不存在实质性法律障碍。
(二)结合相关法律法规规定,说明上述房产未取得权属证明及瑕疵事项 对发行人的影响,是否存在受到行政处罚的风险,并视情况作相应风险提示。
1. 存在法律瑕疵未取得权属证明的房产情况
(1)门卫室
发行人拥有的位于东莞市东城区同振路 33 号的门卫室 1 及门卫室 2,建筑
面积分别为 125 平方米及 15 平方米,上述房产在建设过程中已取得东莞市城建 规划局颁发的《建设工程规划许可证》(编号:A2007274、A2007275)。上述 门卫室建设时未取得施工许可证。
(2)万江分厂的 BGA 厂房
位于东莞市万江区莞穗大道 413 号万江分厂的 BGA 厂房(建筑面积约为 3,297 平方米)因土地权属问题(详见《律师工作报告》"第十节 发行人的主要 财产"之"公司使用 BGA 厂房所涉土地情况"所述)未履行规划报建手续和未取得 权属证书,存在法律瑕疵。
2. 对发行人的影响及行政处罚风险
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定,未取得建设工程规划 许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的,由县级以上地方人民 政府城乡规划主管部门责令停止建设;尚可采取改正措施消除对规划实施的影响 的,限期改正,处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款;无法采取改 正措施消除影响的,限期拆除,不能拆除的,没收实物或者违法收入,可以并处 建设工程造价百分之十以下的罚款。根据《中华人民共和国建筑法》第六十四条 的规定,违反该法规定,未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工的, 责令改正,对不符合开工条件的责令停止施工,可以处以罚款。根据上述规定, 发行人针对上述房产未办理规划许可或施工许可的情况存在被有关行政主管部 门行政处罚的风险。
根据《中华人民共和国土地管理法》第七十七条规定,未经批准,非法占用 土地的,由县级以上人民政府自然资源主管部门责令退还非法占用的土地,对违 反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的,限期拆除在非法占用的土地 上新建的建筑物和其他设施,恢复土地原状,对符合土地利用总体规划的,没收 在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施,可以并处罚款。根据上述规定, BGA 厂房所涉土地因土地政策的变化未完善供地手续未办理土地使用权证书,存 在被认定非法占用土地而要求责令退还非法占用的土地并给予没收在非法占用 的土地上新建的建筑物和其他设施以及并处罚款的法律风险。
未办证的门卫室合计面积较小,且不属于公司主要生产经营资产,其产权瑕 疵不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
经东莞市自然资源局万江分局确认,上述 BGA 厂房所在地块于 2004 年以 万江区第二十五批次办理农用地转用及征地手续,并获得上级主管部门批准,批 准文号为粤国土资(建)字[2007]111 号,未完善供地手续;该地块符合万江街 道土地利用总体规划(2010-2020 年),2018 年度土地现状地类为建设用地,地 块已纳入"三旧"改造标图建库范围(编号为:44190000527)。
鉴于万江分厂所在地块已经纳入"三旧"改造范围,2019 年 5 月 28 日,生 益电子与生益地产签订《生益电子股份有限公司万江分厂搬迁补偿协议》。根据 该协议,由于生益地产已经支付第一期、第二期款项,搬迁补偿涉及土地及建筑 物(包括 BGA 厂房)的权益,包括但不限于所有权(占有、使用、收益和依法 处分的权利)、征地补偿、拆迁补偿等已由生益地产享有;生益地产在签署该协 议时已明确知悉本次搬迁涉及土地及建筑物的法律现状,知悉存在无法办理权属 登记等法律后果。生益电子上述 BGA 厂房主要用于印制电路板钻孔工序,目前 东莞洪梅分厂已经投产,生益电子将 2020 年 12 月 31 日搬迁期限届满前将逐步 搬迁至东莞洪梅分厂实施上述钻孔工序。
发行人股东生益科技、国弘投资、新余超益、新余联益、新余腾益、新余益 信于 2020 年 4 月分别作出承诺,承诺若公司因未取得产权证书导致公司的房产 被强制拆除、限期拆除或导致公司受到行政主管部门处罚等致使公司遭受损失 的,将按截至承诺函签署日持有公司的股份比例与公司的其他股东共同及时、无 条件足额补偿公司的上述损失,以确保公司不因此遭受任何经济损失。
东莞市住房和城乡建设局于2020年7月6日出具证明,证明生益电子自2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间,在该局无受到行政处罚的记录。
东莞市自然资源局于 2020 年 7 月 13 日出具证明,证明生益电子自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日,没有因违反国土资源管理和城乡规划法律法规而 受到该局行政处罚的情形。
东莞市自然资源局于 2020 年 7 月 15 日出具证明,证明生益电子万江分厂自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日,没有因违反国土资源管理和城乡规划法 律法规而受到该局行政处罚的情形。
综上,虽然发行人针对上述房产未办理规划许可或施工许可的情况存在被有 关行政主管部门行政处罚的风险,但门卫室不属于公司主要生产经营资产,同时 BGA 厂房所在地块已经纳入"三旧改造"范围且发行人已落实经营场所替代方 案,此外,发行人股东已承诺承担有关损失,因此上述产权瑕疵不会对公司的生 产经营造成重大不利影响。
3. 风险揭示
经核查,招股说明书"第四节 风险因素"之"一、经营风险"之"(十二) 房产瑕疵风险"已经补充披露了公司房产瑕疵相关的法律风险情况。
问题 14:
招股说明书披露,公司有 5 项专利已质押于建设银行东莞市分行,为公司 与建设银行东莞市分行在 2017 年 12 月 22 日至 2019 年 12 月 22 日期间签订贷 款合同等提供最高额质押担保。2020 年 5 月 18 日,双方签订《关于解除<最高 额专利权质押合同>的协议》。目前,上述 5 项专利正在办理专利权质押登记注 销。
请发行人说明上述专利对发行人的作用,是否涉及核心技术,质押登记注销 办理程序的进展情况。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复:
【核查过程】
本所律师针对上述问题履行了以下核查程序:
-
对公司负责技术方面的人员进行访谈并取得公司的确认;
-
查阅国家知识产权局出具的《专利权质押登记注销通知书》。
【核查意见】
经本所律师核查并经发行人确认,上述 5 项专利对发行人的作用等情况具体 如下:
| 专利名称 | 专利号 | 对公司作用 | 是否涉及公司核心技术说明 |
|---|---|---|---|
| 板的 PCB 制作方法 及制得的 板 PCB |
ZL201310319560.9 | 该技术为预粘结铜基板加工 技术,在 年前后对公司 2013 产品加工能力起到很大作 用,可应用于批量生产,提 高产品质量。预粘结铜基板 中高频介层一般为无玻纤的 材料,因无玻纤增强材 PTFE 料支撑,在生产过程容易受 损,当时业内无专门针对此 问题提出有效控制方法,该 专利根据当时形势设计出专 用的阶梯垫框,以承载铜基 板过水平线,避免铜基板 材料面接触辊辘或磨 PTFE 刷产生凹痕、凹点。 |
不涉及公司核心技术。由于 电子电路行业技术发展迅 速,产品更新换代快,基本 上 年更新一代技术。该技 5 术为预粘结铜基板制作技 术,满足 年前后的行业 2013 技术需求,当前技术已经进 一步更新迭代,快速向轻薄 短小化发展,已经难以满足 当前的主流需求,产品及技 术的附加值与产生的利润率 较低,已经不属于公司核心 技术范围。 |
| 微波电路 板制作方 法及该方 法制得的 电路板 |
ZL201310321085.9 | 年前后,随着信息化产 2013 业飞速发展,微波板趋向于 更高频率的要求,其对微波 线精度控制范围要求越来越 高,从前期的±1mil 提升至 ±0.8mil。在这种情况下,使 用前期传统制作方法已无法 满足此类高要求,该发明专 利通过选择性制作局部覆盖 保护膜实现微波密集线路区 域与普通线路区分开制作, 实现了微波线路高精密图形 的制作精度,保证产品信号 传输质量。 |
不涉及公司核心技术。由于 电子电路行业技术发展迅 速,产品更新换代快,基本 上 年更新一代技术。本发 5 明采用两次蚀刻工艺制作高 精度微波线路板,满足 2013 年前后的行业技术需求,当 前 快速向轻薄短小化 PCB 发展,技术已经进一步更新 迭代,设备精度大幅提升, 该专利技术已经难以满足当 前的主流需求,产品及技术 的附加值与产生的利润率较 低,已经不属于公司核心技 术范围。 |
| 高导热印 制电路板 的制作方 法及印制 电路板 |
ZL201310470672.4 | 本发明的金属基采用铝铜复 合板,相比传统使用纯铜基 节省成本及减轻重量;在 局部位置制作凹槽,铣 PCB 槽深度控制至 片与铝铜复 P 合板交界线及铝铜复合板中 的铜层(不铣穿铜层)之间, |
不涉及公司核心技术。由于 电子电路行业技术发展迅 速,产品更新换代快,基本 上 年更新一代技术。该发 5 明金属基采用铝铜复合板, 满足 年前后的行业技 2013 术需求,而当前的市场需求 |
| 专利名称 | 专利号 | 对公司作用 | 是否涉及公司核心技术说明 | |
|---|---|---|---|---|
| 再进行凹槽金属化,避免凹 槽槽底铝基直接镀铜;功放 器件可以放入台阶槽内与铝 基进行良好热传导,另外由 于功放器件能放入台阶槽内 相比传统功放器件贴装在 表面的情况节省 PCB PCB 板面空间;同时采用低损耗 片与铝铜复合板、铜箔/芯 P 板压合制作,提高电性能的 同时,实现单层、多层走线。 能够满足客户特殊结构的产 品加工需求。 |
较小,产品及技术的附加值 与产生的利润率较低,不属 于公司核心技术范围。 |
|||
| 电路板制 作中的塞 孔方法 |
ZL201310484395.2 | 本发明采用干膜盖住 PCB 中不需要塞孔的孔实现选择 性塞孔的目的,能够解决 年前后挤压式真空塞 2013 孔机不能选择性塞孔及塞孔 后需采用砂带磨板/陶瓷刷 磨板的高成本磨板生产的工 艺,生产能力达到板厚 ≤4.0mm,板厚与刀径比能力 可以提升之 20:1。采用此 工艺塞孔过程的操作更为简 单,在质量管控方面更为简 便,能够减小采用刮胶去除 积聚油墨不净,可能引起的 质量问题。 |
不涉及公司核心技术。由于 电子电路行业技术发展迅 速,产品更新换代快,基本 上 年更新一代技术。本发 5 明采用干膜盖住 中不 PCB 需要塞孔的孔实现选择性塞 孔,满足 年前后的行业 2013 技术需求,当前 快速向 PCB 轻薄短小化发展,技术已经 进一步更新迭代,设备能力 大幅提升,利用新设备可以 实现选择性塞孔的,相比较 下该专利技术工艺流程长、 效率较,已经难以满足当前 的主流需求,产品及技术的 附加值与产生的利润率较 低,已经不属于公司核心技 术范围。 |
|
| 电路板的 制作方法 以及该方 法制得的 电路板 |
ZL201310497992.9 | 本发明采用电镀线飞巴双面 区分打电流、负焊环盖孔、 常规不织布磨板的方式进行 厚孔铜的制作,克服常规的 厚孔铜 制作工艺中砂 POFV 带磨板成本高且受板厚限制 |
不涉及公司核心技术。由于 电子电路行业技术发展迅 速,产品更新换代快,基本 上 年更新一代技术。本发 5 明采用电镀线飞巴双面区分 打电流,负焊环盖孔的方式 |
| 专利名称 | 专利号 | 对公司作用 | 是否涉及公司核心技术说明 |
|---|---|---|---|
| 磨板不均匀的问题,并且无 | 进行厚孔铜制作,满足 2013 |
||
| 需辅助图形,克服了辅助图 | 年前后的行业技术需求,当 | ||
| 形凸起对树脂塞孔能力的限 | 前 快速向轻薄短小化 PCB |
||
| 制,能够满足 年前后能 2013 |
发展,技术已经进一步更新 | ||
| 电源类 的加工需求。 PCB |
迭代,设备能力大幅提升, | ||
| 利用新设备、新药水体系可 | |||
| 以实现更高厚径比、更厚孔 | |||
| 铜的制作,相比较下该专利 | |||
| 技术工艺流程长、效率较, | |||
| 已经难以满足当前的主流需 | |||
| 求,产品及技术的附加值与 | |||
| 产生的利润率较低,已经不 | |||
| 属于公司核心技术范围。 |
根据国家知识产权局出具的《专利权质押登记注销通知书》,发行人已办理 完毕上述 5 项专利权的质押登记注销手续,截至本补充法律意见书出具之日,上 述 5 项专利权不存在质押的情形。
问题 15.3:
招股说明书披露:(1)2015 年 6 月 9 日发行人将万江分厂部分资产转让给 生益科技,相关资产的交易价格为 5,116.49 万元,2018 年 8 月发行人办理了转 让房地产所有相关权利证书的变更登记,同年度收到生益科技支付的 4,093.19 万元转让尾款;(2)2019 年 5 月 28 日发行人将其万江分厂 BGA 厂房用地及厂 房、租用的集体土地上宿舍转让给生益地产(东莞),转让价格分别为 1,686.67 万元和 2,237.43 万元,同时生益地产(东莞)向发行人分别支付搬迁经营损失和 不可搬迁设备损失,金额分别为 2,736.00 万元和 4,917.00 万元;(3)2019 年 8 月生益科技又将万江分厂租赁给发行人使用。
请发行人补充披露:前述资产转让交易的会计处理及对发行人报告期内财务 报表科目的影响,是否符合企业会计准则的规定,是否计入非经常性损益。
请发行人说明:(1)先后两次分开转让万江分厂资产的原因,是否为全部 万江分厂的资产,万江分厂的具体资产构成、相关归属及目前的使用情况;(2) 结合 2018 年度完成交易和产权变更的情况,说明发行人与生益科技土地使用权
及其建筑物交易价格的公允性,与同时期同地区同类型土地和厂房的公开转让价 格是否存在显著差异,是否存在有损发行人利益的情形;(3)BGA 厂房用地交 易价格的计算过程,采用成本加利息方式的原因及合理性,交易价格是否显著低 于与同地区同类型土地的公开转让价格,BGA 厂房以及租用的集体土地上宿舍 的评估价格与同地区同类型厂房的公开转让价格是否存在显著差异,是否存在有 损发行人利益的情形;(4)生益地产(东莞)向发行人支付补偿的计算依据以 及与经营利润、设备账面价值的匹配关系,是否须对万江分厂固定资产计提减值 准备;(5)报告期各期万江分厂的产量变化、设备搬迁和人员安置情况,搬迁 补偿款的确定依据;(6)发行人租回的厂房与前述出售的资产的关系,发行人 将相关房产租回的原因及公允性,结合万江分厂相关资产的使用情况,说明报告 期各期前述资产是否仍实质由发行人控制并使用;(7)上述转让及租赁相关事 项是否符合相关法律法规规定,有无纠纷及潜在纠纷。
请保荐机构和申报会计师对上述事项,发行人律师就上述事项(7)进行核 查并发表明确意见。
回复:
【核查过程】
本所律师针对上述问题履行了以下核查程序:
-
查阅了发行人与生益科技或生益地产签订《房地产转让合同书》、《租赁 合同》、《生益电子股份有限公司万江分厂搬迁补偿协议》;
-
现场查看了发行人的房产状况;
-
查阅了转让、租赁标的所涉的房地产权证书;
-
查阅了转让款项支付凭证;
-
取得了发行人的说明。
【核查意见】
(一)上述转让及租赁相关事项是否符合相关法律法规规定,有无纠纷及 潜在纠纷
上述转让及租赁涉及三个合同,现对该等合同合法性及是否存在纠纷及潜在 纠纷分析如下:
1.生益电子有限与生益科技于 2015 年 6 月签订《房地产转让合同书》
根据该合同,生益电子有限将其所有的位于东莞市万江区莞穗大道 413 号的 厂房、办公楼、宿舍、污水站、仓库共八幢建筑面积合计为 30,133.02 平方米的 房屋(房地产权证号分别为:粤房地证字第 C0192556、C4264675、C4264676、 C5236281、C5236282、C0192553、C0192554、C0192555 号),以及上述房产覆 盖范围内面积合计为 21,055 平方米的国有土地使用权(国有土地使用权证号分 别为:东府国用[1998]字第特 60 号、东府国用[1999]字第特 405 号)转让予生益 科技,生益电子有限已收到生益科技支付的上述转让价款,转让价格为 5,116.49 万元。上述房地产均已过户登记在生益科技名下。经核查,根据《中华人民共和 国合同法》、《中华人民共和国物权法》的规定,该合同为交易双方真实意思表 示,合同真实、合法、有效,转让标的权属清晰,并完成物权变动登记手续,转 让对价已支付完毕,不存在法律纠纷及潜在纠纷。
2.发行人与生益科技于 2019 年 8 月 13 日签订《租赁合同》
根据该合同,生益科技将位于东莞市万江区莞穗大道 413 号的厂房、宿舍、 污水站、仓库等物业租予发行人,租赁面积为 18,713.95 平方米,租赁期限自 2019 年 5 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。该租赁房产为前述 2015 年 6 月签订《房地产 转让合同书》项下部分转让房产。经核查,根据《中华人民共和国合同法》的规 定,该合同为交易双方真实意思表示,合同真实、合法、有效,租赁房产已取得 房产权属证书,权属清晰,且已办理租赁备案登记手续,不存在法律纠纷及潜在 纠纷。
3.生益电子与生益地产于 2019 年 5 月 28 日签订《生益电子股份有限公司万 江分厂搬迁补偿协议》
根据该协议,生益电子万江分厂搬迁补偿涉及土地及建筑物主要包括:(1) 位于生益电子万江分厂仓库及活动中心大楼南侧的厂房用地,土地面积约为 18,239.95 平方米;(2)2#厂房(BGA 厂房):建筑面积约为 3,297 平方米。(3) 宿舍楼(1#、2#、3#)等。
经核查,搬迁补偿涉及的土地由于历史遗留问题未取得国有土地使用权证书 (详见《律师工作报告》"第十节 发行人的主要资产"所述),无法办理权属 变更登记手续;BGA 厂房因土地权属问题未履行规划报建手续(详见律师工作
报告"第十节 发行人的主要资产"所述),未取得房产权属证书,无法办理权 属变更登记手续;1#、2#、3#宿舍楼(产权证号分别为粤房地证字第 1284840 号、粤房地证字第 1284841 号、粤房地证字第 1284839 号,建筑面积合计 16,478.84 平方米)为在租用集体建设用地上盖的建筑物,鉴于集体土地的使用权人与地上 建筑物的产权所有人不一致,上述宿舍楼无法过户至生益地产名下(详见《律师 工作报告》"第十节 发行人的主要资产"所述)。
根据《中华人民共和国物权法》第九条规定,不动产物权的设立、变更、转 让和消灭,经依法登记,发生效力;未经登记,不发生效力,但法律另有规定的 除外。根据《中华人民共和国物权法》第一百三十九条规定,设立建设用地使用 权的,应当向登记机构申请建设用地使用权登记,建设用地使用权自登记时设立, 登记机构应当向建设用地使用权人发放建设用地使用权证书。经核查,上述搬迁 补偿涉及的土地和 BGA 厂房均未取得不动产物权设立登记手续,未形成法律承 认的物权。1#、2#、3#宿舍楼已经取得房产权属证书,虽然集体土地的使用权人 与地上建筑物的产权所有人不一致导致上述宿舍楼无法过户至生益地产名下,但 物权的设立已依法登记并发生效力。
鉴于万江分厂地块已经规划调整为商住用途并纳入"三旧"改造,从交易实 质和内容而言,搬迁补偿关系不等同于土地、房产产权的买卖关系,生益地产不 是以取得上述搬迁补偿涉及的土地、BGA 厂房以及 1#、2#、3#宿舍楼的完整物 权并使用为目的,而是对万江分厂及周边地块实施"三旧"改造对原建筑进行拆 除并重新规划建设实现房地产开发为目的。根据《生益电子股份有限公司万江分 厂搬迁补偿协议》的约定,由于生益地产已经支付第一期、第二期款项,搬迁补 偿涉及土地及建筑物(包括 BGA 厂房)的权益,包括但不限于所有权(占有、 使用、收益和依法处分的权利)、征地补偿、拆迁补偿等已由生益地产享有;生 益地产在签署该协议时已明确知悉本次搬迁涉及土地及建筑物的法律现状,知悉 存在无法办理权属登记等法律后果。鉴于土地及建筑物存在法律瑕疵,该等土地 及建筑物无法办理过户手续,届时由生益地产按照"三旧"改造政策处理。
根据《中华人民共和国物权法》第十五条规定,当事人之间订立有关设立、 变更、转让和消灭不动产物权的合同,除法律另有规定或者合同另有约定外,自
合同成立时生效;未办理物权登记的,不影响合同效力。根据《中华人民共和国 物权法》和《中华人民共和国合同法》的规定,该合同为交易双方真实意思表示, 合同真实、合法、有效,搬迁补偿涉及土地及建筑物未形成法律认可的物权以及 土地房屋权属不一致导致无法办理房产变更登记不影响交易双方对该土地及建 筑物进行处置并对有关权利义务以及风险进行安排和分配。经确认,交易双方不 存在法律纠纷及潜在纠纷。
综上,本所律师认为,上述转让及租赁相关事项符合相关法律法规规定,不 存在纠纷及潜在纠纷。
问题 15.4:
招股说明书披露,(1)发行人关联方存在较多注销或转让的情形;(2)监 事张亚利近亲属曾任深圳市博宁聚合材料有限公司执行董事,2020 年 3 月 28 日,张亚利近亲属将深圳市博宁聚合材料有限公司股权转让给无关联第三方。发 行人将深圳市博宁聚合材料有限公司列为报告期内曾经存在关联关系的关联方;
(3)报告期内发行人董事、监事以及高级管理人员报酬分别为 1,081.25 万元、 1,497.53 万元和 2,110.06 万元。
请发行人说明:(1)注销或转让关联方的原因,前述关联方的基本情况及 报告期内的经营业绩,发行人关联方是否存在替发行人代垫成本或费用的情形; (2)前述主体转让或注销的合法合规性及资产处置情况,是否存在争议或潜在 纠纷,报告期内是否存在重大违法行为;(3)深圳市博宁聚合材料有限公司的 基本情况,股权转让是否真实,与发行人及其关联方是否存在关联交易、资金往 来或其他利益安排;(4)报告期内发行人董事、监事以及高级管理人员报酬增 长较快的原因及合理性。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意 见。
回复:
【核查过程】
本所律师针对上述问题履行了以下核查程序: 1. 取得相关关联方股东出具的说明;
-
取得相关关联方注销的相关资料;
-
对部分关联方的股东或转让方进行访谈;
-
取得境外律师关于境外关联方注销程序的合法合规性的法律意见书;
-
查询国家企业信用信息公示平台、信用中国等网站;
-
获取发行人的《工资管理制度》《绩效奖励方案》;
-
查阅发行人三会文件;
-
查阅发行人的审计报告;
-
访谈发行人财务总监。
【核查意见】
(一)注销或转让关联方的原因,前述关联方的基本情况及报告期内的经 营业绩,发行人关联方是否存在替发行人代垫成本或费用的情形
1. 注销或转让关联方的原因
(1)经本所律师核查并经确认,《律师工作报告》中所披露的报告期内相 关关联方注销的原因如下:
| 序号 | 报告期内注销关联方名称 | 注销的原因 |
|---|---|---|
| 1 | TSE Limited | 没有业务 |
| 2 | Cashmere by Design Limited | 没有业务 |
| 3 | CXD Europe Limited | 没有业务 |
| 4 | Le Baron Europe Limited | 没有业务 |
| 5 | Lytton Technology Limited | 没有业务 |
| 6 | 宝尔菲特国际有限公司 | 严重亏损 |
| 7 | TSE Europe Limited | 业务前景不理想 |
| 8 | Le Baron (IP) Limited | 没有业务 |
| 9 | 美嘉伟华控股有限公司 | 没有业务 |
| 10 | 美维创新技术(上海)有限公司 | 无法达到预期经营目的 |
| 11 | 均灏服饰(深圳)有限公司 | 经营亏损 |
| 12 | 东莞宝尔菲特服装有限公司 | 严重亏损 |
| 与东莞标检产品检测有限公司进行吸收合并,吸 | ||
| 13 | 东莞标检检测服务有限公司 | 收合并完成后东莞标检检测服务有限公司不再 |
| 存续并予以注销 | ||
| 14 | 东莞艾孚莱电子材料有限公司 | 经营终止 |
(2)经本所律师核查并经确认,报告期内张亚利近亲属将其持有的深圳市
博宁聚合材料有限公司股权予以转让的原因为:该公司经营持续亏损,其无意愿 继续经营。
2. 前述关联方的基本情况及报告期内的经营业绩
经本所律师核查,前述关联方的基本情况及报告期内的相关财务指标如下:
(1)TSE Limited
| 公司名称 | TSE Limited | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 成立日期 | 年 月 日 1990 3 20 |
||||
| 住所 | 6th Floor, 25 Farringdon Street, London, EC4A 4AB, U.K. | ||||
| 注册资本 | 英鎊 100 |
||||
| 企业类型 | 私人有限公司 | ||||
| 经营范围/主营业务 | 贸易 | ||||
| 注销日期 | 2016 | 年 月 10 |
|||
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例(%) | ||
| 股权结构 | 1 | TSE Europe Limited | 英镑 100 |
100 | |
| 合计 | 英镑 100 |
100 |
注:TSE Limited 于 2016 年注销,报告期内不存在财务数据。
(2)Cashmere by Design Limited
| 公司名称 | Cashmere by Design Limited | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 成立日期 | 1993 | 年 月 日 11 23 |
|||
| 住所 | 6th Floor, 25 Farringdon Street, London, EC4A 4AB, U.K. | ||||
| 注册资本 | 英鎊 1,000 |
||||
| 企业类型 | 私人有限公司 | ||||
| 经营范围/主营业务 | 贸易 | ||||
| 注销日期 | 年 月 2016 11 |
||||
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例(%) | ||
| 股权结构 | 1 | TSE Europe Limited | 英镑 1,000 |
100 | |
| 合计 | 英镑 1,000 |
100 |
注:Cashmere by Design Limited 于 2016 年注销,报告期内不存在财务数据。
(3)CXD Europe Limited
| 公司名称 | CXD Europe Limited |
|---|---|
| 成立日期 | 年 月 日 1998 1 29 |
| 住所 | 6th Floor, 25 Farringdon Street, London, EC4A 4AB, U.K. |
| 注册资本 | 英鎊 100 |
| 企业类型 | 私人有限公司 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 经营范围/主营业务 | 贸易 | ||||||
| 注销日期 | 年 月 2016 9 |
||||||
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例(%) | ||||
| 股权结构 | 1 | TSE Europe Limited | 英镑 100 |
100 | |||
| 合计 | 英镑 100 |
100 |
注:CXD Europe Limited 于 2016 年注销,报告期内不存在财务数据。
(4)Le Baron Europe Limited
| 公司名称 | Le Baron Europe Limited | |||
|---|---|---|---|---|
| 成立日期 | 1990 | 年 月 日 11 8 |
||
| 住所 | 6th Floor, 25 Farringdon Street, London, EC4A 4AB, U.K. | |||
| 注册资本 | 英镑 100 |
|||
| 企业类型 | 私人有限公司 | |||
| 经营范围/主营业务 | 贸易 | |||
| 注销日期 | 2016 | 年 月 11 |
||
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例(%) | |
| 股权结构 | 1 | TSE Europe Limited | 英镑 100 |
100 |
| 合计 | 英镑 100 |
100 |
注:Le Baron Europe Limited 于 2016 年注销,报告期内不存在财务数据。
(5)Lytton Technology Limited
| 公司名称 | Lytton Technology Limited | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 成立日期 | 年 2002 3 |
月 日 26 |
||||
| 住所 | P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
|||||
| 注册资本 | 5 万美元 | |||||
| 企业类型 | 私人有限公司 | |||||
| 经营范围/主营业务 | 投资控股 | |||||
| 注销日期 | 2016 | 年 月 3 |
||||
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例(%) | |||
| 股权结构 | 1 | Good Base Innovations (HK) Limited |
5 万美元 | 100 | ||
| 合计 | 5 万美元 | 100 |
注:Lytton Technology Limited 于 2016 年注销,报告期内不存在财务数据。
(6)宝尔菲特国际有限公司
| 公司名称 | 宝尔菲特国际有限公司 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 成立日期 | 年 2009 |
月 日 8 19 |
|||
| 住所 | 九龙长沙湾青山道 | 号半岛大厦 538 |
楼 31 |
||
| 注册资本 | 1,000 | 万港币 | |||
| 企业类型 | 私人有限公司 | ||||
| 经营范围/主营业务 | 服装贸易 | ||||
| 注销日期 | 2018 | 年 月 4 |
|||
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例(%) | ||
| 1 | Peninsula Knitwear Exports (HK) Limited |
万港币 780 |
78 | ||
| 股权结构 | 2 | Peninsula Risk Management Services Limited |
万港币 20 |
2 | |
| 3 | Cheng Wen Hong | 万港币 200 |
20 | ||
| 合计 | 万港币 1,000 |
100 | |||
| 相关年度财务数据 | 营业收入 | 利润总额 | 年末净资产 | 年末资产总额 | |
| 年度 2017 |
0 | 万港币 -760 |
万港币 -2,700 |
万港币 6 |
注:宝尔菲特国际有限公司于 2018 年 4 月注销,上表仅披露该公司 2017 年度的相关财
务数据。
(7)TSE Europe Limited
| 公司名称 | TSE Europe Limited | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 成立日期 | 年 1988 |
月 日 4 11 |
|||
| 住所 | 6th Floor, 25 Farringdon Street, London, EC4A 4AB, U.K. | ||||
| 注册资本 | 584.10 | 万英镑 | |||
| 企业类型 | 私人有限公司 | ||||
| 经营范围/主营业务 | 服装贸易及投资控股 | ||||
| 注销日期 | 2019 | 年 月 8 |
|||
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例(%) | ||
| 股权结构 | 1 | Su Sih (IP) Limited |
万英镑 584.10 |
100 | |
| 合计 | 万英镑 584.10 |
100 | |||
| 相关年度财务数据 | 营业收入 | 利润总额 | 年末净资产 | 年末资产总额 | |
| 年度 2018 |
0 | -16,795 英镑 | 16,509 英镑 | 16,509 英镑 | |
| 年度 2017 |
1,603 | 英镑 | 8,363,158 英镑 | 33,304 英镑 | 33,304 英镑 |
注:TSE Europe Limited 于 2019 年 8 月注销,上表未披露该公司 2019 年度的相关财务
数据。
(8)Le Baron (IP) Limited
| 公司名称 | Le Baron (IP) Limited | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 成立日期 | 年 2006 |
月 日 8 10 |
|||
| 住所 | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, | ||||
| Tortola, VG1110, British Virgin Islands | |||||
| 注册资本 | 5 万美元 | ||||
| 企业类型 | 私人有限公司 | ||||
| 经营范围/主营业务 | 贸易 | ||||
| 注销日期 | 年 月 2020 2 |
||||
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例(%) | ||
| 股权结构 | 1 | Su Sih | Developments Limited |
美元 1 |
100 |
| 合计 | 美元 1 |
100 | |||
| 相关年度财务数据 | 营业收入 | 利润总额 | 年末净资产 | 年末资产总额 | |
| 年度 2018 |
0 | 港币 -9,700 |
港币 -97,498 |
港币 1 |
|
| 年度 2017 |
0 | 港币 -8,450 |
港币 -87,798 |
港币 24,751 |
注:Le Baron (IP) Limited 于 2020 年 2 月注销,上表未披露该公司 2019 年度的相关财
务数据
(9)美嘉伟华控股有限公司
| 公司名称 | 美嘉伟华控股有限公司 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 成立日期 | 2008 | 年 月 日 12 8 |
|||
| 住所 | 香港新界大埔大埔工业村大宏街 7 |
号 | |||
| 注册资本 | 港币 1 |
||||
| 企业类型 | 私人有限公司 | ||||
| 经营范围/主营业务 | 投资控股 | ||||
| 注销日期 | 年 月 2020 3 |
||||
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例(%) | ||
| 股权结构 | 1 | 美嘉伟华(第三)有 限公司 |
港币 1 |
100 | |
| 合计 | 港币 1 |
100 | |||
| 相关年度财务数据 | 营业收入 | 利润总额 | 年末净资产 | 年末资产总额 | |
| 年度 2018 |
0 | 港币 -13,337 |
0 | 0 | |
| 年度 2017 |
0 | 港币 -2,143,518 |
港币 15,381,965 |
港币 17,521,889 |
注:美嘉伟华控股有限公司于 2020 年 3 月注销,上表未披露该公司 2019 年度的相关财
务数据。
(10)美维创新技术(上海)有限公司
| 公司名称 | 美维创新技术(上海)有限公司 | |||
|---|---|---|---|---|
| 成立日期 | 年 2001 |
月 日 5 17 |
||
| 住所 | 上海市徐汇区宜山路 | 号 900 A511 |
室 | |
| 法定代表人 | 唐庆年 | |||
| 注册资本 | 230 | 万美元 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司(台港澳法人独资) | |||
| 高新技术的研究、开发孵化,转让自有技术成果,科技项目与相关产 | ||||
| 业的投资咨询与管理。电子电路板部件和系统的开发、设计、委托 | ||||
| 经营范围 | 加工、销售自产产品,上述同类产品的批发、进出口、佣金代理(拍 | |||
| 卖除外),以及相关的技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部门 | ||||
| 批准后方可开展经营活动】 | ||||
| 注销日期 | 2016 | 年 月 12 |
||
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例(%) | |
| 股权结构 | 1 | 迅达科技中国有限公司 | 万美元 230 |
100 |
| 合计 | 万美元 230 |
100 |
注:美维创新技术(上海)有限公司于 2016 年 12 月注销,报告期内不存在财务数据。
(11)均灏服饰(深圳)有限公司
| 公司名称 | 均灏服饰(深圳)有限公司 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 成立日期 | 年 月 日 2012 6 19 |
|||||
| 住所 | 深圳市盐田区恩上路 | 号东顺田心工业楼六楼 115 |
||||
| 法定代表人 | 何汝刚 | |||||
| 注册资本 | 600 | 万元 | ||||
| 企业类型 | 有限责任公司(外国法人独资) | |||||
| 经营范围 | 销售自产产品,服装及服饰、皮革、皮草、鞋、包的进出口,国内零 售及批发,并提供相关的研发,生产技术咨询服务 (不涉及国营贸易 商品,涉及配额、许可证管理,及其他专项规定管理的商品,按照国家 有关规定办理)。从事设计,生产及代理各式服装及服饰、皮革、皮 草、鞋、包。 |
|||||
| 注销日期 | 2016 | 年 月 3 |
||||
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例(%) | |||
| 股权结构 | 1 | Le Baron International Ltd. |
万元 600 |
100 | ||
| 合计 | 万元 600 |
100 |
注:均灏服饰(深圳)有限公司于 2016 年 3 月注销,报告期内不存在财务数据。
(12)东莞宝尔菲特服装有限公司
| 公司名称 | 东莞宝尔菲特服装有限公司 | |||
|---|---|---|---|---|
| 成立日期 | 年 2009 |
月 日 11 9 |
||
| 住所 | 东莞市大朗镇杨涌村杨新大道 | |||
| 法定代表人 | 张人尧 | |||
| 注册资本 | 1,310 | 万港币 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司(台港澳法人独资) | |||
| 经营范围 | 从事服装及服装配件的批发、零售业务(涉及配额许可证管理、专 项规定管理的商品按国家有关规定办理)。生产和销售服装(不含洗 |
水、印花、漂染等污染工序)。 | ||
| 注销日期 | 2017 | 年 月 4 |
||
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例(%) | |
| 股权结构 | 1 | 宝尔菲特国际有限公司 | 万港币 910 |
100 |
| 合计 | 万港币 910 |
100 |
注:东莞宝尔菲特服装有限公司于 2017 年初注销,故未披露其在报告期内的财务数据。
(13)东莞标检检测服务有限公司
| 公司名称 | 东莞标检检测服务有限公司 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 成立日期 | 年 2004 |
月 日 6 23 |
|||
| 住所 | 东莞市大朗镇富民工业区 | ||||
| 法定代表人 | 黄桂友 | ||||
| 注册资本 | 4,410 | 万港币 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司(台港澳法人独资) | ||||
| 各类产品质量检测服务。(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措 | |||||
| 经营范围 | 施)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | ||||
| 注销日期 | 2018 | 年 月 8 |
|||
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例(%) | ||
| 股权结构 | 香港标准及检定中心 | 万港币 | |||
| 1 | 有限公司 | 4,410 | 100 | ||
| 合计 | 万港币 4,410 |
100 | |||
| 相关年度财务数据 | 营业收入 | 利润总额 | 年末净资产 | 年末资产总额 | |
| 年度 2017 |
10,025,933.28 | 元 | 元 608,383.93 |
元 44,390,007.24 |
元 61,343,826.56 |
注:东莞标检检测服务有限公司于 2018 年 8 月注销,上表仅披露该公司 2017 年度财务 数据。
(14)东莞艾孚莱电子材料有限公司
| 公司名称 | 东莞艾孚莱电子材料有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 年 月 日 2013 8 29 |
| 东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路 号松山湖第一工厂软性 5 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 住所 | 光电材料产研中心四楼 | |||||
| 法定代表人 | 河原伸行 | |||||
| 注册资本 | 1,600 | 万元 | ||||
| 企业类型 | 有限责任公司(中外合资) | |||||
| 从事挠性线路板材料的批发、佣金代理(拍卖除外)及进出口业务(不含 | ||||||
| 经营范围 | 国营贸易管理商品,涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按有关 | |||||
| 规定办理),并提供相关的配套服务 | ||||||
| 注销日期 | 2019 | 年 月 1 |
||||
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例(%) | |||
| 1 | 新日铁住金化学股份有限公司 | 万元 816 |
51 | |||
| 股权结构 | 2 | 广东生益科技股份有限公司 | 万元 784 |
49 | ||
| 合计 | 万元 1,600 |
100 | ||||
| 年末资产总额 | ||||||
| 相关年度财务数据 | 营业收入(元) | 利润总额(元) | 年末净资产(元) | (元) | ||
| 年度 2018 |
0 | 9,390.51 | 15,517,394.66 | 15,517,394.66 | ||
| 年度 2017 |
150,492,116.37 | -472,111.05 | 15,508,004.15 | 16,016,551.56 |
注:东莞艾孚莱电子材料有限公司于 2019 年 1 月注销,上表未涉及该公司 2019 年度财
务数据。
(15)深圳市博宁聚合材料有限公司
| 深圳市博宁聚合材料有限公司(已更名为:深圳市云施科技有限公 | |
|---|---|
| 公司名称 | 司) |
| 成立日期 | 年 月 日 2014 10 10 |
| 住所 | 深圳市宝安区松岗街道潭头社区第三工业区 栋 B15 101 |
| 法定代表人 | 彭宪林 |
| 注册资本 | 万元 60 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人独资) |
| 一般经营项目是:LED 室内外照明产品、景观照明产品、商业照 |
|
| 明产品、照明装置照明灯具、照明控制系统的研发及销售,五金制 | |
| 品及配件、电子产品、电子元器件、电工工具、电线电缆及配件、 | |
| 接插件、PVC 管材、塑胶管材等材料的经营销售;国内贸易(不 |
|
| 经营范围 | 含专营、专控、专卖商品);货物及技术进出口(法律、行政法规、 |
| 国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营); | |
| 从事广告业务(法律、行政法规规定应进行广告审批登记的,另行 | |
| 办理审批登记后方可经营)。许可经营项目是:LED 室内外照明 |
|
| 产品、景观照明产品、商业照明产品、照明装置照明灯具、照明控 |
| 制系统的生产。 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业期限 | 长期 | ||||||||
| 序号 | 股东名称 出资额 持股比例(%) |
||||||||
| 股权结构 | 1 | 彭宪林 | 60 | 100 | |||||
| 合计 | 万元 60 |
100 | |||||||
| 营业收入 | 年末净资产 | 年末资产总额 | |||||||
| 相关年度财务数据 | (元) | 利润总额(元) | (元) | (元) | |||||
| 年度 2018 |
113,903.60 | -29,003.18 | -177,229.11 | 38,341.63 | |||||
| 年度 2017 |
411,526.92 -59,006.17 -147,814.40 57,806.21 |
注:深圳市博宁聚合材料有限公司的股权于 2020 年 3 月转让后,转让方未能取得该公 司 2019 年的财务数据,上表未涉及该公司 2019 年的财务数据。
3. 发行人关联方是否存在替发行人代垫成本或费用的情形
经本所律师核查并取得相关说明,上述关联方自 2017 年 1 月 1 日至注销或 转让日期间不存在替发行人代垫成本或费用的情形。
(二)前述主体转让或注销的合法合规性及资产处置情况,是否存在争议 或潜在纠纷,报告期内是否存在重大违法行为
-
根据香港特别行政区注册律师出具的《法律意见书》并经确认,TSE Limited 于 2016 年 10 月注销及解散,注销已经履行了相关法律程序及没有存在 逃废债和相关纠纷,企业注销时的剩余资产由股东按出资比例分配,不存在争议 或潜在纠纷。该企业报告期内不存在重大违法行为。
-
根据香港特别行政区注册律师出具的《法律意见书》并经确认,Cashmere by Design Limited 于 2016 年 11 月注销及解散,注销已经履行了相关法律程序及 没有存在逃废债和相关纠纷,企业注销时的剩余资产由股东按出资比例分配,不 存在争议或潜在纠纷。该企业报告期内不存在重大违法行为。
-
根据香港特别行政区注册律师出具的《法律意见书》并经确认,CXD Europe Limited 于 2016 年 9 月注销及解散,注销已经履行了相关法律程序及没有存在逃 废债和相关纠纷,企业注销时的剩余资产由股东按出资比例分配,不存在争议或 潜在纠纷。该企业报告期内不存在重大违法行为。
-
根据香港特别行政区注册律师出具的《法律意见书》并经确认,Le Baron Europe Limited 于 2016 年 11 月注销及解散,注销已经履行了相关法律程序及没
有存在逃废债和相关纠纷,企业注销时的剩余资产由股东按出资比例分配,不存 在争议或潜在纠纷。该企业报告期内不存在重大违法行为。
-
根据香港特别行政区注册律师出具的《法律意见书》并经确认,Lytton Technology Limited 于 2016 年 3 月注销及解散,注销已经履行了相关法律程序及 没有存在逃废债和相关纠纷,企业注销时的剩余资产由股东按出资比例分配,不 存在争议或潜在纠纷。该企业报告期内不存在重大违法行为。
-
根据香港特别行政区注册律师出具的《法律意见书》并经确认,宝尔菲特 国际有限公司于 2018 年 4 月注销及解散,注销已经履行了相关法律程序及没有 存在逃废债和相关纠纷,企业注销时的剩余资产由股东按出资比例分配,不存在 争议或潜在纠纷。自 2017 年至该公司注销日期间,该公司不存在任何违法违规 记录、刑事处罚记录或因涉嫌违法违规、涉嫌刑事指控正处于司法调查程序的情 况。
-
根据香港特别行政区注册律师出具的《法律意见书》并经确认,TSE Europe Limited 于 2019 年 8 月注销及解散,注销已经履行了相关法律程序及没有存在逃 废债和相关纠纷,企业注销时的剩余资产由股东按出资比例分配,不存在争议或 潜在纠纷。自 2017 年至该公司注销日期间,该公司不存在任何违法违规记录、 刑事处罚记录或因涉嫌违法违规、涉嫌刑事指控正处于司法调查程序的情况。
-
根据香港特别行政区注册律师出具的《法律意见书》并经确认,Le Baron (IP) Limited 于 2020 年 2 月注销及解散,注销已经履行了相关法律程序及没有存 在逃废债和相关纠纷,企业注销时的剩余资产由股东按出资比例分配,不存在争 议或潜在纠纷。自 2017 年至该公司注销日期间,该公司不存在任何违法违规记 录、刑事处罚记录或因涉嫌违法违规、涉嫌刑事指控正处于司法调查程序的情况。
-
根据香港特别行政区注册律师出具的《法律意见书》并经确认,美嘉伟华 控股有限公司于 2020 年 3 月注销及解散,注销已经履行了相关法律程序及没有 存在逃废债和相关纠纷,企业注销时的剩余资产由股东按出资比例分配,不存在 争议或潜在纠纷。自 2017 年至该公司注销日期间,该公司不存在任何违法违规 记录、刑事处罚记录或因涉嫌违法违规、涉嫌刑事指控正处于司法调查程序的情 况。
-
经查询美维创新技术(上海)有限公司注销登记的工商资料及中国裁判文 书网,美维创新技术(上海)有限公司于 2016 年 12 月注销,注销已履行股东审议 程序、公告程序,取得当地人民政府的同意,办理了工商注销登记及税务注销, 符合《公司法》的相关规定,注销行为合法有效,清算后的剩余资产由股东按出 资比例分配,不存在争议或潜在纠纷。该企业报告期内不存在重大违法行为。
-
经查询均灏服饰(深圳)有限公司注销登记的工商资料并经确认,均灏服 饰(深圳)有限公司于 2016 年 3 月注销,注销已履行股东审议程序、公告程序, 取得当地经济促进局的同意,办理了工商注销登记及税务注销,符合《公司法》 的相关规定,注销行为合法有效,清算后的剩余资产由股东按出资比例分配,不 存在争议或潜在纠纷。该企业报告期内不存在重大违法行为。
-
经查询东莞宝尔菲特服装有限公司注销登记的工商资料并经确认,东莞 宝尔菲特服装有限公司于 2017 年 4 月注销,注销已履行股东审议程序、公告程 序及外商投资企业变更备案程序,办理了工商注销登记及税务注销,符合《公司 法》的相关规定,注销行为合法有效,清算后的剩余资产由股东按出资比例分配, 不存在争议或潜在纠纷。经查询国家企业信用信息公示平台、信用中国等网站并 经确认,该企业报告期内不存在重大违法行为。
-
经查询东莞标检检测服务有限公司注销登记的工商资料并经确认,东莞 标检检测服务有限公司因被吸收合并于 2018 年 8 月注销,注销已履行股东审议 程序、公告程序及外商投资企业变更备案程序,办理了工商注销登记及税务注销, 符合《公司法》的相关规定,注销行为合法有效;除不动产证仍在办理更名手续 外,东莞标检检测服务有限公司的债权、债务由吸收合并后存续的东莞标检产品 检测有限公司承继,不存在争议或潜在纠纷。经查询国家企业信用信息公示平台、 信用中国等网站并经确认,该企业报告期内不存在重大违法行为。
-
经查询东莞艾孚莱电子材料有限公司注销登记的工商资料并经确认,东 莞艾孚莱电子材料有限公司于 2019 年 1 月注销,作为中外合资经营企业,其注 销已履行董事会审议程序及公告程序,办理了工商注销登记及税务注销,符合《公 司法》的相关规定,注销行为合法有效,清算后的剩余资产由股东按实缴出资比 例分配,不存在争议或潜在纠纷。经查询国家企业信用信息公示平台、信用中国
等网站并经确认,该企业报告期内不存在重大违法行为。
- 经查询深圳市博宁聚合材料有限公司股权转让的相关资料并经确认,张 亚利配偶将其持有深圳市博宁聚合材料有限公司股权予以转让已经股东同意,签 署了股权转让协议,并办理工商变更登记手续,转让行为合法有效,不存在争议 或潜在纠纷。经查询国家企业信用信息公示平台、信用中国等网站并经确认,该 企业报告期内不存在重大违法行为。
(三)深圳市博宁聚合材料有限公司的基本情况,股权转让是否真实,与 发行人及其关联方是否存在关联交易、资金往来或其他利益安排
1. 深圳市博宁聚合材料有限公司的基本情况
经核查国家企业信用信息公示系统,截至本补充法律意见书出具之日,深圳 市博宁聚合材料有限公司已更名为深圳市云施科技有限公司,其基本情况如下:
| 公司名称 | 深圳市博宁聚合材料有限公司(已更名为:深圳市云施科技有限 | |||
|---|---|---|---|---|
| 公司) | ||||
| 成立日期 | 年 月 日 2014 10 10 |
|||
| 住所 | 深圳市宝安区松岗街道潭头社区第三工业区 | 栋 B15 101 |
||
| 法定代表人 | 彭宪林 | |||
| 注册资本(万元) | 60 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人独资) | |||
| 一般经营项目是:LED | 室内外照明产品、景观照明产品、商业照明 | |||
| 产品、照明装置照明灯具、照明控制系统的研发及销售,五金制品及 | ||||
| 配件、电子产品、电子元器件、电工工具、电线电缆及配件、接插件、 | ||||
| PVC | 管材、塑胶管材等材料的经营销售;国内贸易(不含专营、专 | |||
| 经营范围 | 控、专卖商品);货物及技术进出口(法律、行政法规、国务院决定 | |||
| 禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);从事广告业 | ||||
| 务(法律、行政法规规定应进行广告审批登记的,另行办理审批登记 | ||||
| 后方可经营)。许可经营项目是:LED | 室内外照明产品、景观照明 | |||
| 产品、商业照明产品、照明装置照明灯具、照明控制系统的生产。 | ||||
| 营业期限 | 长期 | |||
| 序号 | 股东名称 | 出资额(元) | 出资比例(%) | |
| 股权结构 | 1 | 彭宪林 | 60 | 100 |
| 合计 | 60 | 100 | ||
2. 股权转让是否真实,与发行人及其关联方是否存在关联交易、资金往来 或其他利益安排
经本所律师核查并经确认,张亚利配偶将其持有深圳市博宁聚合材料有限公 司股权予以转让已经股东同意,签署了股权转让协议,并办理工商变更登记手续, 股权转让价款已收讫,不存在争议或潜在纠纷,股权转让真实有效。该公司自 2017 年 1 月 1 日至上述股权转让日期间与发行人及其关联方不存在关联交易、 资金往来或其他利益安排,不存在为发行人代垫成本或费用的情形。
(四)报告期内发行人董事、监事以及高级管理人员报酬增长较快的原因 及合理性
经核查,报告期内,发行人董监高报酬增长较快的主要原因是:报告期内公 司经营业绩持续快速增长,带动薪酬快速增长,具有合理性。具体分析如下:
| 单位:万元 | |
|---|---|
| 年 月 2020 1-6 |
2019 | 年度 | 2018 | 年度 | 年度 2017 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 |
| 董监高薪酬 | 405.48 | 2,110.06 | 40.90% | 1,497.53 | 38.50% | 1,081.25 |
| 净利润 | 29,698.60 | 44,118.31 | 106.94% | 21,318.87 | 53.96% | 13,846.98 |
公司董监高薪酬和扣非净利润有关,2018 年度、2019 年度公司董事、监事、 高级管理人员薪酬总额分别较上年度增长 38.50%、40.90%,同期扣非后净利润 分别较上年度增长 53.96%和 106.94%,扣非净利润快速增长,带动董监高薪酬 快速增长,具有合理性。
综上,本所律师认为,发行人董事、监事、高级管理人员薪酬的增长幅度与 发行人业绩的增长幅度相匹配,具有合理性。
问题 16:
招股说明书披露,发行人控股股东生益科技控制的苏州生益、常熟生益、江 苏生益等企业涉及覆铜板和粘接片的生产、销售及相关服务,电子材料零售等。
请发行人结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务(包括但不限于产 品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等)等方面与发行人的关系, 以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售 等,论证上述企业是否与发行人构成竞争。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复:
【核查过程】
本所律师针对上述问题履行了以下核查程序:
-
获取生益科技及其下属企业企业工商档案,了解相关企业的股权结构和 基本工商信息;
-
对生益科技及其下属企业实际从事的业务、技术、所处行业等进行分析, 并将其与发行人主营业务和主要产品、核心技术、产品生产工艺等进行比对;
-
获取生益科技及其下属企业与发行人的共同客户、供应商清单,在商标 局网上查询了生益科技及其控制的苏州生益、常熟生益、江苏生益等企业的商标 注册情况;
-
取得发行人的说明并查阅资产、业务、技术、人员的有关资料,确认发 行人资产、业务、技术、人员的独立性;
-
查阅了生益科技出具的《关于商号商标使用的确认函》、关于避免同业 竞争的函件。
【核查意见】
(一)相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务(包括但不限于产品服 务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等)等方面与发行人的关系
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,除生益电子及其控制的 企业外,生益科技及其控制的企业具体情况如下:
| 序 号 |
企业名称 | 成立时间 | 注册资本(万 元) |
生益科技持股 比例 |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 生益科技 | 1985-6-25 | 228,450.8266 | — | 生产和销售覆铜板和粘 结片并提供相关服务 |
| 2 | 陕西生益科 技有限公司 |
2000-12-28 | 135,488.35 | 100% | 生产和销售覆铜板和粘 结片并提供相关服务 |
| 3 | 苏州生益 科技有限 公司 |
2002-07-24 | 74,187.111579 | 87.363% | 生产和销售覆铜板和粘 结片并提供相关服务 |
| 4 | 生益科技 (香港)有 限公司 |
2006-09-14 | 30,318(币种: 港币) |
100% | 铜箔、树脂、玻璃布采购、 覆铜板和粘结片的销售 |
| 5 | 台湾生益 | 2013-12-09 | 1,000(币种: | 通过生益科技 | 覆铜板和粘结片的销售 |
| 序 号 |
企业名称 | 成立时间 | 注册资本(万 元) |
生益科技持股 比例 |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 科技有限 | 新台币) | (香港)有限公 | |||
| 公司 | 司持有 100% |
||||
| 6 | 常熟生益科 技有限公司 |
2014-06-24 | 50,000 | 通过苏州生益 科技有限公司 持有 100% |
生产和销售覆铜板和粘 结片并提供相关服务 |
| 7 | 江苏生益特 种材料有限 公司 |
2016-12-08 | 50,000 | 100% | 生产和销售覆铜板和粘 结片并提供相关服务 |
| 8 | 江西生益 科技有限 公司 |
2017-11-20 | 140,000 | 100% | 生产和销售覆铜板和粘 结片并提供相关服务 |
| 9 | 生益资本 | 2015-03-18 | 23,070 | 100% | 股权投资 |
| 10 | 九江宏杰 房地产开 发有限公 司 |
2020-01-21 | 6,000 | 江西生益持有 100%股权的企 业 |
房地产开发;建筑工程 (依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可 开展经营活动) |
| 11 | 生益地产 (东莞) |
2018-01-16 | 183,300 | 生益科技持有 100%股权的企 业 |
房地产开发与经营、物 业管理和自有房屋租赁 |
| 12 | 东莞生亿 物业管理 服务有限 公司 |
2019-07-08 | 1,000 | 生益地产(东 莞)持有 100% 股权的企业 |
物业管理、酒店管理、 房屋租赁、园林绿化、 清洁服务、家庭服务、 家电维修、装饰装修工 程 |
| 13 | 生益发展 | 2019-01-03 | 5,000 | 生益科技持有 100%股权的企 业 |
工商业土地整体开发, 房地产开发与经营,科 技企业孵化 |
| 14 | 生益地产 (咸阳) |
2019-01-28 | 5,000 | 生益地产(东 莞)持有 100% 股权的企业 |
房地产开发与经营,物业 管理和自有房屋租赁、 项目管理 |
备注 1:因存在股票期权行权的情况,生益科技注册资本为截至 2020 年 6 月 30 日的股 本总数。
备注 2:东莞生益资本投资有限公司分别持有湖南万容科技股份有限公司、广东绿晟环 保股份有限公司 16.81%、16.65%的股份,并以有限合伙人身份持有广州巨湾投资合伙企业
(有限合伙)12.5%的合伙份额。其中湖南万容科技股份有限公司从事固体废物的回收、处 理、利用等环保业务,广东绿晟投资股份有限公司主要从事电子危废回收、处理、利用,广 州巨湾投资合伙企业(有限合伙)从事股权投资管理业务,目前尚未有对外投资企业。上述 均为参股企业,不涉及印制电路板研发、生产、销售业务。
由上表可知,上述企业中生益资本、九江宏杰房地产开发有限公司、生益地 产(东莞)、东莞生亿物业管理服务有限公司、生益发展、生益地产(咸阳)公 司既不从事覆铜板和粘结片的生产和销售等相关业务,也不从事印制线路板生产 和销售等相关业务;涉及覆铜板和粘结片的生产、销售及相关服务以及电子材料 购销业务的企业除生益科技外,还包括陕西生益科技有限公司、苏州生益科技有 限公司、生益科技(香港)有限公司、台湾生益科技有限公司、常熟生益科技有 限公司、江苏生益特种材料有限公司、江西生益科技有限公司七家公司,生益科 技及其控制的该等七家企业以下简称为"生益科技及下属企业"或"生益集团"
(不包括生益电子及生益电子控制的公司)。生益科技及下属企业主要从事覆铜 板和粘结片的研发、生产、销售以及电子材料购销,其与发行人之间在历史沿革、 资产、人员、主营业务(包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、 客户、供应商等)等方面的关系如下:
1. 历史沿革情况
(1)生益科技
①生益科技的历史沿革
生益科技前身为生益敷铜板有限公司,于 1985 年经广东省对外经济贸易委 员会粤经贸委资[1985]834 号文批准成立,东莞生益敷铜板股份有限公司是由东 莞县电子工业公司、广东省对外贸易总公司与香港福民发展有限公司、AVA 国 际有限公司合资组建的中外合资企业,主要生产敷铜板,设立时注册资本为 700 万美元。1990 年 9 月经广东省对外经济贸易委员会委粤经贸资字 [1990]407 号 文批准增资扩产,注册资本增加到 1,018 万美元,并更名为"美加伟华生益敷铜 板有限公司"。1993 年,美加伟华生益敷铜板有限公司经广东省股审小组和广东 省体改委"粤股审[1993]15 号文"、广东省外经贸委"粤经贸资批字[1993]0666 号 文"和广东省股审小组办公室"粤股审办[1993]55 号文"批准,改制并采取定向募
集方式设立为股份公司,名称变更为"东莞生益敷铜板股份有限公司"。1998 年 生益科技完成首次向社会公众公开发行境内上市;2001 年 7 月,生益科技完成 送股和资本公积金转增股本方案,总股本增至 490,781,250 股;2002 年 10 月, 生益科技完成送股方案,总股本增至 638,015,625 股;2006 年 3 月,生益科技完 成股权分置改革;2006 年 10 月,生益科技完成送股,总股本增至 957,023,438 股;2011 年 5 月,生益科技完成非公开发行股票,总股本增至 1,094,629,454 股; 2012 年 6 月,生益科技完成利润分配和资本公积金转增股本方案,总股本增至 1,423,018,290 股;2013 年 8 月,生益科技实施股票期权激励计划;2017 年 11 月,生益科技公开发行可转换公司债券;2018 年 5 月,生益科技资本公积金转 增股本,总股本增至 2,117,029,915 股;2019 年 5 月,生益科技实施股票期权激 励计划;经 2013 年度股票期权激励计划激励对象多次行权及 2018 年资本公积金 转增股本、2017 年可转换公司债券转股,截至 2020 年 6 月 30 日,公司总股本 增至 228,450.8266 股。
②生益科技持有生益电子基本情况
1997 年 3 月,生益科技受让东莞市电子工业总公司持有生益电子 30%的股 权成为生益电子股东;2013 年 6 月,生益科技受让迅达科技中国有限公司持有 生益电子股权后取得生益电子 100%的股权;2016 年 5 月,生益科技将部分股权 转让给生益电子四个员工持股平台后持有生益电子 87.127%的股权;2017 年 3 月,生益电子向东莞市国弘投资有限公司增资后,生益科技持有生益电子 78.665%的股权。
(2)陕西生益科技有限公司
陕西生益科技有限公司(成立时公司名称为陕西生益华电科技有限公司, 2006 年 3 月更名为陕西生益科技有限公司)成立于 2000 年12 月28 日,成立时生 益科技持有陕西生益科技有限公司 52.13%的股权,陕西华电材料总公司持有陕西 生益科技有限公司 40.04%的股权,陕西华电材料总公司职工持股会持有陕西生 益科技有限公司 7.83%的股权;2003 年 4 月,生益科技向陕西生益科技有限公司 增资,该次增资后,生益科技持有陕西生益科技有限公司 62.16%的股权,陕西华 电材料总公司持有陕西生益科技有限公司 31.65%的股权,陕西华电材料总公司
职工持股会持有陕西生益科技有限公司 6.19%的股权;2005 年 7 月,陕西华电材 料总公司职工持股会将持有陕西生益科技有限公司 6.19%的股权转给生益科技, 该次股权转让后,生益科技持有陕西生益科技有限公司 68.35%的股权,陕西华 电材料总公司持有陕西生益科技有限公司 31.65%的股权;2011 年 6 月,生益科 技拍卖取得陕西生益科技有限公司 31.65%的股权后生益科技持有陕西生益科技 有限公司 100%的股权;2011 年 8 月,生益科技向陕西生益科技有限公司增资 3,827.67 万元;2014 年 3 月,生益科技向陕西生益科技有限公司增资 1 亿元;2014 年 4 月,生益科技向陕西生益科技有限公司增资 3.5 亿元;2018 年 4 月,生益科 技向陕西生益科技有限公司增资 7 亿元。
(3)苏州生益科技有限公司
苏州生益科技有限公司成立于 2002 年 7 月 24 日,成立时生益科技持有苏州 生益科技有限公司 75%的股权,伟华电子有限公司持有苏州生益科技有限公司 25%的股权;2005 年 8 月,苏州生益科技有限公司原股东同比例增资;2006 年 10 月,苏州生益科技有限公司原股东同比例增资;2007 年 9 月,苏州生益科技 有限公司原股东同比例增资;2016 年 1 月,生益科技向苏州生益科技有限公司 增资,该次增资后生益科技持有苏州生益科技有限公司 87.3630%的股权,伟华 电子有限公司持有苏州生益科技有限公司 12.6370%的股权。
(4)常熟生益科技有限公司
常熟生益科技有限公司成立于 2014 年 6 月 24 日,成立时苏州生益科技有限 公司持有常熟生益科技有限公司 100%的股权,成立后常熟生益科技有限公司未 发生注册资本和股权方面的变更。
(5)江苏生益特种材料有限公司
江苏生益特种材料有限公司成立于 2016 年 12 月 8 日,成立时生益科技持有 江苏生益特种材料有限公司 100%的股权;2017 年 8 月,生益科技向江苏生益特 种材料有限公司增资 1 亿元;2018 年 6 月,生益科技向江苏生益特种材料有限 公司增资 3 亿元。
(6)江西生益科技有限公司
江西生益科技有限公司成立于 2017 年 11 月 20 日,成立时生益科技持有江 西生益科技有限公司 100%的股权;2018 年 10 月 24 日,生益科技向江西生益科 技有限公司增资 9 亿元。
(7)生益科技(香港)有限公司
生益科技(香港)有限公司成立于 2006 年 9 月 14 日,成立时及之后一直由 生益科技持有 100%股权。
(8)台湾生益科技有限公司
台湾生益科技有限公司成立于 2013 年 12 月 9 日,成立时及之后一直由生益 科技(香港)有限公司持有 100%股权。
截至本补充法律意见书出具之日,除均受控生益科技外,发行人与生益科技 控制的上述企业之间不存在股权关系。
2. 资产情况
生益科技及下属企业的资产由生益科技投入资本或资产形成,且均与发行人 位于不同的生产经营场所,与发行人资产互相独立。发行人与生益科技及下属企 业各自均拥有独立完整的、与其业务经营有关的厂房、设备或办公设施等主要财 产,不存在资产混同的情形。生益科技及下属企业的资产用于覆铜板及和粘结片 的研发、生产、销售或者从事生产覆铜板和粘结片生产所需原材料如铜箔、树脂、 玻璃布的采购以及覆铜板和粘结片的销售,其主营产品覆铜板和粘结片处于发行 人产品印制电路板的上游,为发行人主营产品主要原材料之一;发行人资产主要 从事印制电路板的研发、生产和销售,属于生益科技控制的上述企业产品的下游, 两者利用主要经营资产后形成的产品不同。
3. 人员情况
发行人董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等 规定的程序选举或聘任产生。截至本补充法律意见书出具日,公司总经理、副总 经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员以及核心技术人员均不在生益科 技及下属企业担任职务,不在该等企业领薪;发行人的财务人员未在该等企业兼 职。
4. 主营业务情况
(1)产品和技术
1)主营产品及关系
生益科技及下属企业主营业务分为两类:一是生产型企业,主营业务为设计、 生产和销售覆铜板、粘结片。如生益科技、苏州生益科技有限公司、常熟生益科 技有限公司、江苏生益科技有限公司、江苏生益特种材料有限公司、江西生益科 技有限公司;二是贸易性企业,主营业务为从事覆铜板和粘结片生产所需电子原 材料如铜箔、树脂、玻璃布的采购以及覆铜板和粘结片的销售。如台湾生益科技 有限公司从事覆铜板和粘结片的销售、生益科技(香港)有限公司既从事覆铜板 和粘结片生产所需电子原材料如铜箔、树脂、玻璃布的采购,又从事覆铜板和粘 结片的销售。生益科技及下属企业主要产品包括刚性覆铜板、挠性覆铜板、粘结 片。发行人专注于各类印制电路板的研发、生产与销售业务,主要通过核心技术 为客户提供定制化印制电路板产品,即通过采购覆铜板、半固化片、金盐、铜球、 铜箔、干膜和油墨等原材料和相关辅料,经过不同的生产流程及工艺设计,利用 公司的核心技术生产出符合客户要求的印制电路板产品,销售给境内外客户。发 行人主要产品按照应用领域划分包括通信设备板、网络设备板、计算机/服务器 板、消费电子板、工控医疗板和其他板。
覆铜板产品为印制电路板的主要原材料之一,处于产业链的上下游关系,具 体如下图:
2)生产工艺流程
覆铜板及粘结片产品与印制电路板的生产工艺不同:
①刚性覆铜板和粘结片生产工艺流程
注:覆铜板的整个生产工艺流程主要包含混胶、上胶、叠片、组合、压合、 裁切等主要步骤,可分为三阶工序,第一阶工序为混胶,主要用树脂、硬化剂、 促进剂、填料、溶剂等混合分散在一起制成胶水;第二阶工序为上胶、烘干、裁 片;第三阶工序为叠配、压合、裁切。其中,第一、二阶工序形成的产品即为粘 结片,再经过第三阶工序形成覆铜板。
②挠性覆铜板生产工艺流程
注:覆铜板和粘结片作为印制线路板加工的原材料之一,其中覆铜板在开料 环节裁剪成可加工的小片,在内层车间制作成内层图形。粘结片在压合环节和已 制作好内层图形的覆铜板一起压合。
3)产品质量标准
覆铜板产品执行的产品质量标准主要为 IPC4101、IPC4203 及 IPC4204,印 制电路板产品执行的产品质量标准主要为 IPC-6012、IPC-A-600、IPC-TM-650, 执行的产品质量标准不同。
4)核心技术
生益科技及下属企业主要拥有填料的分散与预制技术、树脂对玻纤的浸润技 术、粘结片树脂含量均匀性控制技术、薄型粘结片的生产技术、RTO 的综合调 节技术、板材厚度精确控制技术等核心技术。发行人核心技术包括大尺寸印制电 路制造技术、立体结构 PCB 制造技术、内置电容技术、散热技术、分级金手指 制造技术、微通孔制造技术、微盲孔制造技术(HDI)、混压技术、微通孔局部 绝缘技术、N+N 双面盲压技术、多层 PCB 图形 Z 向对准技术、高速信号损耗控 制技术、高速高频覆铜板工艺加工技术等。
综上,生益科技及下属企业生产或销售的产品与发行人生产或销售的产品属 于上下游关系,具有不同生产工艺流程,执行不同的质量标准,核心技术不同, 不能相互替代。
(3)商标商号
发行人成立于 1985 年 8 月 2 日,成立时"生益"即作为公司商号使用,生益 科技成立于 1985 年 6 月 27 日,成立时"生益"即作为公司商号使用,同时生益科 技控股子公司均以"生益"作为公司商号使用。生益科技亦以"生益""SHENGYI" 等文字、图形作为商标名称在不同商品类别上注册了商标,生益科技及其控制子 公司(包括生益电子)部分注册商标的注册商品类别还包括印制电路产品领域。
在商号方面,因历史沿用和生益科技与发行人的母子控股关系,生益电子和 生益科技及其他控股子公司使用"生益"商号具有商业合理性。生益科技以"生 益""SHENGYI"等文字、图形作为商标名称在不同商品类别上注册商标,以及生 益科技及其控制子公司(包括生益电子)以不同文字、图形作为商标名称注册应 用于印制电路产品,目的是最大范围内将有关文字、图形注册为商标以保护生益 科技集团体系内的产品品牌,具有商业合理性。生益科技及其控股子公司(生益 电子除外)主营业务不涉及印制电路板领域,不构成同业竞争。同时,生益科技 作为控股股东已经作了避免同业竞争的承诺。
为避免法律纠纷或潜在的法律纠纷和避免同业竞争,生益科技出具了《关于 商号商标使用的确认函》。根据《关于商号商标使用的确认函》,生益科技确认: 对生益电子及其控制子公司在其主营业务领域使用"生益"商号行为无异议且不 存在纠纷或争议;基于生益科技已出具《关于避免同业竞争的承诺函》的原则, 生益科技及其控制的企业不会将所属商标应用于印制电路板产品的研发、生产、 销售。
上述商标商号使用不会对发行人业务的独立性造成不利影响,发行人和生益 科技及其控股的其他子公司在商标商号方面不存在法律纠纷或潜在的法律纠纷, 不存在同业竞争的情形。
(4)供应商和客户
1)公司与生益集团存在共同供应商的情况,主要原因包括:①公司与生益 集团生产产品所需原材料中存在个别相同类型原材料;②公司与生益科技处于同 一区域,因此在工程设备的维修养护服务或备件耗材方面存在共同供应商;③除 上述情况外,公司与生益集团因零星采购存在个别共同供应商。具体情况如下: 单位:万元
| 供应商 | 交易对方 | 2020 年 1-6 月 |
2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名称 | 采购内容 | 金额 | 占 | 金额 | 占 | 金额 | 占 | 金额 | 占 | ||
| 比 | 比 | 比 | 比 | ||||||||
| 苏州福 | 公司 | 铜箔 | 2,140. | 1.7 | 3,811. | 1.9 | 3,135. | 2.5 | 3,454. | 3.3 | |
| 田金属 | 45 | 3% | 95 | 8% | 47 | 6% | 51 | 1% | |||
| 有限公 | 生益集团 | 铜箔 | 10,55 | - | 26,98 | 3.7 | 28,54 | 3.9 | 34,25 | 4.9 | |
| 司 | 6.76 | 5.48 | 2% | 9.45 | 2% | 1.52 | 7% | ||||
| 新耀 | 公司 | 维养服务 | 324.6 | 0.2 | 441.4 | 0.2 | 420.3 | 0.3 | 309.1 | 0.3 | |
| (东 | 2 | 6% | 5 | 3% | 3 | 4% | 9 | 0% |
| 供应商 | 交易对方 采购内容 |
2020 年 月 |
1-6 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名称 | 金额 | 占 比 |
金额 | 占 比 |
金额 | 占 比 |
金额 | 占 比 |
||
| 莞)物 业管理 有限公 司 |
生益集团 | 维养服务 | - | - | 27.03 | 0.0 0% |
211.3 4 |
0.0 3% |
30.62 | 0.0 0% |
| 广东硕 成科技 |
公司 | 辅料 | 247.6 5 |
0.2 0% |
619.8 3 |
0.3 2% |
- | 0.0 0% |
- | 0.0 0% |
| 有限公 司 |
生益集团 | 辅料 | 29.59 | - | 29.18 | 0.0 0% |
- | 0.0 0% |
- | 0.0 0% |
| 深圳市 硕晟科 |
公司 | 辅料 | - | 0.0 0% |
145.6 9 |
0.0 8% |
544.9 4 |
0.4 5% |
69.71 | 0.0 7% |
| 技有限 公司 |
生益集团 | 辅料 | - | - | 10.18 | 0.0 0% |
127.9 8 |
0.0 2% |
46.41 | 0.0 1% |
| 东莞淳 源装饰 |
公司 | 维养服务 | 239.7 7 |
0.1 9% |
139.7 3 |
0.0 7% |
88.74 | 0.0 7% |
61.67 | 0.0 6% |
| 工程有 限公司 |
生益集团 | 维养服务 | - | - | 94.55 | 0.0 1% |
- | 0.0 0% |
- | 0.0 0% |
| 东莞市 嵘欣机 |
公司 | 备件 | 209.5 9 |
0.1 7% |
444.4 6 |
0.2 3% |
401.1 2 |
0.3 3% |
125.3 2 |
0.1 2% |
| 电设备 有限公 司 |
生益集团 | 备件 | 3.76 | - | 11.26 | 0.0 0% |
4.65 | 0.0 0% |
- | 0.0 0% |
| 深圳市 黄豆科 |
公司 | 油墨 | 153.0 4 |
0.1 2% |
577.5 3 |
0.3 0% |
81.67 | 0.0 7% |
12.48 | 0.0 1% |
| 技有限 公司 |
生益集团 | 辅料 | 46.80 | - | 75.79 | 0.0 1% |
23.30 | 0.0 0% |
- | 0.0 0% |
| 东莞市 东城盛 |
公司 | 维养服务 及备件 |
121.4 4 |
0.1 0% |
218.8 3 |
0.1 1% |
193.3 8 |
0.1 6% |
182.4 5 |
0.1 8% |
| 兴五金 店 |
生益集团 | 备件 | - | - | 4.18 | 0.0 0% |
3.35 | 0.0 0% |
1.90 | 0.0 0% |
| 珠海镇 | 公司 | 外协加工 | 90.12 | 0.0 7% |
175.7 2 |
0.0 9% |
46.74 | 0.0 4% |
48.22 | 0.0 5% |
| 东有限 公司 |
生益集团 | 设备/备件 | 11.04 | - | 26.84 | 0.0 0% |
29.99 | 0.0 0% |
6.23 | 0.0 0% |
| 江苏联 瑞新材 |
公司 | 硅微粉 | 25.79 | 0.0 2% |
49.56 | 0.0 3% |
42.98 | 0.0 4% |
8.04 | 0.0 1% |
| 供应商 | 交易对方 | 采购内容 | 2020 年 月 |
1-6 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名称 | 金额 | 占 比 |
金额 | 占 比 |
金额 | 占 比 |
金额 | 占 比 |
||
| 料股份 有限公 司 |
生益集团 | 硅微粉 | 3,182. 42 |
- | 6,667. 80 |
0.9 2% |
5,496. 75 |
0.7 5% |
4,366. 71 |
0.6 3% |
| 广东正 浩建设 |
公司 | 维养服务 | 8.44 | 0.0 1% |
- | 0.0 0% |
- | 0.0 0% |
- | 0.0 0% |
| 工程有 限公司 |
生益集团 | 工程及维 养服务 |
1,169. 15 |
- | 5,232. 71 |
0.7 2% |
- | 0.0 0% |
- | 0.0 0% |
| 东莞市 健升安 |
公司 | 维养服务 | 5.69 | 0.0 0% |
1.09 | 0.0 0% |
- | 0.0 0% |
76.31 | 0.0 7% |
| 装工程 有限公 司 |
生益科技及 其关联方 |
设备及维 养服务 |
9.45 | - | 7,011. 82 |
0.9 7% |
3,942. 96 |
0.5 4% |
235.1 5 |
0.0 3% |
| 深圳市 昌业隆 |
公司 | 维养服务 及备件 |
1.21 | 0.0 0% |
8.13 | 0.0 0% |
- | 0.0 0% |
- | 0.0 0% |
| 机电设 备有限 公司 |
生益集团 | 设备 | 186.9 1 |
- | 390.1 3 |
0.0 5% |
39.69 | 0.0 1% |
47.00 | 0.0 1% |
| Jada Electro |
公司 | 铜箔 | - | 0.0 0% |
- | 0.0 0% |
18.66 | 0.0 2% |
65.26 | 0.0 6% |
| nics Ltd. |
生益集团 | 铜箔 | - | - | - | 0.0 0% |
1,194. 46 |
0.1 6% |
3,058. 21 |
0.4 4% |
| 深圳市 硕成科 |
公司 | 辅料 | - | 0.0 0% |
- | 0.0 0% |
- | 0.0 0% |
139.1 1 |
0.1 3% |
| 技有限 公司 |
生益集团 | 辅材 | - | - | - | 0.0 0% |
- | 0.0 0% |
96.31 | 0.0 1% |
| 其他零 星供应 |
公司 | - | 126.3 0 |
0.1 0% |
202.8 2 |
0.1 1% |
133.9 8 |
0.1 1% |
112.3 3 |
0.1 1% |
| 商 | 生益集团 | - | 136.4 4 |
- | 360.6 3 |
0.0 5% |
324.7 1 |
0.0 4% |
214.7 3 |
0.0 3% |
| 合计 | 公司 | - | 3,694. 12 |
2.9 9% |
6,836. 78 |
3.5 5% |
5,108. 00 |
4.1 8% |
4,664. 59 |
4.4 7% |
| 生益集团 | - | 15,33 2.31 |
- | 46,92 7.57 |
6.4 7% |
39,94 8.64 |
5.4 9% |
42,35 4.79 |
6.1 5% |
注:生益集团尚未披露 2020 年 1-6 月采购额,公司无法获取其采购额及相关采购占比。 报告期内,公司与生益集团存在共同供应商,主要包括:
①公司与生益集团同时向苏州福田金属有限公司采购铜箔,公司铜箔材料主 要是用于生产印制线路板的外层材料,生益集团铜箔材料是其生产覆铜板的主要 材料。公司与生益集团分别独立向该公司进行材料采购。报告期内,公司向该供 应商采购金额分别为 3,454.51 万元、3,135.47 万元、3,811.95 万元和 2,140.45 万 元,采购均价分别为 80.98 元/千克、81.41 元/千克、74.29 元/千克和 71.82 元/千 克,生益集团向该供应商采购金额分别为 34,251.52 万元、28,549.45 万元、 26,985.48 万元和 10,556.76 万元,采购均价分别为 72.95 元/千克、74.69 元/千克、
68.51 元/千克和 74.44 元/千克,采购均价有所差异,主要是因为公司采购用于产 品外层制作的铜箔较薄,而生益集团采购的铜箔规格多样,平均价格低于公司。
②公司与生益集团同时向江苏联瑞新材料股份有限公司采购硅微粉。公司采 购硅微粉用于印制电路板生产过程中磨板处理,主要是 PB502 型号硅微粉;生 益集团采购硅微粉用于其产品填充材料。公司与生益集团分别独立向该公司进行 材料采购。报告期内,公司向该供应商采购金额分别为 8.04 万元、42.98 万元、 49.56 万元和 25.79 万元,金额较小。
③公司与生益集团同时向部分供应商采购工程设备的维修养护服务或采购 备件耗材。此类供应商主要位于广东省东莞市,公司与生益科技均位于东莞市, 双方因区位因素处于同一区域而对部分产品或服务向同一供应商采购,符合商业 惯例。
④因与部分供应商发生偶发性交易,公司与生益集团形成共同供应商,此类 共同供应商交易金额较小。
综上,公司与生益集团存在共同供应商具有商业合理性,采购用途分别应用 于各自不同的主营业务,不属于同业竞争的情形。
2)公司与生益集团存在共同客户或最终共同客户的情形,客户名称、销售 内容、销售收入及其占比如下:
(单位:万元)
| 客户名 公司主 |
销售内 | 2020年1-6月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 称 | 体 | 容 | 销售 收入 |
占比 | 销售 收入 |
占比 | 销售收 入 |
占比 | 销售收 入 |
占比 |
| A 客户 | 公司 | 印制电 | 0.05 | 0.00 | 4,735.2 | 1.53 | 230.33 | 0.11 | - | - |
| 2020年1-6月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 客户名 称 |
公司主 体 |
销售内 容 |
销售 收入 |
占比 | 销售 收入 |
占比 | 销售收 入 |
占比 | 销售收 入 |
占比 |
| 路板 | % | 9 | % | % | ||||||
| 生益集 团 |
覆铜 板、粘 结片 |
35.11 | 0.01 % |
80.14 | 0.01 % |
37.95 | 0.00 % |
77.12 | 0.01 % |
|
| 华通精 密线路 |
公司 | 印制电 路板 |
4.72 | 0.00 % |
204.38 | 0.07 % |
493.79 | 0.24 % |
406.11 | 0.24 % |
| 板(惠 州)有限 公司 |
生益集 团 |
覆铜 板、粘 结片 |
13.92 | 0.00 % |
13.66 | 0.00 % |
22.25 | 0.00 % |
4.62 | 0.00 % |
| 深圳市 威腾创 |
公司 | 印制电 路板 |
- | - | 0.81 | 0.00 % |
26.55 | 0.01 % |
- | - |
| 新电子 科技有 限公司 |
生益集 团 |
覆铜 板、粘 结片 |
- | - | - | - | - | - | 0.94 | 0.00 % |
| 武汉七 零九印 |
公司 | 印制电 路板 |
- | - | - | - | 3.37 | 0.00 % |
- | - |
| 制板科 技有限 公司 |
生益集 团 |
覆铜 板、粘 结片 |
- | - | 152.16 | 0.01 % |
475.07 | 0.04 % |
442.74 | 0.04 % |
| AEM 科 技(苏 |
公司 | 印制电 路板 |
- | - | - | - | 1.50 | 0.00 % |
- | - |
| 州)股份 有限公 司 |
生益集 团 |
覆铜 板、粘 结片 |
122.3 5 |
0.02 % |
182.84 | 0.01 % |
188.51 | 0.02 % |
206.90 | 0.02 % |
| 东莞市 天图环 |
公司 | 废料 | 718.0 2 |
0.38 % |
1,009.2 0 |
0.33 % |
1,069.1 6 |
0.52 % |
896.14 | 0.52 % |
| 保科技 有限公 司 |
生益集 团 |
废料 | 350.7 0 |
0.05 % |
684.65 | 0.05 % |
723.82 | 0.06 % |
651.09 | 0.06 % |
| 广州市 萌辉电 |
公司 | 废料 | 251.6 8 |
0.13 % |
239.44 | 0.08 % |
307.01 | 0.15 % |
850.35 | 0.50 % |
| 子科技 有限公 司 |
生益集 团 |
废料 | 4.56 | 0.00 % |
- | - | - | - | - | - |
| 肇庆市 新荣昌 |
公司 | 废料 | - | - | 64.22 | 0.02 % |
407.67 | 0.20 % |
773.09 | 0.45 % |
| 环保股 份有限 公司 |
生益集 团 |
废料 | 5.27 | 0.00 % |
30.91 | 0.00 % |
21.48 | 0.00 % |
48.86 | 0.00 % |
| 2020年1-6月 | 2019 年度 2018 年度 |
2017 年度 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 客户名 称 |
公司主 体 |
销售内 容 |
销售 收入 |
占比 | 销售 收入 |
占比 | 销售收 入 |
占比 | 销售收 入 |
占比 |
| 清远市 中宇环 |
公司 | 废料 | - | - | - | - | 19.28 | 0.01 % |
6.98 | 0.00 % |
| 保实业 股份有 限公司 |
生益集 团 |
废料 | - | - | - | - | - | - | 268.48 | 0.02 % |
| 奥士康 科技股 |
公司 | 原材料 | - | - | 46.65 | 0.02 % |
6.11 | 0.00 % |
199.17 | 0.12 % |
| 份有限 公司 |
生益集 团 |
覆铜 板、粘 结片 |
4,010. 59 |
0.58 % |
4,544.3 8 |
0.34 % |
2,869.2 2 |
0.24 % |
1,231.7 1 |
0.11 % |
| 广州璞 | 公司 | 原材料 | - | - | 20.35 | 0.01 % |
- | - | - | - |
| 昌电子 科技有 限公司 |
生益集 团 |
覆铜 板、粘 结片 |
1.75 | 0.00 % |
- | - | - | - | - | - |
| 欣强电 子(清远) |
公司 | 原材料 | - | - | 0.39 | 0.00 % |
16.20 | 0.01 % |
40.05 | 0.02 % |
| 有限公 司 |
生益集 团 |
覆铜 板、粘 结片 |
462.8 7 |
0.07 % |
1,361.4 9 |
0.10 % |
204.29 | 0.02 % |
100.09 | 0.01 % |
| 深圳市 众一贸 |
公司 | 原材料 | - | - | - | - | - | - | 21.25 | 0.01 % |
| 泰电路 板有限 公司 |
生益集 团 |
覆铜 板、粘 结片 |
62.31 | 0.01 % |
520.81 | 0.04 % |
2,968.8 0 |
0.25 % |
2,344.1 0 |
0.22 % |
| 广合科 技(广州) |
公司 | 原材料 | - | - | - | - | - | - | 69.91 | 0.04 % |
| 有限公 司 |
生益集 团 |
覆铜 板、粘 结片 |
1,199. 09 |
0.17 % |
2,577.8 2 |
0.19 % |
4,781.1 8 |
0.40 % |
2,172.1 8 |
0.20 % |
| 鹤山市 众一电 |
公司 | 原材料 | - | - | - | - | 5.89 | 0.00 % |
- | - |
| 路有限 公司 |
生益集 团 |
覆铜 板、粘 结片 |
2,114. 51 |
0.31 % |
3,406.7 7 |
0.26 % |
2,981.8 6 |
0.24 % |
2,489.8 9 |
0.23 % |
| 公司对共同客户销售印制电 路板小计 |
4.76 | 0.00 % |
4,940. 48 |
1.60 % |
755.54 | 0.37 % |
406.11 | 0.24 % |
| 客户名 公司主 销售内 |
2020年1-6月 2019 年度 |
2018 年度 | 2017 年度 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 称 | 体 | 容 | 销售 收入 |
占比 | 销售 收入 |
占比 | 销售收 入 |
占比 | 销售收 入 |
占比 |
| 公司对共同客户销售废料小 | 969.7 | 0.51 | 1,312.8 | 0.42 | 1,803.1 | 0.88 | 2,526.5 | 1.48 | ||
| 计 | 0 | % | 7 | % | 2 | % | 6 | % | ||
| 公司对共同客户销售原材料 小计 |
- | - | 67.40 | 0.02 % |
28.20 | 0.01 % |
330.38 | 0.19 % |
||
| 公司对共同客户的销售额合 计 |
974.4 5 |
0.51 % |
6,320.7 5 |
2.04 % |
2,586.8 6 |
1.26 % |
3,263.0 5 |
1.91 % |
||
| 生益集团对共同客户的销售 | 8,383. | 1.22 | 13,555. | 1.02 | 15,274. | 1.27 | 10,038. | 0.93 | ||
| 额合计 | 02 | % | 62 | % | 44 | % | 72 | % |
注:A 客户信息已申请豁免披露。
报告期各期,公司对上述共同客户的销售收入分别为 3,263.05 万元、2,586.86 万元、6,320.75 万元和 974.45 万元,占各期营业收入的比例分别为 1.91%、1.26%、 2.04%和 0.51%。
公司与生益集团存在上述共同客户的主要原因是:
(1)对于销售内容为印制电路板的客户
①A 客户:该客户的主营业务包括印制电路板、计算机系统及应用电子设备 的设计、研发与服务,向生益集团采购覆铜板、粘结片用于印制电路板的研发, 由于项目需要以及自身产能和设备受限向公司采购印制电路板。
②华通精密线路板(惠州)有限公司:该客户的主营业务包括设计、制造、 加工和销售集成电路封装用以及设备用精密线路板等,向生益集团采购覆铜板、 粘结片用于生产线路板,向公司采购印制电路板用于贴片加工。
③深圳市威腾创新电子科技有限公司:该客户为电子材料产品的贸易商,因 此存在向公司采购印制电路板、向生益集团采购覆铜板、粘结片的情况。
④武汉七零九印制板科技有限公司:该客户的主营业务包括研发、生产和销 售高密度多层印制电路板和柔性电路和电子产品测试、检验、电子装配等,向生 益集团采购覆铜板、粘结片用于生产印制电路板,2018 年度向公司采购了 3.37 万元的印制电路板样板,金额较小。
⑤AEM 科技(苏州)股份有限公司:该客户的主营业务包括新型电子元器 件、电子材料和专用设备的设计、生产,向生益集团采购覆铜板、粘结片用于生 产电子元器件,2018 年度因订单需要向公司采购了 1.50 万元的印制电路板样板, 金额较小。
(2)对于销售内容为废料的客户:公司和生益集团在生产过程中会产生类 似的废料,如板材边角料等,所以出现有共同客户的情况;
(3)对于销售内容为原材料的客户:
该类客户生产和销售印制电路板,因此向生益集团采购覆铜板、粘结片等原 材料,个别客户因临时需求向公司采购少量材料或辅料,金额较小,报告期内分 别为 330.38 万元、28.20 万元、67.40 万元和 0 万元。
综上,双方存在共同客户具有商业合理性,销售给客户的产品不同或属于经 营各自不同主营业务而形成的合理商业销售,不属于同业竞争的情形。
(二)业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范 围内销售
如前所述生益科技及下属企业与发行人的主营业务和主营产品不同。生益科 技及下属企业主营业务为设计、生产和销售覆铜板、粘结片或从事生产覆铜板和 粘结片生产所需电子原材料铜箔、树脂、玻璃布的采购以及从事覆铜板、粘结片 销售,生产和销售产品包括刚性覆铜板、挠性覆铜板、粘结片。发行人专注于各 类印制电路板的研发、生产与销售业务,主要通过核心技术为客户提供定制化印 制电路板产品,主要产品按照应用领域划分包括通信设备板、网络设备板、计算 机/服务器板、消费电子板、工控医疗板和其他板。双方主营业务和产品处于上 下游关系。
其次,生益科技及下属企业与发行人的具有独立研发、采购、生产、销售业 务体系,双方的业务具有独立性。
再次,虽然双方存在共同客户,但具有商业合理性,销售给客户的产品不同 或属于经营各自不同主营业务而形成的合理商业销售,主要客户不存在重叠,主 营产品不在同一市场范围内销售。
此外,生益科技和生益电子均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,避免 未来产生同业竞争,不会产生利益冲突。
综上,结合相关企业与发行人之间在历史沿革、资产、人员、主营业务(包 括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等)等方面的 关系以及上述业务情况,生益科技及下属企业与发行人独立定价、互不干扰,不 存在共用采购和销售渠道的情形,双方不具有替代性、竞争性或利益冲突,主要 客户不存在重叠,主营产品不在同一市场范围内销售。
经核查,本所律师认为,生益科技及下属企业与发行人之间不存在股权关系, 资产、人员独立,主要产品和核心技术不存在混同,拥有独立的采购和销售渠道, 生益科技及下属企业与发行人存在部分客户或供应商重叠的情形,但具有商业合 理性,并均属于各自经营不同的主营业务所产生的正常重叠。生益科技及下属企 业与发行人之间主营业务不存在替代性、竞争性和利益冲突,主营产品不在同一 市场范围内销售,不存在同业竞争的情形。
第二部分 发行人本次发行上市相关情况的更新
一、本次发行上市的批准和授权的补充核查
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》披露了关于发行人本次发 行上市的董事会和股东大会的召开及决议等情况。经本所律师核查,《法律意见 书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间,发行人未就本 次发行上市的相关事宜进行修改。
经核查,本所律师认为,发行人本次发行上市相关的董事会决议、股东大会 决议的内容和程序合法、有效;股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效。 发行人本次发行上市已获得公司内部必要的批准和授权,尚需获得上交所审核同 意以及取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定。
二、发行人发行股票的主体资格的补充核查
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》披露了发行人具备本次发 行股票并上市的主体资格。经核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人未出 现法律、法规和《公司章程》规定的应当解散的下列情形:
(一)《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散 事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或分立而解散;
(四)因公司不能清偿到期债务依法被宣告破产;
(五)公司因违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(六)公司因经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院 依法解散。
本所律师认为,发行人系依法整体变更设立,持续经营三年以上且有效存续 的股份有限公司,具备《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及其他法律、 法规、规范性文件等规定的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件的补充核查
经本所律师逐项核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人本次发行上市 符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《股票上市规则》等相关法 律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
(一)发行人本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件
经本所律师核查,发行人本次发行的股票为每股面值 1 元的 A 股股票,每 股的发行条件和价格相同,每一股份具有同等权利,符合《公司法》第一百二十 六条的规定。
(二)发行人本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
经本所律师核查,发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款规定 的条件,具体分析如下:
-
发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第一款 第(一)项的规定。
-
根据华兴事务所出具的《审计报告》(华兴所(2020)审字 GD-327 号), 发行人具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定。
-
根据华兴事务所出具的《审计报告》(华兴所(2020)审字 GD-327 号), 发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告,符合《证券法》第十 二条第一款第(三)项规定。
-
根据市场监督管理局、税务局、人力资源和社会保障局、住房公积金管理 中心、应急管理局、生态环境局、自然资源局、海关等有关政府部门出具的证明, 经发行人的确认及本所律师的核查,发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证 券法》第十二条第一款第(四)项规定。
(三)发行人本次发行上市符合《分拆上市若干规定》规定的实质条件
经核查,发行人本次发行上市属于上市公司生益科技分拆所属子公司在境内 上市的情形,生益科技分拆所属子公司生益电子在上交所科创板上市符合《分拆 上市若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的实质条件,具体详述如 下:
- 上市公司股票境内上市已满 3 年。
经中国证监会"证监发字[1998]238 号文"和"证监发字[1998]239 号文"批准, 1998 年 9 月,生益科技采用"上网定价"方式,以 4.18 元/股的价格在上交所上网 发行人民币普通股 85,000,000 股。生益科技股票已于 1998 年 10 月 28 日在上交 所上市交易,目前证券简称"生益科技",股票代码"600183"。
综上,生益科技的股票已于 1998 年在上交所主板上市,其股票境内上市已 满三年。
- 上市公司最近 3 个会计年度连续盈利,且最近 3 个会计年度扣除按权益享 有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。
根据正中珠江出具的"广会审字[2018]G17036420023 号"、"广会审字 [2019]G18031760042 号"以及"广会审字[2020]G19030230010 号"《审计报告》, 生益科技 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润(净
利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)分别为 100,179.67 万元和 92,479.81 万元、139,366.15 万元,符合"最近 3 个会计年度连续盈利"的规定。生益科技最 近 3 个会计年度扣除按权益享有的生益电子的净利润后,归属于上市公司股东的 净利润累计不低于 6 亿元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。
综上,生益科技最近 3 个会计年度连续盈利,且最近 3 个会计年度扣除按权 益享有的拟分拆所属子公司生益电子的净利润后,归属于上市公司股东的净利润 累计不低于 6 亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。
- 上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司 的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%;上市公司最近 1 个会计 年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公 司股东的净资产的 30%。
根据正中珠江对生益科技 2019 年财务报表出具的《审计报告》(广会审字 [2020]G19030230010 号),生益科技 2019 年归属于上市公司股东的净利润为 144,876.72 万元。生益科技最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的生益电子 的净利润未超过归属于公司股东的净利润的 50%。
根据正中珠江对生益科技 2019 年财务报表出具的《审计报告》(广会审字 [2020]G19030230010 号),生益科技 2019 年归属于上市公司股东的净资产为 883,391.04 万元。生益科技最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的生益电子 的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的 30%。
- 上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的 情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制 人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实 际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及 一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
经本所律师核查,生益科技不存在控股股东、实际控制人。根据生益科技 2019 年度经审计的财务报表及正中珠江出具的"广会专字[2020]G19030230048 号"《关于广东生益科技股份有限公司 2019 年度非经营性资金占用及其他关联资 金往来情况的专项报告》,生益科技不存在资金、资产被关联方占用的情形,不 存在其他损害公司利益的重大关联交易。
经本所律师核查,生益科技最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚; 生益科技最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
经本所律师核查,正中珠江为生益科技 2019 年财务报表出具的《审计报告》 (广会审字[2020]G19030230010 号)为标准无保留意见的审计报告。
- 上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产, 不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产,但拟分拆所属子公司最近 3 个会 计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外;上市公司最近 3 个会计年 度内通过重大资产重组购买的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业 务和资产。所属子公司主要从事金融业务的,上市公司不得分拆该子公司上市。
公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资 产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为生益电子的主 要业务和资产的情形。
生益电子主要从事印制电路板的研发、生产和销售,不属于主要从事金融业 务的公司。
- 上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份, 合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%;上市公司拟分拆所属子公司 董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所 属子公司分拆上市前总股本的 30%。
经核查,不存在生益科技董事、高级管理人员及其关联方持有生益电子股份 的情形;生益电子董事、高级管理人员及其关联方持有生益电子的股份未超过生 益电子上市前总股本的 30%。
- 上市公司应当充分披露并说明:本次分拆有利于上市公司突出主业、增 强独立性。本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券 交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求,且资产、财务、机构方面相互独立, 高级管理人员、财务人员不存在交叉任职,独立性方面不存在其他严重缺陷。
经核查,本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后,生 益科技与拟分拆的生益电子均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联 交易的监管要求,且资产、财务、机构方面相互独立,高级管理人员、财务人员 不存在交叉任职,独立性方面不存在其他严重缺陷。生益科技对上述内容已在通 过分拆上市的公告文件充分披露并说明。
综上所述,生益科技分拆所属子公司生益电子在科创板上市符合《分拆上市 若干规定》的实质条件。
(四)发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件
- 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十条规定的条件
(1)经本所律师核查,发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。发 行人系由生益电子有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,其持续 经营时间可从生益电子有限成立之日起计算。生益电子有限成立于 1985 年 8 月 2 日,因此,发行人系依法成立且持续经营三年以上的股份有限公司。
(2)经本所律师核查,发行人具有完善的组织机构,依法建立健全股东大 会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、专门委员会制度,上述组织机 构运行良好,相关机构和人员能够依法履行职责。
综上,发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司,具备健全且 运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《注册管理办法》 第十条的规定。
- 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十一条规定的条件
(1)根据华兴事务所出具的《审计报告》,发行人会计基础工作规范,发 行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月财务报表的编制和披露符 合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行 人的财务状况、经营成果和现金流量。华兴事务所已出具了无保留意见的《审计 报告》。
(2)根据华兴事务所出具的《内部控制鉴证报告》,发行人的内部控制制 度健全且被有效执行,能够合理保证发行人的运行效率、合法合规和财务报告的 可靠性,华兴事务所出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。
综上,发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十一条规定的条件。
- 发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力,本次发行上 市符合《注册管理办法》第十二条规定的条件
(1)发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东及其控 制的其他企业间不存在同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交 易,符合《注册管理办法》第十二条第(一)项的规定。
(2)发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十二条第(二)项的规 定,具体如下:
1)发行人最近两年的主营业务均为从事印制电路板的研发、生产和销售, 发行人主营业务稳定,最近两年未发生变化。
2)发行人无实际控制人,最近两年控股股东均为生益科技,生益科技所持 发行人的股份权属清晰,发行人控股股东最近两年没有发生变更,不存在导致控 制权可能变更的重大权属纠纷。
3)发行人最近两年的管理团队和核心技术人员稳定,董事、高级管理人员 及核心技术人员均没有发生重大不利变化。
综上,发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定,最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化; 发行人无实际控制人,控股股东所持发行人的股份权属清晰,最近 2 年控股股东 没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,符合《注册管理办 法》第十二条第(二)项的规定。
(3)发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十二条第(三)项的规 定,具体如下:
1)经本所律师核查,发行人主要资产、核心技术、商标等权属清晰,不存 在重大权属纠纷。
2)根据华兴事务所出具的《审计报告》,截至 2020 年 6 月 30 日,发行人 的资产负债率为 58.69%,流动比率和速动比率分别为 0.82 和 0.56,偿债风险可 控。经查阅发行人的《企业信用报告》(报告日期:2020 年 7 月 1 日),截至 该报告日,发行人不存在不良负债余额。经本所律师抽查发行人报告期内已履行 完毕的贷款合同及还款银行凭证、查阅目前正在履行的贷款合同,发行人银行信 用状况良好,发行人报告期内未出现过债务违约情形。据此,发行人不存在重大 偿债风险。
3)经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,除本补充法律意见 书披露的发行人为全资子公司吉安生益提供保证担保外,发行人不存在其他对外 担保的情形。
4)经本所律师核查并经确认,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不 存在重大诉讼、仲裁等或有事项,不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等 对持续经营有重大不利影响的事项。
综上,发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿 债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变 化等对持续经营有重大不利影响的事项,符合《注册管理办法》第十二条第(三) 项的规定。
- 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十三条规定的条件
(1)报告期内,发行人的主营业务为从事印制电路板的研发、生产和销售。 发行人的生产经营活动符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策,符合《注 册管理办法》第十三条第一款的规定。
(2)经本所律师核查,最近 3 年内,发行人及其控股股东不存在贪污、贿 赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺 诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产 安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,符合《注册管理办法》第十三条第 二款的规定。
(3)经本所律师核查,发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年 内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形,符合《注册管理办法》 第十三条第三款的规定。
(五)发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的上市条件 发行人本次发行上市符合《股票上市规则》第 2.1.1 条及 2.1.2 条规定的条件,
具体分析如下:
-
发行人符合中国证监会规定的发行条件(详见本补充法律意见书本节之 "三、发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件"所述),符合 《股票上市规则》第 2.1.1 条第(一)项的规定。
-
发行人本次 发行前 股本为 66,545.7175 万元,本次 拟发行 不超过 166,364,000 股,发行人发行后股本总额不低于人民币 40,000 万元,公开发行的 股份达到公司股份总数的 10%以上,符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第(二) 项、第(三)项的规定。
-
经本所律师核查,发行人市值及财务指标符合《股票上市规则》规定的标 准,具体如下:
(1)经核查,发行人结合自身财务状况、公司治理特点、发展阶段以及上 市后的持续监管要求等因素选择的具体上市标准为:预计市值不低于人民币 10 亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元,或者预计 市值不低于人民币 10 亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿 元。
(2)根据保荐机构东莞证券出具的《东莞证券股份有限公司关于生益电子 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值分析报告》,发行人 上市时预计市值不低于 10 亿元。
(3)根据华兴事务所出具的《审计报告》,发行人 2018 年度、2019 年度 归属于母公司的净利润分别为 209,661,134.10 元、440,734,002.74 元(以扣除非 经常性损益前后孰低者为计算依据),2019 年度的营业收入为 3,096,245,836.58 元,发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元,且最 近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。
据此,发行人符合在科创板上市"预计市值不低于人民币 10 亿元,最近两年 净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元,或者预计市值不低于人民 币 10 亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元"的该项市值及 财务指标标准,符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第(四)项及第 2.1.2 条的规定。
综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市具备了《公司法》、《证券 法》、《注册管理办法》及《股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规 定的实质条件。
四、发行人的设立的补充核查
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》披露了发行人的设立情况。 经核查,本所律师认为,发行人设立的程序、资格、条件、方式、创立大会的程 序及所议事项符合当时《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定,不存在纠 纷和潜在的法律风险。
五、发行人的独立性的补充核查
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人的业务、资产、人 员、机构、财务独立于控股股东及其控制的其他企业,发行人具有独立完整的供 应、生产和销售体系,具有直接面向市场自主经营的能力,与控股股东及其控制 的其他企业之间不存在同业竞争,也不存在严重影响独立性或者显失公平的关联 交易。
六、发起人和股东的补充核查
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》披露了发行人的发起人及 股东情况。经本所律师核查,发行人的股东变化情况如下:
(一)生益科技注册资本变更及股本结构情况
截至 2020 年 6 月 30 日,发行人股东生益科技的总股本为 228,450.8266 万元。 其股本结构如下::
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量(股) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 广东省广新控股集团有限公司 | 506,602,699 | 22.18 |
| 2 | 东莞市国弘投资有限公司 | 344,021,882 | 15.06 |
| 3 | 伟华电子有限公司 | 326,283,920 | 14.28 |
| 4 | 香港中央结算有限公司 | 110,800,887 | 4.85 |
| 5 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 44,676,530 | 1.96 |
| 6 | 中国银行股份有限公司-华夏中证 5G 通信 主题交易型开放式指数证券投资基金 |
24,601,221 | 1.08 |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量(股) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| BILL & MELINDA GATES FOUNDATION | 15,987,404 | 0.70 | |
| 7 | TRUST | ||
| 8 | 全国社保基金四零六组合 | 13,941,750 | 0.61 |
| 9 | 全国社保基金一零四组合 | 11,504,351 | 0.50 |
| 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人 | |||
| 10 | 分红-005L-FH002 沪 |
11,382,372 | 0.50 |
除上述变化外,自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律 意见书出具日期间,发行人的股东及所持有的股份数量未发生变化。发行人控股 股东为生益科技,无实际控制人。
七、发行人的股本及演变的补充核查
经本所律师核查,自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法 律意见书出具日期间,发行人的股本结构没有发生变动。截至本补充法律意见书 出具日,公司股东所持有的公司股份未设置质押等他项权利。
八、发行人的业务的补充核查
(一)发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查,《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律 意见书出具日期间,发行人的经营范围和经营方式未发生变化。
(二)发行人在中国大陆以外的经营活动
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人未在中国大陆以外 设立子公司或分支机构进行经营。
(三)发行人所取得的资质或许可、认证
经本所律师核查,《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律 意见书出具日期间,发行人已取得与生产经营有关的主要资质或许可、认证未发 生变化。
(四)发行人经营范围和主营业务
经本所律师核查,《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律 意见书出具日期间,发行人的经营范围和主营业务未发生变更。
(五)公司的主营业务
经本所律师核查,公司主营业务为从事印制电路板的研发、生产和销售。根 据华兴事务所出具的《审计报告》,报告期内,公司主营业务情况如下:
(金额:元)
| 项目 | 年 月 2020 1-6 |
年度 2019 |
年度 2018 |
年度 2017 |
|---|---|---|---|---|
| 主营业务收入 | 1,875,847,347.28 | 3,044,233,028.63 | 2,012,316,824.93 | 1,675,387,491.44 |
| 其他业务收入 | 30,309,668.86 | 52,012,807.95 | 41,207,881.87 | 35,872,483.10 |
| 营业收入 | 1,906,157,016.14 | 3,096,245,836.58 | 2,053,524,706.80 | 1,711,259,974.54 |
| 主营业务收入 | 98.41% | 98.32% | 97.99% | 97.90% |
| 占比 |
综上,本所律师认为,公司主营业务突出。
(六)发行人不存在持续经营的法律障碍
经本所律师核查,发行人依法有效存续,截至本补充法律意见书出具日,发 行人不存在持续经营的法律障碍,具有持续经营的能力。
九、关联交易和同业竞争的补充核查
(一)发行人的关联方
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》披露了 2017 年至《法律 意见书》和《律师工作报告》出具日期间发行人关联方的情况。经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具日,发行人的关联方存在以下主要变化:
| 序号 | 企业名称 | 变化情况 |
|---|---|---|
| 1 | 广东南方宏明电子科技股份有限 | 由于生益科技董事许力群自 年 月 日 2020 5 28 |
| 公司 | 起不再担任该企业的董事,该企业调整为发行 | |
| 人报告期内的曾经关联方。 | ||
| 2 | 美嘉伟华(第三) 有限公司 | 该企业已于 年 月末注销 2020 6 |
(二)发行人的关联交易
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》披露了 2017 年至 2019 年期间的关联交易。根据华兴事务所出具的《审计报告》等资料并经本所律师核 查,自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间,发行人与关联方发生的关联 交易情况如下:
- 向关联方出售商品/提供劳务情况
(金额:万元)
| 关联方 | 交易内容 | 年 月 2020 1-6 |
|---|---|---|
| 生益科技 | 出售商品 | 246.58 |
| 快板电子科技(上海)有限公司 | 出售商品 | 2,896.61 |
- 向关联方采购商品/接受劳务情况
(金额:万元)
| 关联方 | 交易内容 | 年 月 2020 1-6 |
|---|---|---|
| 生益科技 | 采购商品 | 17,620.33 |
| 东莞美维电路有限公司 | 接受劳务 | 0.83 |
| 江苏联瑞新材料股份有限公司 | 采购商品 | 25.79 |
- 关联方租赁
(金额:万元)
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 年 月 2020 1-6 |
|---|---|---|
| 生益科技 | 租赁房屋 | 106.10 |
2019 年 8 月 13 日,公司与生益科技签署《租赁合同》,根据合同约定,生 益科技将其位于东莞市万江区莞穗大道 413 号厂房租赁给生益电子使用,租赁期 为 2019 年 5 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日,租赁面积为 18,713.95 平方米,租金 为 10.30 元/平方米/月(含税)。
4. 关键管理人员报酬
(金额:万元)
| 项目 | 年 月 2020 1-6 |
|---|---|
| 董事、监事以及高级管理人员报酬 | 405.48 |
注:2020 年 1-6 月关键管理人员报酬不包括奖金。公司已计提半年度奖金,年终根据 个人年度绩效考核情况分配发放。
5. 关联方应收应付款项
(1)关联方应收款项
(金额:万元)
| 关联方 | 项目名称 | 年 月 2020 1-6 |
|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准备 | ||
|---|---|---|---|
| 快板电子科技(上海)有限公司 | 应收账款 | 2,924.41 | 7.79 |
| 生益科技 | 应收账款 | 289.54 | 3.03 |
(2)关联方应付款项
(金额:万元)
| 关联方 | 项目名称 | 年度 2019 |
|---|---|---|
| 生益科技 | 应付账款 | 12,136.07 |
| 江苏联瑞新材料股份有限公司 | 应付账款 | 11.11 |
| 东莞美维电路有限公司 | 应付账款 | 0.20 |
| 生益地产 | 预收款项 | 1,380.56 |
| 生益科技 | 其他应付款 | 57.83 |
6. 向关联方出售资产
在 2015 年生益电子将万江厂区部分资产转让给生益科技(详见《律师工作 报告》"第十二节 发行人的重大资产变化及收购兼并")后,2019 年 5 月 28 日,生益电子与生益科技全资子公司生益地产签订《生益电子股份有限公司万江 分厂搬迁补偿协议》,约定发行人将万江分厂剩余资产包括万江分厂 BGA 厂房 所在地块、BGA 建设工程、1#2#3#宿舍楼、冲凉房及生活污水站以及发行人因 上述资产后续拆迁等可获得的补偿金等权益转让予生益地产,除可搬迁设备设施 和人员安置补偿金额按照搬迁时实际发生金额另行确定外,生益地产为此向发行 人支付搬迁补偿金额合计 8,841.10 万元(含税);生益地产向发行人支付第一期 及第二期款项共计 5,304.66 万元后,协议所列的本次搬迁补偿涉及土地及建筑物 的权益,包括但不限于所有权(占有、使用、收益和依法处分的权利)、征地补 偿、拆迁补偿等,由生益地产享有。截至本补充法律意见书出具之日,生益地产 已向发行人支付上述第一期款项 1,768.22 万元及第二期款项 3,536.44 万元。
(三)同业竞争
经本所律师核查,发行人控股股东生益科技及其控制的其他企业主营业务均 与发行人不存在相同或相似,与发行人不存在同业竞争。
(四)关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查,并经发行人确认,本所律师认为,生益电子对其存在的关
联交易、规范关联交易的措施和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露, 不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产的补充核查
一、发行人拥有或使用的房产情况
1. 发行人及其子公司拥有的主要房产
经本所律师核查,本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》披露了生 益电子与生益地产于 2019 年 5 月 28 日签订《生益电子股份有限公司万江分厂搬 迁补偿协议》,生益电子将位于东莞市万江区莞穗大道 413 号万江分厂的 1#、 2#、3#宿舍楼、BGA 厂房等资产转让予生益地产。截至本补充法律意见书出具 之日,生益地产已向发行人支付上述搬迁补偿协议项下的第一期款项 1,768.22 万元及第二期款项 3,536.44 万元。根据上述搬迁补偿协议的约定,上述第一、二 期款项支付完成后,上述宿舍楼、BGA 厂房等资产的权益由生益地产享有,公 司不再享有上述资产的相关权益。
除上述情况外,《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律意 见书出具日期间,发行人及其子公司拥有的主要房产不存在其他变化。
2. 发行人及其子公司主要在建工程
根据华兴事务所出具的《审计报告》,截至 2020 年 6 月 30 日,公司在建工 程的账面价值为 671,885,802.89 元,具体如下:
(金额:元)
| 序号 | 项目名称 | 2020.06.30 | 工程进度 |
|---|---|---|---|
| 1 | 年东城工厂二期扩产项目 2017 |
1,015,384.62 | 100% |
| 2 | 2018 年东城工厂三期扩产工程 |
77,350,343.41 | 96.07% |
| 3 | 2020 年东城工厂产能优化提升及配套工程 |
167,152,069.62 | 42.67% |
| 4 | 吉安高密度印制线路板(一期) | 426,368,005.24 | 31.70% |
| 总计 | 671,885,802.89 | / |
3. 承租房产情况
经本所律师核查,《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律 意见书出具日期间,发行人及其子公司承租房产情况未发生变化。
4. 房管部门出具的证明
东莞市住房和城乡建设局于2020年7月6日出具证明,证明生益电子自2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间,在该局无受到行政处罚的记录。
井冈山经济技术开发区城市建设管理局于 2020 年 7 月 8 日出具证明,证明 吉安生益能遵守国家房屋管理的法律、法规和规章,自 2018 年 11 月 12 日成立 至出具证明之日,不存在因违反房屋管理法律、法规和规章受到行政处罚的记录 或者因有涉嫌违反上述法律、法规和规章的行为而正被该局进行调查的情形。
(二)发行人拥有土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产的情 况
1. 土地使用权
(1)经本所律师核查,本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》披 露了 BGA 厂房所涉土地的情况。如上所述,生益电子与生益地产签订《生益电 子股份有限公司万江分厂搬迁补偿协议》,生益电子将 BGA 厂房所涉土地等资 产的相关权益转让予生益地产。截至本补充法律意见书出具之日,生益地产已向 发行人支付上述搬迁补偿协议项下的第一期款项 1,768.22 万元及第二期款项 3,536.44 万元,BGA 厂房所涉土地的权益已由生益地产享有,公司不再享有该 土地的相关权益。
除上述情况外,《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律意 见书出具日期间,发行人及其子公司拥有的土地使用权等情况未发生其他变化。
(2)土地管理部门出具的证明
东莞市自然资源局于 2020 年 7 月 13 日出具证明,证明生益电子自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日,没有因违反国土资源管理和城乡规划法律法规而 受到该局行政处罚的情形。
东莞市自然资源局于 2020 年 7 月 15 日出具证明,证明生益电子万江分厂自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日,没有因违反国土资源管理和城乡规划法 律法规而受到该局行政处罚的情形。
井冈山经济技术开发区自然资源局于 2020 年 7 月 8 日出具证明,证明吉安 生益能遵守国家土地管理及有关建设规划监管的法律、法规和规章,自 2018 年
11 月 12 日成立至出具证明之日,不存在因违反土地管理及有关建设规划监管的 法律、法规和规章受到行政处罚的记录或者因有涉嫌违反上述法律、法规和规章 的行为而被该局进行调查的情形。
2. 商标权
经本所律师核查,《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律 意见书出具日期间,发行人及其子公司拥有的注册商标情况未发生变化。
3. 专利权
《法律意见书》和《律师工作报告》披露了发行人与中国建设银行股份有限 公司东莞市分行于 2017 年 12 月 22 日签署《最高额专利权质押合同》(编号: [2017]8800-8400-109 ),由发行 人 以 专利号为 "ZL201310484395.2" 、 "ZL201310497992.9" 、 "ZL201310470672.4" 、 "ZL201310319560.9" 、 "ZL201310321085.9"的 5 项发明专利权为其与中国建设银行股份有限公司东莞 市分行在 2017 年 12 月 22 日至 2019 年 12 月 22 日期间签订的借款合同等提供最 高额质押担保。2020 年 5 月 18 日,发行人与中国建设银行股份有限公司东莞市 分行签署了《关于解除<最高额专利权质押合同>的协议》,同意《最高额专利 权质押合同》自《关于解除<最高额专利权质押合同>的协议》生效之日起解除, 发行人不再为上述期间发生的主合同项下的债务提供最高质押担保。截至本补充 法律意见书出具之日,上述专利权质押注销登记手续已办理完毕,发行人的专利 权不存在质押的情形。
《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间, 发行人新取得 5 项发明专利,具体如下:
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 申请日期 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 公司 | 一种 自动层压的控制方法 PCB 及装置 |
ZL201710983894.4 | 2017.10.20 | 20 年 |
| 2 | 公司 | 一种 的制造方法及 PCB PCB |
ZL201711155851.3 | 2017.11.20 | 年 20 |
| 3 | 公司 | 一种 PCB 的制造方法及 PCB |
ZL201810041389.2 | 2018.01.16 | 20 年 |
| 4 | 公司 | 一种 的制作方法 PCB |
ZL201810981738.9 | 2018.08.27 | 年 20 |
| 5 | 公司 | 一种槽底过孔阻焊塞孔的制作 方法及 PCB |
ZL201811124668.1 | 2018.09.26 | 20 年 |
经本所律师核查,除上述情况外,《法律意见书》和《律师工作报告》出具
日至本补充法律意见书出具日期间,发行人及其子公司拥有的专利权情况未发生 其他变化。
4. 计算机软件著作权
经本所律师核查,《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律 意见书出具日期间,发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权未发生变化。
5. 域名
经本所律师核查,《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律 意见书出具日期间,发行人及其子公司拥有的域名未发生变化。
(三)发行人的对外投资
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日期间,发行人共拥有 1 家全 资子公司,为吉安生益,拥有 2 家分公司,为发行人万江分厂、东莞洪梅分厂, 未发生变化。
(四)发行人拥有主要生产经营设备的情况
经本所律师核查,发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具及其 他设备。根据华兴事务所出具的《审计报告》,截至 2020 年 6 月 30 日,发行人 主要生产经营设备的账面价值为 1,175,637,527.61 元。
(五)经本所律师核查并经确认,截至本补充法律意见书出具之日,发行 人的新取得的上述资产产权界定清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(六)本所律师核查,除《律师工作报告》及本补充法律意见书披露的情 况外,发行人不存在租赁控股股东房产或者商标、专利、主要技术来自于控股 股东的授权使用的情形。
(七)经本所律师核查,截至 2020 年 6 月 30 日,发行人存在受限货币资 金 18,977,171.23 元,受限原因为该笔货币资金系作为开具银行承兑汇票、保函 的保证金;除本补充法律意见书提及的情况外,发行人拥有的其他主要财产没 有设置抵押等他项权,主要财产的所有权或使用权的行使没有受到权利限制。
十一、发行人的重大债权、债务的补充核查
(一)发行人将要履行、正在履行的重大合同
- 授信合同、借款合同及担保合同等合同
(1)经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其全资 子公司正在履行或将要履行的授信合同情况如下:
| 序 号 |
合同名称及编号 | 授信银行 | 合同签订日 | 合同期限 | 授信金额 (万元) |
|---|---|---|---|---|---|
| 《授信函》(编号: | 汇丰银行(中国) | ||||
| 1 | CN11002066751-200601- | 有限公司东莞分 | 2020.07.08 | 无固定 | 35,000 |
| DGSY) | 行 | ||||
| 《授信协议》(编号: | 招商银行股份有 | 2019.08.07- | |||
| 2 | 0019040029) | 限公司东莞分行 | 2019.08.07 | 2020.08.06 | 10,000 |
(2)经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人正在履行 或将要履行的借款合同情况如下:
| 序 | 合同名称 | 贷款银行 | 合同签订 | 借款开始 | 借款到期 | 借款余额 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 号 | 日 | 日 | 日 | (万元) | ||
| 1 | 《外汇流动资金贷 款合同》 ([2018]0059-102- 005) |
中国建设银 行股份有限 公司东莞市 分行 |
2018.02.26 | 2018.02.26 | 2021.02.25 | 790(币 种:美元) (注 1) |
| 2 | 《外汇流动资金贷 款合同》 ([2018]0059-102- 006) |
中国建设银 行股份有限 公司东莞市 分行 |
2018.03.19 | 2018.03.20 | 2021.03.19 | 300(币 种:美元) (注 2) |
| 3 | 《流动资金借款合 同》(2019 年电子 借字第 1015 号) |
中国工商银 行股份有限 公司东莞分 行 |
2019.10.16 | 2019.10.16 | 2020.10.14 | 5,000 |
| 4 | 《跨境融资合同》 ([2019]KJRZ014) |
中国建设银 行股份有限 公司东莞市 分行、中国建 设银行股份 有限公司首 尔分行 |
2019.10.28 | 2019.10.30 | 2020.10.29 | 8,000 |
| 5 | 《人民币流动资金 贷款合同》 (HTZ440770000L DZJ201900283) |
中国建设银 行股份有限 公司东莞市 分行 |
2019.11.12 | 2019.11.14 | 2020.11.13 | 6,000 |
| 6 | 《流动资金借款合 同》 (GDK476790120 190178) |
中国银行股 份有限公司 东莞分行 |
2019.11.25 | 2019.11.29 | 2020.11.28 | 5,000 |
| 7 | 《境外筹资转贷款 转贷协议》 (DGZDK2019006 ) |
中国建设银 行股份有限 公司广东省 分行 |
2019.12.04 | 2019.12.06 | 2021.12.06 | 10,000 |
| 序 | 合同名称 | 贷款银行 | 合同签订 | 借款开始 | 借款到期 | 借款余额 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 号 | 日 | 日 | 日 | (万元) | ||
| 8 | 《人民币流动资金 贷款合同》(2020 莞银贷字第 811098165886 号) |
中信银行股 份有限公司 东莞分行 |
2020.01.13 | 2020.01.14 | 2020.12.17 | 4,000 |
| 9 | 注 3 |
汇丰银行(中 国)有限公司 东莞分行 |
2020.02.11 | 2020.02.13 | 2020.08.13 | 5,000 |
| 10 | 《人民币流动资金 贷款合同》(2020 莞银贷字第 号) 811098175760 |
中信银行股 份有限公司 东莞分行 |
2020.02.26 | 2020.02.27 | 2020.12.16 | 6,000 |
| 11 | 《流动资金借款合 同》(2020 年电子 借字第 0226 号) |
中国工商银 行股份有限 公司东莞分 行 |
2020.02.26 | 2020.03.04 | 2021.03.02 | 5,000 |
| 12 | 《流动资金借款合 同》 (GDK476790120 200053) |
中国银行股 份有限公司 东莞分行 |
2020.03.18 | 2020.03.30 | 2021.03.29 | 5,500 |
| 13 | 《流动资金借款合 同》(2020 年电子 借字第 号) 0323 |
中国工商银 行股份有限 公司东莞分 行 |
2020.03.23 | 2020.04.03 | 2021.04.03 | 4,000 |
| 14 | 《人民币流动资金 贷款合同》 (HTZ440770000L DZJ202000181) |
中国建设银 行股份有限 公司东莞市 分行 |
2020.04.16 | 2020.04.17 | 2021.04.16 | 5,000 |
| 15 | 注 3 |
汇丰银行(中 国)有限公司 东莞分行 |
2020.04.24 | 2020.04.28 | 2021.04.27 | 5,000 |
| 16 | 《流动资金借款合 同》(2020 年电子 |
中国工商银 行股份有限 |
2020.04.30 | 2020.05.06 | 2021.05.06 | 4,000 |
| 序 | 合同名称 | 贷款银行 | 合同签订 | 借款开始 | 借款到期 | 借款余额 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 号 | 日 | 日 | 日 | (万元) | ||
| 借字第 号) 0429 |
公司东莞分 | |||||
| 行 | ||||||
| 《人民币流动资金 | 中国建设银 | |||||
| 17 | 贷款合同》 | 行股份有限 | 2020.05.13 | 2020.05.15 | 2021.05.13 | 5,000 |
| (HTZ440770000L | 公司东莞市 | |||||
| DZJ202000260) | 分行 | |||||
| 汇丰银行(中 | ||||||
| 18 | 注 3 |
国)有限公司 | 2020.05.26 | 2020.05.27 | 2021.05.26 | 5,000 |
| 东莞分行 | ||||||
| 汇丰银行(中 | ||||||
| 19 | 注 3 |
国)有限公司 | 2020.06.04 | 2020.06.08 | 2021.06.07 | 4,500 |
| 东莞分行 | ||||||
| 《人民币流动资金 | ||||||
| 贷款合同》(中信 | 中信银行股 | |||||
| 20 | 银行东莞分行信 e |
份有限公司 | 2020.06.15 | 2020.06.15 | 2020.12.15 | 3,000 |
| 融(2020)年(0004) | 广州分行 | |||||
| 号 202000015548) |
||||||
| 《流动资金借款合 | 中国银行股 | |||||
| 同》 | 份有限公司 | 2020.06.22 | ||||
| 21 | (GDK476790120 | 东莞分行 | 2020.06.24 | 2021.06.23 | 6,000 | |
| 200140) | ||||||
| 《流动资金借款合 | 中国工商银 | |||||
| 22 | 同》(2020 年电子 |
行股份有限 | 2020.07.02 | 2020.07.06 | 2021.07.05 | 4,000 |
| 借字第 0702 号) |
公司东莞分 | |||||
| 行 | ||||||
| 《人民币流动资金 | 中国建设银 | |||||
| 23 | 贷款合同》 | 行股份有限 | 2020.07.13 | 2020.07.15 | 2021.07.14 | 5,000 |
| (HTZ440770000L | 公司东莞市 | |||||
| DZJ202000372) | 分行 | |||||
| 《流动资金借款合 | 中国银行股 | |||||
| 24 | 同》 | 份有限公司 | 2020.07.22 | 2020.07.29 | 2021.07.28 | 6,000 |
| (GDK476790120 | 东莞分行 |
| 序 | 合同名称 | 贷款银行 | 合同签订 | 借款开始 | 借款到期 | 借款余额 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 号 | 日 | 日 | 日 | (万元) | ||
| 200165) |
注 1:该合同金额为 800 万美元,截至本补充法律意见书出具日,发行人实际提款 790 万美元。
注 2:该合同项下借款金额为 600 万美元,截至本补充法律意见书出具日,该笔借款余 额为 300 万美元。
注 3:该笔借款系发行人依据 2019 年 6 月 3 日与汇丰银行(中国)有限公司东莞分行 订立的授信函申请并取得。
(3)经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人正在履行 或将要履行的担保合同情况如下:
| 序 号 |
合同名称 | 担保权人 | 担保人 | 债务人 | 担保类 型 |
担保最 高限额 (万元) |
债权确定 期间 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 《最高额保证 | 中国建设银 | 最高额 | |||||
| 合同》(建赣 | 行股份有限 | 发行人 | 吉安生 | 连带保 | 20,000 | 2020.04.09 至 |
|
| 1 | 庐保证 | 公司吉安市 | 益 | 证担保 | 2021.04.08 | ||
| 2020-001 号) |
分行 | (注) |
注:由发行人为全资子公司吉安生益与中国建设银行股份有限公司吉安市分行在 2020 年 4 月 9 日至 2021 年 4 月 8 日签订的借款合同等提供最高额连带保证担保,该担保已经生 益电子第一届董事会第三十六次会议及 2019 年度股东大会审议通过。
经核查,本所律师认为,上述授信、借款、担保合同内容没有违反法律、法 规和规范性文件的规定,该等合同合法、有效。
- 销售合同
经核查,截至本补充法律意见书出具之日,公司已签订的正在履行的重大销 售框架合同情况如下:
| 序 号 |
购货方 | 合同名 称 |
标的物 | 合同金 额(元) |
签订日 | 合同期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 华为技术有限 公司 |
《框架 采购协 议》 |
印制电 路板 |
-- | 2011.06.17 | 自 起开始 2011.06.27 生效,并且在协议被 终止前始终有效 |
| 序 号 |
购货方 | 合同名 称 |
标的物 | 合同金 额(元) |
签订日 | 合同期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 深圳市中兴康 讯电子有限公 司 |
《供货 保证协 议》 |
印制电 路板 |
-- | 2019.08.28 | 本协议到期后在供需 双方都没有提出终止 的情况下,该协议持 续有效 |
| 3 | 浪潮电子信息 产业股份有限 公司 |
《商务 协议》 |
印制电 路板 |
-- | 2018.08.09 | 2018.08.10-2021.08.10 协议期限届满如双方 均无异议,协议自动 续延一年 |
| 4 | SAMSUNG ELECTRONICS VIETNAM CO., LTD. |
《买卖 协议》 |
印制电 路板 |
-- | 2017.05.01 | 本协议有效期为生效 日期后三年,此后应 持续自动续约一年, 除非一方自行决定在 本协议当时有效期到 期前至少提前九十天 书面通知另一方不再 续约 |
| 5 | 烽火通信科技 股份有限公司 |
《供应 商合作 协议》 |
印制电 路板 |
-- | 2018.04.23 | 本协议自签署之日起 三年内有效。如果本 协议各方在协议有效 期届满前90天均未向 其他方发出书面终止 本协议的通知,则本 协议的有效期将自动 延长三年,但最长不 超过 年。 15 |
- 采购合同
经核查,截至本补充法律意见书出具之日,公司已签订的正在履行的重大采 购框架合同情况如下:
| 序 号 |
供货方 | 合同名称 | 标的物 | 合同金 额(元) |
签订日 | 合同期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 松下电子 | 《供应商 | 覆铜板等 | -- | 2019.08.26 | 有效期至双方重新签订 |
| 序 号 |
供货方 | 合同名称 | 标的物 | 合同金 额(元) |
签订日 | 合同期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 材料(广 州)有限 公司 |
合作框架 协议》及 补充协议 |
相同作用的协议或双方 书面同意协议失效 |
||||
| 2 | 生益科技 | 《供应商 合作框架 协议》 |
半固化片、 覆铜板等 |
-- | 2019.09.13 | 有效期至双方重新签订 相同作用的协议或双方 书面同意协议失效 |
| 3 | 东莞联茂 电子科技 有限公司 |
《供应商 合作框架 协议》及 补充协议 |
半固化片、 覆铜板等 |
-- | 2019.08.08 | 有效期至双方重新签订 相同作用的协议或双方 书面同意协议失效 |
| 4 | Rogers Southeast Asia Inc. |
《供应商 合作框架 协议》及 补充协议 |
覆铜板等 | -- | 2019.10.18 | 有效期至双方重新签订 相同作用的协议或双方 书面同意协议失效 |
| 5 | 罗杰斯科 技(苏州) 有限公司 |
《供应商 合作框架 协议》及 补充协议 |
覆铜板等 | -- | 2019.10.18 | 有效期至双方重新签订 相同作用的协议或双方 书面同意协议失效 |
| 6 | 台燿科技 (中山) 有限公司 |
《供应商 合作框架 协议》及 补充协议 |
半固化片、 覆铜板等 |
-- | 2019.03.19 | 有效期至双方重新签订 相同作用的协议或双方 书面同意协议失效 |
| 7 | 东莞市东 物剧毒化 学物品有 限公司 |
《供应商 合作框架 协议》 |
金盐等 | -- | 2018.10.24 | 有效期至双方重新签订 相同作用的协议或双方 书面同意协议失效 |
- 建设工程施工合同及其他重要合同
经本所律师核查,《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律 意见书出具日期间,发行人未新签署重大建设工程施工合同及其他重大合同。
(二)侵权之债
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(三)经本所律师核查并经确认,除《法律意见书》、《律师工作报告》 及本补充法律意见书披露的情况外,发行人与关联方之间不存在其他重大债权 债务关系及相互提供担保的情况。
(四)发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
- 金额较大的其他应收款
根据《审计报告》,截至 2020 年 6 月 30 日,发行人其他应收款余额为 8,098,836.48 元,具体如下:
(1)按款项性质分类情况
(金额:元)
| 款项性质 | 账面余额 |
|---|---|
| 保证金及押金 | 8,066,376.51 |
| 其他 | 32,459.97 |
| 合计 | 8,098,836.48 |
(2)上述余额欠款前五名单位及欠款金额情况
(金额:元)
| 单位名称 | 款项性质 | 期末余额 | 占其他应收期末 余额比例(%) |
坏账准备 期末余额 |
|---|---|---|---|---|
| 中招国际招标有限公司无 锡分公司 |
保证金及押金 | 2,150,000.00 | 26.55 | -- |
| 井冈山经济技术开发区规 划建设环保局 |
保证金及押金 | 1,654,484.00 | 20.43 | -- |
| 海关保证金实扣待结算款 项 |
保证金及押金 | 1,245,959.51 | 15.38 | -- |
| 东莞市兴华电子元件有限 公司 |
保证金及押金 | 870,000.00 | 10.74 | -- |
| 东莞市安居建设投资有限 公司 |
保证金及押金 | 724,800.00 | 8.95 | -- |
| 合计 | -- | 6,645,243.51 | 82.05 | -- |
- 金额较大的其他应付款
根据《审计报告》,截至 2020 年 6 月 30 日,发行人其他应付款账面余额为 44,445,424.12 元,具体如下:
(金额:元)
| 项目 | 账面余额 |
|---|---|
| 应付费用 | 41,615,158.52 |
| 保证金及押金 | 1,510,931.60 |
| 其他 | 1,319,334.00 |
| 合计 | 44,445,424.12 |
经本所律师核查并经确认,发行人上述金额较大的其他应收款和其他应付款 属于发行人正常的业务往来,合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并的补充核查
(一)经本所律师核查,《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补 充法律意见书出具日期间,发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本、 收购资产或股权的情况。
(二)经查验发行人董事会决议、股东大会决议等相关资料,并经发行人确 认,除《律师工作报告》所论述的发行人将万江分厂 BGA 厂房所涉用地、BGA 厂房、1#2#3#宿舍楼等资产转让予生益地产外,目前发行人不存在其他拟进行的 资产置换、资产剥离、资产出售等行为。
十三、发行人章程的制定与修改的补充核查
(一)经本所律师核查,发行人公司章程的制定履行了法定的程序。
(二)经本所律师核查,《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补 充法律意见书出具日期间,发行人不存在修改公司章程的情况。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查
(一)本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》披露了发行人的组 织机构、股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作情况。经本所律师核查, 《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间,发 行人的组织机构未发生变化。
(二)发行人的股东大会、董事会和监事会的运作情况
经本所律师核查,《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律 意见书出具日期间,发行人召开了 2 次董事会会议、1 次监事会会议,具体如下:
2020 年 7 月 20 日,发行人召开第二届董事会第五次会议;
2020 年 7 月 29 日,发行人召开第二届董事会第六次会议;
2020 年 7 月 29 日,发行人召开第二届监事会第四次会议。
经核查,本所律师认为,发行人上述董事会及监事会会议的召开程序符合相 关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定,董事会和监事会的决议及签 署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化的补充核查
(一)发行人的董事、监事和高级管理人员的情况
经本所律师核查,《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律 意见书出具日期间,发行人的董事、监事和高级管理人员的基本简历、学历、任 职及兼职等情况未发生变化。
(二)发行人核心技术人员的情况
经本所律师核查,《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律 意见书出具日期间,发行人新增已获授予的专利权中,发行人核心技术人员作为 发明人的主要专利情况如下:
| 序 号 |
专利 权人 |
专利名称 | 专利号 | 申请日期 | 专利 类型 |
作为其中发明人的 核心技术人员 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 公司 | 一种PCB自动层压的 控制方法及装置 |
ZL201710983894.4 | 2017.10.20 | 发明 专利 |
纪成光 |
| 2 | 公司 | 一种PCB的制造方法 及 PCB |
ZL201711155851.3 | 2017.11.20 | 发明 专利 |
陈正清、袁继旺、纪 成光、肖璐 |
| 3 | 公司 | 一种PCB的制造方法 及 PCB |
ZL201810041389.2 | 2018.01.16 | 发明 专利 |
陈正清、袁继旺、吕 红刚、纪成光 |
| 4 | 公司 | 一种PCB的制作方法 | ZL201810981738.9 | 2018.08.27 | 发明 专利 |
陈正清、袁继旺、纪 成光 |
| 5 | 公司 | 一种槽底过孔阻焊塞 孔的制作方法及 PCB |
ZL201811124668.1 | 2018.09.26 | 发明 专利 |
纪成光 |
(三)发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化情况
经本所律师核查,《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律 意见书出具日期间,发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生 变化。
十六、发行人的税务的补充核查
(一)根据华兴事务所出具的《审计报告》,并经本所律师核查,发行人在 2019 年 1-6 月执行的主要税种、税率情况如下:
| 税率 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 税种 | 计税依据 | |||
| 增值税 | 按销售收入为基础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣 | 13% | ||
| 的进项税额后,差额部分为应交增值税 | ||||
| 城市维护建设税 | 按应缴流转税额计缴 | 7% | ||
| 教育费附加和地 | 按应缴流转税额计缴 | 3%、2% | ||
| 方教育附加 | ||||
| 企业所得税 | 按应纳税所得额计缴 | 15% |
截至 2020 年 6 月 30 日,发行人全资子公司吉安生益尚未建成投产,其适用 的企业所得税税率为 25%。
本所律师认为,生益电子 2020 年 1-6 月执行的主要税种、税率符合现行法 律、法规和规范性文件的要求,合法、合规、真实、有效。
(二)税收优惠
公司于 2016 年 11 月通过高新技术企业资格复审,取得《高新技术企业证书》 (证书编号:GR201644003890,有效期为 2016 年 11 月至 2019 年 11 月),并 于 2019 年 11 月通过高新技术企业重新认定,取得《高新技术企业证书》(证书 编号:GR201944000790,有效期为 2019 年 12 月至 2022 年 12 月)。按照 2007 年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的 相关规定,公司 2020 年 1-6 月减按 15%的税率计缴企业所得税。
本所律师认为,生益电子 2020 年 1-6 月享受的税收优惠政策符合现行法律、 法规和规范性文件的要求,合法、合规、真实、有效。
(三)发行人财政补贴、专项资金
经本所律师核查,2020 年 1-6 月发行人享受的财政补贴、专项资金等情况如
下:
| 序 号 |
批文 | 项目摘要 | 已收金额 (元)(注) |
|---|---|---|---|
| 1 | 《东城街道关于促进企业科技创新的奖 励办法》(东城府[2015]29 号)、《关 于立项 年"东城街道促进企业科技 2016 创新专项资金"资助项目的通知》 |
面向第五代移动通信技术 的高频高速背板关键技术 研发与产业化 |
2,900,000.00 |
| 2 | 《关于下达2017年东莞市重大科技项目 计划的通知》(东科[2018]64 号) |
面向下一代无线移动通信 的多模块异构高频高速 PCB 制作技术的研究及产 业化 |
3,625,000.00 |
| 3 | 《广东省人民政府关于印发广东省深化 "互联网+先进制造业"发展工业互联网 实施方案及配套政策措施的通知》 |
基于大数据驱动的"工业 互联网+"高端印制电路板 智能工厂标杆示范项目 |
4,910,000.00 |
| 4 | 《关于东城街道2018年倍增计划试点企 业拟奖励倍增券名单公示》 |
东城街道 年"倍增券" 2018 奖励-自动化改造项目 |
2,259,400.00 |
| 5 | 《井冈山经开区关于支持"1+3"产业发 展的暂行办法》 |
吉安产业扶持资金-基础设 施建设 |
1,930,000.00 |
| 6 | 《关于失业保险支持企业稳定岗位的实 施意见》(粤人社发[2015]54 号) |
失业稳岗补助 | 499,368.04 |
| 7 | 《2019 年先进制造业集群(广东省东莞 市智能移动终端产业集群发展促进机 构)实体项目合同书》 |
面向 5G 通讯网络和移动 终端的新一代高端印制电 路板(PCB)研发及产业化 项目 |
365,000.00 |
| 8 | 《关于 2019 年东莞市"倍增计划"试点企 业服务包奖励政策前置性审核结果的公 示》 |
东莞市"倍增计划"试点企 业服务包奖励 |
814,200.00 |
| 9 | 《东莞市人力资源和社会保障局 东莞 市财政局企业新招用员工一次性吸纳就 业补贴办法》 |
企业新招用员工一次性吸 纳就业补贴 |
172,000.00 |
| 10 | 《东莞市人民政府办公室关于印发<东 莞市经济和信息化专项资金管理办法> 及智能制造、绿色制造、服务型制造专 题项目实施细则的通知》(东府办 [2017]158 号) |
能源管理中心奖励资金 | 300,000.00 |
| 序 号 |
批文 | 项目摘要 | 已收金额 (元)(注) |
|---|---|---|---|
| 11 | 《井冈山经开区关于支持"1+3"产业发 展的暂行办法》 |
吉安产业扶持资金-土地使 用税补贴 |
437,693.67 |
| 12 | 《东城街道关于促进企业科技创新的奖 励办法》(东城府[2015]29 号)、《关 于立项 年"东城街道促进企业科技 2016 创新专项资金"资助项目的通知》 |
面向第五代移动通信技术 的高频高速背板关键技术 研发与产业化 |
600,000.00 |
| 13 | 《关于下达2017年东莞市重大科技项目 计划的通知》(东科[2018]64 号) |
面向下一代无线移动通信 的多模块异构高频高速 制作技术的研究及产 PCB 业化 |
1,375,000.00 |
经本所律师核查,发行人享受的上述财政补贴、专项资金等已获政府有关部 门的批准,合法、合规、真实、有效。
(四)发行人的纳税情况
1.经本所律师核查并经确认,2020 年 1-6 月期间,发行人不存在因违反税 收法律、法规而被税务主管部门处以重大处罚的情况。
2.税务主管部门出具的证明
国家税务总局东莞市税务局出具《涉税征信情况》,证明在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间暂未发现发行人、发行人万江分厂及东莞洪梅分厂存 在税收违法违章行为。
国家税务总局井冈山经济技术开发区税务局于 2020 年 7 月 6 日出具《无欠 税证明》,证明发行人截至 2020 年 7 月 6 日在该局税收征管信息系统无欠税情 形,无处罚记录。
本所律师认为,2020 年 1-6 月期间,发行人均能依法纳税,不存在因违反税 收法律、法规而受到税务主管部门重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的补充核查
(一)发行人的环境保护
1.生产经营场所的环境保护相关手续
《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间, 发行人东莞洪梅分厂取得了环评批复,办理了固定污染源排污登记,具体如下:
发行人东莞洪梅分厂已取得东莞市生态环境局出具的《关于生益电子股份有 限公司东莞洪梅分厂建设项目环境影响报告表的批复》(编号:东环建[2020]8323 号。发行人东莞洪梅分厂仅设钻孔加工工序,根据《固定污染源排污许可分类管 理名录》(2019 年版)的相关规定,属于实行排污登记管理的单位,无需取得 排污许可证;其已于 2020 年 7 月 15 日取得固定污染源排污登记回执(编号: 91441900MA54LDGT9G001X),登记有效期至 2025 年 7 月 14 日。
《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间, 除上述情况外,发行人生产经营场所所取得的环境保护许可手续及取得的《排污 许可证》、《环境管理体系认证证书》未发生其他变化。
2. 守法证明文件
东莞市生态环境局于 2020 年 7 月 6 日出具《政府信息公开申请答复书》, 根据该答复,2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日,发行人无因环境违法行为 被该局作出行政处罚决定。
东莞市生态环境局于 2020 年 7 月 6 日出具《政府信息公开申请答复书》, 根据该答复,2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日,发行人万江分厂无因环境 违法行为被该局作出行政处罚决定。
东莞市生态环境局于 2020 年 7 月 10 日出具《政府信息公开申请答复书》, 根据该答复,2020 年 4 月 30 日至 2020 年 6 月 30 日,发行人东莞洪梅分厂无因 环境违法行为被该局作出行政处罚决定。
井冈山经济技术开发区生态环境局于 2020 年 7 月 8 日出具《关于吉安生益 电子有限公司环境保护执行情况的说明》,证明:"公司严格遵守环保法律、法 规和'三同时'制度,按要求办理环评有关手续。经查国家企业信息信用公示系 统(江西)网,该公司从 2018 年至今未发生环保违法违规记录。"
经本所律师核查并经确认,2020 年 1-6 月,发行人的生产经营活动符合环境 保护的要求,不存在违反环保法律、法规被予以重大处罚的情形。
综上,本所律师认为,2020 年 1-6 月,发行人的生产经营活动符合环境保护 的要求,且有权部门已出具了环保守法证明。
(二)发行人的产品符合产品质量和技术监督标准
- 本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》披露了发行人取得通 标标准技术服务有限公司颁发的《管理体系认证证书》(编号:0283009、
CN15/31504)以及上海挪华威认证有限公司颁发的《管理体系认证证书》(编 号:214329-2017-AQ-RGC-ANAB、216228-2017-AQ-RGC-NA-PS REV.1.0)。 《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间,发 行人取得的关于产品质量管理体系认证证书未发生变化。
- 质量技术监督管理部门出具的证明
东莞市市场监督管理局于 2020 年 7 月 9 日出具《行政处罚信息查询结果告 知书》。根据该告知书,2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 6 月 30 日期间,该局暂 未发现发行人存在违反市场监督管理法律法规的行政处罚信息记录。
东莞市市场监督管理局于 2020 年 7 月 9 日出具《行政处罚信息查询结果告 知书》。根据该告知书,2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 6 月 30 日期间,该局暂 未发现发行人万江分厂存在违反市场监督管理法律法规的行政处罚信息记录。
东莞市市场监督管理局于 2020 年 7 月 9 日出具《行政处罚信息查询结果告 知书》。根据该告知书,2020 年 4 月 30 日起至 2020 年 6 月 30 日期间,该局暂 未发现发行人东莞洪梅分厂存在违反市场监督管理法律法规的行政处罚信息记 录。
吉安市市场监督管理局于 2020 年 7 月 6 日出具《证明》,证明吉安生益于 2018 年 11 月 12 日设立至出具证明日无因违反市场监管法律、法规而被该局行 政处罚的行为。
据此,本所律师认为,2020 年 1-6 月,发行人的产品符合产品质量和技术监 督标准,不存在因违反质量和技术监督标准受到重大处罚的情形。
(三)发行人的安全生产
-
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》披露了发行人取得东 莞市安全生产专业服务机构协会颁发的《安全生产标准化证书》(编号:粤 AQB4419JXⅢ201900007)。《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补 充法律意见书出具日期间,发行人取得的关于安全生产相关认证证书未发生变 化。
-
安全生产监督管理部门出具的证明
东莞市应急管理局于 2020 年 7 月 3 日出具《证明》,证明发行人自 2017 年1月1日起至2020年 6月30日期间未因安全生产违法行为受到该局行政处罚。
东莞市应急管理局万江分局于 2020 年 7 月 6 日出具《证明》,证明发行人 万江分厂自 2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 6 月 30 日期间在街道辖区内无生产安 全责任(死亡)事故记录。
东莞市应急管理局洪梅分局于 2020 年 7 月 9 日出具《证明》,证明发行人 东莞洪梅分厂自 2020 年 4 月 30 日至 2020 年 6 月 30 日,在东莞市洪梅镇从事生 产经营活动过程中严格遵守国家和地方的安全生产相关法律法规,未发生生产安 全事故,不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到该局处罚的情形。
井冈山经济技术开发区应急管理局于 2020 年 7 月 8 日出具《证明》,证明 吉安生益能遵守安全生产方面法律、法规、规章等规定,自 2018 年 11 月 12 日 成立至出具证明之日,无涉及违反安全生产行为受到行政处罚的记录或者因有涉 嫌违反上述法律、法规和规章行为而被该局进行调查的情形。
- 经本所律师核查并经确认,2020 年 1-6 月,发行人的生产经营活动符合 我国现行法律、法规和规范性文件的规定,未发生因安全生产违法违规行为被行 政处罚的情形。
据此,本所律师认为,2020 年 1-6 月,发行人的生产经营活动符合我国现行 法律、法规和规范性文件的规定,未发生因安全生产违法违规行为被行政处罚的 情形。
十八、发行人募集资金的运用的补充核查
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》披露了发行人本次募集资 金的运用情况。经本所律师核查,《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至 本补充法律意见书出具日期间,发行人本次拟募集资金投资的项目及项目主体均 未发生变更。
十九、发行人业务发展目标的补充核查
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》披露了发行人的业务发展 目标。经本所律师核查,《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法 律意见书出具日期间,发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查
(一)经本所律师核查并经确认,截至本补充法律意见书出具之日,发行人 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二)经本所律师核查并经确认,截至本补充法律意见书出具之日,发行人 控股股东生益科技不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案 件。
(三)经本所律师核查并经确认,截至本补充法律意见书出具之日,其他持 有发行人 5%以上股份的股东国弘投资不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件。
(四)经本所律师核查并经确认,截至本补充法律意见书出具之日,发行人 董事长邓春华先生不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案 件。
(五)经本所律师核查并经确认,截至本补充法律意见书出具之日,发行人 董事兼总经理张恭敬先生不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处 罚案件。
(六)经本所律师核查并经确认,最近 3 年内,发行人及其控股股东生益科 技不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑 事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、 生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
二十一、社保和住房公积金的补充核查
(一)2020 年 1-6 月份期间,公司缴纳社保的情况
| 项目 | 养老 保险 |
工伤 保险 |
失业 保险 |
生育 保险 |
医疗 保险 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 员工人数(人) | 5,408 | |||||
| 已缴纳人数(人) | 5,394 | 5,400 | 5,393 | 5,381 | 5,382 | |
| 未缴纳人数(人) | 14 | 8 | 15 | 27 | 26 | |
| 试用期员工 | 14 | 8 | 15 | 10 | 10 | |
| 未缴纳原 | 离职 | - | - | - | - | - |
| 因 | 自愿放弃 | - | - | - | - | - |
| 因病退出工作 | - | - | - | 1 | - |
1.经本所律师核查,2020 年 1-6 月,公司社保参保人数情况如下:
| 岗位 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 其他 | - | - | - | 16 | 16 |
注 1:发行人存在一名员工因病退出工作岗位但仍与公司保留劳动关系的情形,根据当 地社保政策规定,发行人未能为该员工缴纳生育保险。
2.社保部门出具的证明
东莞市人力资源和社会保障局于 2020 年 7 月 8 日出具证明,证明发行人自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间,在东莞市不存在违反人力资源和社 会保障法律法规而受到行政处罚的记录。
井冈山经济技术开发区人力资源和社会保障局于 2020 年 7 月 6 日出具证明, 证明吉安生益能遵守国家劳动法律、法规、规章和规范性文件,自 2018 年 11 月 12 日成立至出具证明之日,无涉及劳动保障违法行为而受到行政处罚的记录 或者因有涉嫌违反劳动保障法律法规行为而正被劳动保障部门进行调查的情形。
(二)2020 年 1-6 月期间,公司缴纳住房公积金的情况
1.经本所律师核查,2020 年 1-6 月期间,发行人为员工缴纳住房公积金的 情况如下:
| 员工人 | 缴纳 | 处于试用 | 缴纳日前 | 放弃缴纳 | 公司费率 | 个人费率 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 截至日期 | 数 | 人数 | 期人数 | 离职人数 | 人数 | (%) | (%) |
| 2020.06.30 | 5,408 | 4,468 | 747 | 5 | 188 | 5 | 5 |
- 住房公积金管理部门出具的证明
东莞市住房公积金管理中心于 2020 年 7 月 16 日出具证明,证明公司在东莞 市不存在住房公积金重大违法违规记录。
吉安市住房公积金管理中心于 2020 年 7 月 3 日出具证明,证明吉安生益在 吉安市不存在住房公积金违法违规记录。
(三)关于公司劳务派遣用工情况
经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在劳务派遣的用工方 式。
(四)关于公司劳务外包情况
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》披露了发行人与东莞市东 顺保安服务有限公司、广东美居庭清洁服务有限公司的服务外包情况。《法律意 见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间,发行人上述
服务外包情况未发生变化。
二十二、发行人招股说明法律风险的评价
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论,已审阅《招股说明书》,特 别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已审阅。本所审阅后认为, 《招股说明书》不致因引用本所出具的法律意见书和本律师工作报告的相关内容
二十三、结论意见
综上所述,本所律师认为,《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本 补充法律意见书出具日期间,发行人不存在影响本次公开发行股票并上市的重大 事项,发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》和 《股票上市规则》规定申请首次公开发行股票并上市的资格和条件,发行人不存 在因违法违规行为而受到政府主管部门重大处罚的情况。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。 本法律意见书壹式陆份,具有同等的法律效力。
(本页以下无正文)
(本页无正文,为《北京市康达律师事务所关于生益电子股份有限公司首次公开 发行人民币普通股股票并在科创板上市的补充法律意见书》签署页)
韩思明
陈志松
年 月 日
北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
5th Floor, Building C, The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing China 邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227 电子邮箱/E-mail: [email protected]
北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 呼和浩特
北京市康达律师事务所
关于生益电子股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的
补 充 法 律 意 见 书 (二)
康达股发字[2020]第 0260 号
二〇二〇年九月
目 录
| $\mathbb{E} \; \mathbf{\dot{x}}$ | |
|---|---|
| 问题 1 关于独立性 | |
| 问题 1.1 ………………………………………………………………………………………… | |
| 问题 1.2 …………………………………………………………………………………………… | |
| 问题 3 关于经销收入和销售佣金 | |
| 问题 6 关于万江分厂 |
北京市康达律师事务所
关于生益电子股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的
补充法律意见书(二)
康达股发字[2020]第 0260 号
致:生益电子股份有限公司
根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》,本所接受委托,担任发行人本 次发行上市的专项法律顾问,就本次发行上市事宜所涉及的相关法律事项,参与 相关工作,于 2020 年 5 月 27 日出具了《北京市康达律师事务所关于生益电子股 份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的法律意见书》(康 达股发字[2020]第 0071 号,以下简称"《法律意见书》")和《北京市康达律师事 务所关于生益电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上 市的律师工作报告》(康达股发字[2020]第 0070 号,以下简称《律师工作报告》 " ")。
上海证券交易所于 2020 年 6 月 24 日下发了《关于生益电子股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》(以下简称"《审核问 询函》"),本所根据法律、法规的相关规定,结合华兴事务所出具的《审计报 告》(华兴所(2020)审字 GD-327 号,以下简称"《审计报告》")和发行人 提供的资料,对《审核问询函》相关法律事项以及《法律意见书》和《律师工作 报告》出具日至补充法律意见书出具日期间发行人的变化情况所涉及的相关法律 事项进行核查,出具《北京市康达律师事务所关于生益电子股份有限公司首次公 开发行人民币普通股股票并在科创板上市的补充法律意见书》(康达股发字[2020] 第 0194 号,以下简称"补充法律意见书(一)")。
上海证券交易所于 2020 年 8 月 24 日下发了《关于生益电子股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》(以下简称"《第 二轮审核问询函》"),根据法律、法规的相关规定,本所出具《北京市康达律
师事务所关于生益电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创 板上市的补充法律意见书(二)》(以下简称"本补充法律意见书")
除非特别说明,《法律意见书》和《律师工作报告》的释义和声明同样适用 于本补充法律意见书。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求及中国律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现就发行人本次发行上市出具本补充法律意 见书如下:
正 文
问题 1 关于独立性
1.1 根据问询回复:生益科技及下属企业主要从事覆铜板和粘结片的研发、 生产、销售以及电子材料的购销。发行人与生益集团存在共同客户供应商的情形。
请发行人说明:(1)购销电子材料的内容,报告期内生益科技及其控制企 业是否存在生产、销售印制电路板的情形;(2)结合发行人与生益科技所属行 业分类、主要客户供应商、采购和销售渠道,印制电路板、覆铜板和粘结片在功 能、技术、工艺等方面具体情况,详细论证是否具有竞争性和替代性,发行人与 生益科技及其控制企业不构成同业竞争依据是否充分,是否存在为发行人承担成 本费用、输送利益等情形;(3)结合印制电路板、覆铜板和粘结片等存在的上 下游关系及行业发展趋势,充分说明是否存在潜在同业竞争的情况。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查,并说明核查过程、核查方式 和核查结论。
回复:
【核查过程】
本所律师针对上述问题履行了以下核查程序:
-
获取生益科技及其下属企业工商档案,了解相关企业的股权结构和基本工 商信息;
-
查阅生益科技最近三年的年度报告及其审计报告(合并);
-
对生益科技及其下属企业实际从事的业务、技术、所处行业等进行分析, 并将其与发行人主营业务和主要产品、核心技术、产品生产工艺等进行比对;
-
获取生益科技及其下属企业与发行人的共同客户、供应商清单并进行比 对;
-
对发行人主要客户和供应商进行了函证并查阅了订单合同;
-
取得发行人的说明并查阅资产、业务、技术、人员的有关资料,确认发行 人资产、业务、技术、人员的独立性;
-
访谈发行人主要客户和供应商,了解其与生益科技及其控制企业是否存在
关联关系、资金和业务往来情况。
(一)购销电子材料的内容,报告期内生益科技及其控制企业是否存在生 产、销售印制电路板的情形
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,除生益电子及其控制的 企业外,生益科技及其控制的企业基本情况如下:
| 序 号 |
企业名称 | 成立时间 | 注册资本(万 元) |
生益科技持股 比例 |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 生益科技 | 1985-6-25 | 228,450.8266 | — | 生产和销售覆铜板和粘 结片并提供相关服务 |
| 2 | 陕西生益科 技有限公司 |
2000-12-28 | 135,488.35 | 100% | 生产和销售覆铜板和粘 结片并提供相关服务 |
| 3 | 苏州生益 科技有限 公司 |
2002-07-24 | 74,187.111579 | 87.363% | 生产和销售覆铜板和粘 结片并提供相关服务 |
| 4 | 生益科技 (香港)有 限公司 |
2006-09-14 | 30,318(币种: 港币) |
100% | 铜箔、树脂、玻璃布采购、 覆铜板和粘结片的销售 |
| 5 | 台湾生益 科技有限 公司 |
2013-12-09 | 1,000(币种: 新台币) |
通过生益科技 (香港)有限公 司持有 100% |
覆铜板和粘结片的销售 |
| 6 | 常熟生益科 技有限公司 |
2014-06-24 | 50,000 | 通过苏州生益 科技有限公司 持有 100% |
生产和销售覆铜板和粘 结片并提供相关服务 |
| 7 | 江苏生益特 种材料有限 公司 |
2016-12-08 | 50,000 | 100% | 生产和销售覆铜板和粘 结片并提供相关服务 |
| 8 | 江西生益 科技有限 公司 |
2017-11-20 | 140,000 | 100% | 生产和销售覆铜板和粘 结片并提供相关服务 |
| 9 | 东莞生益 资本投资 有限公司 |
2015-03-18 | 23,070 | 100% | 股权投资 |
| 10 | 九江宏杰 房地产开 发有限公 司 |
2020-01-21 | 6,000 | 江西生益科技 有限公司持有 100%股权的企 业 |
房地产开发;建筑工程 (依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可 开展经营活动) |
| 序 号 |
企业名称 | 成立时间 | 注册资本(万 元) |
生益科技持股 比例 |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 东莞生益 | 2018-01-16 | 183,300 | 生益科技持有 | 房地产开发与经营、物 | |
| 房地产开 | 100%股权的企 | 业管理和自有房屋租赁 | |||
| 11 | 发有限公 | 业 | |||
| 司 | |||||
| 东莞生亿 | 2019-07-08 | 1,000 | 东莞生益房地 | 物业管理、酒店管理、 | |
| 物业管理 | 产开发有限公 | 房屋租赁、园林绿化、 | |||
| 12 | 服务有限 | 司持有 100%股 |
清洁服务、家庭服务、 | ||
| 公司 | 权的企业 | 家电维修、装饰装修工 | |||
| 程 | |||||
| 东莞生益 | 2019-01-03 | 5,000 | 生益科技持有 | 工商业土地整体开发, | |
| 13 | 发展有限 | 100%股权的企 | 房地产开发与经营,科 | ||
| 公司 | 业 | 技企业孵化 | |||
| 咸阳生益 | 2019-01-28 | 5,000 | 东莞生益房地 | 房地产开发与经营,物业 | |
| 14 | 房地产开 | 产开发有限公 | 管理和自有房屋租赁、 | ||
| 发有限公 | 司持有 100%股 |
项目管理 | |||
| 司 | 权的企业 |
注:因存在股票期权行权的情况,生益科技注册资本为截至 2020 年 6 月 30 日的股本总 数。
生益科技及下属企业(不包括生益电子及其控制的企业,下同)主要从事覆 铜板和粘结片的研发、生产、销售以及电子材料的购销,该电子材料购销内容主 要为:一是采购铜箔、树脂、玻璃布用于覆铜板和粘结片生产;二是销售覆铜板 和粘结片。
生益科技及下属企业除小批量采购印制电路板用于测试覆铜板和粘结片性 能外,不存在因其他商业目的采购印制电路板的情形,亦不存在生益科技及下属 企业生产、销售印制电路板的情形。
报告期内,生益科技及下属企业采购印制电路板用于测试覆铜板和粘结片性 能的采购金额和占比如下:
| 采购内 | 2020 年 | 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 采购主体 | 容 | 采购 金额 |
占比 | 采购 金额 |
占比 | 采购金 额 |
占比 | 采购金 额 |
占比 |
| 生益科技 及下属企 |
印制电 路板 |
372.25 | 0.10% | 277.95 | 0.04% | 339.60 | 0.05% | 184.28 | 0.03% |
单位:万元
| 业 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
(二)结合发行人与生益科技所属行业分类、主要客户供应商、采购和销 售渠道,印制电路板、覆铜板和粘结片在功能、技术、工艺等方面具体情况, 详细论证是否具有竞争性和替代性,发行人与生益科技及其控制企业不构成同 业竞争依据是否充分,是否存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形
1. 发行人与生益科技所属行业分类说明
发行人主营业务为印制电路板的研发、生产与销售。根据《国民经济行业分 类》(GB/T4754-2017),发行人业务属于"398 电子元件及电子专用材料制造" 之"3982 电子电路制造"。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),公司所处行业为"制造业"之"计算机、通信和其他电子设备制造业(代 码C39)"。
生益科技及其下属企业主营业务为覆铜板和粘结片的研发、生产与销售。根 据《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2017),生益科技及其下属企业业务属于 为"398 电子元件及电子专用材料制造"之"3985 电子专用材料制造"。根据中国 证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),生益科技及其下属企业所 处行业为"制造业"之"计算机、通信和其他电子设备制造业",行业代码为 C39。
覆铜板和粘结片为生产印制电路板的原材料,两者为上下游关系,因此所处 行业大类相同,但两者行业细分小类不同,发行人业务为"电子电路制造",生益 科技及其下属企业为"电子专用材料制造",不具有竞争性和替代性。
2. 主要客户供应商
(1)主要客户
报告期内,公司前五大客户的销售金额及占主营业务收入的比例如下表所 示:
单位:万元
| 年度 | 序 号 |
公司名称 | 主要销售内容 | 销售金额 | 占主营业务 收入比重 |
|---|---|---|---|---|---|
| 华为技术有限公司 | 通信设备板、网络 设备板 |
89,648.17 | 47.79% | ||
| 年 2020 |
1 | 海思光电子有限公司 | 通信设备板 | 2,831.26 | 1.51% |
| 月 1-6 |
小计 | 92,479.44 | 49.30% | ||
| 深圳市中兴康讯电子有限公司 | 通信设备板 | 26,694.32 | 14.23% | ||
| 2 | 中兴光电子技术有限公司 | 其他 | 0.59 | 0.00% |
| 年度 | 序 号 |
公司名称 | 主要销售内容 | 销售金额 | 占主营业务 收入比重 |
|---|---|---|---|---|---|
| 小计 | 26,694.92 | 14.23% | |||
| 烽火通信科技股份有限公司 | 网络设备板 | 8,466.48 | 4.51% | ||
| 武汉虹信通信技术有限责任公司 | 通信设备板 | 137.16 | 0.07% | ||
| 3 | 烽火超微信息科技有限公司 | 网络设备板 | 8.20 | 0.00% | |
| 小计 | 8,611.85 | 4.59% | |||
| 浪潮电子信息产业股份有限公司 | 计算机/服务器板 | 5,144.01 | 2.74% | ||
| 4 | 苏州浪潮智能科技有限公司 | 计算机/服务器板 | 1,557.42 | 0.83% | |
| 小计 | 6,701.43 | 3.57% | |||
| SAMSUNG ELECTRONICS | |||||
| VIETNAM CO.,LTD. | 通信设备板 | 5,547.36 | 2.96% | ||
| 5 | SAMSUNG ELECTRONICS Co.,LTD. |
通信设备板 | 907.62 | 0.48% | |
| 深圳三星通信技术研究有限公司 | 通信设备板 | 103.22 | 0.06% | ||
| 小计 | 6,558.20 | 3.50% | |||
| 前五名客户销售额合计 | 141,045.84 | 75.19% | |||
| 序 | 占主营业务 | ||||
| 年度 | 号 | 公司名称 | 主要销售内容 | 销售金额 | 收入比重 |
| 华为技术有限公司 | 通信设备板、网络 | 135,487.17 | 44.51% | ||
| 设备板 | |||||
| 1 | 海思光电子有限公司 | 通信设备板 | 2,539.82 | 0.83% | |
| 华为终端(深圳)有限公司 | 消费电子板 | 68.38 | 0.02% | ||
| 华为终端有限公司 | 消费电子板 | 9.20 | 0.00% | ||
| 小计 | 138,104.56 | 45.37% | |||
| SAMSUNG ELECTRONICS | 通信设备板 | 25,901.02 | 8.51% | ||
| VIETNAM CO.,LTD. | |||||
| 2 | SAMSUNG ELECTRONICS | 通信设备板 | 4,879.72 | 1.60% | |
| 年 2019 |
CO.,LTD. | ||||
| 度 | 深圳三星通信技术研究有限公司 | 通信设备板 | 223.91 | 0.07% | |
| 小计 | 31,004.65 | 10.18% | |||
| 3 | 深圳市中兴康讯电子有限公司 | 通信设备板 | 29,773.45 | 9.78% | |
| 浪潮电子信息产业股份有限公司 | 计算机/服务器板 | 12,696.97 | 4.17% | ||
| 4 | 苏州浪潮智能科技有限公司 | 计算机/服务器板 | 1,746.22 | 0.57% | |
| 小计 统合电子(杭州)有限公司 |
网络设备板 | 14,443.19 11,765.89 |
4.74% 3.86% |
||
| 5 | 国基电子(上海)有限公司 | 通信设备板 | 423.04 | 0.14% | |
| 小计 | 12,188.93 | 4.00% | |||
| 前五名客户销售额合计 | 225,514.78 | 74.08% | |||
| 序 | 占主营业务 | ||||
| 年度 | 号 | 公司名称 | 销售内容 | 销售金额 | 收入比重 |
| 年 2018 度 |
1 | 华为技术有限公司 | 通信设备板、网络 设备板 |
63,101.95 | 31.36% |
| 年度 | 序 号 |
公司名称 | 主要销售内容 | 销售金额 | 占主营业务 收入比重 |
|---|---|---|---|---|---|
| 海思光电子有限公司 | 通信设备板 | 1,340.53 | 0.67% | ||
| 华为终端有限公司 | 消费电子板 | 5.06 | 0.00% | ||
| 小计 | 64,447.54 | 32.03% | |||
| SAMSUNG ELECTRONICS VIETNAM CO.,LTD. |
通信设备板 | 25,435.79 | 12.64% | ||
| 2 | SAMSUNG ELECTRONICS CO.,LTD. |
通信设备板 | 2,635.64 | 1.31% | |
| 深圳三星通信技术研究有限公司 | 通信设备板 | 125.47 | 0.06% | ||
| 深圳三星电子通信有限公司 | 通信设备板 | 127.2 | 0.06% | ||
| 小计 | 28,324.09 | 14.08% | |||
| 3 | 深圳市中兴康讯电子有限公司 | 通信设备板 | 21,327.71 | 10.60% | |
| 4 | 浪潮电子信息产业股份有限公司 | 计算机/服务器板 | 12,949.74 | 6.44% | |
| 统合电子(杭州)有限公司 | 网络设备板 | 8,843.58 | 4.39% | ||
| 5 | 国基电子(上海)有限公司 | 通信设备板 | 15.22 | 0.01% | |
| Cloud Network Technology | 其他 | 1.92 | 0.00% | ||
| Singapore Pte.Ltd. | |||||
| 小计 | 8,860.72 | 4.40% | |||
| 前五名客户销售额合计 | 135,909.80 | 67.54% | |||
| 年度 | 序 号 |
公司名称 | 销售内容 | 销售金额 | 占主营业务 收入比重 |
| 华为技术有限公司 | 通信设备板、网络 设备板 |
60,497.14 | 36.11% | ||
| 1 | 海思光电子有限公司 | 通信设备板 | 1,560.54 | 0.93% | |
| 华为终端(深圳)有限公司 | 消费电子板 | 90.70 | 0.05% | ||
| 华为终端有限公司 | 消费电子板 | 26.23 | 0.02% | ||
| 小计 | 62,174.60 | 37.11% | |||
| 2 | 深圳市中兴康讯电子有限公司 | 通信设备板 | 25,352.76 | 15.13% | |
| 深圳三星电子通信有限公司 | 通信设备板 | 8,274.18 | 4.94% | ||
| 年 2017 度 |
SAMSUNG ELECTRONICS | 通信设备板 | 4,827.05 | 2.88% | |
| 3 | CO.,LTD. | ||||
| SAMSUNG ELECTRONICS VIETNAM CO.,LTD. |
通信设备板 | 1,507.65 | 0.90% | ||
| 深圳三星通信技术研究有限公司 | 通信设备板 | 122.2 | 0.07% | ||
| 小计 | 14,731.09 | 8.79% | |||
| 4 | Grand Vision Technology Limited | 消费电子板 | 9,353.76 | 5.58% | |
| 5 | 浪潮电子信息产业股份有限公司 前五名客户销售额合计 |
计算机/服务器板 | 4,089.14 115,701.35 |
2.44% 69.06% |
注 1:上述企业中,同一控制下企业合并排序。
注 2:华为技术有限公司、海思光电子有限公司、华为终端(深圳)有限公司、华为终 端有限公司同为华为投资控股有限公司旗下公司。
注 3:深圳市中兴康讯电子有限公司、中兴光电子技术有限公司同为中兴通讯股份有限 公司全资子公司。
注 4:SAMSUNG ELECTRONICS VIETNAM CO.,LTD.、SAMSUNG ELECTRONICS CO.,LTD.和深圳三星通信技术研究有限公司、深圳三星电子通信有限公司同为三星旗下公 司。
注 5:浪潮电子信息产业股份有限公司和苏州浪潮智能科技有限公司为浪潮旗下公司。
注 6:烽火通信科技股份有限公司、武汉虹信通信技术有限责任公司、烽火超微信息科 技有限公司同为烽火科技集团有限公司控制的企业。
注 7:统合电子(杭州)有限公司、国基电子(上海)有限公司、Cloud Network Technology Singapore Pte. Ltd.均为富士康旗下企业。
发行人报告期内前五大客户主要为华为及其关联公司、三星电子及其关联公 司、中兴康讯及其关联公司、浪潮电子及其关联公司、富士康旗下公司及 Grand Vision Technology Limited,均不是生益科技及其下属企业的前五大客户。
综上,报告期内,公司与生益科技及其下属企业的前五大客户不存在重叠的 情形。
(2)共同客户
报告期内,公司与生益科技及其下属企业存在共同客户或最终共同客户的情 形。共同客户名称、销售内容、销售收入及其占比如下:
单位:万元
| 客户名 | 公司 | 销售 | 2020 年 | 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 称 | 主体 | 内容 | 销售收 入 |
占比 | 销售收 入 |
占比 | 销售 收入 |
占比 | 销售收 入 |
占比 |
| 公司 | 印制 电路 板 |
0.05 | 0.00% | 4,735.2 9 |
1.53% | 230.33 | 0.11% | - | - | |
| A 客户 | 生益 科技 及其 下属 企业 |
覆铜 板、粘 结片 |
35.11 | 0.01% | 80.14 | 0.01% | 37.95 | 0.00% | 77.12 | 0.01% |
| 华通精 密线路 板(惠 |
公司 | 印制 电路 板 |
4.72 | 0.00% | 204.38 | 0.07% | 493.79 | 0.24% | 406.11 | 0.24% |
| 州)有 | 生益 | 覆铜 | 13.92 | 0.00% | 13.66 | 0.00% | 22.25 | 0.00% | 4.62 | 0.00% |
| 2020 年 | 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 客户名 称 |
公司 主体 |
销售 内容 |
销售收 入 |
占比 | 销售收 入 |
占比 | 销售 收入 |
占比 | 销售收 入 |
占比 |
| 限公司 | 科技 及其 下属 企业 |
板、粘 结片 |
||||||||
| 深圳市 威腾创 |
公司 | 印制 电路 板 |
- | - | 0.81 | 0.00% | 26.55 | 0.01% | - | - |
| 新电子 科技有 限公司 |
生益 科技 及其 下属 企业 |
覆铜 板、粘 结片 |
- | - | - | - | - | - | 0.94 | 0.00% |
| 武汉七 | 公司 | 印制 电路 板 |
- | - | - | - | 3.37 | 0.00% | - | - |
| 零九印 制板科 技有限 公司 |
生益 科技 及其 下属 企业 |
覆铜 板、粘 结片 |
- | - | 152.16 | 0.01% | 475.07 | 0.04% | 442.74 | 0.04% |
| AEM 科 | 公司 | 印制 电路 板 |
- | - | - | - | 1.50 | 0.00% | - | - |
| 技(苏 州)股 份有限 公司 |
生益 科技 及其 下属 企业 |
覆铜 板、粘 结片 |
122.35 | 0.02% | 182.84 | 0.01% | 188.51 | 0.02% | 206.90 | 0.02% |
| 东莞市 | 公司 | 废料 | 718.02 | 0.38% | 1,009.2 0 |
0.33% | 1,069. 16 |
0.52% | 896.14 | 0.52% |
| 天图环 保科技 有限公 司 |
生益 科技 及其 下属 企业 |
废料 | 350.70 | 0.05% | 684.65 | 0.05% | 723.82 | 0.06% | 651.09 | 0.06% |
| 广州市 | 公司 | 废料 | 251.68 | 0.13% | 239.44 | 0.08% | 307.01 | 0.15% | 850.35 | 0.50% |
| 萌辉电 子科技 有限公 司 |
生益 科技 及其 下属 |
废料 | 4.56 | 0.00% | - | - | - | - | - | - |
| 客户名 | 公司 | 销售 | 年 2020 |
月 1 - 6 |
2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 称 | 主体 | 内容 | 销售收 入 |
占比 | 销售收 入 |
占比 | 销售 收入 |
占比 | 销售收 入 |
占比 |
| 企业 公司 |
废料 | - | - | 64.22 | 0.02% | 407.67 | 0.20% | 773.09 | 0.45% | |
| 肇庆市 新荣昌 环保股 份有限 公司 |
生益 科技 及其 下属 企业 |
废料 | 5.27 | 0.00% | 30.91 | 0.00% | 21.48 | 0.00% | 48.86 | 0.00% |
| 公司 | 废料 | - | - | - | - | 19.28 | 0.01% | 6.98 | 0.00% | |
| 清远市 中宇环 保实业 股份有 限公司 |
生益 科技 及其 下属 企业 |
废料 | - | - | - | - | - | - | 268.48 | 0.02% |
| 公司 | 原材 料 |
- | - | 46.65 | 0.02% | 6.11 | 0.00% | 199.17 | 0.12% | |
| 奥士康 科技股 份有限 公司 |
生益 科技 及其 下属 企业 |
覆铜 板、粘 结片 |
4,010.5 9 |
0.58% | 4,544.3 8 |
0.34% | 2,869. 22 |
0.24% | 1,231.7 1 |
0.11% |
| 公司 | 原材 料 |
- | - | 20.35 | 0.01% | - | - | - | - | |
| 广州璞 昌电子 科技有 限公司 |
生益 科技 及其 下属 企业 |
覆铜 板、粘 结片 |
1.75 | 0.00% | - | - | - | - | - | - |
| 公司 | 原材 料 |
- | - | 0.39 | 0.00% | 16.20 | 0.01% | 40.05 | 0.02% | |
| 欣强电 子(清 远)有限 公司 |
生益 科技 及其 下属 企业 |
覆铜 板、粘 结片 |
462.87 | 0.07% | 1,361.4 9 |
0.10% | 204.29 | 0.02% | 100.09 | 0.01% |
| 深圳市 | 公司 | 原材 料 |
- | - | - | - | - | - | 21.25 | 0.01% |
| 众一贸 泰电路 板有限 公司 |
生益 科技 及其 下属 |
覆铜 板、粘 结片 |
62.31 | 0.01% | 520.81 | 0.04% | 2,968. 80 |
0.25% | 2,344.1 0 |
0.22% |
| 2020 年 | 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 客户名 称 |
公司 主体 |
销售 内容 |
销售收 入 |
占比 | 销售收 入 |
占比 | 销售 收入 |
占比 | 销售收 入 |
占比 |
| 企业 | ||||||||||
| 广合科 | 公司 | 原材 料 |
- | - | - | - | - | - | 69.91 | 0.04% |
| 技(广 州)有限 公司 |
生益 科技 及其 下属 企业 |
覆铜 板、粘 结片 |
1,199.0 9 |
0.17% | 2,577.8 2 |
0.19% | 4,781. 18 |
0.40% | 2,172.1 8 |
0.20% |
| 公司 | 原材 料 |
- | - | - | - | 5.89 | 0.00% | - | - | |
| 鹤山市 众一电 路有限 公司 |
生益 科技 及其 下属 企业 |
覆铜 板、粘 结片 |
2,114.5 1 |
0.31% | 3,406.7 7 |
0.26% | 2,981. 86 |
0.24% | 2,489.8 9 |
0.23% |
| 公司对共同客户销售印制 电路板小计 |
4.76 | 0.00% | 4,940.4 8 |
1.60% | 755.5 4 |
0.37% | 406.11 | 0.24% | ||
| 公司对共同客户销售废料 小计 |
969.70 | 0.51% | 1,312.8 7 |
0.42% | 1,803. 12 |
0.88% | 2,526.5 6 |
1.48% | ||
| 公司对共同客户销售原材 料小计 |
- | - | 67.40 | 0.02% | 28.20 | 0.01% | 330.38 | 0.19% | ||
| 公司对共同客户的销售额 合计 |
974.45 | 0.51% | 6,320.7 5 |
2.04% | 2,586. 86 |
1.26% | 3,263.0 5 |
1.91% | ||
| 生益科技及其下属企业对 共同客户的销售额合计 |
8,383.0 2 |
1.22% | 13,555. 62 |
1.02% | 15,274 .44 |
1.27% | 10,038. 72 |
0.93% |
注:A 客户信息已申请豁免披露。
报告期内,公司对上述共同客户的销售收入分别为 3,263.05 万元、2,586.86 万元、6,320.75 万元和 974.45 万元,占各期营业收入的比例分别为 1.91%、1.26%、 2.04%和 0.51%,占比较小。
公司与生益科技及其下属企业存在上述共同客户的主要原因是:
(1)对于销售内容为印制电路板的客户
①A 客户:该客户的主营业务包括印制电路板、计算机系统及应用电子设备 的设计、研发与服务,向生益科技及其下属企业采购覆铜板、粘结片用于印制电 路板的研发,由于项目需要以及自身产能和设备受限向公司采购印制电路板。
②华通精密线路板(惠州)有限公司:该客户的主营业务包括设计、制造、 加工和销售集成电路封装用以及设备用精密线路板等,向生益科技及其下属企业 采购覆铜板、粘结片用于生产线路板,向公司采购印制电路板用于贴片加工。
③深圳市威腾创新电子科技有限公司:该客户为电子材料产品的贸易商,因 此存在向公司采购印制电路板、向生益科技及其下属企业采购覆铜板、粘结片的 情况。
④武汉七零九印制板科技有限公司:该客户的主营业务包括研发、生产和销 售高密度多层印制电路板和柔性电路和电子产品测试、检验、电子装配等,向生 益科技及其下属企业采购覆铜板、粘结片用于生产印制电路板,2018 年度向公 司采购了 3.37 万元的印制电路板样板,金额较小。
⑤AEM 科技(苏州)股份有限公司:该客户的主营业务包括新型电子元器 件、电子材料和专用设备的设计、生产,向生益科技及其下属企业采购覆铜板、 粘结片用于生产电子元器件,2018 年度因订单需要向公司采购了 1.50 万元的印 制电路板样板,金额较小。
(2)对于销售内容为废料的客户:公司和生益科技及其下属企业在生产过 程中会产生类似的废料,如板材边角料等,所以出现有共同客户的情况;公司对 该等客户在报告期内的销售占比分别为 1.48%、0.88%、0.42%和 0.51%。
(3)对于销售内容为原材料的客户:
该类客户生产和销售印制电路板,因此向生益科技及其下属企业采购覆铜 板、粘结片等原材料,个别客户因临时需求向公司采购少量材料或辅料,金额较 小,报告期内分别为 330.38 万元、28.20 万元、67.40 万元和 0 万元。公司对该 等客户在报告期内的销售占比分别为 0.19%、0.01%、0.02%和 0.00%。
综上,双方存在共同客户具有商业合理性,销售给客户的产品不同或属于经 营各自不同主营业务而形成的合理商业销售,不属于同业竞争的情形。
(3)主要供应商
报告期内,公司向前五名供应商采购金额如下表:
单位:万元
| 序 年度 供应商名称 号 |
主要采购原材料 | 金额 | 占采购 总额的 比例 |
|---|---|---|---|
| ----------------------- | --------- | ---- | ------------------ |
| 松下电器香港有限公司 | 覆铜板/半固化 片 |
6,535.69 | 5.29% | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 松下电子材料(广州)有限公司 | 覆铜板/半固化 片 |
12,468.92 | 10.09% | |
| 松下电子材料(苏州)有限公司 | 覆铜板/半固化 片 |
352.77 | 0.29% | ||
| 2020 | 小计 | 19,357.39 | 15.67% | ||
| 年 1-6 月 |
2 | 广东生益科技股份有限公司 | 覆铜板/半固化 片 |
17,620.33 | 14.26% |
| 3 | 台燿科技(中山)有限公司 | 覆铜板/半固化 片 |
14,993.64 | 12.14% | |
| 4 | 东莞联茂电子科技有限公司 | 覆铜板/半固化 片 |
14,160.64 | 11.46% | |
| 5 | 东莞市东物剧毒化学物品有限公司 | 金盐 | 6,547.98 | 5.30% | |
| 前 名供应商采购合计 5 |
72,679.98 | 58.83% | |||
| 序 | 占采购 | ||||
| 年度 | 号 | 供应商名称 | 主要采购原材料 | 金额 | 总额的 |
| 比例 | |||||
| 松下电子材料(广州)有限公司 | 覆铜板/半固化 片 |
23,680.49 | 12.28% | ||
| 1 | 松下电器香港有限公司 | 覆铜板/半固化 片 |
7,417.16 | 3.85% | |
| 松下电子材料(苏州)有限公司 | 覆铜板/半固化 片 |
2,759.91 | 1.43% | ||
| 小计 | 33,857.56 | 17.56% | |||
| 2019 年度 |
2 | 广东生益科技股份有限公司 | 覆铜板/半固化 片 |
28,433.29 | 14.74% |
| 3 | 台燿科技(中山)有限公司 | 覆铜板/半固化 片 |
17,691.11 | 9.17% | |
| 4 | 东莞联茂电子科技有限公司 | 覆铜板/半固化 片 |
11,490.21 | 5.96% | |
| 5 | 东莞市东物剧毒化学物品有限公司 | 金盐 | 10,098.30 | 5.24% | |
| 前 名供应商采购合计 5 |
101,570.48 | 52.67% | |||
| 占采购 | |||||
| 年度 | 序 号 |
供应商名称 | 主要采购原材料 | 金额 | 总额的 比例 |
| 2018 | 1 | 广东生益科技股份有限公司 | 覆铜板/半固化 | 25,317.75 | 20.71% |
| 年度 | 片 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 台燿科技(中山)有限公司 | 覆铜板/半固化 片 |
10,035.20 | 8.21% | |
| 松下电子材料(广州)有限公司 | 覆铜板/半固化 片 |
7,195.68 | 5.89% | ||
| 3 | 松下电器香港有限公司 | 覆铜板/半固化 片 |
1,304.50 | 1.07% | |
| 松下电器机电(香港)有限公司 | 覆铜板/半固化 片 |
500.14 | 0.41% | ||
| 小计 | 9,000.32 | 7.36% | |||
| 4 | 东莞市东物剧毒化学物品有限公司 | 金盐 | 7,260.51 | 5.94% | |
| 罗杰斯科技(苏州)有限公司 | 覆铜板/半固化 片 |
5,595.16 | 4.58% | ||
| 5 | Rogers Southeast Asia Inc | 覆铜板/半固化 片 |
448.31 | 0.37% | |
| 小计 | 6,043.47 | 4.94% | |||
| 前 名供应商采购合计 5 |
57,657.26 | 47.16% | |||
| 年度 | 序 号 |
供应商名称 | 主要采购原材料 | 金额 | 占采购 总额的 比例 |
| 1 | 广东生益科技股份有限公司 | 覆铜板/半固化 片 |
22,665.15 | 21.74% | |
| 2 | 东莞市东物剧毒化学物品有限公司 | 金盐 | 7,213.65 | 6.92% | |
| 松下电子材料(广州)有限公司 | 覆铜板/半固化 片 |
4,268.24 | 4.09% | ||
| 3 | 松下电器机电(香港)有限公司 | 覆铜板/半固化 片 |
2,608.16 | 2.50% | |
| 2017 | 小计 | 6,876.40 | 6.60% | ||
| 年度 | 罗杰斯科技(苏州)有限公司 | 覆铜板/半固化 片 |
6,437.42 | 6.17% | |
| 4 | Rogers Southeast Asia Inc | 覆铜板/半固化 片 |
321.61 | 0.31% | |
| 小计 | 6,759.03 | 6.48% | |||
| 5 | 台燿科技(中山)有限公司 | 覆铜板/半固化 片 |
6,181.26 | 5.93% | |
报告期内,公司前五大供应商采购金额合计分别为 49,695.49 万元、57,657.26
万元、101,570.48 万元和 72,679.98 万元,占当期采购总额的比例分别为 47.67%、 47.16%、52.67%和 58.83%。
发行人报告期内前五大供应商主要为生益科技、台燿科技(中山)有限公司、 松下电子及其关联公司、东莞市东物剧毒化学物品有限公司、罗杰斯及其他关联 公司及东莞联茂电子科技有限公司,均不是生益科技及其下属企业的前五大供应 商。
综上,报告期内公司与生益科技及其下属企业的前五大供应商不存在重叠的 情形。
(4)共同供应商
公司与生益科技及其下属企业存在共同供应商的情况,主要原因包括:①公 司与生益科技及其下属企业生产产品所需原材料中存在个别相同类型原材料;② 公司与生益科技处于同一区域,因此在工程设备的维修养护服务或备件耗材方面 存在共同供应商;③除上述情况外,公司与生益科技及其下属企业因零星采购存 在个别共同供应商。具体情况如下:
| 年 2020 |
月 1-6 |
2019 | 年度 | 2018 | 年度 | 2017 | 年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 供应商名称 | 交易对方 | 采购内容 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
| 苏州福田金 | 公司 | 铜箔 | 2,140.45 | 1.73% | 3,811.95 | 1.98% | 3,135.47 | 2.56% | 3,454.51 | 3.31% |
| 属有限公司 | 生益科技及其下属企业 | 铜箔 | 10,556.76 | 2.95% | 26,985.48 | 3.72% | 28,549.45 | 3.92% | 34,251.52 | 4.97% |
| 新耀(东莞) | 公司 | 维养服务 | 324.62 | 0.26% | 441.45 | 0.23% | 420.33 | 0.34% | 309.19 | 0.30% |
| 物业管理有 限公司 |
生益科技及其下属企业 | 维养服务 | - | - | 27.03 | 0.00% | 211.34 | 0.03% | 30.62 | 0.00% |
| 广东硕成科 | 公司 | 辅料 | 247.65 | 0.20% | 619.83 | 0.32% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 技有限公司 | 生益科技及其下属企业 | 辅料 | 29.59 | 0.01% | 29.18 | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 深圳市硕晟 | 公司 | 辅料 | - | 0.00% | 145.69 | 0.08% | 544.94 | 0.45% | 69.71 | 0.07% |
| 科技有限公 司 |
生益科技及其下属企业 | 辅料 | - | - | 10.18 | 0.00% | 127.98 | 0.02% | 46.41 | 0.01% |
| 东莞淳源装 | 公司 | 维养服务 | 239.77 | 0.19% | 139.73 | 0.07% | 88.74 | 0.07% | 61.67 | 0.06% |
| 饰工程有限 公司 |
生益科技及其下属企业 | 维养服务 | - | - | 94.55 | 0.01% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 东莞市嵘欣 | 公司 | 备件 | 209.59 | 0.17% | 444.46 | 0.23% | 401.12 | 0.33% | 125.32 | 0.12% |
| 机电设备有 限公司 |
生益科技及其下属企业 | 备件 | 3.76 | 0.00% | 11.26 | 0.00% | 4.65 | 0.00% | - | 0.00% |
| 深圳市黄豆 | 公司 | 油墨 | 153.04 | 0.12% | 577.53 | 0.30% | 81.67 | 0.07% | 12.48 | 0.01% |
| 科技有限公 司 |
生益科技及其下属企业 | 辅料 | 46.80 | - | 75.79 | 0.01% | 23.30 | 0.00% | - | 0.00% |
| 东莞市东城 | 公司 | 维养服务及备件 | 121.44 | 0.10% | 218.83 | 0.11% | 193.38 | 0.16% | 182.45 | 0.18% |
| 盛兴五金店 | 生益科技及其下属企业 | 备件 | - | 0.01% | 4.18 | 0.00% | 3.35 | 0.00% | 1.90 | 0.00% |
| 珠海镇东有 | 公司 | 外协加工 | 90.12 | 0.07% | 175.72 | 0.09% | 46.74 | 0.04% | 48.22 | 0.05% |
单位:万元
| 年 2020 |
月 1-6 |
2019 | 年度 | 2018 | 年度 | 2017 | 年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 供应商名称 | 交易对方 | 采购内容 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
| 限公司 | 生益科技及其下属企业 | 设备/备件 | 11.04 | 0.00% | 26.84 | 0.00% | 29.99 | 0.00% | 6.23 | 0.00% |
| 江苏联瑞新 | 公司 | 硅微粉 | 25.79 | 0.02% | 49.56 | 0.03% | 42.98 | 0.04% | 8.04 | 0.01% |
| 材料股份有 限公司 |
生益科技及其下属企业 | 硅微粉 | 3,182.42 | 0.89% | 6,667.80 | 0.92% | 5,496.75 | 0.75% | 4,366.71 | 0.63% |
| 广东正浩建 | 公司 | 维养服务 | 8.44 | 0.01% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 设工程有限 公司 |
生益科技及其下属企业 | 工程及维养服务 | 1,169.15 | 0.33% | 5,232.71 | 0.72% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 东莞市健升 | 公司 | 维养服务 | 5.69 | 0.00% | 1.09 | 0.00% | - | 0.00% | 76.31 | 0.07% |
| 安装工程有 限公司 |
生益科技及其下属企业 | 设备及维养服务 | 9.45 | 0.00% | 7,011.82 | 0.97% | 3,942.96 | 0.54% | 235.15 | 0.03% |
| 深圳市昌业 | 公司 | 维养服务及备件 | 1.21 | 0.00% | 8.13 | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 隆机电设备 有限公司 |
生益科技及其下属企业 | 设备 | 186.91 | 0.05% | 390.13 | 0.05% | 39.69 | 0.01% | 47.00 | 0.01% |
| Jada | 公司 | 铜箔 | - | 0.00% | - | 0.00% | 18.66 | 0.02% | 65.26 | 0.06% |
| Electronics Ltd. |
生益科技及其下属企业 | 铜箔 | - | - | - | 0.00% | 1,194.46 | 0.16% | 3,058.21 | 0.44% |
| 深圳市硕成 | 公司 | 辅料 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | 139.11 | 0.13% |
| 科技有限公 司 |
生益科技及其下属企业 | 辅材 | - | - | - | 0.00% | - | 0.00% | 96.31 | 0.01% |
| 其他零星供 | 公司 | - | 126.30 | 0.10% | 202.82 | 0.11% | 133.98 | 0.11% | 112.33 | 0.11% |
| 应商 | 生益科技及其下属企业 | - | 136.44 | 0.04% | 360.63 | 0.05% | 324.71 | 0.04% | 214.73 | 0.03% |
| 合计 | 公司 | - | 3,694.12 | 2.99% | 6,836.78 | 3.55% | 5,108.00 | 4.18% | 4,664.59 | 4.47% |
| 生益科技及其下属企业 | - | 15,332.31 | 4.29% | 46,927.57 | 6.47% | 39,948.64 | 5.49% | 42,354.79 | 6.15% |
报告期内,公司与生益科技及其下属企业存在共同供应商,主要包括:
①公司与生益科技及其下属企业同时向苏州福田金属有限公司采购铜箔。公 司铜箔材料主要是用于生产印制线路板的外层材料,生益科技及其下属企业铜箔 材料是其生产覆铜板的主要材料。公司与生益科技及其下属企业分别独立向该公 司进行材料采购。报告期内,公司向该供应商采购金额分别为 3,454.51 万元、 3,135.47 万元、3,811.95 万元和 2,140.45 万元,采购均价分别为 80.98 元/千克、 81.41 元/千克、74.29 元/千克和 71.82 元/千克,生益科技及其下属企业向该供应 商采购金额分别为 34,251.52 万元、28,549.45 万元、26,985.48 万元和 10,556.76 万元,采购均价分别为 72.95 元/千克、74.69 元/千克、68.51 元/千克和 74.44 元/ 千克,采购均价有所差异,主要是因为公司采购用于产品外层制作的铜箔较薄, 而生益科技及其下属企业采购的铜箔规格多样。
②公司与生益科技及其下属企业同时向江苏联瑞新材料股份有限公司采购 硅微粉。公司采购硅微粉用于印制电路板生产过程中磨板处理,主要是 PB502 型号硅微粉;生益科技及其下属企业采购硅微粉用于其产品填充材料。公司与生 益科技及其下属企业分别独立向该公司进行材料采购。报告期内,公司向该供应 商采购金额分别为 8.04 万元、42.98 万元、49.56 万元和 25.79 万元,金额较小。
③公司与生益科技同时向部分供应商采购工程设备的维修养护服务或采购 备件耗材。此类供应商主要位于广东省东莞市,公司与生益科技均位于东莞市, 双方因区位因素处于同一区域而对部分产品或服务向同一供应商采购,符合商业 惯例。
④因与部分供应商发生偶发性交易,公司与生益科技及其下属企业形成共同 供应商,此类共同供应商交易金额较小。
综上,公司与生益科技及其下属企业存在共同供应商具有商业合理性,采购 用途分别应用于各自不同的主营业务,不属于同业竞争的情形。
3. 采购和销售渠道
(1)不存在共享采购渠道的情形
发行人生产所需主要原材料包括覆铜板、半固化片、金盐、铜球、干膜、铜 箔、油墨等;主要能源为水、电、天然气。报告期内,发行人采购铜箔占原材料 采购总额的比例分别为 4.02%、3.05%、2.32%和 2.22%,并非必备原材料。经过
多年的发展,公司已建立了较为完善的采购制度,拥有了较为稳定的采购渠道。 生益科技及其下属企业生产所需要的原材料主要包括电子铜箔、玻纤布、树脂等; 主要能源为电、天然气,生益科技及其下属企业具有独立的采购渠道。在生产所 需的主要原材料采购中,除了铜箔采购外,两者采购的主要原材料不同。
报告期内,基于发行人与生益科技及其下属企业上下游关系,发行人与生益 科技及其下属企业的供应商存在少量重合情况,但占公司总采购金额比例分别为 4.47%、4.18%、3.55%和 2.99%,占比较小,且重叠供应商中采购金额较大的原 材料铜箔属于大宗商品,价格透明,可获得性强,发行人对重合供应商不存在依 赖;此外,发行人已构建独立完整的采购体系,具备独立进行供应商评价与管理 的能力,拥有采购业务的自主经营决策权且独立结算,具有独立采购人员,可有 效维持自身采购渠道独立性。
综上,发行人与生益科技及其下属企业不存在共享采购渠道的情形。
(2)不存在共享销售渠道的情形
报告期内,公司销售产品为印制电路板,主要客户为通讯设备制造商、电子 设备制造商。公司直销和经销实现的收入在主营业务收入中的占比情况如下:
单位:万元
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 金额 占比 |
金额 占比 |
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 直销 | 181,903.28 | 96.97% | 292,969.20 | 96.24% | 192,419.89 | 95.62% | 161,601.26 | 96.46% |
| 经销 | 5,681.45 | 3.03% | 11,454.10 | 3.76% | 8,811.79 | 4.38% | 5,937.49 | 3.54% |
| 合计 | 187,584.73 | 100.00% | 304,423.30 | 100.00% | 201,231.68 | 100.00% | 167,538.75 | 100.00% |
报告期内,发行人通过直接销售方式取得的销售收入为公司主要收入来源, 占公司主营业务收入比例分别为 96.46%、95.62%、96.24%和 96.97%,通过经销 模式取得的销售收入占比较低,分别为 3.54%、4.38%、3.76%和 3.03%。公司建 立了较为完善的销售内控制度,拥有了较为稳定的销售渠道及销售客户。生益科 技及其下属企业以直接销售为主,主要客户为印制电路板企业,具有独立的销售 渠道。两者销售的产品完全不同。
报告期内发行人与生益科技及其下属企业存在部分客户重合情况,主要是基 于该等重叠客户自身主营业务需要导致,重合情形具有商业合理性;且发行人对 重合客户的销售额小,占营业收入的比例分别为 1.91%、1.26%、2.04%和 0.51%, 对其亦不存在依赖;此外,发行人已构建独立完整的销售体系,拥有销售业务的
自主经营决策权且独立结算,具有独立的销售团队,并以直销为主,与生益科技 及其下属企业的主要客户不同,同时公司通过独立拜访行业客户、参加行业展会 等方式拓展新客户,不存在与生益科技及其下属企业共同拜访行业客户、联合参 加行业展会等方式共同拓展客户的情形,可有效维持自身销售渠道独立性。
综上,发行人与生益科技及其下属企业不存在共享销售渠道的情形。
4. 印制电路板、覆铜板和粘结片的功能、技术、工艺
(1)功能
印制电路板主要功能是使各种电子零组件形成预定电路的连接,起中继传输 作用,不仅为电子元器件提供电气连接,也承载着电子设备数字及模拟信号传输、 电源供给和射频微波信号发射与接收等业务功能。覆铜板的功能是印制电路板的 导电、绝缘、支撑三大功能,是制作印制电路板的原材料。粘结片是作为多层板 或 HDI 层与层之间的粘结和绝缘材料。三者功能完全不一样,不存在竞争性和 替代性,具体分析如下:
印制电路板(Printed Circuit Board,简称"PCB",或 Printed Wire Board,简 称"PWB"),是指在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板, 其主要功能是使各种电子零组件形成预定电路的连接,起中继传输作用。印制电 路板是组装电子零件用的关键互连件,起中续传输的作用,不仅为电子元器件提 供电气连接,也承载着电子设备数字及模拟信号传输、电源供给和射频微波信号 发射与接收等业务功能,绝大多数电子设备及产品均需配备,因而被称为"电子 产品之母"。 PCB 的制造品质不仅直接影响电子产品的可靠性,而且影响芯片 与芯片之间信号传输的完整性。
覆铜板(Copper Clad Laminate,简称 CCL)全称为覆铜箔层压板,是将增 强材料浸以树脂胶液,一面或两面覆以铜箔,经热压而成的一种板状材料,担负 着印制电路板导电、绝缘、支撑三大功能,是制作印制电路板的原材料。根据机 械刚性,覆铜板可以分为刚性覆铜板和挠性覆铜板两大类。根据增强材料和树脂 品种的不同,刚性覆铜板主要可分为玻纤布基板(FR-4)、纸基覆铜板、复合基 板、金属基板。粘结片(Prepreg,简称 PP)又称半固化片,系覆铜板生产过程 中的前道产品,粘结片在较大程度上决定了覆铜板的整体性能,系覆铜板产品的 配方技术与核心附加值之体现。下游多层板或 HDI 客户向覆铜板厂商采购覆铜 板的同时,往往需要配套采购同厂商同规格的粘结片产品,用其作为多层板或 HDI 层与层之间的粘结和绝缘材料。
覆铜板产品为印制电路板的主要原材料之一,处于产业链的上下游关系。以 覆铜板、半固化片、金盐、铜球、干膜、铜箔、油墨等为原材料,经过相关工艺 流程后,形成印制电路板产品,广泛应用于各个电子设备及产品。具体关系如下 图:
(2)技术 ①技术指标
从技术指标来看,印制电路板与覆铜板对技术指标的要求完全不同,印制电 路板主要是要求加工精度和可靠性指标,覆铜板主要是要求物理、化学性能指标, 具体分析如下:
印制电路板是包括单/双面板、多层板、HDI、挠性板、特殊基材板和封装基 板等。各类 PCB 产品虽具有一些共同的基本工艺,但更重要的是根据基材厚度 和材质、线宽和线距的精度要求、设计结构和生产规模以及客户指定的其他专门 要求,确定不同的生产工艺和设备,定制化程度非常高。技术指标为压接孔孔位 精度、外层线宽精度、成品图形位置精度、成品整体层偏、相邻层偏(不同芯板)、 内层差分阻抗精度、背钻 stub 能力、插损劣化、深镀能力、介厚均匀性、塞孔 饱满度。
覆铜板的性能指标大致可以分为 4 类,包括物理性能、化学性能、电性能、 环境性能等。主要的关键性能指标情况如下:
| 指标分类 | 主要指标 | 简单说明 |
|---|---|---|
| 物理性能 | 剥离强度、弯曲强度、热导率 | 剥离强度反映板材结合力,弯 曲强度反映板材支撑性能,热 导率反映板材散热性能 |
| 化学性能 | 玻璃态转化温度(Tg)、热 分解温度(Td)、分层时间 (T288 等)、Z 轴热膨胀系 数 (Z-CTE)、热应力 |
Tg、Td、T288、Z-CTE、热 应力等从不同角度反映板材 耐热性及其他可靠性 |
| 电性能 | 介电常数(Dk)、介质损耗 因子(Df)、体积电阻率、 表面电阻率 |
Dk、Df 与传输速度及损耗等 相关,是高频高速板的核心指 标,电阻率反映板材的绝缘性 能 |
| 环境性能 | 耐导电阳极纤维丝生长(耐 CAF)、相对漏电起痕指数 (CTI)、吸水率 |
耐 CAF、CTI、吸水率从不同 角度反映在复杂使用环境下 的稳定性 |
②核心技术
从技术上看,印制电路板以工艺加工技术为主,覆铜板以配方技术为主。具 体分析如下:
印制电路板是将双面敷铜的板材加工成带有导体线路图形的多层线路板,核 心工艺主要包括:一是内层导体线路图形制作,将覆铜板表面涂覆感光性材料, 采用曝光、显影、蚀刻工艺加工成含有规定设计的导体线路的双面线路板;二是 多层线路板制作,将已制作图形的多张双面线路板通过层间半固化片按一定顺序
并采用销钉定位叠合后,采用高温高压压机提供的高温将半固化片熔融并辅助高 压压力将多张双面线路板粘结固化形成多层线路板;三是多层导体线路的互联互 通,在已压合形成的多层板内部钻通孔或盲孔,并在通孔或盲孔内电镀铜形成导 体实现多层图形互联互通;四是外层导体线路图形制作(同内层导体线路图形制 作工艺)和外层导体线路图形防氧化保护,在导体线路图形表面化学沉积或电沉 积金、银、锡或有机可焊性保护膜等。
发行人拥有核心技术并应用于印制电路板产品领域,公司已掌握了大尺寸印 制电路制造技术、立体结构 PCB 制造技术、内置电容技术、散热技术、分级金 手指制造技术、微通孔制造技术、微盲孔制造技术(HDI)、混压技术、微通孔 局部绝缘技术、N+N 双面盲压技术、多层 PCB 图形 Z 向对准技术、高速信号损 耗控制技术、高速高频覆铜板工艺加工技术等核心技术。该等核心技术均为加工 工艺技术,具体如下:
| 技术名称 | 技术描述 |
|---|---|
| 大尺寸印制电路 制造技术 |
大尺寸 是一种具备背板的插件(或压接)元器件,兼有 和 PCB SMT BGA 等贴装元器件功能的印制电路板。随着系统复杂性、信号处理及传输速 度急剧提升,PCB 尺寸、厚度、布线密度大幅增加,高频高速材料的大 量使用,对大尺寸 的关键性能指标要求更加严格,如层间对准度、 PCB 介质厚度均匀性、电镀铜厚均匀性、孔径精度、孔位精度、图形对位精 度、线宽精度、背钻残桩(Stub)、散热管理、压合及过回流焊板面平 |
| 整度等。 | |
| 立体结构 制 PCB 造技术 |
立体结构 制造技术是指将完全平整的 的局部区域部分层次的 PCB PCB 介质层去除,从而形成具有特定形状,高低落差立体层次的台阶或者凹 槽的线路板制造技术。 |
| 内置电容技术 | 内置电容是通过在多层 内部埋置电容,达到节省 表面空间, PCB PCB 简化组装工艺流程的减小电源噪声,降低电源平面的阻抗、降低 及 EMI 寄生电感(ESL)负面影响的技术。 |
| 散热技术 | 散热技术是指在 中引入导热介质,实现 装配后在使用过程中 PCB PCB 产生的热量能有效散发,保障产品性能,同时提升 在实际工程应用 PCB 中使用寿命的一项技术。 |
| 分级金手指制造 技术 |
分级金手指是指将用于插拔连接的金手指设计为长短不一致,或者将单 条手指分割为多段,或者长短不同分节的特殊金手指设计。分级金手指 具有独特的电气连接功能(插拔导通信号传输时间差),可实现热插拔, 具备电磁屏蔽功能。 |
| 微通孔制造技术 | 微通孔技术是指对板厚≥3mm的PCB,直径≤0.2mm的导通孔进行钻孔、 |
| 技术名称 | 技术描述 | |||
|---|---|---|---|---|
| 电镀、背钻、塞孔等制程进行加工的方法。该技术可以增加 的布线 PCB |
||||
| 空间,实现 背钻孔间设计走信号线,减少出线层数降低 厚度, BGA PCB |
||||
| 大大降低 的制作成本和客户的装配空间。同时可减少过孔的寄生电 PCB |
||||
| 容,降低信号的延迟时间,提高传输信号质量,该技术是未来 发展 PCB |
||||
| 的必然趋势,现已广泛应用于大型服务器和通信基站等设备。 | ||||
| 是高密度互连(High Density interconnector)的缩写,它通过引入激 HDI |
||||
| 微盲孔制造技术 | 光成孔和光致成孔技术,打破了机械钻孔对最小孔径的限制,最小孔径 | |||
| (HDI) | 可做到 左右。HDI 技术可增加线路密度、改善射频干扰/电磁波干扰 2mil |
|||
| /静电释放等特性,并能提升 的设计效率。 PCB |
||||
| 混压技术从所使用材料角度可分为高频板材混压、高速板材混压以及特 | ||||
| 种功能材料混压。从结构上分类可分为整层混压和局部混压。过去天线 | ||||
| 多采用双面板设计,但 基站 采用多层混压板设计,对材料的加 5G AAU |
||||
| 混压技术 | 工性需求有所提升,由于 材质偏软且更容易出现热膨胀等问题, PTFE |
|||
| 用在多层板设计中加工难度较大。为了兼顾加工性和高频高速传输能力, | ||||
| 天线较多会采用混合多种不同材料的设计,因此混压技术在电路板生产 | ||||
| 加工中越来越重要。 | ||||
| 微通孔局部绝缘 | 微通孔局部绝缘技术是一种将微导通孔的对信号传输无用且影响信号传 | |||
| 技术 | 输质量的部分无效孔壁铜层去除的工艺方法,从而达到减少信号损耗, | |||
| 提升信号传输完整性的目的。 | ||||
| 双面盲压是一种采用两个 子板对压,中间使用低流动度半固化 N+N PCB |
||||
| 双面盲压技 N+N |
片连接以实现 两面压接孔具备同时压接功能的技术。该技术能有效 PCB |
|||
| 术 | 增加布线空间,提高 板传输带宽和产品容量,同时也减少了 PCB PCB |
|||
| 板的装配空间。 | ||||
| 多层板的对准度是一项复杂的多个制作流程共同影响的技术,影响对准 | ||||
| 多层 图形 PCB Z |
度的因素有芯板的涨缩系统、曝光系统、冲孔系统、排板系统、压合系 | |||
| 向对准技术 | 统、钻孔系统等,每个加工流程都会影响对位精度,只有保证每个流程 | |||
| 的高精度加工才能实现高精度的对准度控制。 | ||||
| 影响高速信号的因素多种多样,评价高速信号完整性的因素有阻抗、串 | ||||
| 扰、损耗以及 Skew,其影响因素有线宽、Dk、Df、铜箔粗糙度、树脂、 |
||||
| 高速信号损耗控 | 玻布、阻焊等,此外还包括线路/图形设计、图形旋转、孔径公差、背钻 Stub、深镀能力、层间对准度、钻孔精度、图形位置精度、孔位精度、 |
|||
| 制技术 | 表面处理方式、不同材料混压等。因各因素的影响方式、影响程度各不 | |||
| 相同,需通过设计单因素试验,对各因素从系统中剥离出来,逐一研究 | ||||
| 其影响程度。 | ||||
| 高速/高频覆铜板加工技术是一种为适应高速高频覆铜板中诸如填料比 | ||||
| 高速高频覆铜板 | 例较高导致材料脆性和硬度较大,以及树脂材料极性较大而导致孔壁除 | |||
| 工艺加工技术 | 胶困难等技术难题而产生的异于普通 基材加工方法的材料加工方 PCB |
| 技术名称 | 技术描述 |
|---|---|
| 法。 |
从技术上看,覆铜板以配方技术为主。配方技术是覆铜板企业最主要的技术, 也是该行业主要的技术门槛。覆铜板的配方体系较为复杂,主体为树脂、固化剂、 填料、促进剂、偶联剂、阻燃剂等。配方技术涉及的化合物繁多,比例变化大, 不同种类的化合物因其特性各异,混合后内部的反应复杂,各组分相互间存在着 多种的交叉反应,既可能相互促进,又可能相互抑制,任何一个物料的变化,任 何比例的调整,内部的反应都可能会受到相应的影响与改变。配方开发的难点在 于:需要在数量繁多的高分子化合物中筛选出较为适配的几种或十数种原材料, 并在基于该等备选材料选取与否、具体用量构建的配比组合中寻找到最佳反应配 比,以实现产品在物理性能、化学性能、介电性能、环境性能等方面有最佳的综 合表现,另外还需考虑成本、性价比因素以满足量产和大规模应用的需求。因此, 覆铜板产品的配方开发复杂,既需要先进的理论支持和丰富的经验积累,又需要 大量的实验去不断试错与验证。配方开发需要大量的人力物力投入,一款较为完 善的全新配方一般需要 2-5 年左右的开发周期。
生益科技拥有核心技术应用于覆铜板、粘结片产品领域,如常规 FR4 技术、 高 Tg 技术、高频高速技术、填料的分散技术、树脂对玻纤的浸润技术、粘结片 树脂含量均匀性控制技术、薄型粘结片的生产技术、RTO 的调节技术、板材厚 度控制技术。该等核心技术具体如下:
| 技术名称 | 技术描述 |
|---|---|
| 常规 技术 FR4 |
环氧树脂体系+DICY 固化 |
| 高 技术 Tg |
多功能环氧树脂体系+PN 固化 |
| 高频高速技术 | 体系,碳氢体系 PPO |
| 选择合适的填料粒径和控制填料粒径的分 | |
| 填料的分散技术 | 布,在混胶时确定合适的填加顺序和胶水粘 |
| 度,选择合适的搅拌方式和搅拌速度。 | |
| 根据不同胶水配方的特性及需要生产的粘结 | |
| 片型号,通过设定和自动调节胶水的粘度和 | |
| 树脂对玻纤的浸润技术 | 适当延长浸润时间,同时,选择与胶水配方 |
| 相匹配的玻纤布偶联剂,通过在胶水中填加 | |
| 类似偶联剂的物质,促进了胶水对玻纤布的 | |
| 渗透及树脂与玻纤布的结合。 | |
| 主要体现为调节上胶机,包括对夹轴的选型、 | |
| 夹轴平行度的调节、张力控制、间隙的准确 | |
| 粘结片树脂含量均匀性控制技术 | 度等方面,此外,公司还掌握了夹轴的顺转 |
| 技术并通过调节转速以辅助调节粘结片树脂 | |
| 含量的均匀性。 | |
| 包括上胶机的装力控制技术、上胶机烘箱参 | |
| 薄型粘结片的生产技术 | 数的调节技术、顶辊和冷却辊的温度控制技 |
| 术。综合运用该等技术,公司可生产出国内 | |
| 最薄的粘结片(厚度为 微米)。 30 |
|
| 通过重新改造和优化 的设计及管理,不 RTO |
|
| 的调节技术 RTO |
断尝试和调整相关工艺,确定合适的 参 RTO |
| 数,实现部分上胶机零油耗。 | |
| 通过采用树脂流变仪测试和分析不同胶水的 | |
| 板材厚度控制技术 | 流变曲线,确定其流动窗口;根据流动窗口 确定加压时点,从而确定合适的压板参数, |
| 较好的控制板材厚度。 |
综上,发行人与生益科技及其下属企业产品技术指标存在本质差异,核心技 术不同且应用于各自主营产品,不具有竞争性和替代性,不构成同业竞争。
(3)工艺
印制电路板与覆铜板及粘结片产品的生产工艺完全不同,具体情况如下: ①印制线路板生产工艺流程
注:覆铜板和粘结片作为印制线路板加工的原材料之一,其中覆铜板在开料环节裁剪成 可加工的小片,在内层车间制作成内层图形。粘结片在压合环节和已制作好内层图形的覆铜 板一起压合。
| 序号 | 工序 | 工艺内容 | 主要设备 |
|---|---|---|---|
| 1 | 开料 | 将原材料覆铜板裁切成生产加工所需尺寸。 | 开料机 |
| 2 | 内层图 形制作 |
在覆铜板表面覆盖感光抗蚀薄膜,采用曝光机曝光在板面薄 膜上形成抗蚀刻保护图形,然后通过显影、蚀刻在覆铜板表 面上形成导体线路图形。 |
覆铜板表面清 洁水平线、贴膜 机、曝光机、水 平蚀刻线 |
| 3 | 内层图 形检测 |
采用自动光学扫描覆铜板表面导体线路图形与原设计资料 进行对比,检查板面导体线路图形是否存在开/短路、缺口、 残铜等缺陷。 |
光学扫描机 |
| 4 | 棕化 | 在导体线路图形表面形成一层氧化膜,在光滑的导体图形表 面形成微观蜂窝状结构,增大导体图形表面粗糙度,从而增 大导体图形与树脂的接触面积,增强树脂与导体图形的结合 强度,进而增强多层板的受热可靠性。 |
水平棕化线 |
| 5 | 压合 | 将铜箔、半固化片和已制作图形的芯板(覆铜板)按一定顺 序叠合,然后在高温高压条件下将其粘结为一体,形成多层 板。 |
真空压机 |
| 6 | 钻孔 | 采用数控钻孔设备,利用机械切削的方法在 板上钻孔, PCB 给不同层间要求互联的线路提供通道或给后续流程提供定 位孔。 |
数控钻机 |
| 7 | 沉铜 | 利用自催化氧化还原反应,在 板的通孔或盲孔孔壁的树 PCB 脂及玻璃纤维表面沉积一层铜,使其孔壁具有导电性。 |
水平或垂直沉 铜线 |
| 8 | 板面电 镀 |
利用电镀的方法对整板进行电镀,以使电路板的孔内铜厚和 表面铜厚达到一定的厚度要求,实现多层板不同层之间电气 |
脉冲电镀线、垂 直连续电镀线 |
| 序号 | 工序 | 工艺内容 | 主要设备 |
|---|---|---|---|
| 导通。 | |||
| 9 | 外层图 形制作 |
在 板表面覆盖感光抗蚀薄膜,采用曝光机曝光在板面薄 PCB 膜上形成抗蚀刻保护图形,然后通过显影、蚀刻在覆铜板表 面上形成导体线路图形。 |
板面清洁 PCB 处理线、曝光 机、显影线、蚀 刻线 |
| 10 | 外层图 形检测 |
采用自动光学扫描覆铜板表面导体线路图形与原设计资料 进行对比,检查板面导体线路图形是否存在开/短路、缺口、 残铜等缺陷。 |
光学扫描机 |
| 11 | 阻焊 | 使用液态光致阻焊剂,通过曝光、显影等过程,在 板面 PCB 形成保护板面图形的阻焊层,防止 板焊接元器件时连锡 PCB 短路。 |
丝印机、曝光 机、显影线 |
| 12 | 表面处 理 |
在 板面导体线路图形表面形成一层防止铜导体氧化的 PCB 防护层,提高 长期使用可靠性。 PCB |
沉金线、沉锡 线、沉银线等 |
| 13 | 字符 | 在 板面指定位置印上文字标记,用于标识各种元器件代 PCB 码、客户标记、UL 标记、周期标记等。 |
字符丝印机、字 符喷墨机 |
| 14 | 铣外形 | 采用机械铣机将 板工具边铣除,以获得满足客户设计要 PCB 求的 单元。 PCB |
铣机 |
| 15 | 电测 | 采用电气测量设备测试 板的电气连通性能,以检出不能 PCB 满足客户电气设计要求的 板。 PCB |
电子测试设备 |
| 16 | 表观检 查 |
检查 板表面缺陷,以检出不能满足客户质量要求的 PCB PCB 板。 |
表观自动检查 机 |
| 17 | 包装 | 将 板按客户要求包装出货。 PCB |
自动包装机 |
②覆铜板的工艺流程图
刚性覆铜板工艺流程图:
挠性覆铜板工艺流程图:
覆铜板的整个生产工艺流程主要包含调胶、上胶、裁片、排版、压合、裁切 和检验等六项主要步骤,可分为三阶工序,第一阶工序为调胶;第二阶工序为上 胶、烘干、裁片;第三阶工序为叠配、压合、裁切、检验。其中,第一、二阶工 序形成的产品即为粘结片,再经过第三阶工序形成覆铜板。
| 序号 | 工序 | 工艺内容 | 主要设备 |
|---|---|---|---|
| 1 | 调胶 | 将树脂,填料,固化剂,促进剂,溶剂等按照一定比例,投 入到设备中,通过一定的混胶工艺参数混制均匀 |
反应釜 |
| 2 | 上胶 | 将玻纤布浸润混制均匀的胶水,通过烘箱烘烤,收卷得到半 固化片 |
上胶机 |
| 3 | 裁片 | 将半固化片按照客户的订单尺寸需求,从卷状粘结片切成片 状粘结片 |
剪床 PP |
| 4 | 排版 | 将不同布种和 含量的片状粘结片,按照客户订单要求, RC 组合搭配 |
配料台 |
| 5 | 压合 | 将组合好的半固化片,搭配铜箔和镜面钢板,组合成 BOOK 待压板 |
叠卜台 |
| 6 | 组合 | 将组合好的 放到压机里面压合成覆铜板 BOOK |
层压机 |
| 7 | 裁切 | 将压合好的覆铜板,剪边,开板成客户需求的尺寸 | 剪板机 |
| 8 | 检验 | 开好的出货板材,检验表观质量,取样测试板材性能 | 验板设备,板材 性能测试仪器 |
| 9 | 包装 | 将检验好的可出货板材,包装出货给客户 | 包装机 |
综上,印制电路板与覆铜板及粘结片产品的生产工艺完全不同,不具有竞争 性和替代性,其主要体现在:
| 项目 | 印制电路板产品 | 覆铜板及粘结片产品 |
|---|---|---|
| 印制电路板以覆铜板、半固化片、金盐、 | 覆铜板及粘结片以电子铜箔、 | |
| 主要原材料不同 | 铜球、干膜、铜箔、油墨等为原材料 | 玻纤布、树脂等为原材料 |
| 项目 | 印制电路板产品 | 覆铜板及粘结片产品 |
|---|---|---|
| 运用主要技术不同 | 印制电路板以工艺加工技术为主 | 覆铜板及粘结片以配方技术 为 |
| 核心工艺环节不同 | 印制电路板以导体线路图形制作、多层 压合、钻孔、表面处理等为核心工艺环 节 |
覆铜板及粘结片以调胶为核 心工艺环节 |
| 工艺复杂度不同 | 印制电路板工艺流程相对复杂 | 覆铜板及粘结片相对简单 |
5. 是否存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形
通过以上对共同客户、共同供应商的合理性分析,不存在生益科技及其下属 企业为发行人承担成本费用、输送利益等情形。
6. 双方业务不具有竞争性和替代性,不构成同业竞争依据充分
综合上述的分析,双方业务不具有竞争性和替代性,主要理由如下:
(1)发行人与生益科技及其下属企业行业细分小类存在不同。覆铜板和粘 结片为生产印制电路板的原材料,两者为上下游关系,因此所处行业大类均属于 "398 电子元件及电子专用材料制造"领域,但两者行业细分小类存在不同,发 行人业务为"电子电路制造",生益科技及其下属企业业务为"电子专用材料制 造",发行人业务为工艺加工制造领域,生益科技及其下属企业业务为材料领域。
(2)发行人与生益科技及其下属企业产品生产所需主要原材料存在较大差 异。发行人生产所需原材料包括覆铜板、半固化片、金盐、铜球、干膜、铜箔、 油墨等;生益科技及其下属企业生产所需要的原材料包括电子铜箔、玻纤布、树 脂等。
(3)发行人与生益科技及其下属企业主要客户不存在重叠。发行人的主要 客户为通信设备制造商、电子设备制造商,生益科技及其下属企业的主要客户为 印制电路板企业。
(4)发行人与生益科技及其下属企业主要供应商不存在重叠。发行人主要 原材料供应商为覆铜板、粘结片生产企业,生益科技主要原材料供应商为电子铜 箔、玻纤布、树脂生产或贸易企业,两者的主要供应商不同。铜箔采购存在共同 供应商是因为两者生产环节均涉及铜箔材料,但采购铜箔产品数量存在较大差 异,其中在印制电路板生产中用量较小且并非所有产品均用到铜箔,在覆铜板、 粘结片生产用量较大且为必备原材料。
(5)发行人与生益科技及其下属企业产品实现的功能不同。印制电路板是 组装电子零件用的关键互连件,起中续传输的作用,为电子元器件提供电气连接, 也承载着电子设备数字及模拟信号传输、电源供给和射频微波信号发射与接收等 业务功能,印制电路板的制造品质不仅直接影响电子产品的可靠性,而且影响芯 片与芯片之间信号传输的完整性;
覆铜板承担印制电路板导电、绝缘、支撑三大功能,是制作印制电路板的原 材料,其不能承载电子元器件的电气连接、信号传输功能。要实现电子元器件的 电气连接、信号传输,必须经过印制电路板复杂工艺流程进行定制化生产。
(6)发行人与生益科技及其下属企业产品实现技术不同。发行人产品的核 心技术主要属于工艺加工技术,以定制化生产为主,其以导体线路图形制作、多 层压合、钻孔、表面处理等为核心工艺环节,通过复杂的工艺加工,提供电子元 器件电气连接,电子设备数字及模拟信号传输、电源供给和射频微波信号发射与 接收等业务功能;
生益科技及其下属企业产品主要属于配方技术,配方技术是主要的技术门 槛,配方体系复杂,主体为树脂、固化剂、填料、促进剂、偶联剂、阻燃剂等, 配方开发的难点在于:需要在数以千计的高分子化合物中筛选出较为适配的几种 或十数种原材料,并在基于该等备选材料选取与否、具体用量构建的海量配比组 合中寻找到最佳反应配比,以实现产品在物理性能、化学性能、介电性能、环境 性能等方面有最佳的综合表现,另外还需考虑成本、性价比因素以满足量产和大 规模应用的需求。
(7)发行人与生益科技及其下属企业产品生产工艺不同。如上所述,发行 人核心技术主要体现工艺加工技术,其产品工艺加工流程环节比生益科技及其下 属企业复杂,并在各个环节更加体现工艺加工技术的特点;生益科技及其下属企 业核心技术为配方技术,其核心体现在树脂、固化剂、填料、促进剂、偶联剂、 阻燃剂等为原材料的调胶环节,其产品后续工艺加工流程与相比于印制电路板简 单。同时发行人与生益科技及其下属企业虽然属于上下游关系,但两者产品完全 不同,生产工艺流程也不同,工艺流程实现的功能和作用以及运用的技术特点也 完全不同。
根据上述不同点,列表总结如下:
| 项目 | 发行人 | 生益科技及其下属企业 |
|---|---|---|
| 行业细分小类不同 | 行业大类属于"398 电子元件及电子专 用材料制造"领域,发行人业务细分小 类为"电子电路制造";发行人业务为工 艺加工制造领域 |
行业大类属于"398 电子元件 及电子专用材料制造"领域, 细分小类"电子专用材料制 造";生益科技及其下属企业 业务为材料领域 |
| 主要原材料不同 | 原材料包括覆铜板、半固化片、金盐、 铜球、干膜、铜箔、油墨等 |
原材料包括电子铜箔、玻纤 布、树脂等 |
| 主要客户不同 | 主要客户为通信设备制造商、电子设备 制造商 |
主要客户为印制电路板企业 |
| 主要供应商不同 | 主要原材料供应商为覆铜板、粘结片生 产企业 |
主要原材料供应商为电子铜 箔、玻纤布、树脂生产或贸易 企业 |
| 产品实现的功能不 同 |
印制电路板是组装电子零件用的关键 互连件,起中续传输的作用,为电子元 器件提供电气连接,也承载着电子设备 数字及模拟信号传输、电源供给和射频 微波信号发射与接收等业务功能 |
覆铜板承担印制电路板导电、 绝缘、支撑三大功能,是制作 印制电路板的原材料,其不能 承载电子元器件的电气连接、 信号传输功能 |
| 产品实现技术不同 | 核心技术主要属于工艺加工技术,以定 制化生产为主,其以导体线路图形制 作、多层压合、钻孔、表面处理等为核 心工艺环节 |
主要属于配方技术,配方体系 复杂,主体为树脂、固化剂、 填料、促进剂、偶联剂、阻燃 剂等 |
| 产品生产工艺不同 | 核心技术主要体现工艺加工技术,其产 品工艺加工流程环节比生益科技及其 下属企业复杂,并在各个环节更加体现 工艺加工技术的特点 |
核心技术为配方技术,其核心 体现在树脂、固化剂、填料、 促进剂、偶联剂、阻燃剂等为 原材料的调胶环节,其产品后 续工艺加工流程与相比于印 制电路板简单 |
综上所述,发行人与生益科技及其下属企业所属行业属于同一大分类,但在 小类不同;发行人前五大客户供应商与生益科技及其下属企业不存在重叠的情 形,存在其他客户和供应商重叠情况是基于正常商业往来和业务需要,占发行人 销售总额和采购总额比例较小,发行人对该等重叠客户和供应商不存在依赖情 形;发行人采购和销售渠道独立,不存在与生益科技及其下属企业共用采购销售 渠道的情形;印制电路板、覆铜板和粘结片在功能、技术、工艺等方面存在显著 差异,双方业务不具有竞争性和替代性,发行人与生益科技及其控制企业不构成
同业竞争依据充分;发行人与生益科技及其控制企业不存在为发行人承担成本费 用、输送利益等情形。
(三)结合印制电路板、覆铜板和粘结片等存在的上下游关系及行业发展 趋势,充分说明是否存在潜在同业竞争的情况
从印制电路板、覆铜板和粘结片存在的上下游关系及行业发展趋势来看,该 两类业务不存在潜在同业竞争的情况,具体分析如下:
1. 从市场空间看,印制电路板、覆铜板和粘结片行业均存在较大增长空间
根据 Prismark 预测,未来五年全球 PCB 行业产值将持续稳定增长,预计 2019 年至 2024 年复合增长率为 4.30%,2024 年全球 PCB 行业产值将达到 758.46 亿 美元。根据 Prismark 相关数据,2009 年至 2018 年间,全球覆铜板总产值从 68.22 亿美元增长至 124.02 亿美元,年均复合增长 6.87%。通讯、计算机、消费电子和 汽车电子等应用领域已成为覆铜板及印制电路板的主要应用领域,合计占比 89%。随着 5G 商用实施拉动通讯及计算机市场进一步增长,以及消费电子和汽 车电子领域的稳步发展,作为上下游关系,未来 PCB 行业和覆铜板行业将继续 保持良好的增长态势。印制电路板、覆铜板和粘结片在各自行业均面临增长空间 的情形下,一般不会轻易进行行业转型。
2. 从准入门槛看,印制电路板与覆铜板和粘结片行业领域均存在行业准入 壁垒
印制电路板与覆铜板和粘结片领域在各自领域均存在较高的技术壁垒、行业 认证壁垒、资金壁垒和人才壁垒,相互进入各自行业领域具有极高门槛并具有一 定难度,具体分析如下:
①存在较高的技术壁垒。印制电路板产品以工艺加工技术为主,并以客户定 制化生产为主,覆铜板和粘结片以配方技术为主,两者主要研发设备、核心技术、 工艺流程均不相同,且两者行业均需要技术沉淀和技术积累,不能相互转化,相 互进入各自行业具有较高的技术壁垒。
②存在较高的行业认证壁垒。印制电路板供应商认证一般需要经过较长时 间,进入客户体系认证后较难被替代,和客户保持较强的粘性。如覆铜板特别是 中高端覆铜板的生产和销售一般须通过一系列的认证,如美国 UL 认证、德国 VDE 认证、日本 JET 认证以及终端客户认证等。获得上述认证的难度较大,通 常实力雄厚、技术先进的覆铜板生产企业更具有能力和资金通过上述认证并顺利 获得客户订单,对于新进入者存在一定障碍。
③存在较高的资金壁垒。印制电路板与覆铜板和粘结片行业均属于资金密集 型企业,特别是在高端印制电路板与覆铜板和粘结片产品对生产工艺与设备的要 求严格,印制电路板的主要生产设备为内层前处理、贴膜机、曝光机、水平蚀刻 线、显影线、光绘机、压机、水平沉铜线、垂直连续电镀线、光学扫描机、钻机、 铣机等;覆铜板和半固化片的主要生产设备为上胶机、涂覆机、半固化切片机、 高温辊压机、层压机、混胶系统,高标准的生产体系的建立及营运需要投入大量 的资金。同时,为应对下游市场需求的不断变化以及产品结构的调整升级,行业 内的企业需要持续地在研发上予以较大规模的投入,以保障产品符合下游行业持 续提高的性能需求。因此,印制电路板与覆铜板和粘结片行业在各自行业需求快 速变化市场环境并需要持续高强度投入情形下,相互进入各自行业具有较高的资 金壁垒。
④存在较高的人才壁垒。印制电路板与覆铜板和粘结片行业均属于是一门多 学科交叉的综合性技术,印制电路板根据基材厚度和材质、线宽和线距的精度要 求、设计结构和生产规模以及客户指定的其他专门要求,确定不同的生产工艺和 设备,定制化程度非常高,在生产、研发的过程中需要集合电工电子、工艺加工 相关技术,优良的产品质量保障要求企业拥有一支涵盖电子、工艺加工等多领域 专家在内的研发团队以及稳定的技术生产队伍;覆铜板和粘结片以材料配方技术 为主,需要材料、化工等方面相关技术,优良的产品质量保障也要求企业拥有一 支涵盖电子材料、化工等多领域专家在内的研发团队以及稳定的技术生产队伍。 企业培育符合上述技术要求的专业型人才,需要大量的时间积累和卓越的体系支 持,因此,相互进入各自行业具有较高的人才壁垒。
由于印制电路板存在较高的技术壁垒、行业认证壁垒、资金壁垒和人才壁垒, 生益科技也是通过收购方式取得生益电子的控股权。2013 年 6 月生益科技向迅 达科技中国有限公司收购其持有生益电子的 70.20%的股权,从而取得生益电子 控股权。生益科技是通过收购方式而非通过覆铜板行业或技术的产业内延性的产 业或技术延伸实现由覆铜板领域向印制电路板领域渗透。在收购后,生益电子保
持独立经营、独立运作,以原有管理团队以及技术力量实现印制电路板业务的增 长。
3. 从竞争格局看,印制电路板与覆铜板和粘结片行业领域存在行业集中趋 势
根据中国印刷电路行业协会(CPCA)的统计数据,2012 年至 2017 年国内 营业收入排名前十的综合 PCB 企业合计市场份额从 27.18%提升至 33.59%,营业 收入排名前十的内资 PCB 企业合计市场份额从 11.15%提升至 14.82%。覆铜板作 为电子信息产业的基础材料,有较高的技术、资金和市场壁垒,目前已形成较为 集中的市场格局,前 20 名厂商合计市占率约 90%左右,台资、日资企业占据了 较大的市场份额。从行业竞争格局看,印制电路板与覆铜板和粘结片企业"大型 化、集中化"趋势明显,头部企业竞争日趋加剧,不会轻易进入各自行业领域。
4. 从技术发展看,印制电路板与覆铜板和粘结片行业领域存在技术升级趋 势
作为电子信息产业重要的配套,PCB 行业的技术发展通常需要适应下游电 子终端设备的需求。目前,电子产品主要呈现出两个明显的趋势:一是轻薄短小, 二是高速高频,下游行业的应用需求对 PCB 的精细度和稳定性都提出了更高的 要求,PCB 行业将向高密度化、高性能化方向发展。覆铜板行业在近十几年的 发展历程中,经历了几次重大且影响深远的技术转换升级,分别是环保要求带动 的"无铅无卤化"、电路集成度提升及小型化智能终端推动的"轻薄化"和通信 技术升级拉动的"高频高速化",其中前两个已经发生且已经对行业格局产生影 响并持续作用,后一个正随着 5G 通信的进展而施加影响。从技术发展上看,印 制电路板与覆铜板和粘结片行业领域存在技术升级趋势,存在较大的提升空间且 处于变化过程中,在此升级变化过程中,印制电路板与覆铜板和粘结片企业不会 轻易进入各自行业领域。
综上所述,从上下游关系及行业发展趋势看,发行人与生益科技及其下属企 业不存在潜在同业竞争。
为避免未来产生同业竞争,保护中小投资者利益,生益科技出具《关于避免 同业竞争的承诺函》:
"1.本公司承诺将生益电子(包括其分支机构及控股子公司)作为本公司及
本公司控制企业范围内从事印刷电路板的研发、生产和销售的唯一企业。
2.截至本承诺函签署之日,本公司及本公司控制的企业(不含生益电子)不 存在与生益电子形成竞争的业务。
3.本公司在直接持有生益电子股权/股份期间,保证不利用自身对生益电子的 控制关系从事或参与从事有损于生益电子及其中小股东利益的行为。
4.本次分拆上市完成后,本公司及本公司控制的其他企业将不会在中国境内 或境外,从事任何与生益电子及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的业 务或活动。
5.若本公司及本公司控制的其他企业(不含生益电子)未来从市场获得任何 与生益电子及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会,在具备相 关开发资格、招标条件并获得第三方同意(如需)的同等条件下,本公司将尽力 促成生益电子获得该等商业机会。
6.本公司不会利用从生益电子及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助 任何第三方从事与生益电子及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞 争的经营活动。
7.如生益电子认定本公司或本公司的其他企业,正在或将要从事的业务与生 益电子及其子公司构成同业竞争,本公司及本公司控制的其他企业将在生益电子 提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。
8.在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其 他方式转让或允许使用与生益电子或其子公司主营业务构成或可能构成直接或 间接竞争关系的资产和业务时,本公司及本公司控制的其他企业将向生益电子或 其子公司提供优先受让权,并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情况 下向生益电子及其子公司提供优先受让权。"
针对本次分拆,生益电子出具了《关于避免同业竞争的承诺函》:
"1.本公司承诺将继续从事印刷电路板的研发、生产和销售。
2.截至本承诺函出具之日,公司与生益科技及其控制的企业(公司及公司子 公司除外)之间不存在同业竞争的情形,本公司承诺未来亦不会从事与生益科技 及其控制的企业(公司及公司子公司除外)构成竞争的业务。"
综上,虽然发行人与生益科技及其下属企业处于上下游关系,从行业发展趋
势看,发行人与生益科技及其下属企业不存在潜在同业竞争,同时双方均出具避 免同业竞争的承诺,能够有效避免潜在的同业竞争。
1.2 根据问询回复:(1)发行人与生益科技存在共用商号的情形。同时, 生益科技以"生益""SHENGYI"等文字、图形作为商标名称在不同商品类别 上注册了商标,部分注册商标的注册商品类别还包括印制电路产品领域;(2) 生益科技拥有部分 PCB 专利技术,该等专利均为覆铜板材料的使用专利,同时 发行人所处行业需要相应客户的认证;(3)生益科技为生益电子部分客户指定 的覆铜板和半固化片供应商,报告期内生益科技为发行人覆铜板和半固化片的前 两大供应商。
请发行人说明:(1)发行人与生益科技共用"生益"商号是否会导致发行 人及控股股东相关业务及产品的混淆,生益科技部分商标类别包括印制电路产品 领域是否对发行人生产经营造成不利影响;(2)除商号共用外,发行人与控股 股东是否存在其他商标、专利共用或授权使用情形,是否已就商号等使用等制定 了相应的管理制度;(3)生益科技拥有的 PCB 专利能否用于印制电路板的生产, 发行人与其是否存在技术依赖、相互交叉或转换的可能性,是否存在与发行人的 潜在竞争;(4)说明客户指定生益科技为指定供应商的原因及商业合理性,是 否对生益科技及关联方的客户及销售渠道存在依赖,是否具备独立开拓市场的能 力;(5)向主要覆铜板和半固化片供应商采购内容的差异,是否存在特定类型 的覆铜板和半固化片仅能向生益科技及其关联方采购的情况;结合向生益科技的 采购金额变动及客户结构调整变化情况,说明未来关联交易的变化趋势及如何保 证关联交易定价的公允性;(6)发行人已建立的独立财务核算体系情况,是否 与母公司共用财务信息系统,在生产经营活动及其成果进行独立核算的具体安 排;(7)本次分拆上市独立开展业务的可行性和市场前景。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师对上述事项进行核查,说明核查方式、 核查过程,并就发行人是否资产完整、业务及人员、财务、机构独立,是否存在 严重影响独立性或者显失公平的关联交易的情形发表明确意见。
回复:
【核查过程】
本所律师针对上述问题履行了以下核查程序:
-
查阅生益电子及生益科技的工商资料;
-
查阅生益科技 2019 年度报告及调查表;
-
查看生益电子及生益科技的产品;
-
通过国家知识产权局商标局查询生益电子、生益科技及其控制企业的注册 商标情况;
-
取得生益科技出具的《关于商号商标使用的确认函》;
-
查阅生益科技出具的避免同业竞争的承诺函;
-
访谈公司的研发负责人,了解公司研发体系、研发能力的情况;查询生益 科技及同行业上市公司拥有 PCB 专利情况,分析是否存在相互依赖、相互交叉 或者相互转换的可能性;
-
查阅生益电子关于商标、专利权的管理制度;
-
实地走访公司的厂区,查看公司的房产、土地、机器设备等;
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访谈公司的董事、监事及高级管理人员,并取得相关调查表;
-
查阅公司的关联交易合同;
-
访谈发行人采购负责人,了解发行人向不同供应商采购覆铜板和半固化 片的内容差异情况,了解是否存在仅向生益科技采购特定类型覆铜板的情况,了 解公司未来向生益科技采购的变动趋势,影响因素;了解客户结构变化对发行人 向生益科技采购的影响情况;
-
取得并查阅发行人《公司章程》和《关联交易管理制度》中关于关联交 易的相关规定,了解关联交易的决策程序;
-
取得并查阅生益科技、发行人及董事、监事、高级管理人员及持股 5% 以上股东出具的《关于规范关联交易的承诺函》;
-
访谈发行人销售负责人,了解发行人与指定其向生益科技采购的客户的 获取方式及合作历史;了解是否存在依赖于控股股东销售渠道的情形;
-
访谈发行人财务总监,了解发行人财务核算体系,是否与母公司共用财 务信息系统及在生产经营活动及其成果进行独立核算的具体安排,同时获取发行 人未与母公司共用财务信息系统的声明。
【核查意见】
(一)发行人与生益科技共用"生益"商号是否会导致发行人及控股股东 相关业务及产品的混淆,生益科技部分商标类别包括印制电路产品领域是否对
发行人生产经营造成不利影响
1. 发行人与生益科技共用"生益"商号不会导致发行人与控股股东相关业 务及产品的混淆
(1)发行人与生益科技共用"生益"商号具有合理性
经核查,发行人于 1985 年 8 月 2 日成立时登记的名称为"生益电子有限公 司",公司成立后即开始使用"生益"作为公司商号至今;而生益科技于 1985 年 6 月 27 日成立时登记的名称为"生益敷铜板有限公司",其成立以来亦一直使 用"生益"作为其商号。基于发行人与生益科技设立以来均将"生益"作为各自商 号使用的历史事实,发行人与生益科技共用"生益"商号具有合理性。
通过 2013 年受让迅达科技中国有限公司持有生益电子有限的股权,生益科 技取得发行人的控股权并持续至今,自 2013 年起,发行人一直为生益科技合并 报表范围的控股子公司。基于发行人与生益科技之间的股权关系,发行人与生益 科技共用"生益"商号亦具有合理性。
(2)发行人与生益科技之间的业务及产品具有明显的差异
经核查,发行人主营业务为各类印制电路板的研发、生产与销售,主要通过 核心技术为客户提供定制化印制电路板产品,主要产品按照应用领域划分包括通 信设备板、网络设备板、计算机/服务器板、消费电子板、工控医疗板和其他板。
生益科技及其控制的企业(不包括生益电子及其控制的企业,下同)的主营 业务及产品具体如下:
| 序 号 |
企业名称 | 成立时间 | 注册资本 (万元) |
生益科 技持股 比例 |
主营业务 | 主要产品 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 生益科技 | 1985-06-25 | 228,450.82 66 |
— | 生产和销售覆铜板和 粘结片并提供相关服 务 |
覆铜板、粘 结片 |
| 2 | 陕 西 生 益 科 技 有 限 公司 |
2000-12-28 | 135,488.35 | 100% | 生产和销售覆铜板和 粘结片并提供相关服 务 |
覆铜板、粘 结片 |
| 3 | 苏州生益 科技有限 公司 |
2002-07-24 | 74,187.111 579 |
87.363% | 生产和销售覆铜板和 粘结片并提供相关服 务 |
覆铜板、粘 结片 |
| 4 | 生益科技 | 2006-09-14 | 30,318(币 | 100% | 铜箔、树脂、玻璃布采购、 | 贸易型公司, |
| 序 号 |
企业名称 | 成立时间 | 注册资本 (万元) |
生益科 技持股 比例 |
主营业务 | 主要产品 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (香港) 有限公司 |
种:港币) | 覆铜板和粘结片的销售 | 主要销售铜 箔、树脂、玻 璃布采购、覆 铜板和粘结 片 |
|||
| 5 | 台湾生益 科技有限 公司 |
2013-12-09 | 1,000(币 种:新台 币) |
通过生 益科技 (香港) 有限公 司持有 100% |
覆铜板和粘结片的销售 | 贸易型公司, 主要销售覆 铜板和粘结 片 |
| 6 | 常熟生益 科技有限 公司 |
2014-06-24 | 50,000 | 通过苏 州生益 科技有 限公司 持有 100% |
生产和销售覆铜板和 粘结片并提供相关服 务 |
覆铜板、粘 结片 |
| 7 | 江苏生益 特种材料 有限公司 |
2016-12-08 | 50,000 | 100% | 生产和销售覆铜板和 粘结片并提供相关服 务 |
覆铜板、粘 结片 |
| 8 | 江西生益 科技有限 公司 |
2017-11-20 | 140,000 | 100% | 生产和销售覆铜板和 粘结片并提供相关服 务 |
覆铜板、粘 结片 |
| 9 | 东莞生益 资本投资 有限公司 |
2015-03-18 | 23,070 | 100% | 股权投资 | / |
| 10 | 九江宏杰 房地产开 发有限公 司 |
2020-01-21 | 6,000 | 江西生 益科技 有限公 司持有 100%股 权的企 业 |
房地产开发;建筑工程 (依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方 可开展经营活动) |
房地产开发 |
| 11 | 东莞生益 房地产开 |
2018-01-16 | 183,300 | 生益科 技持有 |
房地产开发与经营、物 业管理和自有房屋租 |
房地产开 发、物业管 |
| 序 号 |
企业名称 | 成立时间 | 注册资本 (万元) |
生益科 技持股 比例 |
主营业务 | 主要产品 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 发有限公 | 100%股 | 赁 | 理服务 | |||
| 司 | 权的企 | |||||
| 业 | ||||||
| 东莞生亿 | 2019-07-08 | 1,000 | 东莞生 | 物业管理、酒店管理、 | 物业管理服 | |
| 物业管理 | 益房地 | 房屋租赁、园林绿化、 | 务 | |||
| 服务有限 | 产开发 | 清洁服务、家庭服务、 | ||||
| 12 | 公司 | 有限公 | 家电维修、装饰装修工 | |||
| 司持有 | 程 | |||||
| 100%股 | ||||||
| 权的企 | ||||||
| 业 | ||||||
| 东莞生益 | 2019-01-03 | 5,000 | 生益科 | 工商业土地整体开发, | 房地产开发 | |
| 发展有限 | 技持有 | 房地产开发与经营,科 | ||||
| 13 | 公司 | 100%股 | 技企业孵化 | |||
| 权的企 | ||||||
| 业 | ||||||
| 咸阳生益 | 2019-01-28 | 5,000 | 东莞生 | 房地产开发与经营,物 | 房地产开 | |
| 房地产开 | 益房地 | 业管理和自有房屋租 | 发、物业管 | |||
| 发有限公 | 产开发 | 赁、项目管理 | 理服务 | |||
| 14 | 司 | 有限公 | ||||
| 司持有 | ||||||
| 100%股 | ||||||
| 权的企 | ||||||
| 业 |
如上所述,上述企业中东莞生益资本投资有限公司、九江宏杰房地产开发有 限公司、东莞生益房地产开发有限公司、东莞生亿物业管理服务有限公司、东莞 生益发展有限公司、咸阳生益房地产开发有限公司主营业务为股权投资、房地产 开发等,与发行人的主营业务印制电路板的研发、生产及销售完全不同。除上述 企业外,生益科技及其控制的其他企业的主营业务主要为覆铜板和粘结片的生产 及/或销售,主要产品为覆铜板和粘结片。覆铜板及粘结片为发行人产品印制电 路板的主要原材料,处于产业链的上下游,具体如下图:
如本补充法律意见书正文部分之第 1.1 题所述,发行人的主要产品印制电路 板与生益科技及其控制的企业的主要产品覆铜板、粘结片在外观及尺寸等方面均 具有明显差异。
因此,覆铜板及粘结片为发行人产品印制电路板的主要原材料,两者在外观 及尺寸等方面均具有明显差异,发行人的业务及产品完全不同于生益科技。
(3)发行人用于产品上的宣传标识与生益科技的相关宣传标识具有明显差 异
经核查,发行人用于产品的宣传标识为 ,生益科技用于产品的 宣传标识主要是 。上述两标识所使用的图案、文字及颜色均具有明 显差异,两者完全不同。上述标识用于各自的对外宣传及产品包装上,可以使客 户较易将双方的产品及服务进行区分,双方的业务及产品不存在混淆的情形。
(4)发行人的产品特性及客户群体决定其产品不会与生益科技的产品产生 混淆
经核查,发行人的产品印制电路板属于电子元器件,主要客户包括华为、中 兴康讯、三星电子、IBM、浪潮信息、烽火通信、诺基亚等知名企业,该等客户 对该行业具有较深的认识,具备对印制电路板与覆铜板、粘结片较强的辨别能力。 此外,印制电路板是电子元器件的支撑体和电气连接的载体,客户向发行人采购 印制电路板后会进一步加工生产成通信、网络等电子设备,印制电路板被封装在 前述电子设备内,作为电子设备的一部分,不会直接被上述设备的终端用户所感 知。
综上所述,发行人与生益科技共用"生益"商号不会导致发行人与控股股东 生益科技相关业务及产品产生混淆。
2. 生益科技部分商标类别包括印制电路产品领域不会对发行人生产经营造 成不利影响
(1)生益科技及其控制的企业拥有的类别包括印制电路产品领域的注册商 标
经核查,生益科技及其控制的企业拥有的类别包括印制电路产品领域的境内 注册商标主要包括以下:
| 序 号 |
权利人 | 注册号 | 核定使用商 品类别 |
商标名称 | 有效期至 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 生益科技 | 24504767 | 9 | 年 月 日 2028 06 13 |
|
| 2 | 生益科技 | 24504753 | 9 | 2028 年 10 月 06 日 |
|
| 3 | 生益科技 | 24502424 | 9 | 年 月 日 2028 10 06 |
|
| 4 | 生益科技 | 18213714 | 9 | 年 月 日 2026 12 13 |
|
| 5 | 生益科技 | 18213712 | 9 | 2027 年 02 月 13 日 |
|
| 6 | 生益科技 | 12597816 | 9 | 2025 年 03 月 20 日 |
| 序 号 |
权利人 | 注册号 | 核定使用商 品类别 |
商标名称 | 有效期至 |
|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 生益科技 | 5749262 | 9 | 2029 年 12 月 20 日 |
|
| 8 | 生益科技 | 5749235 | 9 | 2029 年 09 月 20 日 |
|
| 9 | 生益科技 | 4374345 | 9 | 年 月 日 2027 06 13 |
|
| 10 | 生益科技 | 3036216 | 9 | 年 月 日 2023 02 20 |
|
| 11 | 生益科技 | 1276344 | 9 | 2029 年 05 月 20 日 |
|
| 12 | 生益科技 | 895005 | 9 | 2026 年 11 月 06 日 |
|
| 13 | 陕西生益 科技有限 公司 |
21036658 | 9 | 2027 年 10 月 13 日 |
|
| 14 | 陕西生益 科技有限 公司 |
21035734 | 9 | 2027 年 10 月 13 日 |
|
| 15 | 陕西生益 科技有限 公司 |
21035675 | 9 | 年 月 日 2027 10 13 |
(2)生益科技及其控制的企业未从事印制电路板的研发、生产及销售
如上所述,生益科技及其控制的企业注册了类别包括印制电路产品领域的商 标,但根据生益科技出具的《关于商号商标使用的确认函》,生益科技确认其及 控制的企业(不含生益电子)不会将所属商标应用于印制电路板产品的研发、生 产、销售。
生益科技及其控制的企业的主营业务为覆铜板及粘结片的生产和销售,未从 事印制电路板的生产与销售,生益科技亦已出具避免同业竞争的承诺函,承诺未 来不会从事任何与生益电子及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的业 务或活动。
报告期内,发行人的营业收入分别为 171,126.00 万元、205,352.47 万元、 309,624.58 万元和 190,615.70 万元,年均复合增长率达到 34.51%,归属于母公司 股东的净利润分别为 13,846.98 万元、21,318.87 万元、44,118.31 万元和 29,698.60 万元,年均复合增长率达到 78.50%。发行人在报告期内的营业收入及净利润均 呈现较快增长。
综上所述,虽然生益科技注册了类别包括印制电路产品领域的相关商标,但 生益科技未从事印制电路板的生产、销售,亦承诺未来不会从事任何与生益电子 及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动,且发行人在报告期 内的营业收入及净利润的增速较快,生益科技的上述情况不会对发行人生产经营 造成不利影响。
(二)除商号共用外,发行人与控股股东是否存在其他商标、专利共用或 授权使用情形,是否已就商号等使用等制定了相应的管理制度
经核查,发行人与控股股东生益科技拥有的商标权及专利权相互独立,不存 在共用商标、专利的情形,也不存在授权使用商标、专利的情形。
经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人未就商号的使用制定相应 的管理制度,但已就商标的注册、续展、转让、许可、保护等事宜以及专利的申 请、管理及保护等事项制定了相关制度。
《企业名称登记管理规定》第七条规定:"企业名称应当由以下部分依次组 成:字号(或者商号,下同)、行业或者经营特点、组织形式。"根据《中华人 民共和国反不正当竞争法》第六条的规定,擅自使用他人有一定影响的企业名称 (包括简称、字号等)足以引人误认为是他人商品的行为属于不正当竞争行为。
如上所述,发行人与生益科技存在共用"生益"商号的情形,但从双方的历史沿革 及股权关系来看,上述共用商号具有合理性,且基于双方产品外观的差异、用于 产品上的宣传标识的差异等因素,发行人与生益科技共用商号不会导致双方的业 务及产品产生混淆。生益科技与发行人虽为母子公司,但双方均为独立主体,作 为"生益"商号的使用者,制定了较为完善的产品质量内控体系和制度,能够较好 地管控产品品质,各自在其日常经营过程中通过提供优质的产品及服务来维护其 品牌声誉。生益科技及其控制的企业外的第三方如擅自使用"生益"商号且足以引 人误认为是发行人商品的,属于不正当竞争行为,发行人可依法维护自身的合法 权益。截至本补充法律意见书出具之日,发行人与其他方不存在商号使用相关的 纠纷或潜在纠纷。
综上,发行人虽未就商号的使用制定相应的管理制度,但如出现侵害发行人 商号权情形时,并不影响发行人依法维护自身的合法权益。
(三)生益科技拥有的 PCB 专利能否用于印制电路板的生产,发行人与其 是否存在技术依赖、相互交叉或转换的可能性,是否存在与发行人的潜在竞争
1. 生益科技拥有的 PCB 专利能否用于印制电路板的生产
经核查,生益科技未运用或授权印制电路板生产厂商上述 PCB 专利进行印 制电路板的生产,无法证实是否能用于印制电路板生产。
同时,生益科技拥有的 PCB 专利,只是印制电路板生产的某个环节,而印 制电路板生产的环节众多,仅运用个别环节的专利无法完整的生产符合市场要求 的印制电路板。
2. 生益科技和生益电子拥有的专利技术不存在相互依赖、相互交叉或相互 转换的可能性,不存在与发行人的潜在竞争
生益科技拥有部分 PCB 专利技术,但该等专利对生益电子没有影响,且生 益电子从未使用过;同时生益电子没有与覆铜板和半固化片材料配方的专利技 术,因此生益科技和生益电子拥有的专利技术不存在相互依赖、相互交叉或相互 转换的可能性,不存在与发行人的潜在竞争,具体分析如下:
(1)生益科技拥有 PCB 专利技术的目的
生益科技服务工程师通过为下游客户服务过程中,构思设计了相关专利技术 并由生益科技注册了 PCB 专利技术,该等专利均为覆铜板材料的使用专利,主
要目的是:把材料用途相关技术注册成专利,可以让生益科技下游客户知晓使用 该技术时配套使用生益科技覆铜板材料可以达到理想效果,可以更好推广宣传生 益科技覆铜板材料,从而扩大生益科技覆铜板的销售。
| 专利名称 | 发明人 | 专利 状态 |
申请日 | 授权日期 | 申请 类型 |
|---|---|---|---|---|---|
| 多层板的制作方法 | 张君宝,吴小连,方东 炜 |
授权 | 2010-07-21 | 2012-11-14 | 发明 |
| 有利于改善信号完整性的 多层板结构 |
温东华 | 授权 | 2010-09-21 | 2011-04-13 | 实用 新型 |
| 改善多层板尺寸稳定性差 异的 结构 PCB |
吴小连,叶锦荣 | 授权 | 2010-09-21 | 2011-04-13 | 实用 新型 |
| 利于改善 的多层板 CAF |
吴小连,俞中烨,王水 娟,方东炜 |
授权 | 2010-09-21 | 2011-06-29 | 实用 新型 |
| 改善内层厚铜与高填胶结 构的高填胶板 |
方东炜,郑军,吴小连, 马栋杰,王水娟 |
授权 2010-09-21 |
2011-04-13 | 实用 新型 |
|
| 改善埋孔或盲孔压板填胶 的线路板 |
方东炜,王水娟,吴小 连 |
授权 | 2010-09-21 | 2011-06-22 | 实用 新型 |
| 改善多层板表观质量的叠 层结构 |
王水娟,吴小连,马栋 杰,方东炜 |
授权 | 2010-09-21 | 2011-05-25 | 实用 新型 |
| 挠性油墨线路板的制作方 法 |
王克峰 | 授权 | 2011-04-03 | 2012-10-03 | 发明 |
| 挠性油墨线路板的制作方 法 |
王克峰 | 授权 | 2011-04-03 | 2012-11-14 | 发明 |
| 挠性电路板制作方法及用 该方法制作的挠性电路板 |
王克峰 | 授权 | 2012-08-13 | 2015-06-17 | 发明 |
| 一种 板的制作方法 PCB |
曾梅燕 | 授权 | 2013-05-13 | 2016-03-09 | 发明 |
| 电路板生产方法 | 苟铭,刘熙 | 授权 | 2012-11-08 | 2016-08-03 | 发明 |
| 一种测试耐电化学迁移性 能的印制电路板及其制作 方法 |
俞中烨,王水娟 | 授权 | 2013-01-25 | 2016-08-03 | 发明 |
| 一种 板 PCB |
漆冠军,曾梅燕 | 授权 | 2013-01-17 | 2013-07-24 | 实用 新型 |
| 防止铜箔起泡的改进型 板 PCB |
于平,方东炜 | 授权 | 2012-12-24 | 2013-06-12 | 实用 新型 |
| 一种改善厚铜印制电路板 | 叶锦荣,尹建洪,邹强 | 授权 | 2013-01-25 | 2016-02-17 | 发明 |
生益科技的 PCB 专利技术情况如下:
| 专利名称 | 发明人 | 专利 状态 |
申请日 | 授权日期 | 申请 类型 |
|---|---|---|---|---|---|
| 阻焊开裂的方法 | |||||
| 一种多层印制线路板及其 制备方法 |
杨涛,方东炜 | 授权 | 2013-03-04 | 2016-10-07 | 发明 |
| 一种 板 PCB |
任树元,方东炜 | 授权 | 2013-07-12 | 2014-01-08 | 实用 新型 |
| 耐 能力的 板 CAF PCB |
俞中烨,杨乐 授权 |
2014-04-09 | 实用 新型 |
||
| 槽型金属化半孔及其制作 方法 |
邹传旺,郑军 | 授权 | 2014-08-20 | 2017-09-12 | 发明 |
| 能有效减少埋孔裂纹的 及其制造方法 PCB |
任树元 | 授权 | 2017-10-27 | 2019-12-17 | 发明 |
| PCB 的表面处理方法及 设备 |
杨乐,王立峰,杨涛,肖 逸兴,张俊鹏,黄泳桦 |
授权 | 2017-10-18 | 2019-11-12 | 发明 |
| 应用于印制电路板的钻孔 设备 |
杨乐,王立峰,肖逸兴, 杨涛,张俊鹏,黄泳桦 |
授权 | 2017-10-27 | 2018-05-29 | 实用 新型 |
| 一种混压板的压合方法 | 郑英东,王水娟 | 授权 | 2017-12-29 | 2019-07-26 | 发明 |
| 一种线圈板的冲孔方法 | 郑英东,方东炜 | 授权 | 2017-12-29 | 2019-07-26 | 发明 |
| 一种含有 的多层 PTFE 的制作方法 PCB |
赖罗鲁羲 | 授权 | 2018-03-27 | 2020-03-17 | 发明 |
| 新型基板结构 | 杨乐 | 授权 | 2018-04-08 | 2018-12-07 | 实用 新型 |
| 一种 板 PCB |
曾梅燕,王水娟 | 授权 | 2018-12-29 | 2020-03-17 | 实用 新型 |
(2)生益科技上述 PCB 专利对生益电子没有影响
生益电子未使用过上述 PCB 专利,且该等专利对生益电子产品没有影响, 具体分析如下:
| 专利名称 | 生益科技 技术方案对生益电子的影响 PCB |
|---|---|
| 生益科技该专利所披露的技术方案为 行业内的非常规工艺,所要解决 PCB |
|
| 的技术问题是"多层板层压过程中流胶大",该专利所提到的"非完全固化的 | |
| 绝缘板"生益电子从未使用,其成本与综合性能相较于行业内通用的半固化 | |
| 多层板的制作 | 片有待验证,因此该方法可行性有待进一步考证,实际应用效果尚未得到 |
| 方法 | 业界的证实。生益电子采用业界成熟的低流动度粘结片解决多层板层 PCB |
| 压过程中流胶大的问题,其技术效果明确,工艺成熟稳定。生益电子有更 | |
| 好的技术方案解决该专利所针对的技术问题,故该专利技术对生益电子没 |
| 专利名称 | 生益科技 技术方案对生益电子的影响 PCB |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有影响。 | |||||||
| 有利于改善信 号完整性的多 层板结构 |
生益科技该专利所披露的方案系 基材(覆铜板+半固化片,以下统称 PCB 覆铜板)的制造方法。该专利技术实际上是覆铜板行业的技术方案。而对 于生益电子,改善信号完整性,通常采用低粗糙度药水工艺技术来实现, 故该专利技术对生益电子没有影响。 |
||||||
| 改善多层板尺 寸稳定性差异 的 结构 PCB |
生益科技该专利所披露的方案系 基材(覆铜板+半固化片,以下统称 PCB 覆铜板)的制造方法,所解决的是覆铜板在出货前的尺寸稳定性。生益电 子另有自主申请的发明专利技术方案改善尺寸稳定性问题,故该专利技术 对生益电子没有影响。 |
||||||
| 利于改善 CAF 的多层板 |
生益科技该专利所披露的方案系 基材(覆铜板+半固化片,以下统称 PCB 覆铜板)的制造方法。生益科技该专利所披露的技术方案主要适用于覆铜 板的生产,故该专利技术对生益电子没有影响。 |
||||||
| 改善内层厚铜 与高填胶结构 的高填胶板 |
生益科技该专利所披露的方案系 基材(覆铜板+半固化片,以下统称 PCB 覆铜板)的制造方法,所解决的是覆铜板在出货前的玻璃纤维布的含胶量 问题。因此生益科技该专利所披露的技术方案主要适用于覆铜板的生产, 故该专利技术对生益电子没有影响。 |
||||||
| 改善埋孔或盲 孔压板填胶的 线路板 |
生益科技该专利所披露的方案系 基材(覆铜板+半固化片,以下统称 PCB 覆铜板)的制造方法,所解决的技术问题是提供较强的压板填胶能力,提 高印制电路板埋、盲孔结构的综合性能和生产效率。 因此生益科技该专利 所披露的技术方案主要适用于覆铜板的生产,故该专利技术对生益电子没 有影响。 |
||||||
| 改善多层板表 观质量的叠层 结构 |
生益科技该专利所披露的方案系 基材(覆铜板+半固化片,以下统称 PCB 覆铜板)的制造方法,所解决的技术问题是"避免 基材表面出现的白 PCB 点、翘曲、布纹粗糙等问题"。 而生益电子一般是从控制压合工艺参数入 手来解决白点、翘曲、布纹粗糙等问题,故该专利技术对生益电子没有影 响。 |
||||||
| 挠性油墨线路 板的制作方法 |
生益科技该专利所披露的方案解决的技术问题是节省了对覆盖膜钻孔和冲 裁工序。生益电子目前解决此技术问题所采用的是"覆盖膜钻孔和冲裁"的 方法,该方法工艺成熟、可靠性高,已在 行业内广泛应用。因此生益 PCB 科技该专利所披露的技术方案,生益电子在生产与研发过程中从未使用, 且生益电子有解决生益科技该专利所针对的技术问题的切实可行的替代方 案,故该专利技术对生益电子没有影响。 |
||||||
| 挠性油墨线路 板的制作方法 |
生益科技该专利所披露的方案解决的技术问题是"省略油墨的丝印工序,提 升生产效率"。分析专利后发现,该方法复杂,流程长、效率低,效果低于 常规方法,实用性受到很大限制,其技术效果及实用性尚不明确,有待验 证。生益电子目前解决此技术问题所采用的是"覆盖膜钻孔和冲裁"的方法, 该方法工艺成熟、可靠性高,已在 行业内广泛应用。因此生益科技该 PCB |
| 专利名称 | 生益科技 技术方案对生益电子的影响 PCB |
|---|---|
| 专利所披露的技术方案,生益电子在生产与研发过程中从未使用,且生益 | |
| 电子有解决生益科技该专利所针对的技术问题的切实可行的替代方案,故 | |
| 该专利技术对生益电子没有影响。 | |
| 生益科技该专利所披露的技术方案较为复杂,流程长、效率低,精度不高, | |
| 挠性电路板制 | 且浪费 材料,实用性受到很大限制,其技术效果及实用性尚不明确, FR4 |
| 作方法及用该 | 有待验证。生益电子目前解决此技术问题所采用的是"将挠性板需补强处粘 |
| 方法制作的挠 | 贴 FR4"的主流通用方法,该方法工艺成熟、可靠性高,已在 行业内广 PCB |
| 性电路板 | 泛应用。因此生益科技该专利所披露的技术方案,生益电子在生产与研发 |
| 过程中从未使用,且生益电子有解决生益科技该专利所针对的技术问题的 | |
| 切实可行的替代方案,故该专利技术对生益电子没有影响。 | |
| 生益科技该专利所披露的技术方案,技术效果及实用性尚不明确,有待验 | |
| 证。生益电子目前解决此技术问题所采用的是"砂带陶瓷磨板或者激光烧 | |
| 一种PCB板的 | 蚀"的主流通用方法,上述方法工艺成熟、可靠性高,环境影响小,已在 PCB |
| 制作方法 | 行业内广泛应用。因此生益科技该专利所披露的技术方案,生益电子在生 |
| 产与研发过程中从未使用,且生益电子有解决生益科技该专利所针对的技 | |
| 术问题的切实可行的替代方案,故该专利技术对生益电子没有影响。 | |
| 生益科技该专利所披露的技术方案,因技术自身的限制,将会造成线路图 | |
| 形粗糙、精度低等现实问题,只能制造线路简单、单面及双面的 产品, PCB |
|
| 不适用高多层板精细线路的制造。生益电子生产的 大多为 层以上, PCB 10 |
|
| 电路板生产方 | 且对图形精度要求较高。目前采用的是业界盛行的"图形转移"方法来制作 |
| 法 | 线路,该方法工艺成熟、可靠性高,已在高端高精密高多层 行业内广 PCB 泛应用。因此生益科技该专利所披露的技术方案,生益电子在生产与研发 |
| 过程中从未使用,且生益电子有解决生益科技该专利所针对的技术问题的 | |
| 切实可行的替代方案,故该专利技术对生益电子没有影响。 | |
| 生益科技该专利所披露的技术方案,其技术效果及实用性尚不明确,有待 | |
| 一种测试耐电 | 验证。生益电子目前采用"钻孔"的常规方式测试 能力,可操作性强, CAF |
| 化学迁移性能 | 测试结果可靠,尚无必要更换成生益科技该专利所披露的技术方案。因此 |
| 的印制电路板 | 生益科技该专利所披露的技术方案,生益电子在生产与研发过程中从未使 |
| 及其制作方法 | 用,且生益电子有测试 耐 性能切实可行的其他方法,故该专利技 PCB CAF |
| 术对生益电子没有影响。 | |
| 生益科技该专利所披露的技术方案,所要解决的技术问题是"改善大铜面四 | |
| 周白点问题"。分析专利后发现,该技术方法为 业内解决该技术问题的 PCB |
|
| 常规手段之一,由于实用新型专利不进行实质性审查,因此不影响获得专 | |
| 一种 板 PCB |
利授权。另一方面,对于解决该技术问题,PCB 企业(含生益电子)除了 |
| 利用局部网格结构之外,通常还会利用增加阻流块等调整铜皮设计的方法 | |
| 改善大铜面四周白点问题。因此生益科技该专利所披露的技术方案,只是 | |
| 业界的惯用方法,不具备新颖性和创造性,故该专利技术对生益电子 PCB |
| 专利名称 | 生益科技 技术方案对生益电子的影响 PCB |
|---|---|
| 没有影响。 | |
| 生益科技该专利所披露的技术方案,所要解决的技术问题是"防止铜箔起 | |
| 泡"。分析专利后发现,该专利技术方案的技术效果及批量性生产能力尚不 | |
| 防止铜箔起泡 | 明确。对于铜箔起泡问题,生益电子通常采用冷压、烘烤等方法减少热压 |
| 的改进型 PCB |
产生的应力,从而解决铜箔起泡问题。上述方法工艺成熟,技术效果可靠。 |
| 板 | 因此生益科技该专利所披露的技术方案,生益电子在生产与研发过程中从 |
| 未使用,且生益电子有解决铜箔起泡问题切实可行的其他方法,故该专利 | |
| 技术对生益电子没有影响。 | |
| 生益科技该专利所披露的技术方案,所要解决的技术问题是"防止阻焊开 | |
| 裂"。分析专利后发现,此方法需要涂覆无机填料,而生益电子无相关设备, | |
| 一种改善厚铜 | 其技术效果未曾得到验证,其实际应用效果及批量性生产能力暂不确定。 |
| 印制电路板阻 | 为防止阻焊开裂问题,生益电子通常选用性能优异的油墨。在实际生产过 |
| 焊开裂的方法 | 程中未发生油墨开裂的现象。因此生益科技该专利所披露的技术方案,生 |
| 益电子在生产与研发过程中从未使用,且生益电子有防止厚铜印制电路板 | |
| 阻焊开裂切实可行的其他方法,故该专利技术对生益电子没有影响。 | |
| 生益科技该专利所披露的技术方案,所要解决的技术问题是"提高非粗化铜 | |
| 箔与基材的粘结力"。分析专利后发现,该方法所提到的结合力问题一般是 由于金面质量问题所致,在绝缘层和沉金面之间设置胶膜层,胶膜层的结 |
|
| 一种多层印制 | 合力并不如树脂熔融固化的结合力强,其技术效果不明确。对于该技术问 |
| 线路板及其制 | 题,生益电子一般是通过沉金质量管控提高金面质量,再通过对铜箔进行 |
| 备方法 | 棕化(金面不会被棕化药水攻击),以获得粗糙的铜箔表面,从而提升铜 |
| 箔与基材的结合力,进而解决该技术问题。因此,生益科技该专利所披露 | |
| 的技术方案,生益电子在生产与研发过程中从未使用,且生益电子有解决 | |
| 结合力问题的切实可行的其他方法,故该专利技术对生益电子没有影响。 | |
| 生益科技该专利所披露的技术方案,所要解决的技术问题是"减少热压过程 | |
| 中的应力"。分析专利后发现,通过大铜面通过非线性边的开窗设计,即为 | |
| 业界所熟知的通用做法,一般用于解决流胶均匀性、板厚均匀性等问 PCB |
|
| 一种 板 PCB |
题。但其减少热应力的技术效果尚不明确,有待验证。生益科技该专利所 |
| 披露的技术方案,生益电子在生产与研发过程中从未使用。对于该技术问 | |
| 题,生益电子一般是采用冷压、烘烤等方法来实现。因此该专利技术对生 | |
| 益电子没有影响。 | |
| 生益科技该专利所披露的技术方案,所要解决的技术问题是"提升 的耐 PCB |
|
| 能力"。对于该技术问题,生益电子主要通过在生产过程中优化层压、 CAF |
|
| 耐 能力 CAF |
钻孔、除胶等加工工艺参数,以及选用性能优异的阻焊油墨,并且控制阻 |
| 的 板 PCB |
焊质量等技术方法,对耐 能力加以提升,从而解决该技术问题。生益 CAF |
| 科技该专利所披露的技术方案,生益电子在生产与研发过程中从未使用。 | |
| 因此该专利技术对生益电子没有影响。 |
| 专利名称 | 生益科技 技术方案对生益电子的影响 PCB |
|---|---|
| 生益科技该专利所披露的技术方案,所解决的技术问题是"改善焊接时的开 | |
| 槽型金属化半 | 路、短路问题"。分析专利后发现,该技术方案实际上主要适用于元器件焊 |
| 孔及其制作方 | 接时的技术品质问题改善,生益电子作为 企业,不涉及该技术领域。 PCB |
| 法 | 生益科技该专利所披露的技术方案,生益电子在生产与研发过程中从未使 |
| 用。因此该专利技术对生益电子没有影响。 | |
| 生益科技该专利所披露的技术方案,所解决的技术问题是"降低设有埋孔的 | |
| 进行热压处理或者回流焊处理后产生裂纹的概率"。分析专利后发现, PCB |
|
| 能有效减少埋 | 在大面积非图形区域所加的抗变层即为业界所熟知的阻流块,该方法为行 |
| 孔裂纹的 PCB |
业内的常规通用做法,一般用于解决流胶均匀性问题,其技术方案不一定 |
| 及其制造方法 | 能够得到所述的技术效果。对于该技术问题,生益电子主要通过改善塞孔 |
| 树脂性能等技术方案来改善。因此,生益科技该专利所披露的技术方案, | |
| 生益电子在生产与研发过程中从未使用。因此该专利技术对生益电子没有 | |
| 影响。 | |
| 生益科技该专利所披露的技术方案,所解决的技术问题是"提升 贴锡 SMT |
|
| PCB 的表面 | 膏的效率"。分析专利后发现,该技术方案实际上主要适用于 贴片行 SMT |
| 处理方法及设 备 |
业,生益电子作为 企业,不涉及该技术领域。生益科技该专利所披露 PCB 的技术方案,生益电子在生产与研发过程中从未使用。因此该专利技术对 |
| 生益电子没有影响。 | |
| 生益科技该专利所披露的技术方案,所解决的技术问题是"降低钻刀的工作 | |
| 温度"。事实上,该专利所披露的技术方案为公知常识,如液氮降温。而且 | |
| 应用于印制电 | 该技术方案的实施成本过高,不适于批量生产。对于该技术问题,生益电 |
| 路板的钻孔设 | 子通常采用优化钻孔参数、使用特种材料钻刀以及对钻机结构设计进行改 |
| 备 | 造等技术方案,来解决该技术问题。生益科技该专利所披露的技术方案, |
| 生益电子在生产与研发过程中从未使用。因此该专利技术对生益电子没有 | |
| 影响。 | |
| 生益科技该专利所披露技术方案,所解决的技术问题是"改善混压板翘曲"。 | |
| 对于该技术问题,生益电子一般通过使用芯板预给系数来实现,并研发一 | |
| 种新的涨缩控制方法(专利号为 ZL201611122202.9),通过测量所述定位 |
|
| 一种混压板的 | 孔间的原始距离和最终距离,得出粘结片的尺寸变化趋势,进而推导出 PCB |
| 压合方法 | 制作过程中粘结片对芯板尺寸涨缩的影响,从而给出较为准确的预给系数, |
| 最终解决该技术问题。生益科技该专利所披露的技术方案,生益电子在生 | |
| 产与研发过程中从未使用,且生益电子另有自主申请的发明专利技术方案 | |
| 解决混压板翘曲问题,因此该专利技术对生益电子没有影响。 | |
| 生益科技该专利所披露的技术方案,其所解决的技术问题是"改善冲孔工艺 | |
| 一种线圈板的 | 中下表面铜箔和内层铜箔叠合区的边缘处产生裂纹,防止线圈板发生耐压 |
| 冲孔方法 | 失效"。对于该技术问题,生益电子一般通过在冲孔区域铺设铜层以解决高 |
| 度差问题,从根本上避免下表面铜箔和内层铜箔叠合区的边缘处裂纹的产 |
| 专利名称 | 生益科技 技术方案对生益电子的影响 PCB |
|---|---|
| 生,操作简单,可批量制作,并且在后面铆合压合制程中不易损伤冲孔或 | |
| 者滑板。因此,生益科技该专利所披露的技术方案,生益电子在生产与研 | |
| 发过程中从未使用,且生益电子有更加优异的切实可行的替代方案,故该 | |
| 专利技术对生益电子没有影响。 | |
| 生益科技该专利所披露的技术方案,所解决的技术问题是"增加层间粘结 | |
| 一种含有 | 力",该方法无法满足铜箔与树脂之间的结合力可靠性要求,不能在实际生 |
| 的多层 | 产中应用。对于该技术问题,生益电子通常采用铜箔棕化工艺来解决,该 |
| PTFE | 工艺方法可满足树脂之间、树脂与铜箔之间的结合力可靠性要求。因此, |
| 的制作方 PCB |
生益科技该专利所披露的技术方案,生益电子在生产与研发过程中从未使 |
| 法 | 用,且生益电子有更加优异的切实可行的替代方案,因此该专利技术对生 |
| 益电子没有影响。 | |
| 生益科技该专利所披露的技术方案,所解决的技术问题是"以实现耐弯折 | |
| 性能",该技术方法为 业内解决该技术问题的常规手段之一。生益电 PCB |
|
| 新型基板结构 | 子一般通过制作软板后补强 等方法来实现软硬结合板的制作。因此, FR4 |
| 生益科技该专利所披露的技术方案,生益电子在生产与研发过程中从未使 | |
| 用,且生益电子有更加优异的切实可行的替代方案,因此该专利技术对生 | |
| 益电子没有影响。 | |
| 其披露的技术方案,所解决的技术问题是"改善尺寸稳定性"。分析专利后 | |
| 发现,该专利所披露的技术方案,实际上是 行业内通用做法,一般用 PCB |
|
| 于解决流胶均匀性、板厚均匀性等压合质量问题,并不能解决埋容板或者 | |
| 一种 板 PCB |
薄芯板涨缩层偏问题。对于该技术问题,生益电子一般是通过芯板预给系 |
| 数并严格控制各流程工艺规范和生产操作来实现 尺寸稳定性。因此生 PCB |
|
| 益科技该专利所披露的技术方案,生益电子在生产与研发过程中从未使用, | |
| 且生益电子有更加切实可行的替代方案,故该专利技术对生益电子没有影 | |
| 响。 |
(3)生益科技不存在专门的 PCB 研发人员和研发设备
生益科技没有专门的 PCB 研发人员和 PCB 研发设备;上述专利的发明人均 为生益科技服务工程师,其主要是在为下游客户提供服务过程中提出了发明及实 用新型申请专利,相关技术主要是针对如何使用生益科技的覆铜板及半固化片。
(4)同行业上市公司亦存在拥有 PCB 专利技术情况
上述方式的专利申请在电子信息产业比较普遍,同行业上市公司也有类似情 况,例如方邦电子(688020.SH)、华正新材(603186.SH)拥有下游 PCB 专利; 这些专利在实际中对客户无影响。
综上所述,发行人与生益科技不存在相互依赖、相互交叉或者相互转换的可
能性,也不存在潜在的竞争。
(四)说明客户指定生益科技为指定供应商的原因及商业合理性,是否对 生益科技及关联方的客户及销售渠道存在依赖,是否具备独立开拓市场的能力;
1. 客户指定生益科技为指定供应商的原因及商业合理性
报告期内,指定发行人向生益科技采购的客户包括三星电子、浪潮信息、华 为技术、富士康、中兴康讯等。
生益科技系覆铜板行业的主要生产企业,具有领先的行业地位和知名的市场 品牌。根据 Prismark 统计,生益科技覆铜板销售规模全球行业排名第二,中国 大陆排名第一。目前,生益科技产品已全部达到或超过美国 IPC 标准,并直接或 间接获得西门子、索尼、三星、华为、中兴通讯、联想、格力、Bosch 等企业的 认证,同时还获得了美国 UL 认证、德国 VDE 认证、英国 BSI 认证以及终端客 户索尼绿色环保认证等。
由于生益科技销售规模是全球第二、国内第一的覆铜板生产企业,产品品质 稳定。公司部分客户基于特殊的应用场景或为了保证产品的一致性和稳定性,故 指定生益科技为公司的供应商,上述情况符合行业惯例,具有商业合理性。
2. 是否对生益科技及关联方的客户及销售渠道存在依赖,是否具备独立开 拓市场的能力
发行人获取前述客户的方式、发行人及其控股股东与前述客户的合作历史情 况如下:
| 客户名称 | 发行人获取该客户的方 式 |
发行人与该 客户的合作 历史 |
控股股东与该客户的 合作历史 |
|---|---|---|---|
| 三星电子 | 年至今 2014 |
无销售业务合作 | |
| 浪潮 | 年至今 2015 |
无销售业务合作 | |
| 华为技术 | 年至今 1993 |
无销售业务合作 | |
| 中国通号 | 主动联系和拜访客户, | 年至今 2014 |
无销售业务合作 |
| 中兴康讯 | 通过拜访深入了解客户 | 年至今 1997 |
无销售业务合作 |
| 新华三 | 需求,并进行技术交流 | 年至今 2004 |
无销售业务合作 |
| 江苏灿勤科技股份有限公 司 |
年至今 2019 |
无销售业务合作 | |
| 富士康 | EMS(电子制造服务) | 年至今 2010 |
与富士康集团下属鹏 |
| 代工厂,是境内外的下 | 鼎控股(PCB 企业) |
| 客户名称 | 发行人获取该客户的方 式 |
发行人与该 客户的合作 历史 |
控股股东与该客户的 合作历史 |
|---|---|---|---|
| 游客户的延伸开发,下 | 有交易 | ||
| sanmina | 游客户指定其向公司采 购 |
年至今 2007 |
与 下属 sanmina PCB 企业有交易 |
| 立讯精密 | 年至今 2018 |
无销售业务合作 | |
| 苏州东山精密制造股份有 限公司 |
年至今 2019 |
无销售业务合作 | |
| PLEXUS | 年至今 2014 |
无销售业务合作 | |
| SYE Europe GmbH | 年至今 2015 |
无销售业务合作 | |
| 集团 CML |
经销商合作 | 年至今 2013 |
无销售业务合作 |
| 集团 NCAB |
年至今 2013 |
无销售业务合作 |
注:控股股东为进入上述客户的原材料认证库,会与终端客户接触,但与终端客户无直 接销售业务合作关系。
一般情况下,上述终端客户为保证其产品品质性能,会建立供应商认证体系, 包括对原材料企业、PCB 企业进行合格认证。发行人控股股东生益科技为通过 上述终端客户的原材料认证,会与上述终端客户进行材料性能沟通洽谈。报告期 内,控股股东除与上述富士康、sanmina 集团下属 PCB 企业有发生覆铜板/半固 化片的销售业务外,与其他客户未发生相关采购或销售业务。
另一方面,发行人主要是通过主动联系和拜访客户或下游客户指定 EMS(电 子制造服务)代工厂向发行人采购的方式与上述客户建立业务关系,发行人亦需 要通过上述客户的认证要求。
公司已建立了独立完善的销售网络和售后服务体系,销售订单具有可持续 性,具备独立开发及维护客户的能力。公司与主要客户均不存在关联关系,业务 往来遵循市场化原则。公司凭借自身生产能力、产品和服务质量、技术创新、快 速响应等多方面的优势获得主要客户的认可,并与主要客户建立了长期、稳定的 合作关系。
综上,发行人不存在依赖于控股股东生益科技及关联方的客户及销售渠道的 情形,具备独立开拓市场的能力。
(五)向主要覆铜板和半固化片供应商采购内容的差异,是否存在特定类 型的覆铜板和半固化片仅能向生益科技及其关联方采购的情况;结合向生益科 技的采购金额变动及客户结构调整变化情况,说明未来关联交易的变化趋势及 如何保证关联交易定价的公允性;
1. 向主要覆铜板和半固化片供应商采购内容的差异,是否存在特定类型的 覆铜板和半固化片仅能向生益科技及其关联方采购的情况
(1)向主要覆铜板和半固化片供应商采购内容的差异说明
①向主要覆铜板和半固化片供应商采购的覆铜板类型情况
报告期内,公司向主要供应商采购的覆铜板和半固化片,按照传输速度的高 低不同主要分为普通型、高速型和高频型覆铜板和半固化片。一般情况下,损耗 越低的产品,传输速度越快。具体性能指标如下表:
| 型号 | 技术参数 |
|---|---|
| 普通型 | 频率下,Dk>4.0 Df>0.015 10GHz |
| 高速型 | 频率下,Dk:3.0-4.0,Df:0.002-0.015 10GHz |
| 高频型 | Dk:根据应用场景不同,其 分布从 2.0-1.0(10GHz 频率下)不等,目前 Dk 应用较多的主要在 到 之间 Dk2.0 Dk3.5 Df:通常,Df<0.004(10GHz) |
注 1:Dk 是指介电常数,是衡量电介质极化程度的宏观物理量,也表征电介质贮存电 能的能力大小及其阻碍信号传输能力的大小。
注 2:Df 是指耗散因子,也叫介质损耗角正切,其是电能损耗或信号损耗的表征物理 量,也是绝缘材料损失信号能力的表征物理量。
②向主要供应商采购的覆铜板和半固化片差异情况
报告期内,公司向主要供应商采购覆铜板和半固化片的内容具体情况如下:
单位:万元
| 供应商 类型 |
年 月 2020 1-6 |
年度 2019 |
年度 2018 |
年度 2017 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名称 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| FR-4 | 8.32 | 0.01% | 25.34 | 0.02% | 37.16 | 0.06% | 33.16 | 0.07% | |
| 松下电子 | 高速 | 19,349.07 | 27.42% | 33,832.22 | 32.59% | 8,963.16 | 15.52% | 6,843.24 | 14.52% |
| 小计 | 19,357.39 | 27.43% | 33,857.56 | 32.61% | 9,000.32 | 15.58% | 6,876.40 | 14.59% | |
| FR-4 | 6,859.04 | 9.72% | 14,293.61 | 13.77% | 17,445.23 | 30.22% | 19,379.98 | 41.11% | |
| 生益科技 | 高速 | 8,522.99 | 12.08% | 11,393.50 | 10.98% | 7,412.62 | 12.84% | 3,060.94 | 6.49% |
| 高频 | 2,233.34 | 3.17% | 2,737.56 | 2.64% | 458.26 | 0.79% | 223.61 | 0.47% | |
| 小计 | 17,615.37 | 24.97% | 28,424.67 | 27.39% | 25,316.11 | 43.85% | 22,664.53 | 48.07% | |
| FR-4 | 92.12 | 0.13% | 215.03 | 0.21% | 433.42 | 0.75% | 987.84 | 2.10% | |
| 台燿科技 | 高速 | 14,898.37 | 21.11% | 17,471.12 | 16.83% | 9,599.85 | 16.63% | 5,193.41 | 11.02% |
| 法律意见书 | |
|---|---|
| 供应商 | 年 2020 |
月 1-6 |
2019 | 年度 | 2018 | 年度 | 2017 | 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名称 | 类型 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
| 小计 | 14,990.49 | 21.24% | 17,686.15 | 17.04% | 10,033.27 | 17.38% | 6,181.25 | 13.12% | |
| FR-4 | 165.55 | 0.23% | 308.2 | 0.30% | 239.54 | 0.41% | 185.55 | 0.39% | |
| 联茂电子 | 高速 | 13,995.09 | 19.83% | 11,182.02 | 10.77% | 1,658.30 | 2.87% | 790.89 | 1.68% |
| 小计 | 14,160.64 | 20.06% | 11,490.22 | 11.07% | 1,897.84 | 3.28% | 976.44 | 2.07% | |
| 高速 | 9.07 | 0.01% | 17.82 | 0.02% | 61.73 | 0.11% | 77.07 | 0.16% | |
| 罗杰斯 | 高频 | 1,437.53 | 2.04% | 6,644.24 | 6.40% | 5,981.74 | 10.36% | 6,681.96 | 14.17% |
| 小计 | 1,446.60 | 2.05% | 6,662.06 | 6.42% | 6,043.47 | 10.47% | 6,759.03 | 14.33% | |
| FR-4 | - | - | - | - | 1.29 | 0.00% | 0.75 | 0.00% | |
| NELCO | 高速 | 1,278.28 | 1.81% | 2,067.66 | 1.99% | 801.47 | 1.39% | 1,012.30 | 2.15% |
| 高频 | 17.83 | 0.03% | 32.8 | 0.03% | 26.65 | 0.05% | 22.03 | 0.05% | |
| 小计 | 1,296.11 | 1.84% | 2,100.46 | 2.02% | 829.41 | 1.44% | 1,035.08 | 2.20% | |
| 台光电子 | FR-4 | 165.91 | 0.24% | 697.9 | 0.67% | 1,251.20 | 2.17% | 618.44 | 1.31% |
| 高速 | 744.56 | 1.06% | 1,526.29 | 1.47% | 776.64 | 1.35% | 188.66 | 0.40% | |
| 小计 | 910.47 | 1.30% | 2,224.19 | 2.14% | 2,027.84 | 3.52% | 807.1 | 1.71% | |
| 其它 | FR4 | ||||||||
| 供应商 | 高速 高频 |
781.18 | 1.11% | 1,356.11 | 1.31% | 2,586.63 | 4.48% | 1,841.67 | 3.91% |
| 总计 | 70,558.26 | 100.00% | 103,801.40 | 100.00% | 57,734.89 | 100.00% | 47,141.51 | 100.00% |
由上表可知,报告期内,公司普通型 FR4 材料的主要供应商为生益科技,
公司高速型材料的主要供应商为松下电子、生益科技、台耀科技和联茂电子,公 司高频型材料的主要供应商为罗杰斯。
(2)是否存在特定类型的覆铜板和半固化片仅能向生益科技及其关联方采 购的情况
报告期内,发行人向生益科技的采购主要包括自主采购和受客户指定的采 购。
对于普通型板采购而言,由于该类型覆铜板和半固化片技术相对成熟,通常 客户会赋予公司自主选择供应商的权利,公司会选择主要向生益科技采购该类型 的覆铜板和半固化片,主要原因是:
第一、生益科技系覆铜板行业的主要生产企业,具有领先的行业地位和知名 的市场品牌。根据 Prismark 统计,生益科技覆铜板销售规模全球行业排名第二, 中国大陆排名第一。
第二、半固化片通常需要冷链运输,生益科技与公司同处同一地区,具有地 理优势和成本优势。
第三、发行人与生益科技建立了长期的合作关系,产品品质具有保证且其已 取得终端客户三星、华为、中兴通讯等企业的认证。
对于高速型板和高频型板而言,由于该类型覆铜板和半固化片技术要求相对 较高,不同厂家的技术能力和产品品质存在一定差异,通常该类型材料客户会指 定发行人向特定某一家或者某几家供应商采购。针对该类型材料,如果客户指定 发行人向生益科技采购,则发行人向生益科技的采购量直接与客户整体订单需求 有关,由客户需求决定采购量。
发行人不存在特定类型的覆铜板和半固化片仅能向生益科技及其关联方采 购的情况。
2. 结合向生益科技的采购金额变动及客户结构调整变化情况,说明未来关 联交易的变化趋势及如何保证关联交易定价的公允性
(1)结合向生益科技采购金额的变动情况说明未来关联交易的变化趋势
报告期内,公司向生益科技采购的普通 FR4 型、高速型和高频型的覆铜板 和半固化片的金额及其占比情况如下:
单位:万元
| 覆铜板+半固 | 年 月 2020 1-6 |
年度 2019 |
2018 | 年度 | 2017 | 年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 化片类型 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
| 普通 型 FR4 |
6,859.04 | 38.94% | 14,293.61 | 50.29% | 17,445.23 | 68.91% | 19,379.98 | 85.51% |
| 高速型 | 8,522.99 | 48.38% | 11,393.49 | 40.08% | 7,412.61 | 29.28% | 3,060.95 | 13.51% |
| 高频型 | 2,233.34 | 12.68% | 2,737.56 | 9.63% | 458.26 | 1.81% | 223.61 | 0.99% |
| 合计 | 17,615.37 | 100.00% | 28,424.66 | 100.00% | 25,316.10 | 100.00% | 22,664.54 | 100.00% |
| 同类采购总额 | 70,558.26 | - | 103,801.40 | - | 57,734.89 | - | 47,141.51 | - |
| 向生益科技采 | ||||||||
| 购占同类采购 | 24.97% | - | 27.38% | - | 43.85% | - | 48.08% | - |
| 总额的占比 |
由上表可知,一方面,受益于全球 PCB 行业需求快速增长、公司产品与技 术持续创新等驱动影响,报告期内公司营业收入实现快速增长,相应公司向生益 科技采购覆铜板+半固化片金额分别为 22,664.54 万元、25,316.10 万元、28,424.66 万元和 17,615.37 万元,整体呈现增长趋势。
另一方面,报告内发行人向生益科技采购的覆铜板/半固化片金额占同类采 购总额的比例分别为 48.08%、43.85%、27.38%和 24.97%,呈现逐年下降的趋势。
综上可知,公司未来向生益科技的采购金额主要受公司的业务规模的影响, 与公司的业务规模呈正相关。但随着 5G 商用的来临,公司产品结构也会出现变 化,高速及高频产品会持续增加,公司向生益科技整体采购占比呈现下降趋势。
(2)结合客户结构的调整变化情况说明未来关联交易的变化趋势
| 序号 | 年 月 2020 1-6 |
年度 2019 |
年度 2018 |
年度 2017 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 华为技术有限公司 | 华为技术有限公司 | 华为技术有限公司 | |||
| 华为技术有限公司 | 海思光电子有限公司 | 海思光电子有限公司 | 海思光电子有限公司 | ||
| 1 | 华为终端(深圳)有限公司 | 华为终端(深圳)有限公司 | |||
| 海思光电子有限公司 | 华为终端有限公司 | 华为终端有限公司 SAMSUNG ELECT RONICS VIETNAM CO.,LTD. SAMSUNG ELECT RONICS CO.,LTD. 深圳三星通信技术研 究有限公司 深圳三星电子通信有 限公司 深圳市中兴康讯电子 有限公司 浪潮电子信息产业股 份有限公司 统合电子(杭州)有限 公司 国基电子(上海)有 限公司 |
华为终端有限公司 | ||
| 深圳市中兴康讯电子有 | |||||
| 限公司 | SAMSUNG ELECTRONIC S VIETNAM CO.,LTD. |
||||
| SAMSUNG ELECTRONIC | 深圳市中兴康讯电子有限 | ||||
| 2 | S CO.,LTD. | 公司 | |||
| 中兴光电子技术有限公 | |||||
| 司 | 深圳三星通信技术研究有 | ||||
| 限公司 | |||||
| 烽火通信科技股份有限 | 深圳三星电子通信有限公 | ||||
| 公司 | 司 | ||||
| 武汉虹信通信技术有限 | SAMSUNG ELECTRONIC | ||||
| 3 | 责任公司 | 深圳市中兴康讯电子有限 | S CO.,LTD. | ||
| 公司 | SAMSUNG ELECTRONIC | ||||
| 烽火超微信息科技有限 | S VIETNAM CO.,LTD. | ||||
| 公司 | 深圳三星通信技术研究有 限公司 |
||||
| 浪潮电子信息产业股份 | 浪潮电子信息产业股份有 | ||||
| 有限公司 | 限公司 | Grand Vision Technology | |||
| 4 | 苏州浪潮智能科技有限 | 苏州浪潮智能科技有限公 | Limited | ||
| 公司 | 司 | ||||
| SAMSUNG ELECTRO | |||||
| NICS VIETNAM CO.,L | |||||
| 5 | TD. | 统合电子(杭州)有限公司 | 浪潮电子信息产业股份有 | ||
| SAMSUNG ELECTRO | 国基电子(上海)有限公司 | 限公司 | |||
| NICS Co.,LTD. |
报告期内,公司前五大客户情况如下:
| 序号 | 年 月 2020 1-6 |
年度 2019 |
年度 2018 |
年度 2017 |
|---|---|---|---|---|
| 深圳三星通信技术研究 | Cloud Network Tech nology Singapore Pt |
|||
| 有限公司 | e.Ltd. |
由上表可知,报告期内公司前五大客户结构未发生重大变化,未来公司与生 益科技关联交易趋势与目前整体保持一致。
(3)保证关联交易定价公允性的措施
为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定,保证公司与关联方之 间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则,根据《公司法》《证券法》 等有关法律、法规,公司在《公司章程》和《关联交易管理制度》中对关联交易 决策权利与程序作出了规定。公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易, 降低关联交易占同类交易的比例,对于无法避免的关联交易,公司将严格执行公 司章程制定的关联交易决策程序、回避制度和信息披露制度,加强独立董事对关 联交易的监督,进一步健全公司治理结构,保证关联交易的公平、公正,避免关 联交易损害公司及股东利益。报告期内,公司发生的关联交易履行了相应的审议 程序,不存在应回避表决而未回避的情形。
同时为规范和减少关联交易,公司控股股东、公司、董事、监事及高级管理 人员及持股 5%以上股东出具了关于规范关联交易的承诺。
为保证关联交易合规性、合理性和公允性,生益科技出具了《关于规范关联 交易的承诺函》,承诺内容如下:
"1.本公司将充分尊重生益电子的独立法人地位,保障生益电子独立经营、 自主决策;
2.本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、 规章、其他规范性文件的要求以及生益电子《公司章程》的有关规定,在生益电 子董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时, 本公司将履行回避表决的义务;
3.如果生益电子在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生确有必 要且不可避免的关联交易,本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、 生益电子章程和中国证监会的有关规定履行有关程序,与生益电子依法签订协 议,及时依法进行信息披露;保证按照正常的商业条件进行,且本公司及关联企
业将不会利用控股股东或关联方的地位要求生益电子给予比在任何一项市场公 平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联交易损害生益电子及其他股东的 合法权益;
4.本公司及关联企业将严格和善意地履行与生益电子签订的各项关联协议; 本公司及关联企业将不会向生益电子谋求任何超出该等协议规定以外的利益或 者收益;
5.本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用生益电子及其下属企业 的资金、资产,亦不要求生益电子及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担 保。"
为保证关联交易合规性、合理性和公允性,生益电子出具了《关于规范关联 交易的承诺函》,承诺内容如下:
"1、保证独立经营、自主决策;
2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其 他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定,就公司董事会及股东(大) 会对有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时,实行关联 股东回避表决的制度;
3、如果公司在今后的经营活动中必须与公司控股股东、关联企业发生确有 必要且不可避免的关联交易,本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法 规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序,与公司控股股东、关联企 业依法签订协议,及时依法进行信息披露;保证按照正常的商业条件进行,且保 证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益;
4、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协 议;公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的 利益或者收益;
5、保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行违规担 保。"
为保护公司及股东的利益,发行人的董事、监事及高级管理人员出具了《关 于规范关联交易的承诺函》,承诺内容如下:
"1.本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对报告期内(2017 年至 2020 年 1-6 月)的关联方以及关联交易进行了完整、详尽的披露。除公司 本次发行上市相关申报文件中已经披露的关联交易外,本人及本人控制的其他公 司或企业与生益电子及其全资、控股子公司之间不存在其他任何依照法律法规和 中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2.在作为公司董事/监事/高级管理人员期间,本人及本人控制的其他公司或 企业将尽量避免和减少与生益电子及其全资、控股子公司之间产生关联交易。对 于不可避免发生的关联交易或业务往来,本人承诺在平等、自愿的基础上,按照 公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公允的合理价格确定。 本人将严格按照法律、法规和生益电子《公司章程(草案)》、《关联交易管理 制度(草案)》等规定和文件对关联交易履行合法决策程序,对关联事项进行回 避表决,依法签订规范的关联交易协议,并及时对关联交易事项进行披露。本人 承诺不会利用关联交易转移、输送利润,不会作出损害公司及其他股东的合法权 益的行为。
3.如果本人违反上述承诺并造成生益电子和其他股东经济损失的,本人将 对生益电子和其他股东因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。"
为保护公司及其他股东的利益,发行人持股 5%以上的股东国弘投资出具了 《关于规范关联交易的承诺函》,如下:
"1.本公司已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对报告期内 (2017 年至 2019 年)的关联方以及关联交易进行了完整、详尽的披露。除公司 本次发行上市相关申报文件中已经披露的关联交易外,本公司及控制的其他公司 或企业与生益电子及其全资、控股子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中 国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2.在作为持有公司 5%以上股份的主要股东期间,本公司及控制的其他公司 或企业将尽量避免和减少与生益电子及其全资、控股子公司之间产生关联交易。 对于不可避免发生的关联交易或业务往来,本公司承诺在平等、自愿的基础上, 按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公允的合理价格确 定。本公司将严格按照法律、法规和生益电子《公司章程(草案)》、《关联交 易管理制度(草案)》等规定和文件对关联交易履行合法决策程序,对关联事项
进行回避表决,依法签订规范的关联交易协议,并及时对关联交易事项进行披露。 本公司承诺不会利用关联交易转移、输送利润,不会作出损害公司及其他股东的 合法权益的行为。
3.如果本公司违反上述承诺并造成生益电子和其他股东经济损失的,本公 司将对生益电子和其他股东因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。"
(六)发行人已建立的独立财务核算体系情况,是否与母公司共用财务信 息系统,在生产经营活动及其成果进行独立核算的具体安排
1. 公司建立了独立财务核算体系
根据公司的确认及华兴事务所出具的《内部控制鉴证报告》,公司依据《中 华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和《公司章程》等,建立了较为完善 的财务管理和内部会计控制体系,公司制定了《财务管理制度》、《募集资金管 理制度》等制度,通过严格的内部体系,规范财务管理,保障公司财务核算的独 立性。
公司董事会下设审计委员会,并配备专职审计人员,独立客观地行使审计职 权,不受其他部门或者个人的干涉,负责公司的内部审计工作。内部审计人员依 照法律法规和《内部审计制度》等有关规章制度对公司财务收支等经济行为进行 内部审计监督,对公司财务制度执行的有效性进行评价和监督。
公司已在中国建设银行股份有限公司东莞万江支行开设独立银行基本存款 账户,进行独立的资金管理,不存在与生益科技共用一个银行账户的情况。
公司已设置单独的会计账簿,不存在与母公司生益科技混合记账的情形。经 随机抽查公司财务审批文件并经访谈发行人的财务负责人,发行人已经建立独立 的财务审批体系。
综上,公司已建立了独立的财务核算体系。
2. 公司与母公司生益科技的财务系统、业务系统、办公系统等不存在共用
(1)公司与生益科技财务系统独立
公司与生益科技不存在共用财务信息系统的情况,分别设置了单独的账套, 两者的财务人员拥有独立的账号及管理权限,生益科技财务人员未拥有查看或者 修改公司账套的权限。截至目前,公司和生益科技开设有独立的银行账户(生益 电子基本户开户银行为中国建设银行股份有限公司东莞万江支行,账号为
44001776108050984641;生益科技基本户开户银行为中国建设银行股份有限公司 东莞万江支行,账号为 44001776108050984632),不存在共用银行账户的情形; 公司和生益科技作为独立的纳税人(公司和生益科技统一社会信用代码分别为 91441900618113146X、91441900618163186Q),依法独立纳税,并对其全部资 产进行独立登记、建账、核算、管理。
(2)公司与生益科技业务系统独立
公司建立了独立的 ERP(企业资源计划,含 SAP 财务软件)、MES(制造 执行系统)、BPM(业务流程管理系统)、EPM(全面预算与绩效管理系统)、 财务共享系统,生益电子上述业务系统独立于生益科技,生益科技相关人员不享 有该系统使用权限。
生益电子使用的财务核算软件为 SAP 软件,具体情况如下:
单位:万元
| 无形资产 | 入账日期 | 资产原值 | 累计摊销 | 资产净值 |
|---|---|---|---|---|
| SAP 实施、开发 | 2015/9/30 | 404.00 | 325.45 | 78.56 |
| 软件 SAP |
2015/9/30 | 201.51 | 162.33 | 39.18 |
| 合计 | - | 605.51 | 487.77 | 117.74 |
生益科技建立了独立的 ERP(企业资源计划)系统、人力资源管理系统、 EKP(企业知识门户)管理系统、全面预算管理系统,生益科技上述业务系统独 立于生益电子,生益电子相关人员也不享有该系统的使用权限。
公司及其子公司通过建立公司官网(生益电子 www.sye.com.cn/、生益科技 www.syst.com.cn/)向社会公众及潜在客户就公司的产品和业务进行介绍,公司 及其子公司拥有上述网站使用的注册域名专用权利,不存在与生益科技共用的情 形。因此,公司与生益科技不存在共用业务系统的情形。
(3)公司与生益科技办公系统独立
目前公司生产基地主要位于东莞市东城区以及东莞市万江区,而生益科技及 其控制的其他公司生产基地分别位于东莞市松山湖科技产业园区北部工业园和 万江区、咸阳市、苏州市、九江市、南通市。两者生产基地均独立使用,公司与 关联方之间不存在生产场地交叉的情形。
生益科技万江厂区与公司万江分厂相邻,报告期内公司万江分厂所涉部分厂 房系向生益科技租赁,租赁前后公司万江分厂与生益科技不存在共用生产体系的 情况,且生益电子万江分厂计划于 2020 年 12 月 31 日完成搬迁。
报告期内,发行人和生益科技未曾共用办公场所,公司和生益科技对各自的 办公场所设置了独立的电子化门禁系统,公司和生益科技不存在共用门禁系统的 情形。公司和生益科技日常工作工作中所使用的电子邮件系统域名分别为 "sye.com"和"syst.com",公司和生益科技各自已经注册上述域名,享有上述域名 的专属权利。公司与生益科技拥有独立的 OA 办公系统。因此,公司与生益科技 不存在共用办公系统的情形。
3. 公司与生益科技不存在共用财务人员的情形
报告期内,生益电子与生益科技不存在共用财务人员的情形,也不存在生益 电子财务人员来自生益科技,或生益科技财务人员来自生益电子的情形。
| 序号 | 姓名 | 任职 |
|---|---|---|
| 1 | 张恭敬 | 总经理 |
| 2 | 戴杰 | 副总经理 |
| 3 | 陈正清 | 副总经理 |
| 4 | 潘琼 | 副总经理 |
| 5 | 唐慧芬 | 财务总监兼董事会秘书 |
| 6 | 黄乾初 | 经理 |
| 7 | 陈新文 | 总账、税务 |
| 8 | 罗诗铠 | 资金、固定资产/信用证管理 |
| 9 | 叶辉 | 全面预算、报价 |
| 10 | 朱灵 | 成本核算管理 |
| 11 | 刘晓兰 | 应收账款 |
| 12 | 王三艳 | 应收账款 |
| 13 | 史兵华 | 材料核算/应付账款管理 |
| 14 | 孙艳华 | 材料核算/应付账款管理 |
| 15 | 胡灿 | 费用/其他往来核算管理 |
| 16 | 周莉 | 总账 |
| 17 | 黄小凤 | 费用、税务 |
| 18 | 黎文君 | 出纳 |
| 19 | 胡秋娟 | 应收账款 |
截至 2020 年 6 月 30 日,生益电子高级管理人员及财务人员名单如下:
| 序号 | 姓名 | 任职 |
|---|---|---|
| 20 | 谢福言 | 固定资产管理 |
| 21 | 温初宏 | 固定资产管理 |
| 22 | 陈淑妮 | 薪酬管理 |
| 23 | 严志鹏 | 成本核算管理 |
| 24 | 甘红英 | 废料销售 |
| 25 | 汪乐琴 | 废料销售 |
截至 2020 年 6 月 30 日,生益科技高级管理人员及财务人员名单如下:
| 序号 | 姓名 | 任职 |
|---|---|---|
| 1 | 陈仁喜 | 总经理 |
| 2 | 唐芙云 | 董事会秘书 |
| 3 | 董晓军 | 副总经理 |
| 4 | 何自强 | 总会计师 |
| 5 | 曾耀德 | 总工程师 |
| 6 | 黄夫文 | 出纳员 |
| 7 | 刘亦文 | 费用管理会计 |
| 8 | 黄穗生 | 资产管理会计 |
| 9 | 黄昌燕 | 税务主办会计 |
| 10 | 林道焕 | 财务部副经理 |
| 11 | 彭芳妍 | 资金管理会计主任 |
| 12 | 黄捷 | 成本管控会计主任 |
| 13 | 袁秀英 | 核账助理会计 |
| 14 | 莫于栩 | 成本管控会计 |
| 15 | 孙建飞 | 预算内控主办会计 |
| 16 | 方志威 | 成本管控会计 |
| 17 | 范梦蜓 | 总账报表主办会计 |
| 18 | 周晓彤 | 税务主办会计 |
| 19 | 尹颂辉 | 总账报表主办会计 |
| 20 | 梁灿强 | 信贷控制会计 |
| 21 | 阳娟 | 总账管理会计主任 |
| 22 | 张锦煌 | 统计报表会计 |
| 23 | 蓝嘉琪 | 税务助理会计 |
| 24 | 骆晓敏 | 成本管控会计 |
| 25 | 李晓冬 | 资金主办会计 |
| 26 | 王泽华 | 成本管控会计 |
| 27 | 王紫维 | 成本管控会计 |
由上表可知,生益科技与生益电子的高级管理人员和财务人员不存在交叉任 职。
如上所述,公司建立了独立的财务核算体系,配置了独立的财务系统,公司 开设了独立的基本银行存款账户,进行独立的财务决算;公司与生益科技不存在 共用财务总监和财务人员的情形;公司已经设立了股东大会、董事会、监事会及 其职能部门,各部门按照公司相关制度规定独立行使职权;公司与生益科技不存 在共用财务系统、业务系统(研发、采购、生产、销售等)、办公系统等的情形, 两者之间的财务及机构互相独立,不存在混同的情形。
(七)本次分拆上市独立开展业务的可行性和市场前景
1. 本次分拆上市独立开展业务的可行性
(1)本次分拆上市前发行人已独立开展业务
本次分拆上市前,一方面,发行人拥有完整的法人财产权和独立的采购、生 产和销售系统,独立开展业务,独立核算和决策,独立承担责任与风险,公司业 务独立于控股股东及其控制的其他企业,不依赖控股股东及其控制的其他企业进 行生产经营活动;另一方面,发行人已严格按照《公司法》《证券法》等有关法 律、法规建立健全了公司的法人治理结构,制定了《股东大会议事规则》《董事 会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》等制度,为科学决策、 独立开展业务等方面提供了制度保障。
综上,本次分拆上市前发行人已具备独立开展业务的能力。
(2)本次分拆上市后发行人仍将独立开展业务
①发行人完善的公司治理结构和相关制度保障能够保证继续独立开展业务
发行人健全的法人治理结构和完善的公司治理制度及已制定的适用上市后 的《公司章程》(草案)、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独 立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》等制度, 能够从制度上保证本次分拆上市后发行人仍能具有独立开展业务能力。
②公司及控股股东均出具了避免同业竞争和规范关联交易的承诺函
为避免与公司可能出现同业竞争和规范关联交易,维护公司的利益和保证公 司的长期稳定发展,公司和控股股东生益科技均出具了避免同业竞争的承诺和规 范关联交易的承诺。
避免同业竞争承诺内容参见本补充法律意见书之"问题 1.1"之"(三)结 合印制电路板、覆铜板和粘结片等存在的上下游关系及行业发展趋势,充分说明 是否存在潜在同业竞争的情况"处说明;规范关联交易承诺函内容参见本补充法 律意见书之"问题 1.2"之"(五)向主要覆铜板和半固化片供应商采购内容的 差异,是否存在特定类型的覆铜板和半固化片仅能向生益科技及其关联方采购的 情况;结合向生益科技的采购金额变动及客户结构调整变化情况,说明未来关联 交易的变化趋势及如何保证关联交易定价的公允性"处说明。
③分拆独立上市符合行业惯例,本次分拆不影响发行人独立性
生益科技分拆生益电子上市符合行业惯例,目前已有较多分拆案例且分拆上 市后均独立开展业务。如:金山软件(3888.HK)分拆金山办公(688111)、复 星国际(00626.HK)分拆海南矿业(601969)、石药集团(01093.HK)分拆新 诺威(300765)、华宝国际(00336.HK)分拆华宝股份(300741)等。
综上,本次分拆上市后,发行人仍将独立签署各项与其生产经营有关的合同, 仍将独立开展各项生产经营活动。公司的各项业务仍将独立于控股股东及其控制 的其他企业,仍将不受到公司股东及其他关联方的干涉、控制,公司主营业务收 入与利润仍将不存在依赖其他股东或关联方情况,也不存在受制于股东或其他关 联方情况,发行人具有独立开展业务的可行性。
2. 公司未来市场前景说明
作为国内知名印制电路板厂家,公司产品具有广阔的市场前景:一是近年公 司销售规模实现快速增长;二是公司所处行业需求旺盛,三是公司所处行业国家 政策大力鼓励,四是公司产品技术持续创新。具体说明如下:
(1)公司业务快速增长
报告期内,公司业务规模不断扩大,经营业绩持续增长,营业收入分别为 171,126.00 万元、205,352.47 万元、309,624.58 万元和 190,615.70 万元,年均复 合增长率为 34.51%。
(2)行业需求旺盛
近十年来,全球电子信息产业的长足进步和下游应用领域的不断深化推动 PCB 行业向前发展。通讯、计算机及消费电子领域 PCB 产值占比一直相对较高, 未来 PCB 产品应用领域还将进一步扩大,市场空间广阔。根据 Prismark 预测,
未来五年全球印制电路板行业产值将持续稳定增长,预计 2018 年至 2023 年复合 增长率为 3.70%,2023 年全球 PCB 行业产值将达到 747.56 亿美元。
(3)国家政策大力鼓励
国家出台诸多政策鼓励引导制造业变革,"中国制造 2025"、"两化融合"、加 大对新兴产业的投入等政策将大力提振国内电子信息制造及集成电路产业的发 展。印制电路板作为整个电子信息产业的关键元器件,国内整体市场容量亦不断 扩大。另外,根据 GSMA Intelligence 预测,2018-2020 年,全球移动运营商将投 入 4,800 亿美元移动通信资本支出,其中约一半将投入 5G 建设,预计到 2025 年, 全球将有一半的国家和地区投入使用 5G,5G 连接数将占全球移动网络连接约 15%。5G 基站大规模建设和运营商设备支出的增加,为印制电路板产业带来新 的发展空间。根据知名咨询机构赛迪顾问预测,我国 5G 产业总体市场规模将达 到 1.15 万亿元,比 4G 产业总体市场规模增长接近 50%。公司已成为少数有能力 提供 5G 高端通信板产品的企业,为公司收入的快速增长提供了强有力的支撑。
(4)公司产品与技术的持续创新
在激烈的市场竞争中,产品与技术的持续创新对企业提升核心竞争力十分重 要。公司以技术研发为核心,长期专注于印制电路板领域,截至本补充法律意见 书出具之日,公司共获得了 136 项发明专利,制定了 6 项国家与行业标准及规范, 具有核心竞争力。公司科技创新能力强,产品种类丰富,经过多年的发展,成为 华为、中兴康讯、三星电子、诺基亚、烽火通信、新华三、IBM、迈瑞医疗、 GE 医疗等国内外知名企业的供应商,该等客户和公司保持了长期合作的稳定关 系。产品和技术的不断创新,为公司营业收入增长提供了强有力的动力。
(5)结论
综上可知,受益全球电路板市场呈现高速发展态势及公司产品与技术的持续 创新等因素驱动的影响,发行人未来市场前景广阔。
(八)发行人是否资产完整、业务及人员、财务、机构独立,是否存在严 重影响独立性或者显失公平的关联交易的情形发表明确意见
1. 发行人资产完整、业务及人员、财务、机构独立
公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规 定规范运作,建立健全了公司的法人治理结构,在资产、人员、财务、机构、业
务方面与控股股东及其控制的其他企业相互独立,具有完整的业务体系及面向市 场独立经营的能力,具体分析如下:
(1)资产完整情况
公司拥有独立完整的资产,具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产 系统和配套设施,合法拥有与生产经营相关的主要土地、厂房、机器设备以及商 标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品研发、 销售系统,公司资产完整。公司资产独立于控股股东及持股 5%以上股份的股东。
①公司独立拥有开展业务所需完整的知识产权,不存在权属纠纷:
公司是国家高新技术企业,获得广东省高端通讯印制电路板工程技术研究开 发中心等资质,多项成果获得科技成果鉴定及印制电路板相关的知识产权。经过 研发团队长期自主研发,公司掌握了大尺寸印制电路制造技术、立体结构 PCB 制造技术、内置电容技术、散热技术、分级金手指制造技术、微通孔制造技术、 微盲孔制造技术(HDI)、混压技术、微通孔局部绝缘技术、N+N 双面盲压技术、 多层 PCB 图形 Z 向对准技术、高速信号损耗控制技术、高速高频覆铜板工艺加 工技术等核心技术。公司核心技术均为自主知识产权,且权属清晰。
②公司独立拥有开展业务所需的资产:
公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法 拥有与生产经营相关的主要土地、厂房、机器设备。
(2)人员独立情况
公司董事、监事、高级管理人员的产生符合法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定。公司的高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中 担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东及其控制的其他企业领薪;公 司的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度,与 公司员工签订了劳动合同,建立了独立的工资管理、福利保障体系。公司人员独 立于控股股东及持股 5%以上股份的股东。
(3)财务独立情况
公司设立了独立的财务会计部门,建立了独立的财务会计核算体系和财务管 理制度并独立进行财务决策。公司根据《公司章程》的规定及自身情况作出财务
决策,完全自主决定资金的使用。公司拥有独立的银行账户和税务登记并依法独 立进行纳税,不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户或混合纳税的 情形。公司财务独立于控股股东及持股 5%以上股份的股东。
(4)机构独立情况
公司按照《公司法》《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会、 经理层等,建立了规范有效的法人治理结构,并根据自身经营管理的需要设立了 相应的组织机构,各部门之间职责明确。公司的生产经营、办公机构与控股股东 及其控制的其他企业分开,在内部设置上不存在与上述企业混合经营、合署办公 的情况,亦不存在上述企业干预公司生产经营活动的情况。
(5)业务独立情况
公司专业从事印制电路板的研发、生产和销售,具有独立的生产、供应、销 售业务体系,独立签署各项与其生产经营有关的合同,独立开展各项生产经营活 动。公司的业务独立于控股股东及其控制的其他企业,未受到公司股东及其他关 联方的干涉、控制,主营业务收入与利润不存在依赖其他股东或关联方情况,也 不存在受制于股东或其他关联方情况。与控股股东及其控制的其他企业间不存在 对公司构成重大不利影响的同业竞争,以及严重影响独立性或者显失公平的关联 交易。
公司建立了独立完善的销售网络和售后服务体系,具备独立开发及维护客户 的能力。公司与主要客户均不存在关联关系,业务往来遵循市场化原则。公司凭 借自身生产能力、产品和服务质量、技术创新、快速响应等多方面的优势获得主 要客户的认可,并与主要客户建立了长期、稳定的合作关系。
2. 发行人不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易的情形
生益电子向生益科技关联采购主要内容包括覆铜板、半固化片等印制电路板 生产所需的材料,关联采购的主要原因是:第一、生益电子主营业务为印制电路 板的研发、生产和销售,覆铜板是生益电子生产印制电路板所需的必备材料,生 益电子向生益科技采购具有商业实质;第二、生益科技是全球第二大覆铜板生产 企业,生益电子生产的印制电路板产品对材料质量稳定性及工艺水准要求较高, 生益科技符合生益电子的相关需求;第三、生益电子部分客户指定生益电子向生
益科技采购,基于生益科技在覆铜板生产企业中的行业地位和市场认可度,生益 科技为生益电子部分客户指定的覆铜板和半固化片供应商。
生益电子向生益科技关联销售主要是销售少量印制电路板,关联销售的主要 原因是:生益电子是行业内具有竞争力的印制电路板企业,生益科技向其采购少 量印制电路板主要用于检验材料的性能、质量、可靠性等,而生益电子有能力满 足生益科技相关需求,且作为生益科技控股子公司具有快速响应其需求的能力。
除此之外,生益电子和生益科技之间的关联交易还包括少量厂房租赁及厂房 土地转让等,上述交易定价均参照市场价格或协商评估定价,价格公允。
为保证关联交易合规性、合理性和公允性,发行人及生益科技均出具了《关 于规范关联交易的承诺函》。
综上所述,发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东及其控 制的其他企业相互独立,具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力,不存 在严重影响独立性或者显失公平的关联交易的情形。
问题 3 关于经销收入和销售佣金
根据问询回复:(1)报告期各期发行人对 NCAB 集团的销售收入分别为 3,741.58 万元、5,789.16 万元、7,325.39 万元和 3,322.53 万元,NCAB 集团为境 外前五大客户、经销商客户;(2) 发行人存在向 NCAB GROUP ASIA LIMITED 等代理商支付销售佣金的情形。
请发行人补充披露:(1)经销模式的具体情况;(2)不同销售模式的销售 收入及其占比和毛利率对比情况及差异原因,同行业可比上市公司采用经销商模 式的情况,是否符合行业惯例。
请发行人说明:(1)定制化产品销售存在经销模式的原因,结合销售协议 和实际业务执行过程,说明发行人与经销商的具体合作模式,经销商在发行人与 终端客户之间的角色和作用,是否存在最终客户向经销商指定发行人为其供应 商,发行人是否存在向经销商指定最终客户的情形,是否存在采用多层经销架构 完成产品销售的情况,是否存在经销商客户专门或主要销售发行人产品的情形, 如存在相关情况请说明原因;(2)经销模式下收入确认时点、确认依据及收入 金额分布;(3)报告期各期发行人对主要经销商客户的销售内容、最终客户、 销售收入及其占比和最终销售情况;(4)发行人同时需向 NCAB GROUP ASIA
LIMITED 和 OBS BUSINESS STRATEGIES LIMITED 支付对 NCAB 集团销售 业务的销售佣金的商业合理性,发行人向 NCAB GROUP ASIA LIMITED 支付 的销售佣金是否构成应付客户对价,相关会计处理是否恰当;(5)同行业上市 公司支付销售佣金的具体情况,符合行业惯例的原因,是否系行业竞争激烈和同 质化竞争所致;(6)发行人是否存在通过向代理商或由生益科技支付销售佣金 对最终客户进行商业贿赂的情形。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见,请发行人律师对说明事 项(6)进行核查并发表明确意见。
回复:
【核查过程】
本所律师针对上述问题履行了以下核查程序:
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实地走访或视频访谈公司销售佣金的支付对象,了解销售佣金业务的基本 情况,并获取销售佣金支付对象与公司及关联方、公司客户的关联方关系和佣金 是否流向发行人客户及关键经办人员的声明;
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获取生益科技关于不存在支付销售佣金对最终客户进行商业贿赂的声明。
【核查意见】
(一)发行人是否存在通过向代理商或由生益科技支付销售佣金对最终客 户进行商业贿赂的情形
经访谈公司销售佣金的支付对象,获取销售佣金支付对象与公司及关联方、 公司客户的关联关系和佣金是否流向发行人客户及关键经办人员的声明,获取生 益科技关于不存在支付销售佣金对最终客户进行商业贿赂的声明等文件,公司销 售佣金支付对象与公司及关联方不存在关联方关系,发行人不存在通过向代理商 或由生益科技支付销售佣金对最终客户进行商业贿赂的情形。
问题 6 关于万江分厂
6.1 根据问询回复:(1)2015 年 6 月 9 日发行人将万江分厂部分资产转 让给生益科技,相关资产的交易价格为 5,116.49 万元,当年度发行人对该部分 资产进行了终止确认,但发行人仍继续使用相关资产;(2)因东莞市国土资源 局登记土地面积与房产证面积不一致且发行人因股改名称变更等原因,导致办理 过户时间较长,2018 年 8 月发行人办理了转让房地产所有相关权利证书的变更
登记,同年度收到生益科技支付的 4,093.19 万元转让尾款;(3)2018 年 8 月 权属登记变更完成至 2019 年 8 月 13 日之间发行人未与生益科技签署租赁合同。
请发行人补充披露:上述万江分厂的房屋转让合同和主要条款。
请发行人说明:(1)结合万江分厂部分资产转让前后各年度厂房、办公楼、 宿舍、污水站和仓库的实际使用及变化情况、房屋转让合同中关于"房地产交付 及过户"相关条款,说明转让资产的控制权是否已经转移,发行人终止确认转让 资产是否符合企业会计准则的规定,如不符合请进行会计差错更正;(2)发行 人与生益科技土地使用权及其建筑物交易价格的公允性,与产权登记当年度同地 区同类型土地和厂房的公开转让价格是否存在显著差异,是否存在有损发行人利 益的情形;(3)结合终止确认转让资产、计提折旧摊销、剩余转让款计提利息 和计提租金等情况逐项分析并模拟测算对发行人报告期财务状况和经营业绩的 影响。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
6.2 根据问询回复:(1)2007 年 11 月 16 日,东莞市万江区办事处出具了 《关于生益电子有限公司用地问题的复函》(万府办复[2007]327 号)决定终止 生益电子与万江区对外经济发展总公司于 2001 年 7 月 10 日签订的《土地使用权 转让协议书》;(2)2019 年度发行人转让 BGA 厂房用地价款主要由取得土地 时支付的土地款、相关测量费、利息费用构成;(3)发行人在与生益地产(东 莞)确定补偿的依据主要为东莞市人民政府颁发的《东莞市国有土地上房屋征收 与补偿办法》的第二十四条。
请发行人补充披露并提交 BGA 厂房用地的相关文件。
请发行人说明:(1)BGA 厂房用地的产权归属,相关转让协议终止后发行 人仍能继续使用土地的原因,结合复函和实际情况说明发行人将前述土地款及相 关支出认定为无形资产的依据及合理性,相关会计处理是否恰当,是否符合企业 会计准则的规定;(2)实际使用厂房土地面积的依据,BGA 厂房用地交易价格 的确定依据及公允性,对上述事项的补偿方案是否能够适用《东莞市国有土地上 房屋征收与补偿办法》,经济损失定价、不可搬迁设备、人员安置费用和搬迁设 备补偿全部由生益地产(东莞)而非发行人承担的原因,是否属于替发行人代垫 成本或费用;(3)BGA 厂房以及租用的集体土地上宿舍的评估价格与同地区同
类型厂房的公开转让价格是否存在显著差异,是否存在有损发行人利益的情形; (4)万江厂房搬迁是否构成重组事项,是否须计提相关预计负债,会计处理是 否符合企业会计准则的规定。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
请发行人律师就上述万江分厂转让租赁相关事项的合法合规性进行核查并 发表明确意见。
回复:
【核查过程】
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查阅了《土地使用权转让协议书》、《土地使用权转让补充协议》;
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查阅了东莞市国土资源局出具的《关于东莞生益电子有限公司项目用地 预审的批复》(东国土资(规划)预审字[2002]343 号)、东莞市城建规划局核 发的《建设用地规划许可证》(编号:02985)、东莞市国土局出具的《关于东 莞市万江区 2004 年度第二十五批次新增建设用地的复函》(东国土资(建)字 [2007]43 号);
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查阅了东莞市万江区办事处出具的《关于生益电子有限公司用地问题的 复函》(万府办复[2007]327 号)、生益电子关于 BGA 厂房用地事项的申请报告;
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查阅了生益电子土地转让款支付凭证;
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查阅了东莞市自然资源局万江分局关于 BGA 厂房用地纳入"三旧"改造 的确认文件;
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查阅了发行人与生益科技或生益地产签订《房地产转让合同书》、《租 赁合同》、《生益电子股份有限公司万江分厂搬迁补偿协议》;
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查阅了发行人与生益科技转让、租赁标的所涉的房地产权证书;
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查阅了发行人与生益科技或生益地产转让款项支付凭证。
【核查意见】
(一)2015 年 6 月生益电子有限与生益科技转让房地产行为的合法合规性
2015 年 6 月,生益电子有限与生益科技转让房地产签订《房地产转让合同 书》,根据该合同,生益电子有限将其所有的位于东莞市万江区莞穗大道 413 号的厂房、办公楼、宿舍、污水站、仓库共八幢建筑面积合计为 30,133.02 平方 米的房屋(房地产权证号分别为:粤房地证字第 C0192556、C4264675、C4264676、 C5236281、C5236282、C0192553、C0192554、C0192555 号),以及上述房产覆 盖范围内面积合计为 21,055 平方米的国有土地使用权(国有土地使用权证号分 别为:东府国用[1998]字第特 60 号、东府国用[1999]字第特 405 号)转让予生益 科技,生益电子有限已收到生益科技支付的上述转让价款,转让价格为 5,116.49 万元。上述房地产均已过户登记在生益科技名下。
经核查,根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》的规 定,该合同为交易双方真实意思表示,合同真实、合法、有效,转让标的权属清 晰,并完成物权变动登记手续,转让对价已支付完毕,不存在法律纠纷及潜在纠 纷。
(二)发行人与生益科技租赁房地产行为的合法性
2019 年 8 月 13 日,发行人与生益科技签订《租赁合同》,根据该合同,生 益科技将位于东莞市万江区莞穗大道 413 号的厂房、宿舍、污水站、仓库等物业 租予发行人,租赁面积为 18,713.95 平方米,租赁期限自 2019 年 5 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。该租赁房产为前述 2015 年 6 月签订《房地产转让合同书》项下 部分转让房产。
经核查,根据《中华人民共和国合同法》的规定,该合同为交易双方真实意 思表示,合同真实、合法、有效,租赁房产已取得房产权属证书,权属清晰,且 已办理租赁备案登记手续,不存在法律纠纷及潜在纠纷。
(三)发行人与生益地产搬迁补偿行为的合法性
1. BGA 厂房用地的基本情况
生益电子位于万江分厂仓库及活动中心大楼南侧上盖 BGA 厂房用地的 18,239.95 平方米土地使用权因无法履行协议出让手续导致无法与国土资源部门 签署土地使用权出让合同并取得土地使用权权属证书。基本情况如下:
(1)2001 年 7 月 10 日,生益电子有限与东莞市万江区对外经济发展总公 司签订《土地使用权转让协议书》,东莞市万江区对外经济发展总公司同意将位 于生益电子有限仓库及活动中心大楼南侧(原万江烟花炮竹厂)土地一宗转让给 生益电子有限,转让土地面积为 18,829.5 平方米,转让价款为 9,038,160 元。2002 年 12 月 19 日,生益电子有限与东莞市万江区对外经济发展总公司签订《土地使 用权转让补充协议》,约定转让土地面积调整为 18,239.95 平方米,转让价款调 整为 8,755,176 元。
(2)2001 年至 2003 年期间,生益电子有限向东莞市万江区对外经济发展 总公司支付 670 万元土地使用权转让价款。
(3)2002 年 3 月 14 日,生益电子有限取得东莞市国土资源局出具的《关 于东莞生益电子有限公司项目用地预审的批复》(东国土资(规划)预审字 [2002]343 号)。根据上述批复,该项目已纳入建设用地区,符合《东莞市万江 区土地利用总体规划》,项目性质属国家允许供地项目,用途为工业用途,同意 该项目按新增建设用地办理用地预审,用地指标在万江区解决,相关用地审批手 续按有关规定办理。
(4)2002 年 12 月 6 日,生益电子有限取得东莞市城建规划局核发的《建 设用地规划许可证》(编号:02985)。
(5)2006 年 11 月,生益电子向东莞市财政代收费专户缴纳新增建设用地 土地有偿使用费 58.37 万元。
(6)2004 年东莞市万江区办事处上报办理土地征收手续,并于 2007 年获 得广东省国土资源厅的批准,批准文号为粤国土资(建)字[2007]111 号。
(7)2007 年 4 月 20 日,东莞市国土局出具《关于东莞市万江区 2004 年度 第二十五批次新增建设用地的复函》(东国土资(建)字[2007]43 号),同意上 述土地转为建设用地办理征收手续。
(8)2007 年 4 月 4 日,国土资源部、监察部联合下发了《关于落实工业用 地招标拍卖挂牌出让制度有关问题的通知》(国土资发[2007]78 号)。根据上述 通知及东莞地方政策的相关规定,上述土地使用权转让已不再符合协议转让的条 件,需采用招标拍卖挂牌出让的方式。
(9)2007 年 11 月 16 日,东莞市万江区办事处出具了《关于生益电子有限 公司用地问题的复函》(万府办复[2007]327 号)决定终止生益电子与东莞市万 江区对外经济发展总公司于 2001 年 7 月 10 日签订的《土地使用权转让协议书》。
(10)2017 年 9 月,生益电子向东莞市万江区对外经济发展总公司支付土 地使用权转让尾款 205.52 万元,东莞市万江区对外经济发展总公司向生益电子 出具了收款收据。此时,生益电子已向东莞市万江区对外经济发展总公司支付《土 地使用权转让补充协议》项下全部土地转让对价款。
2. 《生益电子股份有限公司万江分厂搬迁补偿协议》的主要内容
2019 年 5 月 28 日,生益电子与生益地产签订《生益电子股份有限公司万江 分厂搬迁补偿协议》(以下简称"《搬迁补偿协议》"),约定生益电子将万江 分厂上盖 BGA 厂房的土地及 BGA 厂房等建筑物和构筑物权益转让给生益地产, 主要条款如下:
(1)《搬迁补偿协议》涉及土地及建筑物主要包括:位于生益电子万江分 厂仓库及活动中心大楼南侧的厂房用地,土地面积约为 18,239.95 平方米;2#厂 房(BGA 厂房):建筑面积约为 3,297 平方米;宿舍楼(1#、2#、3#)等。
(2)《搬迁补偿协议》涉及补偿金额:二厂用地补偿金额:1,686.67 万元 (含税价);2#厂房(BGA 厂房)补偿金额:394.24 万元(含税价);1#宿舍 楼、2#宿舍楼、3#宿舍楼及其附属生活污水处理站、冲凉房补偿金额:1,843.19 万元(含税价);停业停产损失补偿金额:2,736 万元(含税价);不可搬迁设 备设施补偿金额:2,181 万元(净值,含税价);可搬迁设备设施补偿金额:按 经通过评估审核确定实际发生的搬迁费用补偿,补偿包括拆卸费用、运输费用、 安装费用、调试费用;人员安置补偿金额:因搬迁导致生益电子按照相关法规支 付给员工的补偿款,包括经济补偿金、交通补贴,以生益电子提供的凭证为依据。 除上述约定的补偿事项与金额,生益地产不对生益电子因搬迁已经产生和未来产 生的任何费用和损失进行补偿。
(3)《搬迁补偿协议》约定生益地产支付第一期及第二期共计 5,304.66 万 元款项后,《搬迁补偿协议》所列的本次搬迁补偿涉及土地及建筑物的权益,包 括但不限于所有权(占有、使用、收益和依法处分的权利)、征地补偿、拆迁补 偿等,由生益地产享有。
(4)《搬迁补偿协议》约定生益地产签署协议时已充分了解二厂用地及地 上建筑物的法律现状。协议生效后,生益电子与东莞市万江区对外经济发展总公 司签订的《土地使用权转让协议书》项下的权利义务由生益地产履行,生益地产 负责与该土地的所有权人或有权限部门协调处理该土地使用权的相关问题,由此 导致的相关责任由生益地产承担。因该土地取得第三方或政府的赔偿或补偿或因 该土地纳入城市更新取得的收益等任何与该土地有关的权益均由生益地产享有, 生益电子应协助生益地产依法取得与该土地有关的权益。
(5)生益电子应当在 2020 年 12 月 31 日前完成万江分厂的搬迁并通过生益 地产验收。
3. 关于《搬迁补偿协议》的合法合规性
(1) 生益电子虽然目前 BGA 厂房用地的实际使用人,但 BGA 厂房用地 未办理不动产物权设立登记手续,因此生益电子目前未取得 BGA 厂房用地的物 权。根据《中华人民共和国物权法》第九条规定,不动产物权的设立、变更、转 让和消灭,经依法登记,发生效力;未经登记,不发生效力,但法律另有规定的 除外。根据《中华人民共和国物权法》第一百三十九条规定,设立建设用地使用 权的,应当向登记机构申请建设用地使用权登记,建设用地使用权自登记时设立, 登记机构应当向建设用地使用权人发放建设用地使用权证书。经核查,上述搬迁 补偿涉及的 BGA 厂房用地均未办理不动产物权设立登记手续,未形成法律承认 的物权。
(2)生益电子虽然目前未取得 BGA 厂房用地的物权,但生益电子为取得 BGA 厂房用地与东莞市万江区对外经济发展总公司签署了《土地使用权转让协 议书》、《土地使用权转让补充协议》,并根据上述协议向东莞市万江区对外经 济发展总公司支付土地对价款,生益电子持有 BGA 厂房用地有关的债权权益。 2007 年 11 月 16 日,东莞市万江街道办事处出具了《关于生益电子有限公司用 地问题的复函》(万府办复[2007]327 号)决定终止生益电子与东莞市万江区对 外经济发展总公司于 2001 年 7 月 10 日签订的《土地使用权转让协议书》,但东 莞市万江街道办事处并非《土地使用权转让协议书》合同相对方且属于单方终止, 同时于 2017 年 9 月生益电子向东莞市万江区对外经济发展总公司支付土地使用 权转让尾款 205.52 万元,东莞市万江区对外经济发展总公司向生益电子出具了 收款收据。因此,生益电子持有 BGA 厂房用地有关的债权权益并有权对该等债 权权益依法处分。
(3)作为 BGA 厂房用地实际使用人,生益电子有机会根据东莞市城市更 新政策获得补偿。BGA 厂房用地已纳入"三旧"改造标图建库范围(编号为: 44190000527),后续将按照东莞市城市更新政策进行处理。根据目前东莞市城 市更新政策,BGA 厂房用地在城市更新时将适用单一主体挂牌招商的改造模式。
《东莞市城市更新单一主体挂牌招商操作规范(试行)》第九条的规定:镇人民 政府(街道办事处)依据城市更新权籍调查相关办法核查和确认不动产权益,不 动产权益人包括以下三类:第一类:集体土地所有权人,即集体经济组织;第二
类:依法登记的土地使用权人、房屋所有权人;第三类:土地、房屋实际使用人, 即未依法登记但凭历史用地、转让协议实际使用土地、房屋的个人或单位。属于 与镇人民政府(街道办事处)或其下属企事业单位签订历史用地协议的,由镇人 民政府(街道办事处)按规定确认。作为 BGA 厂房用地实际使用人,如生益电 子后续根据该操作规范规定被界定为第三类不动产权益人,即土地、房屋实际使 用人,即未依法登记但凭历史用地、转让协议实际使用土地、房屋的个人或单位, 则根据《东莞市城市更新单一主体挂牌招商操作规范(试行)》的规定,在后续 涉及 BGA 厂房用地有关的更新单元挂牌招商时,东莞市公共资源交易中心确定 的收购主体将与更新单元范围内的不动产权益人生益电子或其土地权益承继方 达成收购条件并签订收购协议并予以相应补偿。
(4)基于 BGA 厂房用地的法律瑕疵以及后续主张权益和获得补偿的不确 定性生益电子和生益地产对 BGA 厂房用地以生益电子获得土地使用权的成本加 利息进行交易计价,同时,对万江分厂及周边地块实施"三旧"改造对原建筑进 行拆除并重新规划建设实现房地产连片开发为目的,从而对 BGA 厂房用地有关 权益进行承继,具有商业合理性。鉴于万江分厂地块已经规划调整为商住用途并 纳入"三旧"改造,从交易实质和内容而言,搬迁补偿关系不等同于土地、房产 产权的买卖关系,生益地产不是以取得上述搬迁补偿涉及的土地、BGA 厂房以 及 1#、2#、3#宿舍楼的完整物权并使用为目的,而是对万江分厂及周边地块实 施"三旧"改造对原建筑进行拆除并重新规划建设实现房地产连片开发为目的。 根据《生益电子股份有限公司万江分厂搬迁补偿协议》的约定,由于生益地产已 经支付第一期、第二期款项,搬迁补偿涉及土地及建筑物(包括 BGA 厂房)的 权益,包括但不限于所有权(占有、使用、收益和依法处分的权利)、征地补偿、 拆迁补偿等已由生益地产享有;生益地产在签署该协议时已明确知悉本次搬迁涉 及土地及建筑物的法律现状,知悉存在无法办理权属登记等法律后果。鉴于土地 及建筑物存在法律瑕疵,该等土地及建筑物无法办理过户手续,届时由生益地产 按照东莞市城市更新政策处理。
本所律师认为,《搬迁补偿协议》本质是对上述搬迁补偿涉及土地、房产有 关权利义务的概括转让,并由协议双方根据目前土地、房产法律状况以及万江分 厂的经营状况对有关资产未来的风险和报酬进行合意的分配和转移。根据《中华
人民共和国物权法》第十五条规定,当事人之间订立有关设立、变更、转让和消 灭不动产物权的合同,除法律另有规定或者合同另有约定外,自合同成立时生效; 未办理物权登记的,不影响合同效力。根据《中华人民共和国物权法》和《中华 人民共和国合同法》的规定,该合同为交易双方真实意思表示,合同真实、合法、 有效,搬迁补偿涉及土地及建筑物未形成法律认可的物权以及土地房屋权属不一 致导致无法办理房产变更登记不影响交易双方对该土地及建筑物进行处置并对 有关权利义务以及风险进行安排和分配。经确认,交易双方不存在法律纠纷及潜 在纠纷。
综上,本所律师认为,上述转让租赁房地产的行为合法合规。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。 本法律意见书壹式陆份,具有同等的法律效力。
(本页以下无正文)
(本页无正文,为《北京市康达律师事务所关于生益电子股份有限公司首次公开 发行人民币普通股股票并在科创板上市的补充法律意见书(二)》签署页)
韩思明
陈志松
北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
5th Floor, Building C, The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing China 邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227 电子邮箱/E-mail: [email protected]
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北京市康达律师事务所
关于生益电子股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的
补 充 法 律 意 见 书 (三)
康达股发字[2020]第 0364 号
二〇二〇年十月
目录
| 正文 | |
|---|---|
| 间题六 | |
| 间题七 | |
| 问题八 |
北京市康达律师事务所
关于生益电子股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的
补充法律意见书(三)
康达股发字[2020]第 0364 号
致:生益电子股份有限公司
根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》,本所接受委托,担任发行人本 次发行上市的专项法律顾问,就本次发行上市事宜所涉及的相关法律事项,参与 相关工作,于 2020 年 5 月 27 日出具了《北京市康达律师事务所关于生益电子股 份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的法律意见书》(康 达股发字[2020]第 0071 号,以下简称"《法律意见书》")和《北京市康达律师事 务所关于生益电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上 市的律师工作报告》(康达股发字[2020]第 0070 号,以下简称《律师工作报告》 " ")。
上海证券交易所于 2020 年 6 月 24 日下发了《关于生益电子股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》(以下简称"《审核问 询函》"),本所根据法律、法规的相关规定,结合华兴事务所出具的《审计报 告》(华兴所(2020)审字 GD-327 号,以下简称"《审计报告》")和发行人提 供的资料,对《审核问询函》相关法律事项以及《法律意见书》和《律师工作报 告》出具日至补充法律意见书出具日期间发行人的变化情况所涉及的相关法律事 项进行核查,出具《北京市康达律师事务所关于生益电子股份有限公司首次公开 发行人民币普通股股票并在科创板上市的补充法律意见书》(康达股发字[2020] 第 0194 号,以下简称"补充法律意见书(一)")。
上海证券交易所于 2020 年 8 月 24 日下发了《关于生益电子股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》(以下简称"《第 二轮审核问询函》"),根据法律、法规的相关规定,本所出具《北京市康达律
师事务所关于生益电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创 板上市的补充法律意见书(二)》(康达股发字[2020]第 0260 号,以下简称"补 充法律意见书(二)")
上海证券交易所科创板股票上市委员会于 2020 年 10 月 13 日下发了《关于 生益电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》
(以下简称"《上市委问询问题》"),根据法律、法规的相关规定,本所出具《北 京市康达律师事务所关于生益电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股 票并在科创板上市的补充法律意见书(三)》(以下简称"本补充法律意见书")
除非特别说明,《法律意见书》和《律师工作报告》的释义和声明同样适用 于本补充法律意见书。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求及中国律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现就发行人本次发行上市出具本补充法律意 见书如下:
正 文
问题六 发行人披露:生益科技主要从事覆铜板、半固化片的生产经营,发 行人是其旗下 PCB 产品的平台。生益科技持有部分注册商标的注册商品类别包 括印制电路产品领域,拥有部分 PCB 专利技术,且生益科技及其多家子公司的 经营范围中包括印制电路板。
请发行人说明:(1)生益科技的部分知识产权及于 PCB 行业的原因,发行 人是否存在与生益科技共同研发、共享成果或技术混同的情形;(2)生益科技 作出的非竞争承诺与其及所控制的企业经营范围中仍有生产经营印制电路板、仍 拥有 PCB 行业知识产权的情形是否存在抵触。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 回复:
【核查过程】
1.查询生益电子专利、商标以及生益科技及控制子公司拥有 PCB 商标、专 利情况;
2.了解生益科技及控制子公司拥有 PCB 商标、专利的原因;
3.查看了生益电子及生益科技的产品;
4.取得生益科技出具的《关于商号商标使用的确认函》;
5.查阅了生益科技出具的避免同业竞争的承诺函;
6.访谈公司的研发负责人,了解公司研发体系、研发能力的情况;查询生益 科技及同行业上市公司拥有 PCB 专利情况;
7.在国家企业信用信息网站查询生益科技及控制子公司的企业登记情况;
8.登录企业登记网络平台进行了核实。
【核查意见】
一、生益科技的部分知识产权及于 PCB 行业的原因,发行人是否存在与生 益科技共同研发、共享成果或技术混同的情形
(一)生益科技的部分知识产权涉及 PCB 行业的情况
生益科技涉及 PCB 行业的部分知识产权为注册商标和专利,该等注册商标 和专利的基本情形如下:
1.生益科技涉及 PCB 行业的已注册商标
生益科技及其控制的企业(不含生益电子,下同)涉及 PCB 行业境内已注 册商标如下:
| 序 号 |
权利人 | 注册号 | 核定使用 商品类别 |
商标名称 | 申请日期 | 有效期至 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 生益科技 | 24504767 | 9 | 年 月 日 2017 06 06 |
年 月 日 2028 06 13 |
|
| 2 | 生益科技 | 24504753 | 9 | 年 月 日 2017 06 06 |
年 月 日 2028 10 06 |
|
| 3 | 生益科技 | 24502424 | 9 | 年 月 日 2017 06 06 |
年 月 日 2028 10 06 |
|
| 4 | 生益科技 | 18213714 | 9 | 年 月 日 2015 11 02 |
年 月 日 2026 12 13 |
|
| 5 | 生益科技 | 18213712 | 9 | 年 月 日 2015 11 02 |
年 月 日 2027 02 13 |
|
| 6 | 生益科技 | 12597816 | 9 | 2013 年 05 月 16 日 |
2025 年 03 月 20 日 |
|
| 7 | 生益科技 | 5749262 | 9 | 年 月 日 2006 11 27 |
年 月 日 2029 12 20 |
|
| 8 | 生益科技 | 5749235 | 9 | 年 月 日 2006 11 27 |
年 月 日 2029 09 20 |
|
| 9 | 生益科技 | 4374345 | 9 | 2004 年 11 月 22 日 |
2027 年 06 月 13 日 |
|
| 10 | 生益科技 | 3036216 | 9 | 年 月 日 2001 12 11 |
年 月 日 2023 02 20 |
|
| 11 | 生益科技 | 1276344 | 9 | 1998 年 01 月 15 日 |
2029 年 05 月 20 日 |
|
| 12 | 生益科技 | 895005 | 9 | 年 月 日 1995 01 05 |
年 月 日 2026 11 06 |
|
| 13 | 陕西生益 | 21036658 | 9 | 年 月 日 2016 08 19 |
年 月 日 2027 10 13 |
|
| 14 | 陕西生益 | 21035734 | 9 | 2016 年 08 月 19 日 |
2027 年 10 月 13 日 |
|
| 15 | 陕西生益 | 21035675 | 9 | 年 月 日 2016 08 19 |
年 月 日 2027 10 13 |
2.生益科技涉及 PCB 行业的已注册专利
生益科技涉及 PCB 行业的已注册专利如下:
| 序号 | 专利名称 | 发明人 | 专利状态 | 申请日 | 授权日期 | 申请类型 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 多层板的制作方法 | 张君宝,吴 小连,方东 炜 |
授权 | 2010-07-21 | 2012-11-14 | 发明 |
| 2 | 有利于改善信号完 整性的多层板结构 |
温东华 | 授权 | 2010-09-21 | 2011-04-13 | 实用新型 |
| 3 | 改善多层板尺寸稳 定性差异的 结 PCB 构 |
吴小连,叶 锦荣 |
授权 | 2010-09-21 | 2011-04-13 | 实用新型 |
| 4 | 利于改善 的多 CAF 层板 |
吴小连,俞 中烨,王水 娟,方东炜 |
授权 | 2010-09-21 | 2011-06-29 | 实用新型 |
| 5 | 改善内层厚铜与高 填胶结构的高填胶 板 |
方东炜,郑 军,吴小连, 马栋杰,王 水娟 |
授权 | 2010-09-21 | 2011-04-13 | 实用新型 |
| 6 | 改善埋孔或盲孔压 板填胶的线路板 |
方东炜,王 水娟,吴小 连 |
授权 | 2010-09-21 | 2011-06-22 | 实用新型 |
| 7 | 改善多层板表观质 量的叠层结构 |
王水娟,吴 小连,马栋 杰,方东炜 |
授权 | 2010-09-21 | 2011-05-25 | 实用新型 |
| 8 | 挠性油墨线路板的 制作方法 |
王克峰 | 授权 | 2011-04-03 | 2012-10-03 | 发明 |
| 9 | 挠性油墨线路板的 制作方法 |
王克峰 | 授权 | 2011-04-03 | 2012-11-14 | 发明 |
| 10 | 挠性电路板制作方 法及用该方法制作 的挠性电路板 |
王克峰 | 授权 | 2012-08-13 | 2015-06-17 | 发明 |
| 11 | 一种 板的制作 PCB 方法 |
曾梅燕 | 授权 | 2013-05-13 | 2016-03-09 | 发明 |
| 12 | 电路板生产方法 | 苟铭,刘熙 | 授权 | 2012-11-08 | 2016-08-03 | 发明 |
| 13 | 一种测试耐电化学 迁移性能的印制电 路板及其制作方法 |
俞中烨,王 水娟 |
授权 | 2013-01-25 | 2016-08-03 | 发明 |
| 14 | 一种 板 PCB |
漆冠军,曾 梅燕 |
授权 | 2013-01-17 | 2013-07-24 | 实用新型 |
| 15 | 防止铜箔起泡的改 | 于平,方东 | 授权 | 2012-12-24 | 2013-06-12 | 实用新型 |
| 序号 | 专利名称 | 发明人 | 专利状态 | 申请日 | 授权日期 | 申请类型 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 进型 板 PCB |
炜 | |||||
| 16 | 一种改善厚铜印制 电路板阻焊开裂的 方法 |
叶锦荣,尹 建洪,邹强 |
授权 | 2013-01-25 | 2016-02-17 | 发明 |
| 17 | 一种多层印制线路 板及其制备方法 |
杨涛,方东 炜 |
授权 | 2013-03-04 | 2016-10-07 | 发明 |
| 18 | 一种 板 PCB |
任树元,方 东炜 |
授权 | 2013-07-12 | 2014-01-08 | 实用新型 |
| 19 | 耐 能力的 CAF PCB 板 |
俞中烨,杨 乐 |
授权 | 2013-10-23 | 2014-04-09 | 实用新型 |
| 20 | 槽型金属化半孔及 其制作方法 |
邹传旺,郑 军 |
授权 | 2014-08-20 | 2017-09-12 | 发明 |
| 21 | 能有效减少埋孔裂 纹的 及其制造 PCB 方法 |
任树元 | 授权 | 2017-10-27 | 2019-12-17 | 发明 |
| 22 | PCB 的表面处理方 法及设备 |
杨乐,王立 峰,杨涛,肖 逸兴,张俊 鹏,黄泳桦 |
授权 | 2017-10-18 | 2019-11-12 | 发明 |
| 23 | 应用于印制电路板 的钻孔设备 |
杨乐,王立 峰,肖逸兴, 杨涛,张俊 鹏,黄泳桦 |
授权 | 2017-10-27 | 2018-05-29 | 实用新型 |
| 24 | 一种混压板的压合 方法 |
郑英东,王 水娟 |
授权 | 2017-12-29 | 2019-07-26 | 发明 |
| 25 | 一种线圈板的冲孔 方法 |
郑英东,方 东炜 |
授权 | 2017-12-29 | 2019-07-26 | 发明 |
| 26 | 一种含有PTFE的多 层 的制作方法 PCB |
赖罗鲁羲 | 授权 | 2018-03-27 | 2020-03-17 | 发明 |
| 27 | 新型基板结构 | 杨乐 | 授权 | 2018-04-08 | 2018-12-07 | 实用新型 |
| 28 | 一种 板 PCB |
曾梅燕,王 水娟 |
授权 | 2018-12-29 | 2020-03-17 | 实用新型 |
(二)生益科技的部分知识产权涉及 PCB 行业的原因
生益科技注册部分商标涉及 PCB 行业的原因如下:印制电路板和覆铜板均 属于注册商标国际分类表第 9 类,生益科技在注册涉及覆铜板的商标时也会把印 制电路板商标保护范围。
生益科技注册部分专利涉及 PCB 行业的原因如下:生益科技服务工程师通 过为下游客户服务过程中,构思设计了相关专利技术并注册了 PCB 专利技术,
该等专利均为覆铜板材料的使用专利,主要目的是把材料用途相关技术注册成专 利,可以让生益科技下游客户知晓使用该技术时配套使用生益科技覆铜板材料可 以达到理想效果,可以更好推广宣传生益科技覆铜板材料,从而扩大生益科技覆 铜板的销售。
(三)发行人不存在与生益科技共同研发、共享成果或技术混同的情形
1.发行人不存在使用生益科技商标或与生益科技宣传标识混同的情形
经核查,发行人不存在使用生益科技商标的情形。发行人目前在印制电路板 产品注册并使用的境内商标如下:
| 序 号 |
权利人 | 注册号 | 核定使用商 品类别 |
商标名称 | 有效期至 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 公司 | 7747046 | 9 | 2021.03.20 | |
| 2 | 公司 | 351490 | 9 | 2029.06.19 |
经核查,发行人与生益科技用于产品及服务的宣传标识不同,不存在混淆的 情形。发行人用于产品及服务的宣传标识为 ,生益科技用于产品及 服务的宣传标识主要是 ,两者宣传标识具有较强的识别度,上述标 识用于各自的对外宣传及产品包装等相关资料上,可以使客户较易将双方的产品 及服务进行区分,双方的业务及产品不存在混淆的情形。
2.发行人不存在与生益科技共同研发、共享成果或技术混同的情形
(1)发行人不存在与生益科技共同研发的情形
发行人以广东省高端通讯印制电路板工程技术研究开发中心、东莞市高速印 制电路板重点实验室为研发平台,生益科技以国家认定企业技术中心、 ISO/IEC17025 国家认可实验室、广东省电子电路基材企业重点实验室、广东省 电子电路基材工程技术中心、LTTA(长期热老化)实验室为研发平台,发行人 与生益科技具有各自的研发平台,发行人与生益科技的研发平台独立。
发行人与生益科技拥有各自的研发设备,发行人与生益科技的研发设备不存 在交叉和共同使用的情形,发行人与生益科技的研发设备独立。
发行人与生益科技具有各自的研发人员,研发人员互不参与对方的研发,研 发人员不存在交叉,不存在共用研发人员的情形,发行人与生益科技的研发人员 独立。
虽然发行人与生益科技属于行业上下游关系,但发行人在业务定位、产品研 发内容、核心技术以及研发平台与生益科技存在显著差异,同时两者产品种类不 同,在产品结构、技术指标、下游应用领域以及研发设备等方面存在显著差异。 报告期内,发行人不存在与生益科技共同研发的情形。
(2)发行人不存在与生益科技共享成果的情形
发行人与生益科技拥有各自的专利技术,双方不存在技术共有、互相许可、 共同利用的情形,发行人不存在与生益科技共享成果的情形。
(3)发行人不存在与生益科技技术混同的情形
发行人专利技术主要涉及印制电路板生产,主要为工艺加工技术,生益科技 专利技术主要涉及覆铜板生产,主要为配方技术,两者的核心技术不同。
如上所述,生益科技注册的部分专利涉及 PCB 行业,其主要原因是生益科 技服务工程师通过为下游客户服务过程中,构思设计了相关专利技术并注册了 PCB 专利技术,该等专利均为覆铜板材料的使用专利,主要目的是宣传推广生 益科技覆铜板产品,扩大生益科技覆铜板的销售。但发行人未使用过上述 PCB 专利,且该等专利对发行人的产品没有影响。
发行人在印制电路板业务中使用自己拥有的专利技术,生益电子没有拥有与 覆铜板和半固化片材料配方的专利技术,发行人与生益科技拥有的专利技术不存 在相互依赖、相互交叉或相互转换的可能性,发行人不存在与生益科技技术混同 的情形。
综上,发行人不存在与生益科技共同研发、共享成果或技术混同的情形。
二、生益科技作出的非竞争承诺与其及所控制的企业经营范围中仍有生产 经营印制电路板、仍拥有 PCB 行业知识产权的情形是否存在抵触
(一)生益科技作出的非竞争承诺与其及所控制的企业经营范围中仍有生 产经营印制电路板不存在抵触
1.生益科技及其所控制的经营范围中仍有生产经营印制电路板企业的基本 情况
经核查,生益科技经营范围不存在生产经营印制电路板的情形。生益科技经 营范围为:设计、生产和销售覆铜板和粘结片、陶瓷电子元件、液晶产品、电子 级玻璃布、环氧树脂、铜箔、电子用挠性材料、显示材料、封装材料、绝缘材料; 自有房屋出租;从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务;提供产品 服务、技术服务、咨询服务、加工服务和佣金代理(拍卖除外)。(涉及行业许 可管理的,按国家有关规定办理)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动)。
生益科技所控制企业(生益电子及其控制企业除外)经营范围中仍有生产经 营印制电路板的企业如下:
| 序号 | 企业名称 | 经营范围/主营业务 |
|---|---|---|
| 设计、生产覆铜板和粘结片、印刷线路板、陶瓷电子元件、液晶产品、 | ||
| 电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔产品,销售本公司所生产的产品,并 | ||
| 1 | 苏州生益科技有 限公司 |
提供相关服务;以及本公司生产产品的同类产品的批发、进出口、佣 |
| 金代理(拍卖除外)及相关业务;提供仓储、技术服务。(依法须经 | ||
| 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | ||
| 研发、生产、销售覆铜板、铜箔产品(以上均不含电镀)并提 | ||
| 2 | 供售后服务;研发、销售粘结片、印刷线路板、陶瓷电子元件、 | |
| 常熟生益科技有限 | 液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂并提供售后服务;从事货 | |
| 公司 | 物及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的 | |
| 商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 | ||
| 方可开展经营活动) | ||
| 从事特种材料领域内的技术研发、技术转让及服务,设计研发、生 | ||
| 产和销售覆铜板、铜箔产品(以上均不含电镀)并提供售后服务; | ||
| 江苏生益特种材料 | 研发、生产和销售粘结片;研发和销售印制线路板、陶瓷电子元件、 | |
| 3 | 有限公司 | 液晶产品、电子级玻璃布、聚四氟乙烯系列树脂、环氧树脂、电子 |
| 用扰性材料、显示材料、封装材料、绝缘材料并提供售后服务;从 | ||
| 事货物及技术的进出口业务,但国家限定经营或禁止进出口的商品 |
| 序号 | 企业名称 | 经营范围/主营业务 |
|---|---|---|
| 及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 | ||
| 经营活动) | ||
| 设计、生产和销售覆铜板和粘结片、印制线路板、陶瓷电子元 | ||
| 件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔、电子用挠性 | ||
| 材料、显示材料、封装材料、绝缘材料(以上均不含电镀), | ||
| 江西生益科技有 | 自有房屋出租,从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出 | |
| 4 | 限公司 | 口业务,从事货物及技术的进出口业务(但国家限定经营或禁 |
| 止进出口的商品及技术除外),提供产品服务、技术服务、咨 | ||
| 询服务、加工服务和佣金代理(拍卖除外)(依法须经批准的项 | ||
| 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
2.生益科技所控制企业经营范围中仍有生产经营印制电路板的原因
上述企业经营范围涉及印制线路板在报告期初即存在,基于发行人上市的要 求,该等企业曾在发行人申报前对上述企业的经营范围尝试进行修改并删除印制 线路板描述。上述企业管辖部门分属于江苏、江西两地,根据江苏、江西市场监 督管理部门的要求,上述企业经营范围必须在登录市场监督管理部门的企业登记 网络平台通过网络方式进行修改。企业登记网络平台在"经营范围规范表述"中将 "高密度封装覆铜板"列为"CK005 有色金属压延加工",对应《国民经济行业分 类》"325 有色金属压延加工"。如修改,则上述企业行业分类在市场监督管理部 门系统被列入为《国民经济行业分类》"325 有色金属压延加工"。而根据《国民 经济行业分类》(GB/T 4754—201),"覆铜板"对应为"3985 电子专用材料制造"。 如要在经营范围中删除"印制线路板"并保留"覆铜板"的描述,则要在企业登记网 络平台选择登记为"CK005 有色金属压延加工",并对应《国民经济行业分类》"325 有色金属压延加工"。
为避免因修改后影响该等企业的绿色工厂认定、政府补贴申请等,并考虑到 上述企业目前没有且以后也不会从事印制线路板业务,生益科技没有对上述企业 涉及印制线路板的经营范围进行调整。
如前上述,因为"覆铜板"在企业登记网络平台"经营范围规范表述"与《国民 经济行业分类》(GB/T 4754—201)存在差异并由此可能造成企业有关资质认定、 政府补贴申请等受到不利影响,所以生益科技所控制的企业经营范围仍存在"印
制线路板"的描述。生益科技及该等企业主营业务为覆铜板及粘结片的生产和销 售,未从事印制电路板业务,目前及未来均以生益电子为印制电路板唯一业务主 体,生益科技作出的非竞争承诺与其及所控制的企业经营范围中仍有生产经营印 制电路板不存在抵触。
(二)生益科技作出的非竞争承诺与其及所控制的企业仍拥有 PCB 行业知 识产权的情形不存在抵触
生益科技涉及 PCB 行业的部分知识产权为注册商标和专利,生益科技作出 的非竞争承诺与其及所控制的企业仍拥有 PCB 行业知识产权的情形不存在抵 触,具体分析如下:
1.生益科技作出的非竞争承诺与其及所控制的企业仍拥有 PCB 行业的注册 商标不存在抵触
(1)生益科技及其控制的企业的主营业务为覆铜板及粘结片的生产和销售, 其未从事印制电路板的生产与销售,经营过程中未将注册商标应用于印制电路板 产品研发、生产、销售。
(2)如前所述,生益科技及其控制的企业与生益电子在经营过程中使用的 宣传标识、商标均存在不同,宣传标识、商标不存在混淆的情形。
(3)生益电子有自己的企业形象识别系统及注册商标,生益科技及其控制 的企业在印制电路板注册的商标对生益电子没有使用价值。
(4)生益科技已出具的《关于商号商标使用的确认函》,确认生益科技及 其控制的企业不会将所属商标应用于印制电路板产品的研发、生产、销售。
2.生益科技作出的非竞争承诺与其及所控制的企业仍拥有 PCB 行业的注册 专利不存在抵触
生益科技拥有部分 PCB 专利技术,该部分专利申请日期在生益科技作出的 非竞争承诺之前,同时该等专利对生益电子没有使用价值,生益电子从未使用过, 生益科技拥有部分 PCB 专利技术不会与发行人构成潜在竞争,生益科技作出的 非竞争承诺与其及所控制的企业仍拥有 PCB 行业的注册专利不存在抵触,具体 分析如下:
(1)生益科技拥有 PCB 专利技术的目的
生益科技服务工程师通过为下游客户服务过程中,构思设计了相关专利技术 并注册了 PCB 专利技术,该等专利均为覆铜板材料的使用专利,主要目的是: 把材料用途相关技术注册成专利,可以让生益科技下游客户知晓使用该技术时配 套使用生益科技覆铜板材料可以达到理想效果,可以更好推广宣传生益科技覆铜 板材料,从而扩大生益科技覆铜板的销售。
(2)生益科技上述 PCB 专利对生益电子没有影响
生益科技拥有部分 PCB 专利技术对生益电子没有使用价值,生益电子未使 用过上述 PCB 专利,具体分析如下:
| 专利名称 | 生益科技 技术方案对生益电子的影响 PCB |
|---|---|
| 生益科技该专利所披露的技术方案为 行业内的非常规工艺,所要解决 PCB |
|
| 的技术问题是"多层板层压过程中流胶大",该专利所提到的"非完全固化的 | |
| 绝缘板"生益电子从未使用,其成本与综合性能相较于行业内通用的半固化 | |
| 多层板的制作 | 片有待验证,因此该方法可行性有待进一步考证,实际应用效果尚未得到 |
| 方法 | 业界的证实。生益电子采用业界成熟的低流动度粘结片解决多层板层 PCB |
| 压过程中流胶大的问题,其技术效果明确,工艺成熟稳定。生益电子有更 | |
| 好的技术方案解决该专利所针对的技术问题,故该专利技术对生益电子没 | |
| 有影响。 | |
| 有利于改善信 | 生益科技该专利所披露的方案系 基材(覆铜板+半固化片,以下统称 PCB |
| 号完整性的多 | 覆铜板)的制造方法。该专利技术实际上是覆铜板行业的技术方案。而对 |
| 层板结构 | 于生益电子,改善信号完整性,通常采用低粗糙度药水工艺技术来实现, |
| 故该专利技术对生益电子没有影响。 | |
| 改善多层板尺 | 生益科技该专利所披露的方案系 基材(覆铜板+半固化片,以下统称 PCB |
| 寸稳定性差异 | 覆铜板)的制造方法,所解决的是覆铜板在出货前的尺寸稳定性。生益电 |
| 的 结构 PCB |
子另有自主申请的发明专利技术方案改善尺寸稳定性问题,故该专利技术 |
| 对生益电子没有影响。 | |
| 利于改善 CAF |
生益科技该专利所披露的方案系 基材(覆铜板+半固化片,以下统称 PCB |
| 的多层板 | 覆铜板)的制造方法。生益科技该专利所披露的技术方案主要适用于覆铜 |
| 板的生产,故该专利技术对生益电子没有影响。 | |
| 改善内层厚铜 | 生益科技该专利所披露的方案系 基材(覆铜板+半固化片,以下统称 PCB |
| 与高填胶结构 | 覆铜板)的制造方法,所解决的是覆铜板在出货前的玻璃纤维布的含胶量 |
| 的高填胶板 | 问题。因此生益科技该专利所披露的技术方案主要适用于覆铜板的生产, |
| 故该专利技术对生益电子没有影响。 | |
| 生益科技该专利所披露的方案系 基材(覆铜板+半固化片,以下统称 PCB |
|
| 改善埋孔或盲 | 覆铜板)的制造方法,所解决的技术问题是提供较强的压板填胶能力,提 |
| 孔压板填胶的 | 高印制电路板埋、盲孔结构的综合性能和生产效率。 因此生益科技该专利 |
| 线路板 | 所披露的技术方案主要适用于覆铜板的生产,故该专利技术对生益电子没 有影响。 |
| 改善多层板表 | 生益科技该专利所披露的方案系 基材(覆铜板+半固化片,以下统称 |
| PCB |
| 专利名称 | 生益科技 技术方案对生益电子的影响 PCB |
|---|---|
| 观质量的叠层 | 覆铜板)的制造方法,所解决的技术问题是"避免 基材表面出现的白点、 PCB |
| 结构 | 翘曲、布纹粗糙等问题"。因此生益电子一般是从控制压合工艺参数入手来 |
| 解决白点、翘曲、布纹粗糙等问题,故该专利技术对生益电子没有影响。 | |
| 生益科技该专利所披露的方案解决的技术问题是节省了对覆盖膜钻孔和冲 | |
| 裁工序。生益电子目前解决此技术问题所采用的是"覆盖膜钻孔和冲裁"的 | |
| 挠性油墨线路 | 方法,该方法工艺成熟、可靠性高,已在 行业内广泛应用。因此生益 PCB |
| 板的制作方法 | 科技该专利所披露的技术方案,生益电子在生产与研发过程中从未使用, |
| 且生益电子有解决生益科技该专利所针对的技术问题的切实可行的替代方 | |
| 案,故该专利技术对生益电子没有影响。 | |
| 生益科技该专利所披露的方案解决的技术问题是"省略油墨的丝印工序,提 | |
| 升生产效率"。分析专利后发现,该方法复杂,流程长、效率低,效果低于 | |
| 常规方法,实用性受到很大限制,其技术效果及实用性尚不明确,有待验 | |
| 挠性油墨线路 | 证。生益电子目前解决此技术问题所采用的是"覆盖膜钻孔和冲裁"的方法, |
| 板的制作方法 | 该方法工艺成熟、可靠性高,已在 行业内广泛应用。因此生益科技该 PCB |
| 专利所披露的技术方案,生益电子在生产与研发过程中从未使用,且生益 | |
| 电子有解决生益科技该专利所针对的技术问题的切实可行的替代方案,故 | |
| 该专利技术对生益电子没有影响。 | |
| 生益科技该专利所披露的技术方案较为复杂,流程长、效率低,精度不高, | |
| 挠性电路板制 | 且浪费 材料,实用性受到很大限制,其技术效果及实用性尚不明确, FR4 |
| 作方法及用该 | 有待验证。生益电子目前解决此技术问题所采用的是"将挠性板需补强处粘 |
| 方法制作的挠 | 贴 FR4"的主流通用方法,该方法工艺成熟、可靠性高,已在 行业内广 PCB |
| 性电路板 | 泛应用。因此生益科技该专利所披露的技术方案,生益电子在生产与研发 |
| 过程中从未使用,且生益电子有解决生益科技该专利所针对的技术问题的 | |
| 切实可行的替代方案,故该专利技术对生益电子没有影响。 | |
| 生益科技该专利所披露的技术方案,技术效果及实用性尚不明确,有待验 | |
| 证。生益电子目前解决此技术问题所采用的是"砂带陶瓷磨板或者激光烧 | |
| 一种PCB板的 | 蚀"的主流通用方法,上述方法工艺成熟、可靠性高,环境影响小,已在 PCB |
| 制作方法 | 行业内广泛应用。因此生益科技该专利所披露的技术方案,生益电子在生 |
| 产与研发过程中从未使用,且生益电子有解决生益科技该专利所针对的技 | |
| 术问题的切实可行的替代方案,故该专利技术对生益电子没有影响。 | |
| 生益科技该专利所披露的技术方案,因技术自身的限制,将会造成线路图 | |
| 形粗糙、精度低等现实问题,只能制造线路简单、单面及双面的 产品, PCB |
|
| 不适用高多层板精细线路的制造。生益电子生产的 大多为 层以上, PCB 10 |
|
| 电路板生产方 | 且对图形精度要求较高。目前采用的是业界盛行的"图形转移"方法来制作 |
| 法 | 线路,该方法工艺成熟、可靠性高,已在高端高精密高多层 行业内广 PCB |
| 泛应用。因此生益科技该专利所披露的技术方案,生益电子在生产与研发 | |
| 过程中从未使用,且生益电子有解决生益科技该专利所针对的技术问题的 | |
| 切实可行的替代方案,故该专利技术对生益电子没有影响。 | |
| 一种测试耐电 | 生益科技该专利所披露的技术方案,其技术效果及实用性尚不明确,有待 |
| 化学迁移性能 | 验证。生益电子目前采用"钻孔"的常规方式测试 能力,可操作性强, CAF |
| 的印制电路板 | 测试结果可靠,尚无必要更换成生益科技该专利所披露的技术方案。因此 |
| 专利名称 | 生益科技 技术方案对生益电子的影响 PCB |
|---|---|
| 及其制作方法 | 生益科技该专利所披露的技术方案,生益电子在生产与研发过程中从未使 |
| 用,且生益电子有测试 耐 性能切实可行的其他方法,故该专利技 PCB CAF |
|
| 术对生益电子没有影响。 | |
| 生益科技该专利所披露的技术方案,所要解决的技术问题是"改善大铜面四 | |
| 周白点问题"。分析专利后发现,该技术方法为 业内解决该技术问题的 PCB |
|
| 常规手段之一,由于实用新型专利不进行实质性审查,因此不影响获得专 | |
| 一种 板 PCB |
利授权。另一方面,对于解决该技术问题,PCB 企业(含生益电子)除了 |
| 利用局部网格结构之外,通常还会利用增加阻流块等调整铜皮设计的方法 | |
| 改善大铜面四周白点问题。因此生益科技该专利所披露的技术方案,只是 | |
| 业界的惯用方法,不具备新颖性和创造性,故该专利技术对生益电子 PCB |
|
| 没有影响。 | |
| 生益科技该专利所披露的技术方案,所要解决的技术问题是"防止铜箔起 | |
| 泡"。分析专利后发现,该专利技术方案的技术效果及批量性生产能力尚不 | |
| 防止铜箔起泡 | 明确。对于铜箔起泡问题,生益电子通常采用冷压、烘烤等方法减少热压 |
| 的改进型 PCB 板 |
产生的应力,从而解决铜箔起泡问题。上述方法工艺成熟,技术效果可靠。 因此生益科技该专利所披露的技术方案,生益电子在生产与研发过程中从 |
| 未使用,且生益电子有解决铜箔起泡问题切实可行的其他方法,故该专利 | |
| 技术对生益电子没有影响。 | |
| 生益科技该专利所披露的技术方案,所要解决的技术问题是"防止阻焊开 | |
| 裂"。分析专利后发现,此方法需要涂覆无机填料,而生益电子无相关设备, | |
| 一种改善厚铜 | 其技术效果未曾得到验证,其实际应用效果及批量性生产能力暂不确定。 |
| 印制电路板阻 | 为防止阻焊开裂问题,生益电子通常选用性能优异的油墨。在实际生产过 |
| 焊开裂的方法 | 程中未发生油墨开裂的现象。因此生益科技该专利所披露的技术方案,生 |
| 益电子在生产与研发过程中从未使用,且生益电子有防止厚铜印制电路板 | |
| 阻焊开裂切实可行的其他方法,故该专利技术对生益电子没有影响。 | |
| 生益科技该专利所披露的技术方案,所要解决的技术问题是"提高非粗化铜 | |
| 箔与基材的粘结力"。分析专利后发现,该方法所提到的结合力问题一般是 | |
| 由于金面质量问题所致,在绝缘层和沉金面之间设置胶膜层,胶膜层的结 | |
| 一种多层印制 | 合力并不如树脂熔融固化的结合力强,其技术效果不明确。对于该技术问 |
| 线路板及其制 备方法 |
题,生益电子一般是通过沉金质量管控提高金面质量,再通过对铜箔进行 棕化(金面不会被棕化药水攻击),以获得粗糙的铜箔表面,从而提升铜 |
| 箔与基材的结合力,进而解决该技术问题。因此,生益科技该专利所披露 | |
| 的技术方案,生益电子在生产与研发过程中从未使用,且生益电子有解决 | |
| 结合力问题的切实可行的其他方法,故该专利技术对生益电子没有影响。 | |
| 生益科技该专利所披露的技术方案,所要解决的技术问题是"减少热压过程 | |
| 中的应力"。分析专利后发现,通过大铜面通过非线性边的开窗设计,即为 | |
| 业界所熟知的通用做法,一般用于解决流胶均匀性、板厚均匀性等问 PCB |
|
| 一种 板 PCB |
题。但其减少热应力的技术效果尚不明确,有待验证。生益科技该专利所 |
| 披露的技术方案,生益电子在生产与研发过程中从未使用。对于该技术问 | |
| 题,生益电子一般是采用冷压、烘烤等方法来实现。因此该专利技术对生 | |
| 益电子没有影响。 |
| 专利名称 | 生益科技 技术方案对生益电子的影响 PCB |
|---|---|
| 生益科技该专利所披露的技术方案,所要解决的技术问题是"提升 的耐 PCB |
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| 能力"。对于该技术问题,生益电子主要通过在生产过程中优化层压、 CAF |
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| 耐 能力 CAF |
钻孔、除胶等加工工艺参数,以及选用性能优异的阻焊油墨,并且控制阻 |
| 的 板 PCB |
焊质量等技术方法,对耐 能力加以提升,从而解决该技术问题。生益 CAF |
| 科技该专利所披露的技术方案,生益电子在生产与研发过程中从未使用。 | |
| 因此该专利技术对生益电子没有影响。 | |
| 生益科技该专利所披露的技术方案,所解决的技术问题是"改善焊接时的开 | |
| 槽型金属化半 | 路、短路问题"。分析专利后发现,该技术方案实际上主要适用于元器件焊 |
| 孔及其制作方 | 接时的技术品质问题改善,生益电子作为 企业,不涉及该技术领域。 PCB |
| 法 | 生益科技该专利所披露的技术方案,生益电子在生产与研发过程中从未使 |
| 用。因此该专利技术对生益电子没有影响。 | |
| 生益科技该专利所披露的技术方案,所解决的技术问题是"降低设有埋孔的 | |
| 进行热压处理或者回流焊处理后产生裂纹的概率"。分析专利后发现, PCB |
|
| 在大面积非图形区域所加的抗变层即为业界所熟知的阻流块,该方法为行 | |
| 能有效减少埋 | 业内的常规通用做法,一般用于解决流胶均匀性问题,其技术方案不一定 |
| 孔裂纹的 PCB |
能够得到所述的技术效果。对于该技术问题,生益电子主要通过改善塞孔 |
| 及其制造方法 | 树脂性能等技术方案来改善。因此,生益科技该专利所披露的技术方案, |
| 生益电子在生产与研发过程中从未使用。因此该专利技术对生益电子没有 | |
| 影响。 | |
| 生益科技该专利所披露的技术方案,所解决的技术问题是"提升 贴锡 SMT |
|
| PCB 的表面 | 膏的效率"。分析专利后发现,该技术方案实际上主要适用于 贴片行 SMT |
| 处理方法及设 | 业,生益电子作为 企业,不涉及该技术领域。生益科技该专利所披露 PCB |
| 备 | 的技术方案,生益电子在生产与研发过程中从未使用。因此该专利技术对 |
| 生益电子没有影响。 | |
| 生益科技该专利所披露的技术方案,所解决的技术问题是"降低钻刀的工作 | |
| 温度"。事实上,该专利所披露的技术方案为公知常识,如液氮降温。而且 | |
| 应用于印制电 | 该技术方案的实施成本过高,不适于批量生产。对于该技术问题,生益电 |
| 路板的钻孔设 | 子通常采用优化钻孔参数、使用特种材料钻刀以及对钻机结构设计进行改 |
| 备 | 造等技术方案,来解决该技术问题。生益科技该专利所披露的技术方案, |
| 生益电子在生产与研发过程中从未使用。因此该专利技术对生益电子没有 | |
| 影响。 | |
| 生益科技该专利所披露技术方案,所解决的技术问题是"改善混压板翘曲"。 | |
| 对于该技术问题,生益电子一般通过使用芯板预给系数来实现,并研发一 | |
| 种新的涨缩控制方法(专利号为 ZL201611122202.9),通过测量所述定位 |
|
| 一种混压板的 | 孔间的原始距离和最终距离,得出粘结片的尺寸变化趋势,进而推导出 PCB |
| 压合方法 | 制作过程中粘结片对芯板尺寸涨缩的影响,从而给出较为准确的预给系数, |
| 最终解决该技术问题。生益科技该专利所披露的技术方案,生益电子在生 | |
| 产与研发过程中从未使用,且生益电子另有自主申请的发明专利技术方案 | |
| 解决混压板翘曲问题,因此该专利技术对生益电子没有影响。 | |
| 一种线圈板的 | 生益科技该专利所披露的技术方案,其所解决的技术问题是"改善冲孔工艺 |
| 冲孔方法 | 中下表面铜箔和内层铜箔叠合区的边缘处产生裂纹,防止线圈板发生耐压 |
| 专利名称 | 生益科技 技术方案对生益电子的影响 PCB |
|---|---|
| 失效"。对于该技术问题,生益电子一般通过在冲孔区域铺设铜层以解决高 | |
| 度差问题,从根本上避免下表面铜箔和内层铜箔叠合区的边缘处裂纹的产 | |
| 生,操作简单,可批量制作,并且在后面铆合压合制程中不易损伤冲孔或 | |
| 者滑板。因此,生益科技该专利所披露的技术方案,生益电子在生产与研 | |
| 发过程中从未使用,且生益电子有更加优异的切实可行的替代方案,故该 | |
| 专利技术对生益电子没有影响。 | |
| 生益科技该专利所披露的技术方案,所解决的技术问题是"增加层间粘结 | |
| 一种含有 | 力"该方法无法满足铜箔与树脂之间的结合力可靠性要求,不能在实际生产 |
| 的多层 PTFE |
中应用。对于该技术问题,生益电子通常采用铜箔棕化工艺来解决,该工 |
| 的制作方 PCB |
艺方法可满足树脂之间、树脂与铜箔之间的结合力可靠性要求。因此,生 |
| 法 | 益科技该专利所披露的技术方案,生益电子在生产与研发过程中从未使用, |
| 且生益电子有更加优异的切实可行的替代方案,因此该专利技术对生益电 | |
| 子没有影响。 | |
| 生益科技该专利所披露的技术方案,所解决的技术问题是"以实现耐弯折性 | |
| 能",该技术方法为 业内解决该技术问题的常规手段之一。生益电子一 PCB |
|
| 新型基板结构 | 般通过制作软板后补强 等方法来实现软硬结合板的制作。因此,生益 FR4 |
| 科技该专利所披露的技术方案,生益电子在生产与研发过程中从未使用, | |
| 且生益电子有更加优异的切实可行的替代方案,因此该专利技术对生益电 | |
| 子没有影响。 | |
| 其披露的技术方案,所解决的技术问题是"改善尺寸稳定性"。分析专利后 | |
| 发现,该专利所披露的技术方案,实际上是 行业内通用做法,一般用 PCB |
|
| 于解决流胶均匀性、板厚均匀性等压合质量问题,并不能解决埋容板或者 | |
| 一种 板 PCB |
薄芯板涨缩层偏问题。对于该技术问题,生益电子一般是通过芯板预给系 |
| 数并严格控制各流程工艺规范和生产操作来实现 尺寸稳定性。因此生 PCB |
|
| 益科技该专利所披露的技术方案,生益电子在生产与研发过程中从未使用, | |
| 且生益电子有更加切实可行的替代方案,故该专利技术对生益电子没有影 | |
| 响。 |
(3)生益科技不存在专门的 PCB 研发人员和研发设备
生益科技没有专门的 PCB 研发人员和 PCB 研发设备;上述专利的发明人均 为生益科技服务工程师,其主要是在为下游客户提供服务过程中提出了发明及实 用新型申请专利,相关技术主要是针对如何使用生益科技的覆铜板及半固化片。
综上,生益科技作出的非竞争承诺与其及所控制的企业仍拥有 PCB 行业的 注册专利不存在抵触。
综上所述,本所律师认为,发行人不存在与生益科技共同研发、共享成果或 技术混同的情形;生益科技作出的非竞争承诺与其及所控制的企业经营范围中仍
有生产经营印制电路板、仍拥有 PCB 行业知识产权的情形不存在抵触。
问题七 发行人披露:报告期内发行人普通型 FR4 材料的主要供应商为生益 科技,发行人高速型材料的主要供应商为松下电子、生益科技。
请发行人说明:(1)是否对生益科技的原材料供应构成严重依赖;(2)是 否已建立减少并规范与生益科技关联交易的有效措施。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复:
【核查过程】
1.访谈发行人采购负责人,了解发行人向不同供应商采购的覆铜板和半固化 片的内容差异情况,了解发行人向生益科技采购各类型覆铜板的原因,了解发行 人是否对生益科技的原材料供应存在依赖;
2.取得并查阅发行人《公司章程》和《关联交易管理制度》中对关联交易的 相关规定,了解关联交易的决策程序。
3.取得并查阅控股股东、公司、董事、监事及高级管理人员及持股 5%以上 股东均出具了出具的规范关联交易的承诺函。
【核查意见】
一、是否对生益科技的原材料供应构成严重依赖
报告期内,公司向主要覆铜板和半固化片供应商采购各类型覆铜板、半固化 片的金额及其占比情况如下:
单位:万元
| 供应商 | 年 月 2020 1-6 |
年度 2019 |
年度 2018 |
年度 2017 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名称 | 类型 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
| FR-4 | 6,859.04 | 9.72% | 14,293.61 | 13.77% | 17,445.23 | 30.22% | 19,379.98 | 41.11% | |
| 生益科技 | 高速 | 8,522.99 | 12.08% | 11,393.50 | 10.98% | 7,412.62 | 12.84% | 3,060.94 | 6.49% |
| 高频 | 2,233.34 | 3.17% | 2,737.56 | 2.64% | 458.26 | 0.79% | 223.61 | 0.47% | |
| 小计 | 17,615.37 | 24.97% | 28,424.67 | 27.39% | 25,316.11 | 43.85% | 22,664.53 | 48.07% | |
| 松下电子 | FR-4 | 8.32 | 0.01% | 25.34 | 0.02% | 37.16 | 0.06% | 33.16 | 0.07% |
| 高速 | 19,349.07 | 27.42% | 33,832.22 | 32.59% | 8,963.16 | 15.52% | 6,843.24 | 14.52% | |
| 小计 | 19,357.39 | 27.43% | 33,857.56 | 32.61% | 9,000.32 | 15.58% | 6,876.40 | 14.59% | |
| 台燿科技 | FR-4 | 92.12 | 0.13% | 215.03 | 0.21% | 433.42 | 0.75% | 987.84 | 2.10% |
| 法律意见书 | ||
|---|---|---|
| 供应商 类型 |
年 2020 |
月 1-6 |
2019 | 年度 | 年度 | 年度 2017 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名称 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 高速 | 14,898.37 | 21.11% | 17,471.12 | 16.83% | 9,599.85 | 16.63% | 5,193.41 | 11.02% | |
| 小计 | 14,990.49 | 21.24% | 17,686.15 | 17.04% | 10,033.27 | 17.38% | 6,181.25 | 13.12% | |
| FR-4 | 165.55 | 0.23% | 308.2 | 0.30% | 239.54 | 0.41% | 185.55 | 0.39% | |
| 联茂电子 | 高速 | 13,995.09 | 19.83% | 11,182.02 | 10.77% | 1,658.30 | 2.87% | 790.89 | 1.68% |
| 小计 | 14,160.64 | 20.06% | 11,490.22 | 11.07% | 1,897.84 | 3.28% | 976.44 | 2.07% | |
| 高速 | 9.07 | 0.01% | 17.82 | 0.02% | 61.73 | 0.11% | 77.07 | 0.16% | |
| 罗杰斯 | 高频 | 1,437.53 | 2.04% | 6,644.24 | 6.40% | 5,981.74 | 10.36% | 6,681.96 | 14.17% |
| 小计 | 1,446.60 | 2.05% | 6,662.06 | 6.42% | 6,043.47 | 10.47% | 6,759.03 | 14.33% | |
| FR-4 | - | - | - | - | 1.29 | 0.00% | 0.75 | 0.00% | |
| NELCO | 高速 | 1,278.28 | 1.81% | 2,067.66 | 1.99% | 801.47 | 1.39% | 1,012.30 | 2.15% |
| 高频 | 17.83 | 0.03% | 32.8 | 0.03% | 26.65 | 0.05% | 22.03 | 0.05% | |
| 小计 | 1,296.11 | 1.84% | 2,100.46 | 2.02% | 829.41 | 1.44% | 1,035.08 | 2.20% | |
| FR-4 | 165.91 | 0.24% | 697.9 | 0.67% | 1,251.20 | 2.17% | 618.44 | 1.31% | |
| 台光电子 | 高速 | 744.56 | 1.06% | 1,526.29 | 1.47% | 776.64 | 1.35% | 188.66 | 0.40% |
| 小计 | 910.47 | 1.30% | 2,224.19 | 2.14% | 2,027.84 | 3.52% | 807.1 | 1.71% | |
| 其它供应商 | - | 781.18 | 1.11% | 1,356.11 | 1.31% | 2,586.63 | 4.48% | 1,841.67 | 3.91% |
| 总计 | 70,558.26 | 100.00% | 103,801.40 | 100.00% | 57,734.89 | 100.00% | 47,141.51 | 100.00% |
报告期内,公司普通型 FR4 材料的主要供应商为生益科技,发行人对生益 科技采购金额占发行人采购覆铜板和半固化片总采购金额的比例分别为 41.11%、30.22%、13.77%和 9.72%;公司高速型材料的主要供应商为松下电子、 台耀科技、联茂电子和生益科技,其中向生益科技采购金额占发行人采购覆铜板 和半固化片总采购金额的比例分别为 6.49%、12.84%、10.98%和 12.08%,相对 低于向松下电子、台耀科技和联茂电子的采购;公司高频型材料的主要供应商为 罗杰斯。
1.公司对生益科技普通 FR4 型覆铜板和半固化片的材料供应不存在严重依 赖
针对普通 FR4 型覆铜板和半固化片的采购,公司对生益科技不存在严重依 赖,说明如下:
第一、报告期内,公司采购的普通 FR4 型覆铜板和半固化片为技术相对成熟 的产品,该类产品供应商众多。针对该类原材料采购,终端客户一般会赋予发行
人自主选择供应商,公司可供选择采购的对象包括松下电子、台耀科技、联茂电 子等多家供应商。
第二、公司选择主要向生益科技采购该类型的覆铜板和半固化片的主要原因 是:(1)生益科技系覆铜板行业的主要生产企业,具有领先的行业地位和知名 的市场品牌;(2)根据 Prismark 统计,生益科技覆铜板销售规模全球行业排名 第二,中国大陆排名第一;(3)半固化片通常需要冷链运输,生益科技与公司 同处同一地区,具有地理优势和成本优势;(4)发行人与生益科技建立了长期 的合作关系,生益科技产品品质具有保证且其已取得终端客户三星、华为、中兴 通讯等企业的认证。
因此,针对普通 FR4 型材料采购,由于该类材料技术相对成熟,可供选择供 应商较多,发行人对生益科技不存在严重依赖。
2.公司对生益科技高速型覆铜板和半固化片材料的供应不存在严重依赖
公司对生益科技高速型覆铜板和半固化片的供应不存在依赖,说明如下:
第一,报告期内,公司高速型覆铜板和半固化片的供应商主要为松下电子、 台燿科技、联茂电子和生益科技。公司向上述供应商采购高速型材料金额及占公 司采购覆铜板和半固化片总采购金额的比例情况如下:
单位:万元
| 供应商 | 年 2020 |
月 1-6 |
年度 2019 |
年度 2018 |
年度 2017 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名称 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
| 松下电子 | 19,349.07 | 27.42% | 33,832.22 | 32.59% | 8,963.16 | 15.52% | 6,843.24 | 14.52% |
| 台燿科技 | 14,898.37 | 21.11% | 17,471.12 | 16.83% | 9,599.85 | 16.63% | 5,193.41 | 11.02% |
| 联茂电子 | 13,995.09 | 19.83% | 11,182.02 | 10.77% | 1,658.30 | 2.87% | 790.89 | 1.68% |
| 生益科技 | 8,522.99 | 12.08% | 11,393.50 | 10.98% | 7,412.62 | 12.84% | 3,060.94 | 6.49% |
针对高速型覆铜板和半固化片采购,发行人向生益科技的采购金额低于向松 下电子、台燿科技的采购。
第二、由于高速型覆铜板和半固化片技术要求相对较高,通常该类型材料客 户会指定发行人向某一家或者某几家供应商采购。针对该类型材料,公司可以向 松下电子、台耀科技、联茂电子、生益科技等供应商中几家采购或一家采购。
因此,针对高速型材料采购,由于发行人可以选择向终端客户认证通过的多 家供应商进行采购,发行人对生益科技不存在严重依赖。
综上,发行人对生益科技原材料供应不构成严重依赖。
二、是否已建立减少并规范与生益科技关联交易的有效措施
1、发行人《公司章程》、《关联交易管理制度》对关联交易决策权利与程 序作出了规定
为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定,保证公司与关联方之 间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则,公司在《公司章程》和《关 联交易管理制度》中对关联交易决策权利与程序作出了规定,公司将尽量避免或 减少与关联方之间的关联交易,降低关联交易占同类交易的比例,对于无法避免 的关联交易,公司将严格执行公司章程制定的关联交易决策程序、回避制度和信 息披露制度,加强独立董事对关联交易的监督,进一步健全公司治理结构,保证 关联交易的公平、公正,避免关联交易损害公司及股东利益。
2、公司控股股东、公司、董事、监事及高级管理人员及持股 5%以上股东均 出具了关于规范关联交易的承诺
(1)生益科技出具的《关于规范关联交易的承诺函》
为保证关联交易合规性、合理性和公允性,生益科技出具了《关于规范关联 交易的承诺函》,承诺内容如下:
"1、本公司将充分尊重生益电子的独立法人地位,保障生益电子独立经营、 自主决策;
2、本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、 规章、其他规范性文件的要求以及生益电子《公司章程》的有关规定,在生益电 子董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时, 本公司将履行回避表决的义务;
3、如果生益电子在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生确有必 要且不可避免的关联交易,本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、 生益电子章程和中国证监会的有关规定履行有关程序,与生益电子依法签订协 议,及时依法进行信息披露;保证按照正常的商业条件进行,且本公司及关联企 业将不会利用控股股东或关联方的地位要求生益电子给予比在任何一项市场公
平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联交易损害生益电子及其他股东的 合法权益;
4、本公司及关联企业将严格和善意地履行与生益电子签订的各项关联协议; 本公司及关联企业将不会向生益电子谋求任何超出该等协议规定以外的利益或 者收益;
5、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用生益电子及其下属企业 的资金、资产,亦不要求生益电子及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担 保。"
(2)发行人出具的《关于规范关联交易的承诺函》
为保证关联交易合规性、合理性和公允性,生益电子出具了《关于规范关联 交易的承诺函》,承诺内容如下:
"1、保证独立经营、自主决策;
2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其 他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定,就公司董事会及股东(大) 会对有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时,实行关联 股东回避表决的制度;
3、如果公司在今后的经营活动中必须与公司控股股东、关联企业发生确有 必要且不可避免的关联交易,本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法 规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序,与公司控股股东、关联企 业依法签订协议,及时依法进行信息披露;保证按照正常的商业条件进行,且保 证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益;
4、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协 议;公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的 利益或者收益;
5、保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行违规担 保。"
(3)发行人的董事、监事及高级管理人员出具的《关于规范关联交易的承 诺函》
为保护公司及股东的利益,发行人的董事、监事及高级管理人员出具了《关 于规范关联交易的承诺函》,承诺内容如下:
"1、本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对报告期内的 关联方以及关联交易进行了完整、详尽的披露。除公司本次发行上市相关申报文 件中已经披露的关联交易外,本人及本人控制的其他公司或企业与生益电子及其 全资、控股子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应 披露而未披露的关联交易。
2、在作为公司董事/监事/高级管理人员期间,本人及本人控制的其他公司 或企业将尽量避免和减少与生益电子及其全资、控股子公司之间产生关联交易。 对于不可避免发生的关联交易或业务往来,本人承诺在平等、自愿的基础上,按 照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公允的合理价格确定。 本人将严格按照法律、法规和生益电子《公司章程(草案)》、《关联交易管理 制度(草案)》等规定和文件对关联交易履行合法决策程序,对关联事项进行回 避表决,依法签订规范的关联交易协议,并及时对关联交易事项进行披露。本人 承诺不会利用关联交易转移、输送利润,不会作出损害公司及其他股东的合法权 益的行为。
3、如果本人违反上述承诺并造成生益电子和其他股东经济损失的,本人将 对生益电子和其他股东因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。"
(4)发行人持股 5%以上的股东出具的《关于规范关联交易的承诺函》
为保护公司及其他股东的利益,发行人持股 5%以上的股东国弘投资出具了 《关于规范关联交易的承诺函》,如下:
"1、本公司已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对报告期内 的关联方以及关联交易进行了完整、详尽的披露。除公司本次发行上市相关申报 文件中已经披露的关联交易外,本公司及控制的其他公司或企业与生益电子及其
全资、控股子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应 披露而未披露的关联交易。
2、在作为持有公司 5%以上股份的主要股东期间,本公司及控制的其他公司 或企业将尽量避免和减少与生益电子及其全资、控股子公司之间产生关联交易。 对于不可避免发生的关联交易或业务往来,本公司承诺在平等、自愿的基础上, 按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公允的合理价格确 定。本公司将严格按照法律、法规和生益电子《公司章程(草案)》、《关联交 易管理制度(草案)》等规定和文件对关联交易履行合法决策程序,对关联事项 进行回避表决,依法签订规范的关联交易协议,并及时对关联交易事项进行披露。 本公司承诺不会利用关联交易转移、输送利润,不会作出损害公司及其他股东的 合法权益的行为。
3、如果本公司违反上述承诺并造成生益电子和其他股东经济损失的,本公 司将对生益电子和其他股东因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。"
综上所述,发行人律师认为,发行人对生益科技原材料供应不构成严重依赖; 发行人已建立减少并规范与生益科技关联交易的有效措施。
问题八 发行人披露:发行人系分拆上市,其母公司生益科技已于 1998 年 10 月在上海证券交易所发行上市。
请发行人说明:(1)报告期内生益科技的历次信息披露中涉及发行人的内 容与本次申请文件是否存在重大差异;(2)如存在,生益科技是否可能被监管 部门处罚或采取监管措施而导致发行人本次申请不符合分拆上市条件。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复:
【核查过程】
1.查阅上交所网站,查询报告期内生益科技历次信息披露文件,与生益电子 本次申报文件进行对比;
2.访谈财务总监,了解差异产生的原因。
【核查意见】
经核查,报告期内生益科技的历次信息披露中涉及发行人的内容与本次申请 文件不存在重大差异。
报告期内,生益科技披露的年报中涉及发行人的内容与本次申请文件存在部 分差异,主要差异如下:
单位:万元
| 年份 | 项目 | 申报报表 | 生益科技披露 | 差异金额 | 生益科技合 | 差异占合并 | 公允价 | 差异比较 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 并报表数 | 报表数比例 | 值调整 | 报告调整 | |||||
| 2020 | 总资产 | 457,327.95 | 454,754.73 | 2,573.22 | 1,679,202.62 | 0.15% | 2,573.22 | - |
| 年 月 6 |
负债 | 277,345.72 | 277,345.72 | - | 731,582.51 | - | - | - |
| 末 | 净资产 | 179,982.23 | 177,409.01 | 2,573.22 | 947,620.11 | 0.27% | 2,573.22 | - |
| /2020 | 营业收入 | 190,615.70 | 190,615.70 | - | 687,873.15 | - | - | - |
| 年 1-6 月 |
净利润 | 29,698.60 | 29,937.14 | -238.54 | 90,128.22 | -0.26% | -238.54 | - |
| 总资产 | 375,145.19 | 371,801.71 | 3,343.49 | 1,553,490.79 | 0.22% | 2,811.76 | 531.73 | |
| 2019 | 负债 | 202,934.49 | 202,399.03 | 535.45 | 618,129.08 | 0.09% | - | 535.45 |
| 年末 | 净资产 | 172,210.71 | 169,402.68 | 2,808.03 | 935,361.71 | 0.30% | 2,811.76 | -3.73 |
| /2019 年度 |
营业收入 | 309,624.58 | 309,542.60 | 81.98 | 1,324,108.52 | 0.01% | - | 81.98 |
| 净利润 | 44,118.31 | 44,432.33 | -314.01 | 156,339.39 | -0.20% | -198.90 | -115.12 | |
| 总资产 | 230,587.79 | 225,786.61 | 4,801.17 | 1,288,592.49 | 0.37% | 3,638.91 | 1,162.27 | |
| 2018 | 负债 | 90,466.05 | 89,418.90 | 1,047.15 | 604,440.04 | 0.17% | - | 1,047.15 |
| 年末 /2018 |
净资产 | 140,121.73 | 136,367.71 | 3,754.02 | 684,152.45 | 0.55% | 3,638.91 | 115.12 |
| 年度 | 营业收入 | 205,352.47 | 207,917.62 | -2,565.15 | 1,198,108.17 | -0.21% | - | -2,565.15 |
| 净利润 | 21,318.87 | 21,838.35 | -519.48 | 106,496.17 | -0.49% | -288.84 | -230.64 | |
| 资产 | 214,671.93 | 207,878.57 | 6,793.36 | 1,284,096.34 | 0.53% | 3,927.75 | 2,865.62 | |
| 2017 | 负债 | 87,218.13 | 84,698.27 | 2,519.86 | 642,258.04 | 0.39% | - | 2,519.86 |
| 年末 | 净资产 | 127,453.80 | 123,180.30 | 4,273.50 | 641,838.30 | 0.67% | 3,927.75 | 345.75 |
| /2017 年度 |
营业收入 | 171,126.00 | 171,057.44 | 68.55 | 1,075,155.41 | 0.01% | - | 68.55 |
| 净利润 | 13,846.98 | 14,431.92 | -584.94 | 111,334.18 | -0.53% | -423.58 | -161.36 |
生益科技披露的年报中涉及发行人的内容与本次申请文件存在部分差异,上 述差异金额占生益科技年报披露数据比例较小,不属于重大差异。上述差异产生 的原因为:
1.生益科技年报中披露的生益电子相关数据为生益电子原始报表按被生益 科技购买时可辨认净资产公允价值持续计量的金额
生益科技合并报表对生益电子财务报表公允价值调整情况如下:
2013 年 3 月 14 日,生益科技与迅达科技中国有限公司(原(香港)伟华中 国有限公司)签订《股权转让协议》,并根据广东联信资产评估土地房地产估价 有限公司于 2013 年 1 月 15 日出具的《东莞生益电子有限公司股东全部权益评估 报告》(联信(证)评报字[2013]第 A0008 号),以 2012 年 8 月 31 日为基准日 评估值为人民币 121,602.38 万元,约定迅达科技中国有限公司将其持有的东莞生 益电子有限公司 70.2%的股权作价 70,200.00 万元人民币转让给生益科技。本次 股权转让属于生益科技对生益电子非同一控制下企业合并,合并日对非同一控制 下取得的子公司编制合并财务报表时,以购买日确定的可辨认净资产的公允价值 为基础对子公司的财务报表进行调整。
生益科技 2013 年通过非同一控制下企业合并取得发行人的控制权,并于购 买日按发行人可辨认资产的公允价值进行调整计入其合并财务报表,导致公司申 报报表中披露的财务信息与控股股东生益科技年报中所披露的发行人财务信息 存在差异的具体报表项目情况如下:
单位:万元
| 年 月/ 2020 1-6 |
年度/ 2019 |
年度/ 2018 |
年度/ 2017 |
|
|---|---|---|---|---|
| 报表项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 固定资产 | -2,573.22 | -3,078.00 | -4,270.17 | -4,578.82 |
| 无形资产 | - | 266.24 | 631.26 | 651.08 |
| 资产差异合计 | -2,573.22 | -2,811.76 | -3,638.91 | -3,927.74 |
| 管理费用 | -99.44 | -198.90 | -288.84 | -423.58 |
| 资产处置收益 | -139.09 | |||
| 净利润差异合计 | -238.53 | -198.90 | -288.84 | -423.58 |
报告期内,因生益科技通过非同一控制下企业合并公允价值调整导致公司申 报报表中披露的财务信息与控股股东生益科技中所披露的发行人财务信息存在差 异的具体报表项目分别为固定资产、无形资产以及管理费用。
2.生益电子的申报报表与原始报表差异调整主要系公司基于谨慎性原则调 整跨期事项及列报重分类所形成
申报报表与原始报表差异调整情况如下:
(1)公司 2017 年 12 月 31 日申报资产负债表、2017 年度申报利润表与 2017 年 12 月 31 日原始资产负债表、2017 年度原始利润表主要差异
①已背书或已贴现未到期银行承兑汇票终止确认调整:公司根据谨慎性原 则,对原始报表中终止确认的已背书或已贴现未到期的银行承兑汇票,改为根据 承兑银行信用风险分别认定,其中信用等级较高的银行承兑汇票在背书或贴现时 终止确认,而信用等级一般的银行承兑汇票在背书或贴现时不终止确认。期末因 不终止确认银行承兑汇票而调增应收票据 2,110.98 万元,调增应付账款 2,110.98 万元。
②跨期收入调整:公司对 2017 年度根据对账确认收入形成的收入跨期情况 进行调整。将原始报表中 2018 年确认营业收入 2,483.17 万元、营业成本 2,176.85 万元调整至 2017 年度,将 2017 年度确认的营业收入 2,394.79 万元、营业成本 1,790.96 万元调整至 2016 年度。调增期末应收账款 2,892.05 万元、坏账准备 14.40 万元,调减期末存货 2,176.85 万元、存货跌价准备 154.21 万元,调减当期资产 减值损失 57.03 万元。
③职工奖金重分类:公司对在管理费用中核算的奖金按照受益对象所属费用 性质进行重分类调整,调增主营业务成本 2,944.20 万元,调增销售费用 272.36 万元,调减管理费用 3,216.55 万元。
④存货跌价准备调整:公司对存货中的原材料跌价准备进行重新计算并补计 提存货跌价准备,调减期末存货 38.73 万元,调减当期资产减值损失 51.28 万元, 调减期初存货 90.01 万元。
⑤往来科目重分类:公司对在其他应收款或其他应付款中核算的应收或预收 销售废料及处置设备款重分类至应收账款或预收款项核算,并相应地调整坏账准 备。调减其他应收款 137.41 万元,调增应收账款 136.78 万元,调增资产减值损 失 0.64 万元,调减其他应付款 0.08 万元,调增预收款项 0.08 万元。
⑥代扣个人所得税手续费返还:根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般 企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号)通知,企业收到代扣个人所 得税手续费返还,应在利润表的"其他收益"项目中填列,对可比期间的比较数据 进行调整。生益电子申报报表按照上述的规定将 2017 年收到的代扣个税手续费 返还 19.83 万元从其他业务收入重分类至其他收益。
⑦根据上述追溯调整结果,计算对公司所得税税项及留存收益的影响并对其 他流动资产、递延所得税资产、应交税费、所得税费用、盈余公积及未分配利润 等财务报表项目进行追溯调整,由此形成相关财务报表项目的原始报表与申报报 表差异。
(2)公司 2018 年 12 月 31 日合并及母公司申报资产负债表、2018 年度合 并及母公司申报利润表与 2018 年 12 月 31 日合并及母公司原始资产负债表、2018 年度合并及母公司原始利润表主要差异
①已背书或已贴现未到期银行承兑汇票终止确认调整:公司根据谨慎性原 则,对原始报表中终止确认的已背书或已贴现未到期的银行承兑汇票,改为根据 承兑银行信用风险分别认定,其中信用等级较高的银行承兑汇票在背书或贴现时 终止确认,而信用等级一般的银行承兑汇票在背书或贴现时不终止确认。期末因 不终止确认银行承兑汇票而调增应收票据 1,010.25 万元,调增应付账款 1,010.25 万元。
②跨期收入调整:公司对 2018 年度部分收入跨期情况进行调整。调减应归属于 2017 年度的营业收入 2,483.17 万元、营业成本 2,176.85 万元;调减应归属于 2019 年度营业收入 81.98 万元、营业成本 99.80 万元。调减期末应收账款 81.98 万元、坏 账准备 0.41 万元,调增期末存货 99.80 万元、存货跌价准备 18.61 万元,调增资产减 值损失 158.01 万元。
③职工奖金重分类:公司对在管理费用中核算的奖金按照受益对象所属费用 性质进行重分类调整,调增主营业务成本 2,374.47 万元,调增销售费用 345.80 万元,调减管理费用 2,720.26 万元。
④存货跌价准备调整:公司对存货中的原材料跌价准备进行重新计算并补计 提存货跌价准备。调减期末存货 92.15 万元,调增当期资产减值损失 53.42 万元。
⑤往来科目重分类:公司对在其他应收款或其他应付款中核算的应收或预收 销售废料及处置设备款重分类至应收账款或预收款项核算,并相应地调整坏账准 备。调减其他应收款 107.65 万元,调增应收账款 108.04 万元,调减资产减值损 失 0.39 万元,调减其他应付款 59.94 万元,调增预收款项 59.94 万元。
⑥残疾人保障金:公司对本期因征收政策调整导致多交的残疾人保障金进行 调整,调减管理费用 228.21 万元,调增其他应收款 228.21 万元。
⑦根据上述追溯调整结果,计算对公司所得税税项及留存收益的影响并对递 延所得税资产、应交税费、所得税费用、盈余公积及未分配利润等财务报表项目 进行追溯调整,由此形成相关财务报表项目的原始报表与申报报表差异。
3.公司 2019 年 12 月 31 日合并及母公司申报资产负债表、2019 年度合并及 母公司申报利润表与 2019 年 12 月 31 日合并及母公司原始资产负债表、2019 年 度合并及母公司原始利润表主要差异
①已背书或已贴现未到期银行承兑汇票终止确认调整:公司根据谨慎性原 则,对原始报表中终止确认的已背书或已贴现未到期的银行承兑汇票,改为根据 承兑银行信用风险分别认定,其中信用等级较高的银行承兑汇票在背书或贴现时 终止确认,而信用等级一般的银行承兑汇票在背书或贴现时不终止确认。期末因 不终止确认银行承兑汇票而调增应收款项融资 531.07 万元,调增应付账款 535.45 万元,调增递延所得税资产 0.66 万元,调减其他综合收益 3.73 万元。
②跨期收入调整:公司本期调增因上期跨期确认的营业收入 81.98 万元,调增 营业成本 99.80 万元,调减资产减值损失 18.61 万元,调增信用减值损失 0.16 万元。
③存货跌价准备调整:公司本期调减上期已补计提的存货跌价准备 92.15 万 元,调减当期资产减值损失 92.15 万元。
④残疾人保障金:公司本期调整上期因征收政策调整导致多交的残疾人保障 金,调增管理费用 228.21 万元。
⑤根据上述追溯调整结果,计算对公司所得税税项的影响并对所得税费用财 务报表项目进行追溯调整,由此形成相关财务报表项目的原始报表与申报报表差 异。
综上所述,本所律师认为,报告期内,生益科技披露的年报中涉及发行人的 内容与本次申请文件存在部分差异,上述差异不属于重大差异;除上述差异外, 生益科技的其他历次信息披露文件中涉及发行人的内容与本次申请文件不存在 重大差异。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。 本法律意见书壹式陆份,具有同等的法律效力。 (本页以下无正文)
(本页无正文,为《北京市康达律师事务所关于生益电子股份有限公司首次公 开发行人民币普通股股票并在科创板上市的补充法律意见书(三)》签署页)
韩思明
陈志松
年 月 日
北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
5th Floor, Building C, The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing China 邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227 电子邮箱/E-mail: [email protected]
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北京市康达律师事务所
关于生益电子股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的
补 充 法 律 意 见 书 (四)
康达股发字[2021]第 0001 号
二〇二一年一月
目录
| 正文 | |
|---|---|
| 间题一 | |
| 问题二 |
北京市康达律师事务所
关于生益电子股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的
补充法律意见书(四)
康达股发字[2021]第 0001 号
致:生益电子股份有限公司
根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》,本所接受委托,担任发行人本 次发行上市的专项法律顾问,就本次发行上市事宜所涉及的相关法律事项,参与 相关工作,于 2020 年 5 月 27 日出具了《北京市康达律师事务所关于生益电子股 份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的法律意见书》(康 达股发字[2020]第 0071 号,以下简称"《法律意见书》")和《北京市康达律师事 务所关于生益电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上 市的律师工作报告》(康达股发字[2020]第 0070 号,以下简称《律师工作报告》 " ")。
上海证券交易所于 2020 年 6 月 24 日下发了《关于生益电子股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》(以下简称"《审核问 询函》"),本所根据法律、法规的相关规定,结合华兴事务所出具的《审计报 告》(华兴所(2020)审字 GD-327 号,以下简称"《审计报告》")和发行人提 供的资料,对《审核问询函》相关法律事项以及《法律意见书》和《律师工作报 告》出具日至补充法律意见书出具日期间发行人的变化情况所涉及的相关法律事 项进行核查,出具《北京市康达律师事务所关于生益电子股份有限公司首次公开 发行人民币普通股股票并在科创板上市的补充法律意见书》(康达股发字[2020] 第 0194 号,以下简称"补充法律意见书(一)")。
上海证券交易所于 2020 年 8 月 24 日下发了《关于生益电子股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》(以下简称"《第 二轮审核问询函》"),根据法律、法规的相关规定,本所出具《北京市康达律
师事务所关于生益电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创 板上市的补充法律意见书(二)》(康达股发字[2020]第 0260 号,以下简称"补 充法律意见书(二)")
上海证券交易所科创板股票上市委员会于 2020 年 10 月 13 日下发了《关于 生益电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》
(以下简称"《上市委问询问题》"),根据法律、法规的相关规定,本所出具《北 京市康达律师事务所关于生益电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股 票并在科创板上市的补充法律意见书(三)》(康达股发字[2020]第 0364 号, 以下简称"补充法律意见书(三)")
上海证券交易所于 2020 年 12 月 22 日下发了《发行注册环节反馈意见落实 函》,根据法律、法规的相关规定,本所出具《北京市康达律师事务所关于生益 电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的补充法律 意见书(四)》(以下简称"本补充法律意见书")
除非特别说明,《法律意见书》和《律师工作报告》的释义和声明同样适用 于本补充法律意见书。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求及中国律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现就发行人本次发行上市出具本补充法律意 见书如下:
正 文
问题一 关于分拆上市与独立性
申报材料显示,截至本招股说明书签署之日,生益科技董事、高级管理人 员及其关联方未直接持有生益电子股份。请发行人说明,生益科技董事、高级 管理人员及其关联方是否存在间接持有发行人股份或其他利益安排;若存在上 述情形,是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》要求。 请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
回复:
【核查过程】
1.查询生益科技股东名册、持有生益科技股份的生益科技董事、高管关联方 的股票账户截图、生益科技董事及高管股票账户《中国证券登记结算有限责任公 司投资者证券持有变更信息》;
2.查询关联方调查表;
3.获取生益科技董事、高级管理人员出具的《确认函》。
【核查意见】
经核查,生益科技董事、高级管理人员及其关联方未直接持有生益电子股份, 该等人员间接持有发行人股份均为通过持有生益科技股份间接持有,具体情况如 下:
| 序 号 |
股东名 称 |
关联关系 | 直接持股 股数(万 股) |
间接持股 股数(万 股) |
间接持股的 股东 |
持股比 例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 刘述峰 | 生益科技董事长 | - | 84.34 | 生益科技 | 0.13% |
| 2 | 刘通江 | 生益科技董事长刘述峰 兄弟 |
- | 7.70 | 生益科技 | 0.01% |
| 3 | 陈仁喜 | 生益科技总经理 | - | 34.76 | 生益科技 | 0.05% |
| 4 | 董晓军 | 生益科技副总经理 | - | 18.32 | 生益科技 | 0.03% |
| 5 | 董剑飞 | 生益科技副总经理董晓 军儿子 |
- | 0.01 | 生益科技 | 0.00% |
| 6 | 曾耀德 | 生益科技总工程师 | - | 14.28 | 生益科技 | 0.02% |
| 7 | 何自强 | 生益科技总会计师 | - | 33.07 | 生益科技 | 0.05% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 黄妙玲 | 生益科技总会计师何自 强配偶 |
- | 2.10 | 生益科技 | 0.00% |
| 9 | 唐芙云 | 生益科技董事会秘书 | - | 2.74 | 生益科技 | 0.00% |
| 合计 | - | 197.32 | - | 0.29% |
注:上述持股数由其持有生益科技股数/生益科技总股本*生益科技持有发行人股数计算 得出;上述人员持有生益科技股数为截至 2020 年 12 月 25 日情况。
综上,生益科技董事、高级管理人员及其关联方未直接持有生益电子股份, 除通过持有生益科技股份间接持有生益电子 0.29%股份外,不存在其他间接持有 生益电子股份的情况或其他利益安排,生益科技董事、高级管理人员及其关联方 持有拟分拆所属子公司的股份合计不超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%, 符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》要求。
上述间接持有生益电子股份的生益科技董事、高级管理人员出具《确认函》, 确认除上述所披露的间接持有生益电子股份的情况外,其及其关联方不存在其他 直接或间接持有生益电子股份的情况或其他利益安排;未持有生益电子股份的生 益科技董事、高级管理人员出具《确认函》,确认其及其关联方不存在直接或间 接持有生益电子股份的情况或其他利益安排。
本所律师认为,生益科技董事、高级管理人员及其关联方未直接持有生益电 子股份,除通过持有生益科技股份间接持有生益电子 0.29%股份外,不存在其他 间接持有生益电子股份的情况或其他利益安排,生益科技董事、高级管理人员及 其关联方持有拟分拆所属子公司的股份合计不超过所属子公司分拆上市前总股 本的 10%,符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》要求。
问题二 关于万江分厂资产转让
申请材料显示,发行人向生益科技转让万江分厂部分资产,向生益地产(东 莞)转让万江分厂 BGA 相关资产。请发行人:(1)结合资产转让合同的具体条 款、发行人相关会议决议、发行人仍然实际使用相关资产的事实以及房地产权 属变更的必备要件等,说明相关资产权属是否于 2015年发生变更,发行人于 2015 年确认资产转让收益是否符合企业会计准则规定;(2)租金与应收利息的差额 是否应当计入资本公积金;(3)补充说明转让 BGA 相关资产收益的确认依据及
过程。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见,请律师就相关问题核查并发 表明确意见。
回复:
【核查过程】
1.访谈发行人高级管理人员,了解万江分厂于 2015 年转让的事实、仍然实 际使用相关资产的事实以及房地产权属变更的必备要件;查阅生益电子总经理办 公会议文件,了解万江分厂转让事实情况;
2.取得并查阅发行人万江分厂资产清单,了解发行人万江分厂具体资产构成 情况及相关归属和转让前后各年度的使用情况;
3.取得并查阅万江分厂资产转让合同及评估报告,了解资产转让价格定价依 据及合理性;
4.取得并查阅发行人与生益科技签订的万江分厂资产转让协议,了解万江分 厂资产的转让情况;
5.获取生益科技与发行人关于 2015 年万江分厂部分资产转让完成交割手续 的事实声明。
【核查意见】
(一)结合资产转让合同的具体条款、发行人相关会议决议、发行人仍然 实际使用相关资产的事实以及房地产权属变更的必备要件等,说明相关资产权 属是否于 2015 年发生变更
1.转让的背景和相关会议决议
2006 年 9 月 5 日,东莞市城市规划局发布了《关于万江区万龙片区控制性 详细规划调整的公告》,万江分厂属于控制性详细规划区域;2010 年 4 月,广 州市城市规划勘测设计研究院出具了东莞市万江区万龙片区控制性详细规划图, 万江分厂所属地块 WLI0216 被规划为商住类用地,上述规划导致公司该厂区未 来不能用于生产经营。
生益科技于 2014 年 2 月 19 日向生益电子董事会发函,基于提升万江土地整 体使用价值的角度出发,拟以不低于评估价格购买公司万江分厂的土地以及房
产;生益电子考虑万江分厂厂区属于三旧改造范围,未来不能用于生产经营,而 房地产开发业务与自身专注于印制电路板的研发、生产和销售的经营目标不一 致,因此生益电子于 2014 年 2 月 25 日召开第一届董事会第四次会议审议通过万 江工厂部分土地转让和房产转让的议案;生益科技于 2014 年 3 月 6 日召开第七 届董事会第二十三次会议审议通过关于购买东莞生益电子有限公司万江厂区土 地使用权的议案。生益科技收购万江分厂部分资产的目的不是自用生产经营或出 租,而是为了取得土地控制权后进行片区连片开发实现经济利益。
2.合同的具体条款及签订情况
2015 年 6 月 9 日,生益电子与生益科技双方预计办理产权过户手续时间较 短,能在 2015 年办理完毕,因此签订了《房地产转让合同书》,主要条款列示 如下:
关于"房产转让款支付"的主要条款
①合同签订后 7 日内生益科技支付第一笔转让款;
②待转让房地产所有相关权利证书变更登记至生益科技名下后,生益科技应 在 2015 年 12 月 31 日前支付余下的所有转让款;
③如剩余转让款一次性支付,生益科技应以中国人民银行的同期贷款利率水 平支付自第一笔转让款支付之次日起至剩余转让款支付完结日的相应利息。
关于"房地产交付及过户"的主要条款
自生益科技将所有转让款向生益电子支付完毕之日,生益电子将上述房地产 交付生益科技使用。
上述合同中"房地产交付及过户"条款的约定是基于双方在订立合同时预计 产权过户手续在 2015 年办理完毕,因此即在合同中约定 2015 年完成变更登记手 续并在 2015 年 12 月 31 日前支付余下的所有转让款以及完成交付。
3.合同实际执行情况
2015 年 6 月 9 日,公司与生益科技签订《房地产转让合同书》,约定生益 电子将万江分厂部分资产转让给生益科技,同时也约定生益科技于合同签订后 7 日内支付第一笔转让款;生益科技在向公司支付第一笔款项前提出希望尽快办理 资产移交手续,以便在政府出台具体的三旧改造政策后能快速响应,与万江区政
府沟通连片开发相关事宜,更具主动权;同时生益科技表示允许公司搬迁前继续 使用厂房进行生产,具体搬迁要求届时会提前沟通;2015 年 6 月 15 日生益电子 经总经理办公会会议讨论,如生益科技在本月内支付第一笔款项,则公司亦在本 月内将资产移交给生益科技。相关资产移交后,其后续产生的收益与风险等归属 于生益科技,与生益电子无关。因此 2015 年 6 月生益科技向生益电子支付第一 笔转让款后双方于 6 月 30 日进行资产交付并完成移交手续。
交易双方资产交付后分别于 2015 年 8 月和 9 月缴纳了该项交易相关的契税 以及土地增值税等税费;公司于 2015 年 10 月向东莞市万江国土资源分局递交土 地交易审批表申请办理相关权利证书变更登记手续。
由于东莞市国土资源局登记土地面积与房产证面积不一致且发行人因股改 名称变更的客观原因导致办理时间较长,双方未能在合同约定的 2015 年 12 月 31 日前完成权利证书变更登记手续并支付尾款。
2015 年 12 月 21 日公司总经理办公会会议讨论由于万江分厂土地证与万江 墟社区居委会的土地证存在重叠,会影响手续办理时间,预计在 2015 年 12 月 31 日前无法完成权利证书变更登记手续,但能够得到妥善解决,并不会影响权 利证书变更登记。由于 145.1 ㎡的土地重叠问题只是影响了办证的进度,不影响 该项交易,公司资产已经交付给生益科技,但考虑到资产权利证书变更登记手续 尚未办理完毕;同时根据 2015 年 6 月 9 日生益电子与生益科技签订的《房地产 转让合同书》,剩余转让款应以中国人民银行同期贷款利率水平计算相应利息; 且资产交付给生益科技后,生益电子继续使用相关资产需要支付相应租金,双方 考虑到周边的厂房租金水平,需要支付给生益科技的租金与生益科技需要支付的 尾款利息差异不大。经双方协商后,生益科技允许生益电子在搬迁前继续使用该 项资产,同时待该资产权属变更完毕后再支付尾款。
综上所述,公司上述合同实际执行过程中资产的交付时间、产权过户时间、 款项支付进度和利息支付未按原签订合同约定履行,但上述资产已于 2015 年 6 月完成交付,上述事项均系经双方协商讨论确定,均为双方的真实意思表示并已 实际履行。对该资产于 2015 年完成资产交割及控制权转让的事实,生益科技及 生益电子均已出具声明进行确认。
4.房地产权属变更的必备要件
根据《中华人民共和国物权法》第九条规定,不动产物权的设立、变更、转 让和消灭,经依法登记,发生效力;未经登记,不发生效力,但法律另有规定的 除外。根据上述规定,生益电子与生益科技签订的《房地产转让合同书》项下房 地产权属变更应当依法登记方发生物权变动效力。经核查,生益电子与生益科技 于 2018 年 8 月办理了转让房地产所有相关权利证书的变更登记,从物权法规定 的角度,上述房地产的权属于 2018 年 8 月发生变更。
5.上述转让资产的控制权已于 2015 年 6 月转移
经核查,上述转让资产的控制权已于 2015 年转移至生益科技,主要依据如 下:
(1)该项交易生益电子于 2014 年 2 月 25 日召开第一届董事会第四次会议 审议通过万江工厂部分土地转让和房产转让的议案;生益科技于 2014 年 3 月 6 日召开第七届董事会第二十三次会议审议通过关于购买东莞生益电子有限公司 万江厂区土地使用权的议案;2015 年 6 月 9 日,生益电子与生益科技签订《房 地产转让合同书》,约定生益电子将其万江分厂部分资产转让给生益科技。
(2)2015 年 6 月 15 日生益电子经总经理办公会会议讨论,如生益科技在 本月内支付第一笔款项,则公司也在本月内将资产移交给生益科技。相关资产移 交后,其后续产生的收益与风险等归属于生益科技,与生益电子无关。因此 2015 年 6 月生益科技向生益电子支付第一笔转让款后双方于 6 月 30 日进行资产交付 并完成移交手续。
(3)2015 年 6 月生益科技向生益电子完成第一笔转让款支付,根据合同约 定剩余转让款应以中国人民银行同期贷款利率水平计算相应利息。双方基于该项 资产应在 2015 年完成交付,因此约定剩余款项为带息债权。
(4)2015 年 6 月 30 日交易双方进行资产交付并完成移交手续,且签署了 资产移交清单,确认资产完成交付的事实。
(5)交易双方基于完成资产交付的情况下分别于 2015 年 8 月和 9 月缴纳了 该项交易相关的契税以及土地增值税等税费。
(6)2015 年 12 月 21 日公司总经理办公会会议讨论由于万江分厂土地证与 万江墟社区居委会的土地证存在重叠,会影响手续办理时间,预计在 2015 年 12 月 31 日前无法完成权利证书变更登记手续,但能够得到妥善解决,并不会影响 权利证书变更登记。由于 145.1 ㎡的土地重叠问题只是影响了办证的进度,不影 响该项交易,公司资产已经交付给生益科技,但考虑到资产权利证书变更登记手 续尚未办理完毕;同时根据 2015 年 6 月 9 日生益电子与生益科技签订的《房地 产转让合同书》,剩余转让款应以中国人民银行同期贷款利率水平计算相应利息; 且资产交付给生益科技后,生益电子继续使用相关资产需要支付相应租金,双方 考虑到周边的厂房租金水平,需要支付给生益科技的租金与生益科技需要支付的 尾款利息差异不大。经双方协商后,生益科技允许生益电子在搬迁前继续使用该 项资产,同时待该资产权属变更完毕后再支付尾款。
综上所述,上述资产已于 2015 年 6 月完成交付,交付后资产的收益和风险 归生益科技所有,同时生益科技允许生益电子在搬迁前继续使用该项资产,待该 资产权属变更完毕后再支付尾款,该等尾款产生的相应利息与租金差异不大,均 系经双方协商讨论确定,均为双方的真实意思表示并已实际履行。对该资产于 2015 年完成资产交割及控制权转让的事实,生益科技及生益电子均已出具声明 进行确认。生益科技取得该项房地产的主要目的是后续用于房地产的片区连片开 发,短期内由于客观原因导致产权变更手续延后并不影响生益科技控制该项资 产,生益科技能够控制并主导该资产的使用。
综上,本所律师认为,根据物权法的规定,生益电子与生益科技签订的《房 地产转让合同书》项下房地产权属变更应当依法登记方发生物权变动效力,生益 电子与生益科技于2018年8月办理了转让房地产所有相关权利证书的变更登记, 上述房地产的权属于 2018 年 8 月方发生物权变动效力。但上述资产已于 2015 年 6 月完成交付,交付后资产的收益和风险归生益科技所有,上述万江分厂相关资 产的控制权已于 2015 年转移至生益科技。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书壹式陆份,具有同等的法律效力。 (本页以下无正文)
(本页无正文,为《北京市康达律师事务所关于生益电子股份有限公司首次公 开发行人民币普通股股票并在科创板上市的补充法律意见书(四)》签署页)
陈志松
北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层 5th Floor, Building C, The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing China 邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227 电子邮箱/E-mail: [email protected]
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北京市康达律师事务所
关于生益电子股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的
律 师 工 作 报 告
康达股发字[2020]第 0070 号
二〇二〇年五月
| 释 | $\chi$ | |
|---|---|---|
| 声 | 明 | |
| 引 | 言 | |
| 正 | $\dot{\mathbf{\chi}}_{\ldots\ldots\ldots\ldots\ldots\ldots\ldots\ldots\ldots\ldots\ldots\ldots\ldots\$ | |
| 第一节 本次发行上市的批准和授权 | ||
| 第二节 | 发行人发行股票的主体资格 | |
| 第三节 本次发行上市的实质条件 | ||
| 第四节 发行人的设立 | ||
| 第五节 发行人的独立性 | ||
| 第六节 发起人和股东 | ||
| 第七节 发行人的股本及演变 | ||
| 第八节 发行人的业务 | ||
| 第九节 关联交易和同业竞争 | ||
| 第十节 发行人的主要财产 | ||
| 第十一节 发行人的重大债权、债务 | ||
| 第十二节 发行人的重大资产变化及收购兼并 | ||
| 发行人章程的制定与修改 第十三节 |
||
| 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作144 第十四节 |
||
| 第十五节 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 | ||
| 第十六节 发行人的税务 | ||
| 第十七节 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 | ||
| 第十八节 发行人募集资金的运用 | ||
| 第十九节 发行人业务发展目标 | ||
| 第二十节 诉讼、仲裁或行政处罚 | ||
| 第二十一节 社保和住房公积金 | ||
| 第二十二节 发行人招股说明书法律风险的评价 | ||
| 第二十三节 其他需说明的事项 | ||
| 第二十四节 结论意见………………………………………………………………………………………214 |
释义
| 除非另有说明,本律师工作报告中下列简称具有如下特定涵义: | |||
|---|---|---|---|
| ------------------------------ | -- | -- | -- |
| 序号 | 简称 | 指 | 全称(涵义) |
|---|---|---|---|
| 1 | 发行人、公司、生益电子 | 指 | 生益电子股份有限公司 |
| 本次发行上市、首次公开 | 发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在 | ||
| 2 | 发行股票并上市 | 指 | 科创板上市的行为 |
| 生益电子股份有限公司前身东莞生益电子有限责 | |||
| 3 | 生益电子有限 | 指 | 任公司 |
| 4 | 生益科技 | 指 | 广东生益科技股份有限公司,该公司为生益电子发 |
| 起人及控股股东 | |||
| 5 | 陕西生益 | 指 | 陕西生益科技有限公司,该公司为生益科技全资子 |
| 公司 | |||
| 6 | 苏州生益 | 指 | 苏州生益科技有限公司,该公司为生益科技控股子 公司 |
| 7 | 常熟生益 | 指 | 常熟生益科技有限公司,为苏州生益的全资子公司 |
| 东莞生益房地产开发有限公司,该公司为生益科技 | |||
| 8 | 生益地产 | 指 | 全资子公司 |
| 9 | 国弘投资 | 指 | 东莞市国弘投资有限公司,该公司为生益电子股东 |
| 10 | 新余超益 | 指 | 新余超益投资管理中心(有限合伙),该企业为生 |
| 益电子发起人及股东,为公司员工持股平台 | |||
| 11 | 新余腾益 | 指 | 新余腾益投资管理中心(有限合伙),该企业为生 |
| 益电子发起人及股东,为公司员工持股平台 新余益信投资管理中心(有限合伙),该企业为生 |
|||
| 12 | 新余益信 | 指 | 益电子发起人及股东,为公司员工持股平台 |
| 13 | 新余联益 | 指 | 新余联益投资管理中心(有限合伙),该企业为生 |
| 益电子发起人及股东,为公司员工持股平台 | |||
| 14 | 吉安生益 | 指 | 吉安生益电子有限公司,该公司为生益电子全资子 |
| 公司 | |||
| 15 | 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 16 | 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 17 | 东莞市工商局 | 指 | 东莞市工商行政管理局 |
| 18 | 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 19 | 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 20 | 《注册管理办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》 |
| 序号 | 简称 | 指 | 全称(涵义) |
|---|---|---|---|
| 21 | 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《公开发行证券公司信息披露的编报规则(第 12 |
|||
| 22 | 《编报规则 号》 12 |
指 | 号)》 |
| 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规 | |||
| 23 | 《分拆上市若干规定》 | 指 | 定》 |
| 24 | 《公司章程》 | 指 | 《生益电子股份有限公司章程》 |
| 华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为本次发行上 | |||
| 25 | 《审计报告》 | 指 | 市出具的《审计报告》(华兴所(2020)审字 GD-117 |
| 号) | |||
| 华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为本次发行上 | |||
| 26 | 《内部控制鉴证报告》 | 指 | 市出具的《生益电子股份有限公司内部控制鉴证报 |
| 告》(华兴所(2020)审核字 号) GD-101 |
|||
| 《生益电子股份有限公司首次公开发行股票并在 | |||
| 27 | 《招股说明书》 | 指 | 科创板上市招股说明书》 |
| 28 | 东莞证券 | 指 | 东莞证券股份有限公司 |
| 29 | 正中珠江 | 指 | 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 30 | 华兴事务所 | 指 | 华兴会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 31 | 本所 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
| 参与生益电子股份有限公司本次发行上市工作并 | |||
| 32 | 本所律师 | 指 | 签字的本所经办律师王学琛律师、韩思明律师和陈 |
| 志松律师 | |||
| 33 | 报告期 | 指 | 年度、2018 年度以及 年度期间 2017 2019 |
| 34 | 元 | 指 | 除特别说明外,其币别均指人民币 |
北京市康达律师事务所 关于生益电子股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的 律师工作报告
康达股发字[2020]第 0070 号
致:生益电子股份有限公司
根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》,本所接受委托,为发行人本次 发行上市的专项法律顾问,就本次发行上市事宜,出具本律师工作报告。
声明
一、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《股票上 市规则》、《编报规则 12 号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规和规范性文件的规 定及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职 责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人本次发行上市的资格、条件和程 序的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证。本所律师保证本律师工作 报告所阐述的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并依法对本律师工作报告承担相应的法律 责任。
二、本律师工作报告仅依据中国(为本报告编写之目的,不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区及台湾地区)现行有效的法律、法规和规范性文件的有关 规定发表法律意见,并不对境外法律发表意见。
三、本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见,并不对 会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。本律师工作报告中对有关审
计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告、纳税情况专项审核报告 等专业报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实 性和准确性作出任何明示或默示保证,本所并不具备核查并评价该等数据的适当 资格。
四、本所律师已对公司提供的与出具本律师工作报告有关的文件资料进行审 查判断,并据此发表法律意见。对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立 证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位出具或提 供的证明文件发表法律意见。
五、本所已获发行人的保证和确认,发行人已提供了为出具本律师工作报告 所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和复印件;发行人所提供的文件及所 作说明是完整、真实和准确的,文件的原件及其上面的印章和签名均是真实的, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;一切足以影响本律师工作报告的事实 和文件均已向本所披露,并无任何隐瞒、疏漏之处,其所提供的文件的副本与正 本、复印件与原件均为一致。
六、本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用,不得用作任何其 他目的。本所律师同意发行人将本律师工作报告作为其申请本次发行上市的申报 材料的组成部分,随同其他申报材料一并上报,并对本律师工作报告承担责任。
七、本所律师同意发行人在有关本次发行上市的《招股说明书》中引用本律 师工作报告的有关内容,但该等引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出 现偏差的方式进行。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求及中国律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现就发行人本次发行上市出具本律师工作报 告。
引言
一、本所及本次签字律师简介
(一)律师事务所简介
本所成立于 1988 年 8 月,注册地址为北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 C 座 40-3 四层-五层。本所在天津、上海、广州、深圳、西安、杭州、南京、海口、 沈阳、菏泽、成都、苏州、呼和浩特、香港等地设有分支机构,业务范围主要包 括:证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉 讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策等。
本所接受发行人的委托,作为发行人特聘专项法律顾问参与本次发行上市的 申请工作,提供相关法律服务并出具律师工作报告。
(二)经办律师简历
本所经办本次法律服务工作的经办律师为王学琛、韩思明及陈志松律师。
1.王学琛律师简历
王学琛律师,持有证书号为 14401198510686367 的《律师执业证》。王学琛 律师自 1985 年起从事律师工作,曾任广东省司法厅科长、广东省证监会律师、 广东南方律师事务所主任、广东中信协诚律师事务所主任;现为本所广州分所主 任、合伙人、专职律师。
王学琛律师承办的证券法律事务主要有:为韶能股份(股票代码:000601) 2007 年、2010 年、2015 年定向增发、智光电气(股票代码:002169)2010 年、 2015 年定向增发、粤水电(股票代码:002060)2010 年定向增发、美的电器(股 票代码:000527)2009 年公开增发和 2010 年定向增发提供专项法律服务;为美 的电器、粤高速(股票代码:000429)、万家乐(股票代码:000533)、粤美雅、 广东甘化(股票代码:000576)、粤宏远(股票代码:000573)、南海发展、佛 塑股份(股票代码:000973)、公用科技、生益科技(股票代码:600183)、科 龙电器、超声电子(股票代码:000823)、韶能股份(股票代码:000601)、燕 京啤酒(股票代码:000729)、西宁特钢(股票代码:600117)、五粮液(股票 代码:000858)、康美药业(股票代码:600518)、珠江船务、金发科技(股票
代码:600143)、美达股份(股票代码:000782)、宜华木业(股票代码:600978)、 达安基因(股票代码:002030)、粤水电、智光电气、雄塑科技(股票代码:300599) 等 40 多家企业发行 A 股、B 股、境内外上市以及收购重组提供专项法律服务; 为粤高速 2009 年发行公司债券提供法律服务;为珠江投资基金、广信投资基金、 广发投资基金、广证投资基金、南方投资基金、华信投资基金规范移交和上市提 供法律顾问服务;为美的电器、深圳华强集团有限公司管理层收购(MBO)提 供策划和法律服务;作为广东省政府法律顾问,为广东省政府出让所持 34%中国 南方电网股权(350 亿元)予中国人寿集团提供法律服务;参与广东国际信托投 资公司破产案和汕头市商业银行停业整顿的法律工作;参与并主持广东开平涤纶 集团破产监管和清算的法律工作;参与广东风华高新科技集团有限公司破产重整 的法律工作;参与广东证券股份有限公司申请破产的法律工作;为粤高速、美的 电器、生益科技、韶能股份、广东甘化、春晖股份、冠豪高新、达安基因等上市 公司股权分置改革提供专项法律服务;为美的电器、生益科技、达安基因股权激 励提供专项法律服务;为粤水电发行 2010 年度短期融资券提供专项法律服务等。
王学琛律师的联系方式:电话:010-50867666,传真:010-65527227,电子 邮箱:[email protected]。
2.韩思明律师简历
韩思明律师,持有证书号为 14401200810704656 的《律师执业证》。韩思明 律师自 2007 年起从事律师工作,现为本所合伙人、专职律师。
韩思明律师承办的证券法律事务主要有:美的集团(股票代码:000333)换 股吸收合并美的电器整体上市提供专项法律服务;广东甘化(股票代码:000576) 2011 定向发行 A 股股票、联瑞新材(股票代码:688300)2019 年首次公开发行 股票并在科创板上市项目、美的电器(股票代码:000527)2009 年公开增发 A 股、美的电器 2011 年定向发行 A 股股票、生益科技(股票代码:600183)2011 年定向发行 A 股股票、2017 年发行可转换债券项目提供专项法律服务;为广东 肇庆风华集团破产重整及上市公司广东风华高科股份有限公司(股票代码: 000636)国有控股股权转让;广东省高速公路发展股份有限公司(股票代码: 000429)2007 年重大资产重组;广东甘化 2009 年重大资产重组;春晖股份(股 票代码:000976)2015 年国有控股权转让;广东甘化 2011 年国有控股权转让;
广东省广新控股集团有限公司收购香港上市公司兴发铝业控股有限公司(股票代 码:00098.HK)提供专项法律服务;为广东省高速公路发展股份公司 2009 年发 行公司债券;广东省广新控股集团有限公司 2010 年发行中期票据、2011 年发行 短期融资券;广东省航运集团有限公司发行 2014 年发行短期融资券、2017 年发 行超短期融资券、发行中期票据项目提供专项法律服务;为达安基因、生益科技、 博济医药(股票代码:300404)股权激励计划提供专项法律服务。
韩思明律师的联系方式:电话:010-50867666,传真:010-65527227,电子 邮箱:[email protected]。
3.陈志松律师简历
陈志松律师,持有证书号为 14401201410064071 的《律师执业证》。陈志松 律师自 2013 年起从事律师工作,现为本所专职律师。
陈志松律师参与的证券法律事务主要有:智光电气(股票代码:002169)2016 定向发行 A 股股票、生益科技(股票代码:600183)2017 年发行可转换债券项 目、联瑞新材(股票代码:688300)2019 年首次公开发行股票并在科创板上市 项目、广东省航运集团有限公司 2018 年、2019 年发行短期融资券及中期票据项 目、康泽药业等公司新三板挂牌项目。
陈志松律师的联系方式:电话:010-50867666,传真:010-65527227,电子 邮箱:[email protected]。
二、本所律师的查验过程及律师工作报告的制作过程
(一)本所律师的查验原则
本所律师在参与本次发行上市工作中,秉承独立、客观公正的态度,遵循审 慎性及重要的原则对相关法律事项进行查验。
(二)本所律师的查验方式
本所律师在对本次发行上市相关法律事项查验过程中,依据《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等的 要求,合理充分地运用了下述各项基本查验方法,并根据实际情况采取其他合理 查验方式进行补充:
1.对于只需书面凭证便可证明的待查验事项,本所律师向发行人及其他相 关方查验了原件并获取了复印件;在无法获得原件加以对照查验的情况下,本所
律师采用查询、复核等方式予以确认。
2.对于需采用面谈方式进行查验的,本所律师制作了访谈笔录。
3.对发行人及其他相关方提供的书面文件进行了查验,分析了书面信息的 可靠性,对文件记载的事实内容进行审查,并对其法律性质、后果进行分析判断。
4.对于需以实地调查方式进行查验的问题,本所律师依要求对实地调查情 况制作了笔录。
5.对于需以查询方式进行查验的,本所律师核查了相关公告、网页或者其 他载体相关信息。
6.在查验法人或者其分支机构有关主体资格以及业务经营资格时,本所律 师就相关主管机关颁发的批准文件、营业执照、业务经营许可证及其他证照的原 件进行了查验。
7.在对发行人拥有的不动产、知识产权等依法需要登记的财产进行查验时, 本所律师查验了登记机关制作的财产权利证书原件并获取了复印件,并就该财产 权利证书的真实性以及是否存在权利纠纷等进行了查证、确认。
8.在对发行人主要生产经营设备的查验过程中,本所律师查验了其购买合 同或发票,并现场查看了主要生产经营设备。
9.根据本次发行上市查验需要,向包括但不限于行政主管机关、产权登记 机关、银行等机构就有关问题进行了查证、确认。
10.查阅了有关公共机构的公告、网站。
(三)本所律师的查验内容
本所律师在参与发行人本次发行上市工作中,依法对发行人的设立过程、主 体资格、股权结构、组织机构、公司章程、经营状况、产权状况、关联关系、同 业竞争、重要合同、重大债权债务关系、税收、重大诉讼等重大事件以及本次发 行上市的授权情况、实质条件、募集资金运用计划、上报中国证监会的《招股说 明书》的法律风险等问题逐一进行了必要的核查与验证。
(四)本所律师的查验过程
本所律师自 2019 年 12 月开始介入发行人本次发行上市准备工作,迄今累计 工作超过 2000 个小时,在此期间,为了履行尽职调查职责,充分了解发行人的 法律状况及其所面临的法律风险和问题,本所律师主要从事了以下工作:
1.参加了历次首发上市中介协调会,参与制定首发方案,与发行上市保荐 机构东莞证券、审计机构华兴事务所等中介机构就首发准备工作过程中发现的有 关问题进行了充分的沟通和协商。
2.对公司依法规范运作进行建议或指导,协助公司建立,健全公司章程及 其他内部管理制度。
3.列席了公司相关股东大会会议。
4.根据中国证监会对律师工作的要求提出了详细的文件清单,并据此调取、 查阅、审核了与首发有关的文件,随后本所律师又先后向公司提交多份补充文件 清单,全面搜集了本所律师认为应当核查问题所需要的文件和资料。
5.调取、查阅发行人及其关联方等的工商登记档案文件。
6.进驻发行人办公经营场所,对公司的资产状况进行了现场勘查,对公司 人员和经营状况进行了实地调查。
7.采取面谈、电话的方式,就有关问题详细询问了公司董事、高级管理人 员和财务等部门的管理人员或负责人,对认为必要的问题获得了公司股东、董事 及相关人员的解释性说明、声明与承诺。
8.就公司守法状况等问题征询了有关执法机关的意见,并取得了相关证明 文件。
9.就有关问题通过互联网公开信息检索了解线索,收集相关信息和证据。
10.对与首发有关的文件的复印件与原件是否一致进行了详细核查,对公司 主要资产的产权证书出具了鉴证意见。
通过本所律师的上述工作,在根据事实确信发行人已经符合本次发行上市的 条件后,本所律师出具了本律师工作报告。与此同时,本所律师制作了本次发行 上市的工作底稿留存于本所。
正文
第一节 本次发行上市的批准和授权
一、发行人董事会、股东大会已依法定程序审议通过本次发行上 市的决议
(一)2020 年 4 月 16 日,发行人依照法定程序召开第二届董事会第三次会 议,审议通过了与本次发行上市相关的各项议案,并决议将该等议案提交发行人 2020 年第一次临时股东大会审议。
(二)2020 年 5 月 8 日,发行人依照法定程序召开 2020 年第一次临时股东 大会,审议通过了以下与本次发行上市相关的主要议案:
1.《关于公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股并在上海证券交 易所科创板上市的议案》;
根据业务发展目标,公司拟申请首次公开发行人民币普通股并在上交所科创 板上市,具体方案如下:
(1)发行的股票种类:境内上市的人民币普通股(A 股)。
(2)拟上市地点:上交所科创板。
(3)发行数量:本次发行均为新股,不涉及股东公开发售股份。本次发行 不超过 166,364,000 股(含 166,364,000 股,且不超过本次发行后公司总股本的 20%)。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权,按照国家法律法规和监 管机构规定的条件及市场情况与主承销商协商确定。如公司在本次发行上市前发 生送股、资本公积转增股本等除权事项,则拟发行的股份数量将作相应调整。
(4)每股面值:人民币 1.00 元。
(5)发行对象:符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开户并有资格 进行科创板市场交易的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者 除外)。
(6)发行方式:采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相 结合的方式或证券监管部门认可的其他方式(包括但不限于向战略投资者配售股 票)。
(7)发行上市时间:公司将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的 时机进行发行,具体发行日期由公司股东大会授权董事会于上交所批准及中国证 监会注册后予以确定。
(8)定价方式:通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、 信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构 投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方 式确定发行价格。
(9)发行时实施战略配售:本次发行及上市采用战略配售的,战略投资者 获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量的 30%,战略配售的对象包 括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依 法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关 子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。
(10)募集资金用途:本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟用于以下项 目:
| 序 | 投资项目 | 项目实施 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
|---|---|---|---|---|
| 号 | 主体 | (万元) | 额(万元) | |
| 1 | 东城工厂(四期)5G 应用领域高速高 密印制电路板扩建升级项目 |
公司 | 207,215.04 | 207,215.04 |
| 2 | 吉安工厂(二期)多层印制电路板建 设项目 |
吉安生益 | 127,927.12 | 127,927.12 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 公司 | 20,948.54 | 20,948.54 |
| 4 | 补充营运资金项目 | 公司 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 合计 | 396,090.70 | 396,090.70 |
注:上述项目的最终名称以政府主管部门核准或备案(如需)的名称为准。 本次发行的募集资金到位后,公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集 资金投入上述项目。项目投资总金额高于本次发行募集资金使用金额部分由公司 以自有或自筹资金解决。
在本次发行的募集资金到位之前,公司将根据项目需要以自有或自筹资金进 行先期投入,并在募集资金到位之后,可依照相关法律、法规及规范性文件的要 求和程序对先期投入资金予以置换。
在最终确定的本次发行的募集资金投资项目范围内,公司董事会可根据项目 的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
(11)承销方式:余额包销。
(12)本决议的有效期:本决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个 月。
以上发行方案尚需有关监管部门审核通过并注册后才能实施。
2.《关于公司在中国境内首次公开发行人民币普通股募集资金投资项目及 可行性分析的议案》;
根据公司生产经营需要,公司本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟用于 如下项目:
| 序 | 投资项目 | 项目实施 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
|---|---|---|---|---|
| 号 | 主体 | (万元) | 额(万元) | |
| 1 | 东城工厂(四期)5G 应用领域高速高 密印制电路板扩建升级项目 |
公司 | 207,215.04 | 207,215.04 |
| 2 | 吉安工厂(二期)多层印制电路板建 设项目 |
吉安生益 | 127,927.12 | 127,927.12 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 公司 | 20,948.54 | 20,948.54 |
| 4 | 补充营运资金项目 | 公司 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 合计 | 396,090.70 | 396,090.70 |
注:上述项目的最终名称以政府主管部门核准或备案(如需)的名称为准。
为本次公开发行人民币普通股募集资金投资项目,公司聘请外部顾问编制了 可行性研究报告。
本次发行的募集资金到位后,公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集 资金投入上述项目。项目投资总金额高于本次发行募集资金使用金额部分由公司 以自有或自筹资金解决。
在本次发行的募集资金到位之前,公司将根据项目需要以自有或自筹资金进 行先期投入,并在募集资金到位之后,可依照相关法律、法规及规范性文件的要 求和程序对先期投入资金予以置换。
在最终确定的本次发行的募集资金投资项目范围内,公司董事会可根据项目 的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
3.《关于公司在中国境内首次公开发行人民币普通股前滚存未分配利润分 配方案的议案》;
同意公司在中国境内首次公开发行人民币普通股完成之日前形成的滚存未 分配利润,拟由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后所持股份比例共 同享有。
4.《关于授权董事会办理公司在中国境内首次公开发行人民币普通股并在 上海证券交易所科创板上市相关事宜的议案》;
5.《关于制定<公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划>的 议案》;
6.《关于制定<公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案>的 议案》;
7.《关于公司首次公开发行股票完成后填补被摊薄即期回报的措施和承诺 的议案》;
8.《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约 束措施的议案》;
9.《关于聘请中介机构为本次发行并上市提供相关服务的议案》;
10.《关于制定<公司章程(草案)>的议案》;
11.《关于制定<股东大会议事规则(草案)>的议案》;
12.《关于制定<董事会议事规则(草案)>的议案》;
13.《关于制定<关联交易管理制度(草案)>的议案》;
14.《关于制定<对外担保管理制度(草案)>的议案》;
15.《关于制定<对外投资管理制度(草案)>的议案》;
16.《关于制定<募集资金管理制度(草案)>的议案》;
17.《关于制定<信息披露管理制度(草案)>的议案》;
18.《关于制定<投资者关系管理制度(草案)> 的议案》;
19.《关于制定部分管理制度的议案》;
20.《关于制定公司未来三年(2020-2022 年)发展规划的议案》;
21.《关于制定<监事会议事规则(草案)>的议案》。
经本所律师核查,发行人上述股东大会的召集与召开、出席会议人员资格、 表决程序及表决结果均符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》的规定,发行人上述关于本次发行上市的股东大会决议的内容合法、有 效。
二、发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市有关的事
宜,授权范围和程序合法、有效
为有效保证本次发行上市进程,发行人 2020 年第一次临时股东大会授权董 事会全权办理在中国境内首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创 板上市的相关事宜,授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起 24 个月有效, 授权内容及范围包括但不限于下列事宜:
(一)聘请与本次发行上市有关的中介机构;
(二)依据相关法律法规及规范性文件的有关规定和公司股东大会决议具体 实施本次发行上市方案;
(三)根据本次发行募集资金净额、募集资金投资项目的投资进度和政府相 关主管部门对该等募集资金投资项目的审批意见,在股东大会所确定的募集资金 投资项目范围内,对投资项目进行适当的调整(包括调减投资项目、调整投资总 额、投资具体计划等);
(四)根据国家法律、法规及规范性文件、证券监管部门的有关规定和政策、 证券市场的情况及股东大会决议等具体情况,制定和实施本次发行的具体方案, 包括但不限于发行时机、发行对象、发行起止日期、发行价格或定价方式、具体 发行股份数量、发行方式、超额配售、战略配售、募集资金投向的具体项目及其 投资进度和金额等具体事宜;
(五)如国家和证券监管部门对于首次公开发行股票有新的规定和政策,授 权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行
事宜。
(六)办理本次发行上市的申报事宜,包括但不限于就本次发行上市事宜向 有关政府机构、监管机构、证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备 案、核准、同意等手续;
(七)签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件(包 括但不限于招股说明书及其摘要、招股意向书及其摘要、保荐协议、承销协议、 上市协议、战略配售协议等);
(八)根据本次发行上市的具体情况修改公司章程(草案)相关条款,并办 理工商变更登记、备案等相关事宜;
(九)本次发行上市所必需的其他事宜;
(十)授权期限为自公司股东大会审议通过之日起 24 个月。
经本所律师核查,本所律师认为,发行人股东大会上述授权的范围和程序合 法、有效。
三、本次发行上市尚需获得上交所审核同意以及取得中国证监会 关于公开发行股票同意注册的决定。
综上所述,本所律师认为,根据我国现行法律、法规和规范性文件及《公司 章程》的规定,发行人本次发行上市相关的董事会决议、股东大会决议的内容和 程序合法、有效;股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效。发行人本次 发行上市已获得公司内部必要的批准和授权,尚需获得上交所审核同意以及取得 中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定。
第二节 发行人发行股票的主体资格
一、发行人系依法设立的股份有限公司
经本所律师核查,发行人系由生益电子有限依据《公司法》等法律、法规的 规定,由 5 名发起人,以截至 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产 1,110,255,604.41 元扣除现金分红后的净资产 960,255,604.41 元作为折股依据,相应折合股份总额 60,082.9175 万股,整体变更设立的股份有限公司。2016 年 6 月 20 日,公司取得 东莞市工商局核发的统一社会信用代码为 91441900618113146X 的《营业执照》。
经本所律师核查,生益电子有限整体变更为股份有限公司符合当时的法律、 法规和规范性文件的规定(详见本律师工作报告"第四节 发行人的设立"所述), 发行人系依法设立的股份有限公司。
二、发行人依法有效存续
(一)根据目前发行人持有东莞市市场监督管理局核发的《营业执照》(统 一社会信用代码:91441900618113146X)等资料,发行人的基本情况如下:
| 公司名称 | 生益电子股份有限公司 | |||
|---|---|---|---|---|
| 成立日期 | 年 月 日 1985 8 2 |
|||
| 住所 | 东莞市东城区(同沙)科技工业园同振路 | 号 33 |
||
| 法定代表人 | 邓春华 | |||
| 注册资本(万元) | 66,545.7175 | |||
| 企业类型 | 其他股份有限公司(非上市) | |||
| 经营范围 | 道路普通货运;研发、生产、加工、销售新型电子元器件(新型机 电元件:多层印刷电路板)及相关材料、零部件;从事非配额许可 证、非专营商品的收购及出口业务;货物进出口、技术进出口。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
|||
| 营业期限 | 长期 | |||
| 序号 | 股东名称 | 持股数(万股) | 持股比例(%) | |
| 股权结构 | 1 | 生益科技 | 52,348.2175 | 78.665 |
| 2 | 国弘投资 | 6,462.8 | 9.712 |
| 3 | 新余超益 | 1,964.4 | 2.952 |
|---|---|---|---|
| 4 | 新余腾益 | 2,050.2 | 3.081 |
| 5 | 新余益信 | 1,799.2 | 2.704 |
| 6 | 新余联益 | 1,920.9 | 2.887 |
| 合计 | 66,545.7175 | 100 |
(二)经查验公司《营业执照》和《公司章程》,公司系永久存续的股份有 限公司,不存在因营业期限届满需要终止的情形。
(三)根据对《公司章程》、历次董事会、股东会或股东大会、以及工商登 记材料的核查,公司不存在根据法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定 以及股东大会决议需要终止或解散的情形。
(四)根据本所律师核查并经确认,发行人不存在因合并或分立而解散,不 能清偿到期债务依法被宣告破产,违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销以及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依 法解散的情形。
综上,本所律师认为,发行人系依法有效存续的股份有限公司,不存在根据 法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需终止的情形。
三、发行人具备公开发行股票并上市的主体资格
本所律师认为,发行人系依照法律程序由生益电子有限整体变更以发起设立 方式设立且合法有效存续的股份有限公司,具备《公司法》、《证券法》、《注 册管理办法》及其他法律、法规、规范性文件等规定的本次发行上市的主体资格。
第三节 本次发行上市的实质条件
发行人本次发行系首次申请向社会公开发行人民币普通股股票并在上交所 科创板上市。经本所律师逐项核查,发行人本次发行上市符合《公司法》、《证 券法》、《注册管理办法》、《股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件 规定的发行上市的实质条件。
一、发行人本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件
经本所律师核查,发行人本次发行的股票为每股面值 1 元的 A 股股票,每 股的发行条件和价格相同,每一股份具有同等权利,符合《公司法》第一百二十 六条的规定。
二、发行人本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
经本所律师核查,发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款规定 的条件,具体分析如下:
(一)发行人具备健全且运行良好的组织机构(详见本律师工作报告"第十 四节 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作"所述),符合《证 券法》第十二条第一款第(一)项的规定。
(二)根据华兴事务所出具的《审计报告》,发行人具有持续经营能力,符 合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定。
(三)根据华兴事务所出具的《审计报告》,发行人最近三年财务会计报告 被出具无保留意见审计报告,符合《证券法》第十二条第一款第(三)项规定。
(四)根据市场监督管理局、税务局、人力资源和社会保障局、住房公积金 管理中心、应急管理局、生态环境局、自然资源局、海关等有关政府部门出具的 证明,经发行人的确认及本所律师的核查,发行人及其控股股东最近三年不存在 贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪, 符合《证券法》第十二条第一款第(四)项规定。
三、发行人本次发行上市符合《分拆上市若干规定》规定的实质 条件
经核查,发行人本次发行上市属于上市公司生益科技分拆所属子公司在境内 上市的情形,生益科技分拆所属子公司生益电子在上交所科创板上市符合《分拆 上市若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的实质条件,具体详述如 下:
(一)上市公司股票境内上市已满 3 年。
经中国证监会"证监发字[1998]238 号文"和"证监发字[1998]239 号文"批准, 1998 年 9 月,生益科技采用"上网定价"方式,以 4.18 元/股的价格在上交所上网 发行人民币普通股 85,000,000 股。生益科技股票已于 1998 年 10 月 28 日在上交 所上市交易,目前证券简称"生益科技",股票代码"600183"。
综上,生益科技的股票已于 1998 年在上交所主板上市,其股票境内上市已 满三年。
(二)上市公司最近 3 个会计年度连续盈利,且最近 3 个会计年度扣除按权 益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低 于 6 亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。
根据正中珠江出具的"广会审字[2018]G17036420023 号"、"广会审字 [2019]G18031760042 号"以及"广会审字[2020]G19030230010 号"《审计报告》, 生益科技 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润(净 利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)分别为 100,179.67 万元和 92,479.81 万元、139,366.15 万元,符合"最近 3 个会计年度连续盈利"的规定。生益科技最 近 3 个会计年度扣除按权益享有的生益电子的净利润后,归属于上市公司股东的 净利润累计不低于 6 亿元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。
综上,生益科技最近 3 个会计年度连续盈利,且最近 3 个会计年度扣除按权 益享有的拟分拆所属子公司生益电子的净利润后,归属于上市公司股东的净利润 累计不低于 6 亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。
(三)上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公 司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%;上市公司最近 1 个会 计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市 公司股东的净资产的 30%。
根据正中珠江对生益科技 2019 年财务报表出具的《审计报告》(广会审字 [2020]G19030230010 号),生益科技 2019 年归属于上市公司股东的净利润为 144,876.72 万元。生益科技最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的生益电子 的净利润未超过归属于公司股东的净利润的 50%。
根据正中珠江对生益科技 2019 年财务报表出具的《审计报告》(广会审字 [2020]G19030230010 号),生益科技 2019 年归属于上市公司股东的净资产为 883,391.04 万元。生益科技最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的生益电子 的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的 30%。
(四)上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用 的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控 制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、 实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年 及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
经本所律师核查,生益科技不存在控股股东、实际控制人。根据生益科技 2019 年度经审计的财务报表及正中珠江出具的"广会专字[2020]G19030230048 号"《关于广东生益科技股份有限公司 2019 年度非经营性资金占用及其他关联资 金往来情况的专项报告》,生益科技不存在资金、资产被关联方占用的情形,不 存在其他损害公司利益的重大关联交易。
经本所律师核查,生益科技最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚; 生益科技最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
经本所律师核查,正中珠江为生益科技 2019 年财务报表出具的《审计报告》 (广会审字[2020]G19030230010 号)为标准无保留意见的审计报告。
(五)上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资 产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产,但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外;上市公司最近 3 个会
计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主 要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的,上市公司不得分拆该子公司上 市。
公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资 产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为生益电子的主 要业务和资产的情形。
生益电子主要从事印制电路板的研发、生产和销售,不属于主要从事金融业 务的公司。
(六)上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股 份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%;上市公司拟分拆所属子 公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超 过所属子公司分拆上市前总股本的 30%。
经核查,不存在生益科技董事、高级管理人员及其关联方持有生益电子股份 的情形;生益电子董事、高级管理人员及其关联方持有生益电子的股份未超过生 益电子上市前总股本的 30%。
(七)上市公司应当充分披露并说明:本次分拆有利于上市公司突出主业、 增强独立性。本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证 券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求,且资产、财务、机构方面相互独 立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职,独立性方面不存在其他严重缺陷。
经核查,本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后,生 益科技与拟分拆的生益电子均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联 交易的监管要求,且资产、财务、机构方面相互独立,高级管理人员、财务人员 不存在交叉任职,独立性方面不存在其他严重缺陷。生益科技对上述内容已在通 过分拆上市的公告文件充分披露并说明。
综上所述,生益科技分拆所属子公司生益电子在科创板上市符合《分拆上市 若干规定》的实质条件。
四、发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件 (一)发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十条规定的条件
1.经本所律师核查,发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司(详见 本律师工作报告"第二节 发行人发行股票的主体资格"所述)。发行人系由生益 电子有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,其持续经营时间可从 生益电子有限成立之日起计算。生益电子有限成立于 1985 年 8 月 2 日,因此, 发行人系依法成立且持续经营三年以上的股份有限公司。
2.经本所律师核查,发行人具有完善的组织机构,依法建立健全股东大会、 董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、专门委员会制度,上述组织机构运 行良好,相关机构和人员能够依法履行职责(详见本律师工作报告"第十四节 发 行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作"所述)。
综上,发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司,具备健全且 运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《注册管理办法》 第十条的规定。
(二)发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十一条规定的条件
1.根据华兴事务所出具的《审计报告》,发行人会计基础工作规范,发行 人 2017 年度、2018 年度、2019 年度财务报表的编制和披露符合企业会计准则和 相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经 营成果和现金流量。华兴事务所已出具了无保留意见的《审计报告》。
2.根据华兴事务所出具的《内部控制鉴证报告》,发行人的内部控制制度 健全且被有效执行,能够合理保证发行人的运行效率、合法合规和财务报告的可 靠性,华兴事务所出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。
综上,发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十一条规定的条件。
(三)发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力,本次发行 上市符合《注册管理办法》第十二条规定的条件
1.发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东及其控制 的其他企业间不存在同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易 (详见本律师工作报告"第五节 发行人的独立性"所述),符合《注册管理办法》 第十二条第(一)项的规定。
2.发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十二条第(二)项的规定, 具体如下:
(1)发行人最近两年的主营业务均为从事印制电路板的研发、生产和销售, 发行人主营业务稳定,最近两年未发生变化。
(2)发行人无实际控制人,最近两年控股股东均为生益科技,生益科技所 持发行人的股份权属清晰,发行人控股股东最近两年没有发生变更,不存在导致 控制权可能变更的重大权属纠纷(详见本律师工作报告"第六节 发起人和股东" 所述)。
(3)发行人最近两年的管理团队和核心技术人员稳定,董事、高级管理人 员及核心技术人员均没有发生重大不利变化(详见本律师工作报告"第十五节 发 行人董事、监事和高级管理人员及其变化"所述)。
综上,发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定,最近 2 年 内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化;发 行人无实际控制人,控股股东所持发行人的股份权属清晰,最近 2 年控股股东没 有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,符合《注册管理办法》 第十二条第(二)项的规定。
3.发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十二条第(三)项的规定, 具体如下:
(1)经本所律师核查,发行人主要资产、核心技术、商标等权属清晰,不 存在重大权属纠纷(详见本律师工作报告"第十节 发行人的主要财产"所述)。
(2)根据华兴事务所出具的《审计报告》,截至 2019 年 12 月 31 日,发行 人的资产负债率为 54.09%,流动比率和速动比率分别为 1 和 0.71,偿债风险可 控。经查阅发行人的《企业信用报告》(报告日期:2020 年 4 月 28 日),截至 该报告日,发行人不存在不良负债余额。经本所律师抽查发行人报告期内已履行 完毕的贷款合同及还款银行凭证、查阅目前正在履行的贷款合同,发行人银行信 用状况良好,发行人报告期内未出现过债务违约情形。据此,发行人不存在重大 偿债风险。
(3)经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,除本律师工作报告 披露的发行人为全资子公司吉安生益提供保证担保外,发行人不存在其他对外担 保的情形。
(4)经本所律师核查并经确认,截至本律师工作报告出具之日,发行人不
存在重大诉讼、仲裁等或有事项,不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等 对持续经营有重大不利影响的事项。
综上,发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿 债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变 化等对持续经营有重大不利影响的事项,符合《注册管理办法》第十二条第(三) 项的规定。
(四)发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十三条规定的条件
1.报告期内,发行人的主营业务为从事印制电路板的研发、生产和销售。 发行人的生产经营活动符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策,符合《注 册管理办法》第十三条第一款的规定。
2.经本所律师核查,最近 3 年内,发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发 行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、 公众健康安全等领域的重大违法行为,符合《注册管理办法》第十三条第二款的 规定。
3.经本所律师核查,发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内 受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形(详见本律师工作报告"第 十五节 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化"所述),符合《注册管理办 法》第十三条第三款的规定。
五、发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的上市条件
发行人本次发行上市符合《股票上市规则》第 2.1.1 条及 2.1.2 条规定的条件, 具体分析如下:
(一)发行人符合中国证监会规定的发行条件(详见本律师工作报告本节之 "三、发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件"所述),符合 《股票上市规则》第 2.1.1 条第(一)项的规定。
(二)发行人本次发行前股本为 66,545.7175 万元,本次拟发行不超过 166,364,000 股,发行人发行后股本总额不低于人民币 40,000 万元,公开发行的
股份达到公司股份总数的 10%以上,符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第(二) 项、第(三)项的规定。
(三)经本所律师核查,发行人市值及财务指标符合《股票上市规则》规定 的标准,具体如下:
1.经核查,发行人结合自身财务状况、公司治理特点、发展阶段以及上市 后的持续监管要求等因素选择的具体上市标准为:预计市值不低于人民币 10 亿 元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元,或者预计市 值不低于人民币 10 亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。
2.根据保荐机构东莞证券出具的《东莞证券股份有限公司关于生益电子股 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值分析报告》,发行人上 市时预计市值不低于 10 亿元。
3.根据华兴事务所出具的《审计报告》,发行人 2018 年度、2019 年度归 属于母公司的净利润分别为 209,661,134.10 元、440,734,002.74 元(以扣除非经 常性损益前后孰低者为计算依据),2019 年度的营业收入为 3,096,245,836.58 元, 发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元,且最近一 年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。
据此,发行人符合在科创板上市"预计市值不低于人民币 10 亿元,最近两 年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元,或者预计市值不低于人 民币 10 亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元"的该项市 值及财务指标标准,符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第(四)项及第 2.1.2 条的 规定。
综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市具备了《公司法》、《证券 法》、《注册管理办法》及《股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规 定的实质条件。
第四节 发行人的设立
一、发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规 和规范性文件的规定
(一)公司设立的方式和程序
经本所律师核查,发行人系由生益电子有限根据《公司法》的规定,以发起 设立方式将有限公司整体变更为股份有限公司。公司整体变更设立履行了如下程 序:
1.正中珠江根据生益电子有限的委托对生益电子有限截至 2015 年 12 月 31 日的财务报表进行了审计,于 2016 年 3 月 15 日出具了《审计报告》(广会审字 [2016]G15042390045 号),确认截至审计基准日 2015 年 12 月 31 日,生益电子 有限净资产为 1,110,255,604.41 元。根据华兴事务所于 2020 年 4 月 27 日出具的 《审计报告》(华兴所(2020)审字 GD-109 号),生益电子有限截至 2015 年 12 月 31 日净资产为 1,110,255,604.41 元。
2.广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对生益电子有限截至 2015 年 12 月 31 日的整体资产进行了评估,于 2016 年 3 月 31 日出具了《东莞生益电子 有限公司拟整体变更设立股份有限公司所涉及的经审计后的全部资产及相关负 债评估报告》(联信(证)评报字[2016]第 A0236 号),确认截至 2015 年 12 月 31 日生益电子有限净资产评估值为 115,914.19 万元。
3.2016 年 5 月 27 日,生益电子有限召开股东会会议并作出如下决议:
(1)同意以生益电子有限截至 2015 年 12 月 31 日经正中珠江审计的净资产 值 1,110,255,604.41 元扣除现金分红后的净资产 960,255,604.41 元作为折股依据, 相应折合为生益电子的全部股份 60,082.9175 万股,每股面值 1 元,共计股本 60,082.9175 万元,其余计入资本公积。
(2)各发起人分别以其占生益电子有限净资产的份额作为出资缴纳其认购 的股份,各发起人的持股情况为:生益科技,持有 52,348.2175 万股,占公司总
股本的 87.127%;新余超益,持有 1,964.4 万股,占公司总股本的 3.269%;新余 腾益,持有 2,052.2 万股,占公司总股本的 3.412%;新余益信,持有 1,799.2 万 股,占公司总股本的 2.995%;新余联益,持有 1,920.9 万股,占公司总股本的 3.197%。
4.2016 年 5 月 27 日,生益电子有限的全体股东共同签署了《生益电子股 份有限公司发起人协议》,约定生益电子有限全体股东作为发起人共同发起将生 益电子有限整体变更设立为股份有限公司,同时约定了发起人在股份有限公司设 立过程中的权利和义务。
5.2016年6月15日,正中珠江出具《验资报告》(广会验字[2016]G15042390066 号)及华兴事务所于2020年4月27日出具《验资报告》(华兴所(2020)验字GD-020 号),验证截至2016年6月15日止,各发起人以生益电子有限截至2015年12月31 日经审计的净资产人民币1,110,255,604.41元扣除分红后的净资产960,255,604.41 元作为折股依据,相应折合生益电子的实收资本(股本)600,829,175元,超过折 合实收资本(股本)的部分合计人民币359,426,429.41元作为股本溢价转入资本 公积。
6.2016 年 6 月 15 日,生益电子有限召开了创立大会暨第一次股东大会, 会议审议通过了以下议案:
(1)《关于整体变更设立生益电子股份有限公司的筹备工作报告》;
(2)《关于整体变更设立生益电子股份有限公司的筹建费用列支报告》;
(3)《关于发起人以东莞生益电子有限公司经审计的净资产折合为生益电 子股份有限公司股本的议案》;
(4)《关于制定〈生益电子股份有限公司章程〉的议案》;
(5)《关于制订<生益电子股份有限公司股东大会议事规则>的议案》;
(6)《关于制订<生益电子股份有限公司董事会议事规则>的议案》;
(7)《关于制订<生益电子股份有限公司监事会议事规则>的议案》;
(8)《关于选举邓春华先生为公司第一届董事会董事的议案》;
(9)《关于选举刘述峰先生为公司第一届董事会董事的议案》;
(10)《关于选举陈仁喜先生为公司第一届董事会董事的议案》;
(11)《关于选举曾瑜先生为公司第一届董事会董事的议案》;
(12)《关于选举潘琼女士为公司第一届董事会董事的议案》;
(13)《关于选举唐慧芬女士为公司第一届董事会董事的议案》;
(14)《关于选举戴杰先生为公司第一届董事会董事的议案》;
(15)《关于选举张恭敬先生为公司第一届董事会董事的议案》;
(16)《关于选举陈正清先生为公司第一届董事会董事的议案》;
(17)《关于选举唐芙云女士为公司第一届监事会监事的议案》;
(18)《关于选举林江先生为公司第一届监事会监事的议案》;
(19)《关于授权公司董事会全权办理申请公司登记事项变更的有关手续的 议案》;
7.2016 年 6 月 20 日,生益电子有限在东莞市工商局办理完成登记注册手 续,取得统一社会信用代码为 91441900618113146X 的《营业执照》,公司住所 在东莞市东城区(同沙)科技工业园同振路 33 号,法定代表人邓春华,公司注 册资本 600,829,175 元,经营范围为:道路普通货运;研发、生产、加工、销售 新型电子元器件(新型机电元件:多层印刷电路板)及相关材料、零部件;从事 非配额许可证、非专营商品的收购及出口业务;货物进出口、技术进出口。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
综上,本所律师认为,公司已经按照《公司法》、《公司登记管理条例》及 其他相关法律、法规的规定,履行了设立股份有限公司的必要程序,其设立方式、 程序合法、有效。
(二)公司设立的资格和条件
经本所律师核查,公司的设立具备了《公司法》规定的设立股份有限公司的 条件:
1.公司共有 5 名发起人,均在中国境内有住所,符合《公司法》第七十六 条第(一)项、第七十八条的规定。
2.根据正中珠江出具的《验资报告》(广会验字[2016]G15042390066 号) 及华兴事务所出具的《验资报告》(华兴所(2020)验字 GD-020 号)和公司的 《营业执照》,股份公司设立时的注册资本为 600,829,175 元,股份总数为
600,829,175 股,全体发起人认购了公司的全部股份并于 2016 年 6 月 15 日缴足 了公司注册资本,符合《公司法》第七十六条第(二)项、第八十条第三款的规 定。
3.经本所律师核查,公司的设立过程履行了设立股份有限公司的必要程序, 其设立方式、程序合法有效,符合《公司法》第七十六条第(三)项的规定。
4.经本所律师核查,公司全体发起人制订了《公司章程》并经公司创立大 会暨第一次股东大会审议通过,符合《公司法》第七十六条第(四)项、第八十 一条的规定。
5.经本所律师核查,公司经东莞市工商局核准的公司名称为"生益电子股份 有限公司";公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了九名董事组成第一届董 事会,选举产生了两名监事,与职工代表大会选举产生的一名监事共同组成第一 届监事会;公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长,聘任了总经理;第 一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席;公司建立了符合股份有限公司要 求的组织机构,符合《公司法》第七十六条第(五)项的规定。
6.根据《生益电子股份有限公司发起人协议》、《公司章程》和公司所持 有的《营业执照》,公司承继使用生益电子有限的生产经营场所,符合《公司法》 第七十六条第(六)项的规定。
7.根据正中珠江出具的《验资报告》(广会验字[2016]G15042390066 号) 和华兴事务所出具的《验资报告》(华兴所(2020)验字 GD-020 号)及本所律 师核查,生益电子有限变更为股份有限公司时折合的股本总额不高于公司净资产 额,符合《公司法》第九十五条的规定。
综上,经核查,本所律师认为,生益电子有限整体变更为股份公司的程序、 资格、条件、方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定,并已办理 必要的登记手续。
二、发行人设立过程中签订的改制重组合同符合有关法律、法规 和规范性文件的规定,不存在潜在纠纷
经本所律师核查,发行人设立过程中,生益电子有限的全体股东共同签署了
《生益电子股份有限公司发起人协议》。协议约定,生益电子有限全体股东作为 发起人共同发起将生益电子有限整体变更设立为股份有限公司,公司名称为"生 益电子股份有限公司",股份有限公司注册资本为 600,829,175 元,全体发起人以 生益电子有限经审计的净资产对股份有限公司进行出资,并按其在生益电子有限 的出资比例确定其对股份有限公司的出资比例。该协议书还对各发起人的权利与 义务等作了明确的规定。
经核查,本所律师认为,《生益电子股份有限公司发起人协议》的主要内容 和签署符合法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在纠纷。
三、发行人设立过程中有关资产评估、验资等均履行了必要程序, 符合当时法律、法规和规范性文件的规定
(一)正中珠江对生益电子有限截至 2015 年 12 月 31 日的财务报表进行了 审计,于 2016 年 3 月 15 日出具了《审计报告》(广会审字[2016]G15042390045 号),确认截至审计基准日 2015 年 12 月 31 日,生益电子有限净资产为 1,110,255,604.41 元。2016 年 5 月 27 日,生益电子有限股东会对上述审计报告的 审计结果予以确认。根据华兴事务所于 2020 年 4 月 27 日出具的《审计报告》(华 兴所(2020)审字 GD-109 号),生益电子有限截至 2015 年 12 月 31 日净资产 为 1,110,255,604.41 元。
(二)广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对生益电子有限截至 2015 年 12 月 31 日的整体资产进行了评估,于 2016 年 3 月 31 日出具了《东莞 生益电子有限公司拟整体变更设立股份有限公司所涉及的经审计后的全部资产 及相关负债评估报告》(联信(证)评报字[2016]第 A0236 号),确认截至 2015 年 12 月 31 日生益电子有限净资产评估值为 115,914.19 万元。
(三)2016 年 6 月 15 日,正中珠江出具《验资报告》(广会验字 [2016]G15042390066 号)及华兴事务所于 2020 年 4 月 27 日出具《验资报告》 (华兴所(2020)验字 GD-020 号),验证公司整体变更设立时的注册资本已全 部缴付到位。
综上,本所律师认为,生益电子有限全体股东投入公司的资产已经审计、评
估,公司的整体变更设立已履行了必要的验资手续,符合《公司法》、《公司登 记管理条例》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性
文件的规定
2016 年 6 月 15 日,公司召开了创立大会暨第一次股东大会,全体发起人参 加了该次股东大会,代表公司 600,829,175 股股份。该次会议审议通过了股份有 限公司设立所需的议案,并选举产生了公司的第一届董事会和第一届监事会中股 东代表监事。
本所律师对发行人创立大会的会议议案、决议及会议记录等文件进行查验后 认为,发行人创立大会的程序及所议事项符合《公司法》及其他法律、法规和规 范性文件的规定。
综上所述,本所律师认为,发行人设立的程序、资格、条件、方式、创立大 会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定,不存在纠纷和潜 在的法律风险。
第五节 发行人的独立性
一、发行人的业务独立
(一)根据发行人现行有效的《营业执照》,发行人的经营范围为:道路普 通货运;研发、生产、加工、销售新型电子元器件(新型机电元件:多层印刷电 路板)及相关材料、零部件;从事非配额许可证、非专营商品的收购及出口业务; 货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)。
(二)经本所律师核查并经发行人确认,发行人不存在实际控制人,发行人 的业务独立于控股股东及其控制的其他企业,与控股股东及其控制的其他企业之 间不存在同业竞争,也不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易(详见本 律师工作报告"第九节 关联交易和同业竞争"所述)。
综上,本所律师认为,发行人的业务独立。
二、发行人的资产独立完整
(一)生益电子由生益电子有限整体变更设立,生益电子有限所有的有形资 产和无形资产全部由生益电子承继,生益电子拥有独立完整的资产。
(二)经本所律师核查,发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助 生产系统和配套设施,合法拥有与其目前生产经营有关的主要土地、房产、设备、 商标及专利等资产的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。 该等资产由发行人独立拥有,不存在被股东单位或其他关联方占用的情形。
(三)根据《审计报告》并经发行人确认,截至本律师工作报告出具之日, 发行人不存在资金被股东单位或其他关联方占用的情形。
综上,本所律师认为,发行人的资产独立完整。
三、发行人的人员独立
(一)根据《公司章程》,目前发行人的董事会由 9 名董事组成;公司监事 会由 3 名监事组成,其中股东代表监事 2 名,职工代表监事 1 名;公司的高级管 理人员为总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。经本所律师核查,该等 董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任,不存在控股股东干预公 司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。
(二)经本所律师核查并经确认,发行人总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人等高级管理人员不存在在控股股东及其控制的其他企业中担任除董 事、监事以外的其他职务或领取薪酬。发行人的财务人员未在发行人控股股东及 其控制的其他企业中兼职。
综上,本所律师认为,发行人的人员独立。
四、发行人的机构独立
经本所律师核查并经发行人确认,发行人已依据法律、法规和规范性文件及 《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构,聘请了包括总经 理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员,并设立相关业务职能 部门。公司各机构和各职能部门均能按《公司章程》以及其他管理制度独立运作, 独立行使经营管理职权,发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在机构 混同的情形。
综上,本所律师认为,发行人的机构独立。
五、发行人的财务独立
根据华兴事务所出具的《内部控制鉴证报告》,发行人设立了独立的财务会 计部门,建立了独立的财务会计核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的 财务会计制度。发行人依法独立在银行设立账户,不存在与控股股东及其控制的 其他企业共用银行账户的情形。发行人作为独立的纳税人,依法独立纳税,不存 在与控股股东控制的其他企业混合纳税的情形。
综上,本所律师认为,发行人的财务独立。
六、发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统和完整的业务 体系,具备直接面向市场独立经营的能力
(一)经本所律师核查,发行人设立了供应链管理部、市场营销部、人力资 源部、行政部、财务部、信息技术部、生产计划部、设备动力部、东城一厂、东 城二厂、万江工厂、质量管理部、客户质量部、工艺部、产品工程部、研发中心 等相关业务部门,发行人具有完整的生产、供应、销售体系和业务体系,发行人 业务体系的设立和运行不存在依赖关联方的情况。
(二)经本所律师核查并经发行人确认,发行人拥有独立开展业务所需的场 所、资产、经营机构、人员和能力,发行人独立从事其《营业执照》所核定的经 营范围中的业务,不存在控股股东干预发行人经营自主权的情形。
综上,本所律师认为,发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立 经营的能力。
综上所述,发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于控股股东及其控 制的其他企业,发行人具有独立完整的供应、生产和销售体系,具有直接面向市 场自主经营的能力,与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争,也不 存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
第六节 发起人和股东
一、公司的发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人 和进行出资的资格
(一)公司的发起人
根据生益电子有限整体变更的股东会决议、全体发起人签署的《发起人协 议》、正中珠江出具的《验资报告》(广会验字[2016]G15042390066 号)及华 兴事务所出具的 《验资报告》(华兴所(2020)验字 GD-020 号)、发行人的 《公司章程》及工商登记资料等文件,生益电子有限整体变更为股份有限公司的 发起人分别为法人企业生益科技、合伙企业新余超益、新余腾益、新余益信、新 余联益。
(二)发起人的基本情况
经核查生益电子及发起人的工商登记资料,发起人的基本情况如下:
- 生益科技
生益科技,是一家在中国境内合法成立并有效存续且其股票在上交所上市的 股份有限公司。经核查生益科技工商登记资料,生益科技当时的基本情况如下:
| 企业名称 | 广东生益科技股份有限公司 | |||
|---|---|---|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91441900618163186Q | 法定代表人 | 刘述峰 | |
| 股份有限公司(台港澳与 | ||||
| 成立时间 | 年 月 日 1985 6 27 |
企业类型 | 境内合资、上市) | |
| 住所 | 东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路 号 5 |
|||
| 经营范围 | 设计、生产和销售覆铜板和粘结片、印制线路板、陶瓷电子元件、 | |||
| 液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔、电子用挠性材料、显 | ||||
| 示材料、封装材料、绝缘材料;自有房屋出租;从事非配额许可证 | ||||
| 管理、非专营商品的收购出口业务;提供产品服务、技术服务、咨 | ||||
| 询服务、加工服务和佣金代理(拍卖除外)。(涉及行业许可管理 | ||||
| 的,按国家有关规定办理)(依法须经批准的项目,经相关部门批 | ||||
| 准后方可开展经营活动) |
经本所律师核查,生益科技具有作为公司发起人和股东的主体资格与行为能 力。
- 新余超益
新余超益,是一家在中国境内合法成立并有效存续的有限合伙企业,为生益 电子员工持股平台之一。经核查新余超益工商登记资料,新余超益当时的基本情 况如下:
| 企业名称 | 新余超益投资管理中心(有限合伙) | |||
|---|---|---|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91360503MA35H5046N | 潘琼 | ||
| 成立时间 | 年 月 日 2016 4 5 |
企业类型 | 有限合伙企业 | |
| 住所 | 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城 | |||
| 经营范围 | 投资管理服务、资产管理服务、项目投资服务、实业投资服务(依 | |||
| 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
经本所律师核查,新余超益具有作为公司发起人和股东的主体资格与行为能 力。
- 新余腾益
新余腾益,是一家在中国境内合法成立并有效存续的有限合伙企业,为生益 电子员工持股平台之一。经核查新余腾益工商登记资料,新余腾益当时的基本情 况如下:
| 企业名称 | 新余腾益投资管理中心(有限合伙) | |||
|---|---|---|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91360503MA35H50039 | 唐慧芬 | ||
| 成立时间 | 年 月 日 2016 4 5 |
企业类型 | 有限合伙企业 | |
| 住所 | 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城 | |||
| 经营范围 | 投资管理服务、资产管理服务、项目投资服务、实业投资服务(依 | |||
| 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
经本所律师核查,新余腾益具有作为公司发起人和股东的主体资格与行为能 力。
- 新余益信
新余益信,是一家在中国境内合法成立并有效存续的有限合伙企业,为生益 电子员工持股平台之一。经核查新余益信工商登记资料,新余益信当时的基本情 况如下:
| 企业名称 | 新余益信投资管理中心(有限合伙) | |||
|---|---|---|---|---|
| 统一社会信用代码 | 执行事务合伙人 黄乾初 91360503MA35H4YU25 |
|||
| 成立时间 | 年 月 日 企业类型 2016 4 5 |
有限合伙企业 | ||
| 住所 | 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城 | |||
| 经营范围 | 投资管理服务、资产管理服务、项目投资服务、实业投资服务(依 | |||
| 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
经本所律师核查,新余益信具有作为公司发起人和股东的主体资格与行为能 力。
- 新余联益
新余联益,是一家在中国境内合法成立并有效存续的有限合伙企业,为生益 电子员工持股平台之一。经核查新余联益工商登记资料,新余联益当时的基本情 况如下:
| 企业名称 | 新余联益投资管理中心(有限合伙) | |||
|---|---|---|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91360503MA35H4YQXM | 黎展亮 | ||
| 成立时间 | 年 月 日 2016 4 5 |
企业类型 | 有限合伙企业 | |
| 住所 | 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城 | |||
| 经营范围 | 投资管理服务、资产管理服务、项目投资服务、实业投资服务(依 | |||
| 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
经本所律师核查,新余联益具有作为公司发起人和股东的主体资格与行为能 力。
(三)发起人之间的关联关系
经本所律师核查,上述发起人中,新余超益、新余腾益、新余益信、新余联 益为均为生益电子员工持股平台,其合伙人为生益电子的部分董事、高级管理人 员、核心技术人员及其他员工,除此之外,发起人之间不存在其他关联关系。
经核查上述股东工商登记资料及《营业执照》等相关文件,本所律师认为, 上述发起人系依法成立并合法存续的境内股份公司或合伙企业,上述发起人均具 有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
二、公司的发起人人数、出资比例、住所符合法律、法规和规范 性文件的规定
经本所律师核查,生益电子有限整体变更设立为股份有限公司时各发起人的 出资比例与其各自在生益电子有限的出资比例相同。发起人人数和实际持股数与 《生益电子股份有限公司发起人协议》的约定相符。公司 5 名发起人中,全部住 所均在中国境内,符合《公司法》第七十六条第(一)项和第七十八条的规定。
据此,本所律师认为,生益电子的发起人人数、出资比例、住所均符合《公 司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、发起人投入公司的资产产权清晰,不存在法律障碍
生益电子系由生益电子有限整体变更设立,公司的全体发起人以生益电子有 限经审计后的净资产折合认购公司的股份。公司全体发起人用于认购公司股份的 生益电子有限经审计后的净资产已经全部实际转移至公司,该等资产的转移和过 户不存在法律障碍或风险。
本所律师认为,生益电子的各发起人已投入公司的资产的产权关系清晰,将 上述资产投入公司不存在法律障碍。
四、经本所律师核查,生益电子有限整体变更设立为股份有限公 司时,不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产 对发行人折价入股的情况
五、经本所律师核查,生益电子有限整体变更设立为股份有限公 司时,不存在发起人及股东以在其他企业中的权益对发行人折价入股 的情况
六、经本所律师核查,除本律师工作报告所披露的情况外,发起 人投入发行人的资产或权利的权属证书已转移予发行人,不存在法律
障碍或风险
七、发行人的股东情况
(一)发行人的股本结构
经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人的股本结构如下:
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量(万股) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 生益科技 | 52,348.2175 | 78.665 |
| 2 | 国弘投资 | 6,462.8 | 9.712 |
| 3 | 新余超益 | 1,964.4 | 2.952 |
| 4 | 新余腾益 | 2,050.2 | 3.081 |
| 5 | 新余益信 | 1,799.2 | 2.704 |
| 6 | 新余联益 | 1,920.9 | 2.887 |
| 合计 | 66,545.7175 | 100 |
经本所律师核查,上述新余超益、新余腾益、新余益信、新余联益为均为生 益电子员工持股平台,其合伙人为生益电子的部分董事、高级管理人员、核心技 术人员及其他员工。国弘投资为生益科技持股 5%以上的主要股东。除上述情形 外,股东之间不存在其他关联关系。
(二)公司股东的基本情况
经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人上述股东的基本情 况如下:
1.生益科技
生益科技,是一家在中国境内依法设立并有效存续且其股票在上交所上市的 股份有限公司,经核查,生益科技的基本情况如下:
| 企业名称 | 广东生益科技股份有限公司 | ||
|---|---|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91441900618163186Q | 法定代表人 | 刘述峰 |
| 成立时间 | 年 月 日 1985 6 27 |
企业类型 | 股份有限公司(台港澳 与境内合资、上市) |
| 住所 | 东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路 号 5 |
||
| 经营范围 | 设计、生产和销售覆铜板和粘结片、陶瓷电子元件、液晶产品、电 |
| 子级玻璃布、环氧树脂、铜箔、电子用挠性材料、显示材料、封装 |
|---|
| 材料、绝缘材料;自有房屋出租;从事非配额许可证管理、非专营 |
| 商品的收购出口业务;提供产品服务、技术服务、咨询服务、加工 |
| 服务和佣金代理(拍卖除外)。(涉及行业许可管理的,按国家有 |
| 关规定办理)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 |
| 营活动) |
注:上述经营范围已经生益科技 2020 年第二次临时股东大会决议通过,尚待完成工商 备案手续,本律师工作报告以下披露口径相同。
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量(股) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 广东省广新控股集团有限公司 | 506,602,699 | 22.26 |
| 2 | 国弘投资 | 344,021,882 | 15.11 |
| 3 | 伟华电子有限公司 | 326,283,920 | 14.33 |
| 4 | 香港中央结算有限公司 | 102,276,637 | 4.49 |
| 5 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 44,676,530 | 1.96 |
| 6 | 中国银行股份有限公司-华夏中证 通信 5G 主题交易型开放式指数证券投资基金 |
40,952,327 | 1.80 |
| 7 | 全国社保基金四零六组合 | 18,474,799 | 0.81 |
| 8 | BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST |
15,947,486 | 0.70 |
| 9 | 中国工商银行股份有限公司-富国创新科 技混合型证券投资基金 |
12,353,725 | 0.54 |
| 10 | 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 -005L-FH002沪 |
10,282,372 | 0.45 |
经本所律师核查,截至 2020 年 3 月 31 日,生益科技的股本结构如下:
- 国弘投资
国弘投资,是一家在中国境内依法成立并有效存续的国有企业,经核查,国 弘投资的基本情况如下:
| 企业名称 | 东莞市国弘投资有限公司 | |||
|---|---|---|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91441900198030968J | 法定代表人 | 邓春华 | |
| 成立时间 | 年 月 日 1986 8 29 |
企业类型 | 有限责任公司(非自然 人投资或控股的法人独 资) |
|
| 住所 | 广东省东莞市南城街道簪花路 号 栋 房 8 1 1402 |
经营范围 电子信息产业投资、创业投资、资产管理、投资管理及咨询、企业 管理及咨询、物业租赁、物业管理、机械设备租赁。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,国弘投资股权结构如下:
| 序号 | 股东姓名 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 东莞科技创新金融集团有限公司 | 50,000 | 100 |
| 合计 | 50,000 | 100 |
经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,东莞科技创新金融集团有 限公司的基本情况如下:
| 企业名称 | 东莞科技创新金融集团有限公司 | |||
|---|---|---|---|---|
| 统一社会信用代码 | 9144190034550583XE | 法定代表人 | 梁燕 | |
| 成立时间 | 年 月 日 |
有限责任公司(国有独 | ||
| 2015 07 02 |
企业类型 | 资) | ||
| 住所 | 广东省东莞市松山湖园区新城路 号 栋 室 5 1 1001 |
|||
| 经营范围 | 创业投资;创业投资咨询;创业空间服务;股权投资;债权投资、 | |||
| 项目投资、资产管理、企业管理咨询;企业管理策划。(依法须经批 | ||||
| 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,东莞科技创新金融集团有 限公司股权结构如下:
| 序号 | 股东姓名 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 东莞市人民政府国有资产监督管理委员会 | 50,000 | 100 |
| 合计 | 50,000 | 100 |
根据东莞市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于同意出具国有股 东身份界定文件的批复》(东国资复[2020]3 号),国弘投资持有公司的股份, 股权性质为国有法人股(SS)。
- 新余超益
新余超益,是一家在中国境内合法成立并有效存续的有限合伙企业,为生益 电子员工持股平台之一。新余超益的基本情况如下:
| 企业名称 | 新余超益投资管理中心(有限合伙) | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 统一社会信用代码 | 执行事务合伙人 潘琼 91360503MA35H5046N |
||||
| 成立时间 | 年 月 日 2016 4 5 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 经营范围 | 投资管理服务、资产管理服务、项目投资服务、实业投资服务(依 | |||||||
| 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | ||||||||
| 经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,新余超益出资情况如下: | ||||||||
| 间接持 | 对应在 | |||||||
| 出资 | 有生益 | 持股平 | ||||||
| 序 | 姓名 | 合伙人类型 | 职务 | 出资额 | 比例 | 电子股 | 台的持 | |
| 号 | (万元) | (%) | 份数量 | 股比例 | ||||
| (万股) | (%) | |||||||
| 1 | 潘 琼 |
普通合伙人 | 副总经理 | 559.5017 | 16.63 | 328.1 | 16.70 | |
| 2 | 何丹照 | 有限合伙人 | 经理 | 151.769 | 4.51 | 89.0 | 4.53 | |
| 3 | 吕红刚 | 有限合伙人 | 资深专家 | 170.6925 | 5.07 | 100.1 | 5.10 | |
| 4 | 倪建忠 | 有限合伙人 | 经理 | 132.655 | 3.94 | 77.8 | 3.96 | |
| 5 | 张志远 | 有限合伙人 | 经理 | 132.655 | 3.94 | 77.8 | 3.96 | |
| 6 | 杨邵波 | 有限合伙人 | 经理 | 95.189 | 2.83 | 55.8 | 2.84 | |
| 7 | 陈业全 | 有限合伙人 | 副经理 | 93.665 | 2.78 | 55.0 | 2.80 | |
| 8 | 何树峰 | 有限合伙人 | 厂长 | 95.189 | 2.83 | 55.8 | 2.84 | |
| 9 | 胡 源 |
有限合伙人 | 主任工程师 | 65.5655 | 1.95 | 38.5 | 1.96 | |
| 10 | 颜仁理 | 有限合伙人 | 总管 | 65.5655 | 1.95 | 38.5 | 1.96 | |
| 11 | 郑 斌 |
有限合伙人 | 总管 | 65.5655 | 1.95 | 38.5 | 1.96 | |
| 12 | 李东来 | 有限合伙人 | 主任工程师 | 51.09 | 1.52 | 30.0 | 1.53 | |
| 13 | 任尧儒 | 有限合伙人 | 主任工程师 | 65.5655 | 1.95 | 38.5 | 1.96 | |
| 14 | 彭吉莲 | 有限合伙人 | 高级工程师 | 84.2985 | 2.50 | 49.5 | 2.52 | |
| 15 | 张雪芳 | 有限合伙人 | 主任工程师 | 46.8325 | 1.39 | 27.5 | 1.40 | |
| 16 | 陈晓梅 | 有限合伙人 | 高级工程师 | 46.8325 | 1.39 | 27.5 | 1.40 | |
| 17 | 佘少尚 | 有限合伙人 | 高级工程师 | 46.8325 | 1.39 | 27.5 | 1.40 | |
| 18 | 吴献谋 | 有限合伙人 | 高级工程师 | 46.8325 | 1.39 | 27.5 | 1.40 | |
| 19 | 钟谷兴 | 有限合伙人 | 高级工程师 | 46.8325 | 1.39 | 27.5 | 1.40 | |
| 20 | 陈 峰 |
有限合伙人 | 高级工程师 | 46.8325 | 1.39 | 27.5 | 1.40 | |
| 21 | 谢 明 |
有限合伙人 | 资深主任工程师 | 46.8325 | 1.39 | 27.5 | 1.40 | |
| 22 | 莫海荣 | 有限合伙人 | 主任工程师 | 46.8325 | 1.39 | 27.5 | 1.40 | |
| 23 | 沈永生 | 有限合伙人 | 业务副经理 | 42.575 | 1.27 | 25.0 | 1.27 | |
| 24 | 张 鑫 |
有限合伙人 | 总管 | 42.575 | 1.27 | 25.0 | 1.27 |
| 序 号 |
姓名 | 合伙人类型 | 职务 | 出资额 (万元) |
出资 比例 (%) |
间接持 有生益 电子股 份数量 (万股) |
对应在 持股平 台的持 股比例 (%) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 25 | 陈锐权 | 有限合伙人 | 主任工程师 | 46.8325 | 1.39 | 27.5 | 1.40 |
| 26 | 万佩芳 | 有限合伙人 | 高级工程师 | 37.466 | 1.11 | 22.0 | 1.12 |
| 27 | 范庆亮 | 有限合伙人 | 高级工程师 | 37.466 | 1.11 | 22.0 | 1.12 |
| 28 | 刘文达 | 有限合伙人 | 三级工程师 | 37.466 | 1.11 | 22.0 | 1.12 |
| 29 | 黄天剑 | 有限合伙人 | 三级工程师 | 37.466 | 1.11 | 22.0 | 1.12 |
| 30 | 谭 敏 |
有限合伙人 | 三级工程师 | 37.466 | 1.11 | 22.0 | 1.12 |
| 31 | 廖浩雄 | 有限合伙人 | 三级工程师 | 37.466 | 1.11 | 22.0 | 1.12 |
| 32 | 朱继高 | 有限合伙人 | 三级工程师 | 34.06 | 1.01 | 20.0 | 1.02 |
| 33 | 梁绍翔 | 有限合伙人 | 三级工程师 | 37.466 | 1.11 | 22.0 | 1.12 |
| 34 | 程 磊 |
有限合伙人 | 三级工程师 | 37.466 | 1.11 | 22.0 | 1.12 |
| 35 | 蔡昭强 | 有限合伙人 | 三级工程师 | 37.466 | 1.11 | 22.0 | 1.12 |
| 36 | 叶青青 | 有限合伙人 | 高级工程师 | 37.466 | 1.11 | 22.0 | 1.12 |
| 37 | 邱小明 | 有限合伙人 | 三级工程师 | 37.466 | 1.11 | 22.0 | 1.12 |
| 38 | 刘兴建 | 有限合伙人 | 三级工程师 | 37.466 | 1.11 | 22.0 | 1.12 |
| 39 | 胡丽丽 | 有限合伙人 | 三级工程师 | 37.466 | 1.11 | 22.0 | 1.12 |
| 40 | 袁 起 |
有限合伙人 | 三级工程师 | 37.466 | 1.11 | 22.0 | 1.12 |
| 41 | 万晓勇 | 有限合伙人 | 三级工程师 | 37.466 | 1.11 | 22.0 | 1.12 |
| 42 | 施爱林 | 有限合伙人 | 三级工程师 | 37.466 | 1.11 | 22.0 | 1.12 |
| 43 | 刘厚成 | 有限合伙人 | 高级工程师 | 37.466 | 1.11 | 22.0 | 1.12 |
| 44 | 吴中强 | 有限合伙人 | 三级工程师 | 37.466 | 1.11 | 22.0 | 1.12 |
| 45 | 李 婷 |
有限合伙人 | 三级业务主管 | 37.466 | 1.11 | 22.0 | 1.12 |
| 46 | 陶雪荣 | 有限合伙人 | 主任专员 | 46.8325 | 1.39 | 27.5 | 1.40 |
| 47 | 郭义汉 | 有限合伙人 | 质量副总监 | 237.0155 | 7.04 | 128.5 | 6.54 |
| 合计 | 3,365.3712 | 100 | 1,964.4 | 100 |
注:
(1)根据合伙人决议等相关文件,各合伙人以对应在持股平台的持股比例享受其合伙 企业的权利(包括但不限于表决权、利润分配权)并承担义务。
(2)合伙人对应持股平台的持股比例为该合伙人间接持有生益电子股份数量除以该合 伙企业持有生益电子股份总数。
(3)各合伙人出资比例和对应在持股平台的持股比例的差异在于先后进入合伙企业的 合伙人间接取得生益电子股份的成本不同导致。
4.新余腾益
新余腾益,是一家在中国境内合法成立并有效存续的有限合伙企业,为生益 电子员工持股平台之一。新余腾益的基本情况如下:
| 企业名称 | 新余腾益投资管理中心(有限合伙) | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91360503MA35H50039 | 执行事务合伙人 | 唐慧芬 | ||
| 成立时间 | 年 月 日 2016 4 5 |
企业类型 | 有限合伙企业 | ||
| 住所 | 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城 | ||||
| 经营范围 | 投资管理服务、资产管理服务、项目投资服务、实业投资服务(依 | ||||
| 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,新余腾益出资情况如下:
| 序 号 |
姓名 | 合伙人类型 | 职务 | 出资额 (万元) |
出资 比例 (% ) |
间接持 有生益 电子股 份数量 (万股) |
对应在 持股平 台的持 股比例 (%) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 唐慧芬 | 普通合伙人 | 财务总监、董事 会秘书 |
642.8984 | 18.28 | 372.6 | 18.17 |
| 2 | 叶 辉 |
有限合伙人 | 高级专员 | 34.06 | 0.97 | 20.0 | 0.98 |
| 3 | 戴 杰 |
有限合伙人 | 副总经理 | 593.0207 | 16.86 | 343.3 | 16.74 |
| 4 | 罗激光 | 有限合伙人 | 厂长 | 162.67 | 4.62 | 94.4 | 4.60 |
| 5 | 陈笑林 | 有限合伙人 | 厂长 | 143.4946 | 4.08 | 83.2 | 4.06 |
| 6 | 杜红兵 | 有限合伙人 | 专家 | 142.0997 | 4.04 | 82.5 | 4.02 |
| 7 | 叶家财 | 有限合伙人 | 副经理 | 93.665 | 2.66 | 55.0 | 2.68 |
| 8 | 彭 刚 |
有限合伙人 | 副经理 | 97.2042 | 2.76 | 56.6 | 2.76 |
| 9 | 邢玉伟 | 有限合伙人 | 经理 | 105.0761 | 2.99 | 60.7 | 2.96 |
| 10 | 张亚利 | 有限合伙人 | 监事、副经理 | 59.605 | 1.69 | 35.0 | 1.71 |
| 11 | 龚 平 |
有限合伙人 | 总管 | 65.5655 | 1.86 | 38.5 | 1.88 |
| 12 | 尹锐波 | 有限合伙人 | 主任工程师 | 65.5655 | 1.86 | 38.5 | 1.88 |
| 13 | 刘志芳 | 有限合伙人 | 主任工程师 | 65.5655 | 1.86 | 38.5 | 1.88 |
| 14 | 何 平 |
有限合伙人 | 经理助理 | 65.5655 | 1.86 | 38.5 | 1.88 |
| 15 | 李瑞环 | 有限合伙人 | 主任工程师 | 65.5655 | 1.86 | 38.5 | 1.88 |
| 序 号 |
姓名 | 合伙人类型 | 职务 | 出资额 (万元) |
出资 比例 (% ) |
间接持 有生益 电子股 份数量 (万股) |
对应在 持股平 台的持 股比例 (%) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 16 | 何亦山 | 有限合伙人 | 高级工程师 | 93.665 | 2.66 | 55.0 | 2.68 |
| 17 | 冯军宁 | 有限合伙人 | 高级工程师 | 46.8325 | 1.33 | 27.5 | 1.34 |
| 18 | 张伟泽 | 有限合伙人 | 主任工程师 | 17.03 | 0.48 | 10.0 | 0.49 |
| 19 | 韦雄文 | 有限合伙人 | 高级工程师 | 46.8325 | 1.33 | 27.5 | 1.34 |
| 20 | 辜义成 | 有限合伙人 | 主任工程师 | 46.8325 | 1.33 | 27.5 | 1.34 |
| 21 | 王小平 | 有限合伙人 | 资深主任工程师 | 46.8325 | 1.33 | 27.5 | 1.34 |
| 22 | 肖 璐 |
有限合伙人 | 资深主任工程师 | 11.921 | 0.34 | 7.0 | 0.34 |
| 23 | 金 侠 |
有限合伙人 | 高级专员 | 42.575 | 1.21 | 25.0 | 1.22 |
| 24 | 朱菊华 | 有限合伙人 | 三级工程师 | 37.466 | 1.07 | 22.0 | 1.07 |
| 25 | 周乐平 | 有限合伙人 | 三级工程师 | 37.466 | 1.07 | 22.0 | 1.07 |
| 26 | 陆 靖 |
有限合伙人 | 三级工程师 | 20.436 | 0.58 | 12.0 | 0.59 |
| 27 | 周瑶琦 | 有限合伙人 | 高级工程师 | 37.466 | 1.07 | 22.0 | 1.07 |
| 28 | 卢建文 | 有限合伙人 | 三级工程师 | 37.466 | 1.07 | 22.0 | 1.07 |
| 29 | 李国强 | 有限合伙人 | 高级工程师 | 37.466 | 1.07 | 22.0 | 1.07 |
| 30 | 杨 俊 |
有限合伙人 | 高级工程师 | 37.466 | 1.07 | 22.0 | 1.07 |
| 31 | 邱天国 | 有限合伙人 | 三级工程师 | 37.466 | 1.07 | 22.0 | 1.07 |
| 32 | 刘 轶 |
有限合伙人 | 三级工程师 | 37.466 | 1.07 | 22.0 | 1.07 |
| 33 | 陈益萍 | 有限合伙人 | 高级专员 | 37.466 | 1.07 | 22.0 | 1.07 |
| 34 | 范从林 | 有限合伙人 | 三级工程师 | 34.06 | 0.97 | 20.0 | 0.98 |
| 35 | 吴华智 | 有限合伙人 | 三级工程师 | 37.466 | 1.07 | 22.0 | 1.07 |
| 36 | 贺 军 |
有限合伙人 | 总管 | 37.466 | 1.07 | 22.0 | 1.07 |
| 37 | 唐国维 | 有限合伙人 | 三级工程师 | 34.06 | 0.97 | 20.0 | 0.98 |
| 38 | 欧阳涛 | 有限合伙人 | 高级工程师 | 28.6104 | 0.81 | 16.8 | 0.82 |
| 39 | 谭 勤 |
有限合伙人 | 三级专员 | 37.466 | 1.07 | 22.0 | 1.07 |
| 40 | 谢 非 |
有限合伙人 | 总管 | 37.466 | 1.07 | 22.0 | 1.07 |
| 41 | 赵 敏 |
有限合伙人 | 三级专员 | 37.466 | 1.07 | 22.0 | 1.07 |
| 42 | 欧阳劲成 | 有限合伙人 | 三级专员 | 37.466 | 1.07 | 22.0 | 1.07 |
| 43 | 潘琼 | 有限合伙人 | 副总经理 | 44.604 | 1.27 | 25.2 | 1.23 |
| 序 号 |
姓名 | 合伙人类型 | 职务 | 出资额 (万元) |
出资 比例 (% ) |
间接持 有生益 电子股 份数量 (万股) |
对应在 持股平 台的持 股比例 (%) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 44 | 陈正清 | 有限合伙人 | 副总经理 | 2.478 | 0.07 | 1.4 | 0.07 |
| 45 | 张文松 | 有限合伙人 | 三级工程师 | 37.466 | 1.07 | 22.0 | 1.07 |
| 合计 | 3,517.8466 | 100 | 2050.2 | 100 |
注:
(1)根据合伙人决议等相关文件,各合伙人以对应在持股平台的持股比例享受其合伙 企业的权利(包括但不限于表决权、利润分配权)并承担义务。
(2)合伙人对应持股平台的持股比例为该合伙人间接持有生益电子股份数量除以该合 伙企业持有生益电子股份总数。
(3)各合伙人出资比例和对应在持股平台的持股比例的差异在于先后进入合伙企业的 合伙人间接取得生益电子股份的成本不同导致。
5.新余益信
新余益信,是一家在中国境内合法成立并有效存续的有限合伙企业,为生益 电子员工持股平台之一。新余益信的基本情况如下:
| 企业名称 | 新余益信投资管理中心(有限合伙) | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91360503MA35H4YU25 | 执行事务合伙人 | 黄乾初 | ||
| 成立时间 | 年 月 日 2016 4 5 |
企业类型 | 有限合伙企业 | ||
| 住所 | 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城 | ||||
| 经营范围 | 投资管理服务、资产管理服务、项目投资服务、实业投资服务(依 | ||||
| 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,新余益信出资情况如下:
| 序 号 |
姓名 | 合伙人类型 | 职务 | 出资额 (万元) |
出资 比例 (%) |
间接持 有生益 电子股 份数量 (万股) |
对应在 持股平 台的持 股比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 黄乾初 | 普通合伙人 | 经理 | 141.991 | 4.62 | 82.5 | 4.59 |
| 2 | 罗诗铠 | 有限合伙人 | 高级专员 | 37.466 | 1.22 | 22.0 | 1.22 |
| 3 | 陈正清 | 有限合伙人 | 副总经理 | 587.8907 | 19.11 | 342.4 | 19.03 |
| 序 号 |
姓名 | 合伙人类型 | 职务 | 出资额 (万元) |
出资 比例 (%) |
间接持 有生益 电子股 份数量 (万股) |
对应在 持股平 台的持 股比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 袁继旺 | 有限合伙人 | 技术副总监 | 181.4079 | 5.90 | 105.5 | 5.86 |
| 5 | 林 江 |
有限合伙人 | 监事、吉安生 益总经理 |
161.486 | 5.25 | 93.9 | 5.22 |
| 6 | 谭永龙 | 有限合伙人 | 经理 | 161.486 | 5.25 | 93.9 | 5.22 |
| 7 | 纪成光 | 有限合伙人 | 经理 | 131.131 | 4.26 | 77.0 | 4.28 |
| 8 | 向祖顺 | 有限合伙人 | 副经理 | 81.7686 | 2.66 | 47.2 | 2.62 |
| 9 | 柴绍东 | 有限合伙人 | 经理助理 | 93.665 | 3.04 | 55.0 | 3.06 |
| 10 | 周宜洛 | 有限合伙人 | 副经理 | 65.5655 | 2.13 | 38.5 | 2.14 |
| 11 | 李 茹 |
有限合伙人 | 主任专员 | 65.5655 | 2.13 | 38.5 | 2.14 |
| 12 | 黄 炜 |
有限合伙人 | 经理助理 | 83.447 | 2.71 | 49.0 | 2.72 |
| 13 | 唐桂明 | 有限合伙人 | 主任工程师 | 93.665 | 3.04 | 55.0 | 3.06 |
| 14 | 刘军星 | 有限合伙人 | 业务副经理 | 103.0315 | 3.35 | 60.5 | 3.36 |
| 15 | 张 亮 |
有限合伙人 | 副经理 | 60.9674 | 1.98 | 35.8 | 1.99 |
| 16 | 杨海云 | 有限合伙人 | 经理助理 | 25.545 | 0.83 | 15.0 | 0.83 |
| 17 | 陈霞元 | 有限合伙人 | 高级工程师 | 46.8325 | 1.52 | 27.5 | 1.53 |
| 18 | 易 雁 |
有限合伙人 | 副经理 | 84.2985 | 2.74 | 49.5 | 2.75 |
| 19 | 张 建 |
有限合伙人 | 经理助理 | 37.466 | 1.22 | 22.0 | 1.22 |
| 20 | 李 浩 |
有限合伙人 | 高级工程师 | 46.8325 | 1.52 | 27.5 | 1.53 |
| 21 | 张卫江 | 有限合伙人 | 高级工程师 | 46.8325 | 1.52 | 27.5 | 1.53 |
| 22 | 张 娟 |
有限合伙人 | 高级主管 | 46.8325 | 1.52 | 27.5 | 1.53 |
| 23 | 钟 龙 |
有限合伙人 | 业务副经理 | 54.496 | 1.77 | 32.0 | 1.78 |
| 24 | 刘飞飞 | 有限合伙人 | 主任工程师 | 17.03 | 0.55 | 10.0 | 0.56 |
| 25 | 徐蔓丽 | 有限合伙人 | 三级业务主管 | 37.466 | 1.22 | 22.0 | 1.22 |
| 26 | 吴雅轩 | 有限合伙人 | 高级主管 | 37.466 | 1.22 | 22.0 | 1.22 |
| 27 | 路正宽 | 有限合伙人 | 高级专员 | 37.466 | 1.22 | 22.0 | 1.22 |
| 28 | 黄亚萍 | 有限合伙人 | 助理业务经理 | 34.06 | 1.11 | 20.0 | 1.11 |
| 29 | 陈杏花 | 有限合伙人 | 助理业务经理 | 34.06 | 1.11 | 20.0 | 1.11 |
| 30 | 张慧珍 | 有限合伙人 | 高级专员 | 37.466 | 1.22 | 22.0 | 1.22 |
| 31 | 周海丽 | 有限合伙人 | 高级主管 | 37.466 | 1.22 | 22.0 | 1.22 |
| 序 号 |
姓名 | 合伙人类型 | 职务 | 出资额 (万元) |
出资 比例 (%) |
间接持 有生益 电子股 份数量 (万股) |
对应在 持股平 台的持 股比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 32 | 黄少云 | 有限合伙人 | 退休人员 | 34.06 | 1.11 | 20.0 | 1.11 |
| 33 | 朱 灵 |
有限合伙人 | 高级专员 | 37.466 | 1.22 | 22.0 | 1.22 |
| 34 | 李建文 | 有限合伙人 | 三级工程师 | 34.06 | 1.11 | 20.0 | 1.11 |
| 35 | 宋 凯 |
有限合伙人 | 三级工程师 | 37.466 | 1.22 | 22.0 | 1.22 |
| 36 | 张建新 | 有限合伙人 | 三级工程师 | 11.0695 | 0.36 | 6.5 | 0.36 |
| 37 | 张 彪 |
有限合伙人 | 三级工程师 | 37.466 | 1.22 | 22.0 | 1.22 |
| 38 | 蒋 斌 |
有限合伙人 | 高级工程师 | 33.2085 | 1.08 | 19.5 | 1.08 |
| 39 | 陈景华 | 有限合伙人 | 高级工程师 | 37.466 | 1.22 | 22.0 | 1.22 |
| 40 | 陈银华 | 有限合伙人 | 高级工程师 | 11.7507 | 0.38 | 6.9 | 0.38 |
| 41 | 恽小悦 | 有限合伙人 | 三级工程师 | 34.06 | 1.11 | 20.0 | 1.11 |
| 42 | 叶庆新 | 有限合伙人 | 高级工程师 | 18.9033 | 0.61 | 11.1 | 0.62 |
| 43 | 黄金鸿 | 有限合伙人 | 三级工程师 | 37.466 | 1.22 | 22.0 | 1.22 |
| 合计 | 3,076.5916 | 100 | 1,799.20 | 100 |
注:
(1)根据合伙人决议等相关文件,各合伙人以对应在持股平台的持股比例享受其合伙 企业的权利(包括但不限于表决权、利润分配权)并承担义务。
(2)合伙人对应持股平台的持股比例为该合伙人间接持有生益电子股份数量除以该合 伙企业持有生益电子股份总数。
(3)各合伙人出资比例和对应在持股平台的持股比例的差异在于先后进入合伙企业的 合伙人间接取得生益电子股份的成本不同导致。
- 新余联益
新余联益,是一家在中国境内合法成立并有效存续的有限合伙企业,为生益 电子员工持股平台之一。新余联益的基本情况如下:
| 企业名称 | 新余联益投资管理中心(有限合伙) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91360503MA35H4YQXM | 执行事务合伙人 | 黎展亮 | |||
| 成立时间 | 年 月 日 2016 4 5 |
企业类型 | 有限合伙企业 | |||
| 住所 | 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城 | |||||
| 经营范围 | 投资管理服务、资产管理服务、项目投资服务、实业投资服务(依 |
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,新余联益出资情况如下:
| 序 号 |
姓名 | 合伙人类型 | 职务 | 出资额 (万元) |
出资 比例 (%) |
间接持 有生益 电子股 份数量 (万股) |
对应在 持股平 台的持 股比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 黎展亮 | 普通合伙人 | 经理 | 120.9078 | 3.59 | 69.1 | 3.60 |
| 2 | 魏婷婷 | 有限合伙人 | 总管 | 37.466 | 1.11 | 22 | 1.15 |
| 3 | 张恭敬 | 有限合伙人 | 董事、总经 理 |
691.1918 | 20.54 | 397.3 | 20.68 |
| 4 | 郭荣威 | 有限合伙人 | 经理 | 168.5918 | 5.01 | 97.1 | 5.05 |
| 5 | 王 攻 |
有限合伙人 | 经理 | 154.9678 | 4.61 | 89.1 | 4.64 |
| 6 | 邱志萍 | 有限合伙人 | 专家 | 147.595 | 4.39 | 85 | 4.43 |
| 7 | 唐海波 | 有限合伙人 | 高级专家 | 175.6945 | 5.22 | 101.5 | 5.28 |
| 8 | 徐勤华 | 有限合伙人 | 经理助理 | 103.0315 | 3.06 | 60.5 | 3.15 |
| 9 | 陈俊塔 | 有限合伙人 | 总管 | 65.5655 | 1.95 | 38.5 | 2.00 |
| 10 | 袁锡惠 | 有限合伙人 | 总管 | 65.5655 | 1.95 | 38.5 | 2.00 |
| 11 | 李侦瑛 | 有限合伙人 | 副经理 | 23.842 | 0.71 | 14 | 0.73 |
| 12 | 张卉芳 | 有限合伙人 | 总管 | 65.5655 | 1.95 | 38.5 | 2.00 |
| 13 | 杭海梅 | 有限合伙人 | 经理助理 | 65.5655 | 1.95 | 38.5 | 2.00 |
| 14 | 杨华明 | 有限合伙人 | 业务副经理 | 84.2985 | 2.51 | 49.5 | 2.58 |
| 15 | 胡思月 | 有限合伙人 | 业务副经理 | 40.0205 | 1.19 | 23.5 | 1.22 |
| 16 | 高晓峰 | 有限合伙人 | 业务副经理 | 32.357 | 0.96 | 19 | 0.99 |
| 17 | 梁尉坚 | 有限合伙人 | 助理业务经理 | 76.635 | 2.28 | 45 | 2.34 |
| 18 | 吴宇科 | 有限合伙人 | 业务副经理 | 84.2985 | 2.51 | 49.5 | 2.58 |
| 19 | 韩珊涛 | 有限合伙人 | 总管 | 46.8325 | 1.39 | 27.5 | 1.43 |
| 20 | 梁永志 | 有限合伙人 | 总管 | 46.8325 | 1.39 | 27.5 | 1.43 |
| 21 | 湛逢悦 | 有限合伙人 | 总管 | 46.8325 | 1.39 | 27.5 | 1.43 |
| 22 | 吴本贵 | 有限合伙人 | 副经理 | 46.8325 | 1.39 | 27.5 | 1.43 |
| 23 | 陈新文 | 有限合伙人 | 高级主管 | 46.8325 | 1.39 | 27.5 | 1.43 |
| 24 | 何常时 | 有限合伙人 | 高级主管 | 46.8325 | 1.39 | 27.5 | 1.43 |
| 25 | 王其峰 | 有限合伙人 | 高级主管 | 46.8325 | 1.39 | 27.5 | 1.43 |
| 序 号 |
姓名 | 合伙人类型 | 职务 | 出资额 (万元) |
出资 比例 (%) |
间接持 有生益 电子股 份数量 (万股) |
对应在 持股平 台的持 股比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 26 | 焦其正 | 有限合伙人 | 高级工程师 | 34.06 | 1.01 | 20 | 1.04 |
| 27 | 顿 林 |
有限合伙人 | 三级工程师 | 34.06 | 1.01 | 20 | 1.04 |
| 28 | 赵建华 | 有限合伙人 | 三级工程师 | 37.466 | 1.11 | 22 | 1.15 |
| 29 | 叶祖胜 | 有限合伙人 | 三级主管 | 37.466 | 1.11 | 22 | 1.15 |
| 30 | 莫亚东 | 有限合伙人 | 三级主管 | 37.466 | 1.11 | 22 | 1.15 |
| 31 | 丁红青 | 有限合伙人 | 总管 | 17.03 | 0.51 | 10 | 0.52 |
| 32 | 许德勤 | 有限合伙人 | 总管 | 37.466 | 1.11 | 22 | 1.15 |
| 33 | 杨 辉 |
有限合伙人 | 三级主管 | 37.466 | 1.11 | 22 | 1.15 |
| 34 | 丁绍原 | 有限合伙人 | 三级主管 | 37.466 | 1.11 | 22 | 1.15 |
| 35 | 王 莹 |
有限合伙人 | 副经理 | 17.03 | 0.51 | 10 | 0.52 |
| 36 | 鬲明博 | 有限合伙人 | 高级主管 | 37.466 | 1.11 | 22 | 1.15 |
| 37 | 李宏斌 | 有限合伙人 | 高级主管 | 37.466 | 1.11 | 22 | 1.15 |
| 38 | 徐芹忠 | 有限合伙人 | 高级主管 | 37.466 | 1.11 | 22 | 1.15 |
| 39 | 贺先军 | 有限合伙人 | 业务副经理 | 74.932 | 2.23 | 44 | 2.29 |
| 40 | 陈正清 | 有限合伙人 | 副总经理 | 42.126 | 1.25 | 23.8 | 1.24 |
| 41 | 符 蕾 |
有限合伙人 | 审计部经理 | 118.965 | 3.54 | 55 | 2.86 |
| 42 | 付一军 | 有限合伙人 | 经理 | 158.158 | 4.70 | 71.5 | 3.72 |
| 合计 | 3,364.5422 | 100 | 1,920.9 | 100 |
注:
(1)根据合伙人决议等相关文件,各合伙人以对应在持股平台的持股比例享受其合伙 企业的权利(包括但不限于表决权、利润分配权)并承担义务。
(2)合伙人对应持股平台的持股比例为该合伙人间接持有生益电子股份数量除以该合 伙企业持有生益电子股份总数。
(3)各合伙人出资比例和对应在持股平台的持股比例的差异在于先后进入合伙企业的 合伙人间接取得生益电子股份的成本不同导致。
综上,经本所律师核查,发行人的现有股东均具有法律、法规和规范性文件 规定进行出资并担任股东的资格。
(三)公司股东中不存在私募基金及"三类股东"的情形
经核查,公司的股东包括生益科技、国弘投资、新余超益、新余腾益、新余 益信、新余联益。经核查,该等股东均不属于私募投资基金管理人或私募投资基 金,也不是契约性基金、信托计划、资产管理计划等"三类股东",具体分析如 下:
- 生益科技
经核查生益科技的营业执照、工商档案、相关公告文件并经查询国家企业信 用信息公示系统,生益科技的经营范围为"设计、生产和销售覆铜板和粘结片、 陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔、电子用挠性材料、 显示材料、封装材料、绝缘材料;自有房屋出租;从事非配额许可证管理、非专 营商品的收购出口业务;提供产品服务、技术服务、咨询服务、加工服务和佣金 代理(拍卖除外)。(涉及行业许可管理的,按国家有关规定办理)(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)",不属于《私募投资基金 监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等 规定的私募投资基金管理人或基金,无须履行相关登记备案程序,也不是契约性 基金、信托计划、资产管理计划等"三类股东"。
- 国弘投资
经核查国弘投资的营业执照、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系 统、中国证券投资基金业协会公示信息,国弘投资的经营范围为"电子信息产业 投资、创业投资、资产管理、投资管理及咨询、企业管理及咨询、物业租赁、物 业管理、机械设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动)",其主营以自有资金进行对外投资,不属于《私募投资基金监督管理 暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定的私 募投资基金管理人或基金,无须履行相关登记备案程序,也不是契约性基金、信 托计划、资产管理计划等"三类股东"。
- 新余超益、新余腾益、新余益信、新余联益
经核查新余超益、新余腾益、新余益信、新余联益的营业执照、合伙人协议、 合伙人信息以及工商登记内档资料并经查询国家企业信用信息公示系统、中国证 券投资基金业协会公示信息,新余超益、新余腾益、新余益信、新余联益经营范
围均为"投资管理服务、资产管理服务、项目投资服务、实业投资服务(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)",该等股东为生益电子 员工设立的持股平台,专门成立用于持有生益电子股份,不属于《私募投资基金 监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等 规定的私募投资基金管理人或基金,无须履行相关登记备案程序,也不是契约性 基金、信托计划、资产管理计划等"三类股东"。
经核查,本所律师认为,发行人的上述股东均不属于《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法(试行)》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金,无需按照相关规定履 行登记备案程序,且不存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等"三类股东" 的情形。
八、发行人的控股股东和实际控制人
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量(万股) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 生益科技 | 52,348.2175 | 78.665 |
| 2 | 国弘投资 | 6,462.8 | 9.712 |
| 3 | 新余超益 | 1,964.4 | 2.952 |
| 4 | 新余腾益 | 2,050.2 | 3.081 |
| 5 | 新余益信 | 1,799.2 | 2.704 |
| 6 | 新余联益 | 1,920.9 | 2.887 |
| 合计 | 66,545.7175 | 100 |
经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人目前的股东结构为:
本所律师认为,截至本律师工作报告出具之日,生益科技直接持有发行人股 份 52,348.2175 万股,持股比例为 78.665%,且上述持股比例在报告期内持续保 持超过 50%,为发行人的控股股东。
经本所律师核查,截至 2020 年 3 月 31 日,生益科技持股 5%以上的股东为:
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量(股) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 广东省广新控股集团有限公司 | 506,602,699 | 22.26% |
| 2 | 国弘投资 | 344,021,882 | 15.11% |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量(股) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 3 | 伟华电子有限公司 | 326,283,920 | 14.33% |
经核查,报告期内生益科技前三大股东持有生益科技股份比例未发生重大变 化,生益科技股权比较分散,任一股东均无法控制生益科技,生益科技不存在控 股股东及实际控制人。据此,发行人无实际控制人。
经核查,生益科技持有公司的股份均为其真实持有,不存在委托持股或代第 三人持有的情形,不存在质押、司法冻结或被第三人权利限制的情形,该部分股 份权属清晰,不存在权属纠纷。
综上,本所律师认为,发行人控股股东为生益科技,无实际控制人,发行人 控股股东最近两年没有发生变化。控股股东生益科技所持发行人的股份权属清 晰,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
第七节 发行人的股本及演变
一、发行人前身生益电子有限的股本及演变
(一)生益电子有限设立时的股权设置、股本结构合法、有效,产权界定和 确认不存在纠纷
1985年5月16日,东莞县电子工业公司、广东省对外贸易总公司、香港福民 发展有限公司签订《合资经营生益电子有限公司合同书》,合同约定共同设立中 外合资企业生益电子有限。
广东省对外经济贸易委员会于1985年5月22日和1985年7月3日分别出具《关 于合资经营生益电子公司合同的批复》(粤经贸委资[1985]836号)和《关于合 资经营生益电子公司合同批复的更正》(粤经贸资字[1985]005号),同意东莞 县电子工业公司、广东省对外贸易总公司、香港福民发展有限公司合资经营生益 电子有限,投资总额为464万美元,注册资本为380万美元,东莞县电子工业公司 占35%、广东省对外贸易总公司占40%、香港福民发展有限公司占25%。
1985年5月31日,生益电子有限取得中华人民共和国对外经济贸易部颁发的 《中外合资经营企业批准证书》(外经贸资字[1985]粤府149号)。
1985年8月2日,工商行政管理部门核准生益电子有限的设立。生益电子有限 设立时股权结构如下:
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万美元) | 股权比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 东莞县电子工业公司 | 133 | 35 |
| 2 | 广东省对外贸易总公司 | 152 | 40 |
| 3 | 香港福民发展有限公司 | 95 | 25 |
| 合计 | 380 | 100 |
(二)生益电子有限历次股权变动合法、合规、真实、有效
经核查,生益电子有限自1985年8月成立以来,历次股权变更情况如下
- 1989年10月,股权转让
1989年1月10日,广东省对外贸易总公司、东莞市电子工业总公司(原为东
莞县电子工业公司,后变更名称为东莞市电子工业总公司)与香港福民发展有限 公司签订《关于合资经营"生益电子有限公司"的补充合同之一》,合同约定广 东省对外贸易总公司退出生益电子有限的合营,其在生益电子有限中占有的40% 股权转让给东莞市电子工业总公司。同时,生益电子有限更名为"东莞市生益电 子有限公司"。
1989年6月2日,广东省对外经济贸易委员会出具《关于合资经营生益电子有 限公司补充合同之一的批复》(粤经贸资字[1989]136号),同意该次股权转让 及公司名称变更。
1989年6月17日,生益电子有限取得广东省人民政府颁发的《中华人民共和 国中外合资经营企业批准证书》(外经贸粤合资证字[1989]020号)。
1989年10月18日,东莞市工商局核准了该次变更。本次股权转让后生益电子 有限股权结构如下:
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万美元) | 股权比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 东莞市电子工业总公司 | 285 | 75 |
| 2 | 香港福民发展有限公司 | 95 | 25 |
| 合计 | 380 | 100 |
股东东莞市电子工业总公司、香港福民发展有限公司改变合资合同原约定出 资方式后以设备投入作为出资,1990年10月30日,东莞市会计师事务所出具了《验 证资本报告书》((90)东会字第087号),对生益电子有限截至1990年8月31 日的股东出资情况进行验证。根据该报告,截至1990年8月31日,生益电子有限 已收到股东缴纳的投入资本合计380万美元,其中东莞市电子工业总公司以设备 方式出资285万美元,香港福民发展有限公司以设备方式出资95万美元。
- 1991年9月,增资
1990年11月30日,东莞市电子工业总公司、香港福民发展有限公司、香港 MICA.AVA CHINA LIMITED签订《合资经营东莞市生益电子有限公司补充合同 之二》,合同约定香港MICA.AVA CHINA LIMITED加入生益电子有限的合营并 对公司进行增资。增资后,生益电子有限的投资总额增加796万美元,其中东莞 市电子工业总公司增加124.5万美元,香港福民发展有限公司增加41.5万美元,香 港MICA.AVA CHINA LIMITED增加630万美元,增资后的投资总额为1,260万美
元。生益电子有限的注册资本增加398万美元,总注册资本为778万美元,其中东 莞市电子工业总公司认缴291.75万美元,占37.5%的股权;香港福民发展有限公 司认缴97.25万美元,占12.5%的股权;香港MICA.AVA CHINA LIMITED认缴389 万美元,占50%的股权。
1991年8月6日,广东省对外经济贸易委员会出具《关于合资企业东莞市生益 电子有限公司补充合同之二的批复》(粤经贸资批字[1991]379号),同意该次 增资。
1991年9月5日,生益电子有限取得广东省人民政府颁发的《中华人民共和国 中外合资经营企业批准证书》(外经贸粤合资证字[1989]020号)。
1991年9月20日,东莞市工商局核准了该次变更。本次增资后生益电子有限 股权结构如下:
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万美元) | 股权比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 东莞市电子工业总公司 | 291.75 | 37.5 |
| 2 | 香港福民发展有限公司 | 97.25 | 12.5 |
| 3 | 香港 MICA.AVA CHINA LIMITED |
389 | 50 |
| 合计 | 778 | 100 |
- 1995年5月,增资
1995年3月28日,东莞市电子工业总公司、香港福民发展有限公司、(香港) 伟华中国有限公司(即香港MICA.AVA CHINA LIMITED)签订《中外合资经营 "东莞生益电子有限公司"补充合同之三》,合同约定生益电子有限增加投资200 万美元(追加注册资本200万美元),新增资金全部由(香港)伟华中国有限公 司投资。增资后,生益电子有限的投资总额为1,460万美元,注册资本为978万美 元,其中东莞市电子工业总公司认缴291.75万美元,占29.83%的股权;香港福民 发展有限公司认缴97.25万美元,占9.94%的股权;(香港)伟华中国有限公司认 缴589万美元,占60.23%的股权,新投入资金自营业执照变更之日起12个月缴足。
1995年4月29日,东莞市对外经济贸易委员会出具《关于合资经营东莞生益 电子有限公司补充合同之三的批复》(东经贸资批字[1995]489号),同意该次 增资。
1995年5月9日,生益电子有限取得广东省人民政府颁发的《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》(外经贸东合资证字[1989]020号)。
1995年5月9日,东莞市工商局核准了该次变更。本次增资后生益电子有限股 权结构如下:
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万美元) | 股权比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 东莞市电子工业总公司 | 291.75 | 29.83 |
| 2 | 香港福民发展有限公司 | 97.25 | 9.94 |
| 3 | (香港)伟华中国有限公司 | 589 | 60.23 |
| 合计 | 978 | 100 |
1995年8月11日,东莞市会计师事务所出具了《验资报告》(东会验字(95) 第479号),对生益电子有限截至1995年8月11日的股东出资情况进行验证。根据 该报告,截至1995年8月11日,公司已收到股东缴纳的投入资本合计969万美元, 新增注册资本589万美元已由(香港)伟华中国有限公司缴纳,其中(香港)伟 华中国有限公司以货币方式出资87.858万美元,以设备方式出资301.142万美元, 以原材料方式出资200万美元。
鉴于1995年8月股东(香港)伟华中国有限公司以原材料出资200万美元不符 合出资方式要求,2002年3月,(香港)伟华中国有限公司以货币方式出资200 万美元,取代了该次原材料出资200万美元。2002年3月25日,东莞市德正会计师 事务所出具了《验资报告》(德正验字(2002)第22006号),对(香港)伟华中 国有限公司以货币方式出资200万美元取代了该次原材料出资200万美元的出资 情况进行验证。根据该报告,(香港)伟华中国有限公司已以货币方式出资200 万美元,用于替代1995年8月原材料出资200万美元。
- 1995年11月,股权转让及增资
1995年9月4日,东莞市电子工业总公司、香港福民发展有限公司、(香港) 伟华中国有限公司签订《合资企业东莞生益电子有限公司补充合同之四》,合同 约定香港福民发展有限公司将其持有生益电子有限的9.94%股权(97.25万美元出 资额)转让给东莞市电子工业总公司,同时增加投资640万美元(追加注册资本 322万美元),新增资金由(香港)伟华中国有限公司投资。增资后,生益电子 有限的投资总额为2,100万美元,注册资本为1,300万美元,其中东莞市电子工业 总公司认缴390万美元,占30%的股权;(香港)伟华中国有限公司认缴910万美
元,占70%的股权,新投入资金自营业执照变更之日起6个月缴足。
1995年10月13日,东莞市对外经济贸易委员会出具《关于合资经营东莞生益 电子有限公司补充合同之四的批复》(东经贸资批字[1995]1321号),同意该次 股权转让及增资。
1995年10月18日,生益电子有限取得广东省人民政府颁发的《中华人民共和 国外商投资企业批准证书》(外经贸东合资证字[1989]020号)。
1995年11月2日,东莞市工商局核准了该次变更。本次股权转让和增资后生 益电子有限股权结构如下:
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万美元) | 股权比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 东莞市电子工业总公司 | 390 | 30 |
| 2 | (香港)伟华中国有限公司 | 910 | 70 |
| 合计 | 1,300 | 100 |
- 1995年12月,增资
1995年12月8日,东莞市电子工业总公司、(香港)伟华中国有限公司签订 《合资企业东莞生益电子有限公司补充合同之五》,合同约定对生益电子有限增 加投资270万美元(追加注册资本190万美元)。增资后,生益电子有限的投资总 额为2,370万美元,注册资本为1,490万美元,其中东莞市电子工业总公司认缴447 万美元,占30%的股权;(香港)伟华中国有限公司认缴1,043万美元,占70%的 股权。
1995年12月19日,东莞市对外经济贸易委员会出具《关于合资企业东莞生益 电子有限公司补充合同之五的批复》(东经贸资批字[1995]2139号),同意该次 增资。
1995年12月21日,生益电子有限取得广东省人民政府颁发的《中华人民共和 国台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸东合资证字[1989]020号)。
1995年12月22日,东莞市工商理局核准了该次变更。本次增资后生益电子有 限股权结构如下:
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万美元) | 股权比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 东莞市电子工业总公司 | 447 | 30 |
| 2 | (香港)伟华中国有限公司 | 1,043 | 70 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万美元) | 股权比例(%) |
|---|---|---|---|
| 合计 | 1,490 | 100 |
1996年12月1日,东莞市审计师事务所出具了《验资报告》(东审所业字(96) 1069号),对生益电子有限截至1996年11月30日的股东出资情况进行验证。根据 该报告,截至1996年11月31日,生益电子有限已收到股东缴纳的资本合计1,490 万美元,新增注册资本521万美元由股东东莞市电子工业总公司、(香港)伟华 中国有限公司缴纳,其中东莞市电子工业总公司以设备出资67万美元,(香港) 伟华中国有限公司以设备出资454万美元。设备作价以广东省进出口商品检验局 第4400/565008号价值鉴定证书为依据。
- 1997年3月,股权转让
1997年2月18日,东莞市电子工业总公司与东莞生益敷铜板股份有限公司签 订《股权转让协议》,约定东莞市电子工业总公司将其持有的生益电子有限30% 的股权作价15,000万元人民币转让给东莞生益敷铜板股份有限公司。同日,东莞 生益敷铜板股份有限公司与(香港)伟华中国有限公司签订《<合资经营生益电 子有限公司合同书>的补充合同》,合同约定东莞市电子工业总公司转让其持有 生益电子有限30%的股权给东莞生益敷铜板股份有限公司,东莞生益敷铜板股份 有限公司成为新的合营中方。该次股权转让后,生益电子有限的投资总额为2,370 万美元,注册资本为1,490万美元,其中东莞生益敷铜板股份有限公司认缴447万 美元,占30%的股权;(香港)伟华中国有限公司认缴1,043万美元,占70%的股 权。
1997年2月25日,东莞市对外经济贸易委员会出具《关于合资企业东莞生益 电子有限公司补充合同之五(补)的批复》(东经贸资批字[1997]156号),同 意该次股权转让。
1997年2月25日,生益电子有限取得广东省人民政府颁发的《中华人民共和 国台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸东合资证字[1989]0020号)。
1997年3月6日,东莞市国有资产管理办公室出具复函(东国资复[1997]1号), 同意东莞市电子工业总公司以人民币1.5亿元作价转让所持生益电子有限30%的 股权给东莞生益敷铜板股份有限公司。
1997年3月7日,东莞市工商局核准了该次变更。本次股权转让后生益电子有 限股权结构如下:
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万美元) | 股权比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 东莞生益敷铜板股份有限公司 | 447 | 30 |
| 2 | (香港)伟华中国有限公司 | 1,043 | 70 |
| 合计 | 1,490 | 100 |
鉴于东莞市电子工业总公司将其在生益电子有限的447万美元出资全部转让 给东莞生益敷铜板股份有限公司,1998年2月22日,东莞市会计师事务所出具了 《验资报告》(东会验字(98)第071号),对生益电子有限截至1997年12月31日 的股东出资情况进行验证。根据该报告,截至1997年12月31日,生益电子有限已 收到股东缴纳的资本合计1,490万美元,其中东莞生益敷铜板股份有限公司投入 447万美元,(香港)伟华中国有限公司投入1,043万美元。
经核查,东莞市电子工业总公司为全民所有制企业,其在生益电子有限的447 万美元出资全部转让给东莞生益敷铜板股份有限公司未按照《国有资产评估管理 办法》(中华人民共和国国务院令第91号)的规定履行国有资产出售的资产评估 程序,存在法律瑕疵。鉴于东莞市电子工业总公司为国弘投资的前身,2020年4 月14日,国弘投资出具《说明》,确认"上述定价考虑了标的公司当时的净资产 及企业未来发展等情况,经转让双方协商一致确定,转让价格较对应的净资产已 进行了合理的溢价,并经东莞市国有资产管理办公室于1997年3月6日出具复函
(东国资复[1997]1号)确认,上述股权转让定价公允,股权转让双方不存在法 律纠纷或潜在纠纷"。
经核查,本次股权转让虽未履行资产评估程序,但该股权转让行为和转让价 格已经当时有权审批的国有资产管理部门东莞市国有资产管理办公室出具复函 (东国资复[1997]1号)批准同意,并经东莞市电子工业总公司的主体承继方国 弘投资确认。因此,本所律师认为,上述瑕疵不影响该次股权转让行为的真实性、 有效性,该次股权转让不存在法律纠纷或潜在纠纷。
- 1998年9月,增资
1998年8月26日,东莞生益敷铜板股份有限公司与(香港)伟华中国有限公 司签订《合资企业东莞生益电子有限公司补充合同之八》,合同约定生益电子有
限增加投资1,500万美元(追加注册资本600万美元)。增资后,生益电子有限的 投资总额为3,870万美元,注册资本为2,090万美元,其中东莞生益敷铜板股份有 限公司认缴627万美元,占30%的股权;(香港)伟华中国有限公司认缴1,463万 美元,占70%的股权,新增注册资本自营业执照变更之日起三个月内出资不少于 15%,其余资金在二年内分期缴足。
1998年9月2日,东莞市对外经济贸易委员会出具《关于合资企业东莞生益电 子有限公司补充合同之八的批复》(东外经贸资批字[1998]1116号),同意该次 增资。
1998年9月2日,生益电子有限取得广东省人民政府颁发的《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸粤东合资证字[1989]0020号)。
1998年9月3日,东莞市工商局核准了该次变更。本次增资后生益电子有限股 权结构如下:
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万美元) | 股权比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 东莞生益敷铜板股份有限公司 | 627 | 30 |
| 2 | (香港)伟华中国有限公司 | 1,463 | 70 |
| 合计 | 2,090 | 100 |
1999年3月24日,东莞市会计师事务所出具了《验资报告》(东会验字(99) 第090号),对生益电子有限截至1999年3月23日的股东出资情况进行验证。根据 该报告,截至1999年3月23日,生益电子有限已收到股东缴纳的资本合计1,553万 美元,新增注册资本63万美元由(香港)伟华中国有限公司以货币方式缴纳。
1999年3月29日,东莞市会计师事务所出具了《验资报告》(东会验字(99) 第091号),对生益电子有限截至1999年3月29日的股东出资情况进行验证。根据 该报告,截至1999年3月29日,生益电子有限已收到股东缴纳的资本合计1,580万 美元,新增注册资本27万美元由东莞生益敷铜板股份有限公司以货币方式缴纳。
1999年6月15日,东莞市会计师事务所出具了《验资报告》(东会验字(99) 第180号),对生益电子有限截至1999年6月10日的股东出资情况进行验证。根据 该报告,截至1999年6月10日,生益电子有限已收到股东缴纳的资本合计2,090万 美元,新增注册资本510万美元由东莞生益敷铜板股份有限公司、(香港)伟华 中国有限公司缴纳,其中东莞生益敷铜板股份有限公司以货币方式缴纳153万美
元,(香港)伟华中国有限公司以机器设备方式缴纳357万美元。机器设备作价以 广东省进出口商品检验局第441900/81611511号价值鉴定证书为依据。
- 2000年7月,增资
2000年3月15日,生益科技(原公司名称为东莞生益敷铜板股份有限公司) 与(香港)伟华中国有限公司签订《合资企业东莞生益电子有限公司补充合同之 十》,合同约定生益电子有限增加投资1,250万美元,增加注册资本500万美元, 其中生益科技认缴150万美元,(香港)伟华中国有限公司认缴350万美元,新增 注册资本由合资企业按照财政部有关文件规定将已提取的资本公积金转增。增资 后,生益电子有限的投资总额为5,120万美元,注册资本为2,590万美元,其中生 益科技认缴777万美元,占30%的股权;(香港)伟华中国有限公司认缴1,813万 美元,占70%的股权。
2000年6月27日,广东省对外经济贸易合作厅出具《关于合资企业东莞生益 电子有限公司补充合同之十的批复》(粤外经贸资字[2000]007号),同意该次 增资。
2000年7月4日,生益电子有限取得广东省人民政府颁发的《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸粤东合资证字[1989]0020号)。
2000年7月27日,东莞市工商局核准了该次变更。本次增资后生益电子有限 股权结构如下:
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万美元) | 股权比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 生益科技 | 777 | 30 |
| 2 | (香港)伟华中国有限公司 | 1,813 | 70 |
| 合计 | 2,590 | 100 |
2000年7月28日,东莞市德正会计师事务所出具了《验资报告》(德正验字 (2000)第216号),对生益电子有限截至2000年6月30日的股东出资情况进行验证。 根据该报告,截至2000年6月30日,生益电子有限已收到股东缴纳的资本合计 2,590万美元,新增注册资本500万美元由股东对生益电子有限资本公积金同比例 转增。
- 2006年9月,增资
2006年9月6日,生益科技与(香港)伟华中国有限公司签订《合资企业东莞
生益电子有限公司补充合同之十二》,合同约定生益电子有限增加投资18万美元 (追加注册资本18万美元)。增资后,生益电子有限的投资总额为5,138万美元, 注册资本为2,608万美元,其中生益科技认缴777万美元,占29.8%的股权;香港 伟华认缴1,831万美元,占70.2%的股权,新增注册资本自营业执照变更之日起三 个月内缴足。
2006年9月18日,东莞市对外经济贸易合作局出具《关于合资企业东莞生益 电子有限公司补充合同之十二和补充章程之二的批复》(东外经贸资[2006]2196 号),同意该次增资。
2006年9月18日,生益电子有限取得广东省人民政府颁发的《中华人民共和 国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤东合资证字[1989]0132号)。
2006年9月27日,东莞市工商局核准了该次变更。本次增资后生益电子有限 股权结构如下:
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万美元) | 股权比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 生益科技 | 777 | 29.8 |
| 2 | (香港)伟华中国有限公司 | 1,831 | 70.2 |
| 合计 | 2,608 | 100 |
2006年10月13日,东莞市德正会计师事务所出具了《验资报告》(德正验字 (2006)第22012号),对生益电子有限截至2006年9月28日的股东出资情况进行验 证。根据该报告,截至2006年9月28日,生益电子有限已收到股东缴纳的资本合 计2,608万美元,新增注册资本18万美元由(香港)伟华中国有限公司以货币方 式缴纳。
- 2007年6月,增资
2007年6月12日,生益科技与(香港)伟华中国有限公司签订《合资企业东 莞生益电子有限公司补充合同之十三》,合同约定生益电子有限投资总额增加 9,500万美元,增加注册资本3,167万美元,其中生益科技认缴943.766万美元,以 等值人民币出资,占注册资本的29.8%,(香港)伟华中国有限公司以合资企业 分得2005年、2006年税后利润共计人民币98,194,750.38元再投资(按缴款当日国 家外汇管理局公布的汇率折算成美元),差额以外汇货币投入,占注册资本的 70.2%,新增注册资本自营业执照变更之日起两年内缴足(前三个月出资不低于
15%)。增资后,生益电子有限的投资总额为14,638万美元,注册资本为5,775万 美元,其中生益科技认缴1,720.766万美元,占29.8%的股权;(香港)伟华中国 有限公司认缴4,054.234万美元,占70.2%的股权。
2007年6月15日,东莞市对外经济贸易合作局出具《关于合资企业东莞生益 电子有限公司补充合同之十三和补充章程之三的批复》(东外经贸资[2007]1373 号),同意该次增资。
2007年6月15日,生益电子有限取得广东省人民政府颁发的《中华人民共和 国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤东合资证字[1989]0132号)。
2007年6月29日,东莞市工商行政管理局核准了该次变更。本次增资后生益 电子有限股权结构如下:
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万美元) | 股权比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 生益科技 | 1,720.766 | 29.8 |
| 2 | (香港)伟华中国有限公司 | 4,054.234 | 70.2 |
| 合计 | 5,775 | 100 |
2007年8月20日,东莞市德正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(德 正验字(2007)第24019号),对生益电子有限截至2007年8月8日的股东出资情况 进行验证。根据该报告,截至2007年8月8日,生益电子有限已收到股东缴纳的资 本合计44,548,986.34美元,新增注册资本18,468,986.34美元由生益科技、(香港) 伟华中国有限公司缴纳,其中生益科技以货币出资5,503,757.93美元、(香港) 伟华中国有限公司以从生益电子有限获得2005年以及2006年税后利润人民币 98,194,750.38元转增注册资本12,965,228.41美元。
- 2007年10月,增资
2007年9月4日,生益科技与(香港)伟华中国有限公司签订《合资企业东莞 生益电子有限公司补充合同之十四》,合同约定生益电子有限投资总额增加9,500 万美元,增加注册资本3,167万美元,其中生益科技认缴943.766万美元,从合资 企业分得2007年上半年税后利润30,079,781.07元再投资,不足部分以等值人民币 投入(按缴款当日国家外汇管理局公布的汇率折算成美元),占注册资本的29.8%,
(香港)伟华中国有限公司认缴2,223.234万美元,从合资企业分得2007年上半年 税后利润70,859,081.59元再投资(按缴款当日国家外汇管理局公布的汇率折算成
美元),差额以外汇货币投入,占注册资本的70.2%,新增注册资本自营业执照 变更之日起两年内缴足(前三个月出资不低于15%)。增资后,生益电子有限的 投资总额为24,138万美元,注册资本为8,942万美元,其中生益科技认缴2,664.532 万美元,占29.8%的股权;(香港)伟华中国有限公司认缴6,277.468万美元,占 70.2%的股权。
2007年9月17日,东莞市对外经济贸易合作局出具《关于合资企业东莞生益 电子有限公司补充合同之十四和补充章程之四的批复》(东外经贸资[2007]2292 号),同意该次增资。
2007年9月17日,生益电子有限取得广东省人民政府颁发的《中华人民共和 国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤东合资证字[1989]0132号)。
2007年10月8日,东莞市工商局核准了该次变更。本次增资后生益电子有限 股权结构如下:
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万美元) | 股权比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 广东生益科技股份有限公司 | 2,664.532 | 29.8 |
| 2 | (香港)伟华中国有限公司 | 6,277.468 | 70.2 |
| 合计 | 8,942 | 100 |
2007年12月30日,东莞市德正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(德 正验字(2007)第24033号),对生益电子有限截至2007年12月28日的股东出资情 况进行验证。根据该报告,截至2007年12月28日,生益电子有限已收到股东缴纳 的资本合计58,367,520.23美元,新增注册资本13,818,533.89美元由生益科技、(香 港)伟华中国有限公司缴纳,其中生益科技以从生益电子有限2007年上半年获得 税后利润合计人民币30,079,781.07元转增注册资本4,117,923.1美元、(香港)伟 华中国有限公司从生益电子有限2007年上半年获得税后利润合计人民币 70,859,081.59元转增注册资本9,700,610.79美元。
2009年3月31日,东莞市德正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(德 正验字(2009)第24003号),对生益电子有限截至2009年3月26日的股东出资情况 进行验证。根据该报告,截至2009年3月26日,生益电子有限已收到股东缴纳的 资本合计63,021,109.21美元,新增注册资本4,653,588.98美元由生益科技以货币方 式缴纳。
2009年5月7日,东莞市德正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(德 正验字(2009)第24009号),对生益电子有限的股东出资情况进行验证。根据该 报告,截至2009年5月4日,生益电子有限已收到股东缴纳的资本合计 73,983,570.63美元,新增注册资本10,962,461.42美元由(香港)伟华中国有限公 司以货币方式缴纳。
2009年8月11日,东莞市德正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(德 正验字(2009)第24014号),对生益电子有限截至2009年8月10日的股东出资情况 进行验证。根据该报告,截至2009年8月10日,生益电子有限已收到股东缴纳的 资本合计78,583,620.62美元,新增注册资本4,600,049.99美元由生益科技以货币方 式缴纳。
2009年9月7日,东莞市德正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(德 正验字(2009)第24017号),对生益电子有限截至2009年9月4日的股东出资情况 进行验证。根据该报告,截至2009年9月4日,生益电子有限已收到股东缴纳的资 本合计8,942万美元,新增注册资本10,836,379.38美元由(香港)伟华中国有限公 司以货币方式缴纳。
- 2013年6月,股权转让
2013年5月13日,生益电子有限召开董事会,审议通过迅达科技中国有限公 司(2011年12月22日经工商变更核准,(香港)伟华中国有限公司名称变更为迅 达科技中国有限公司)将其持有的生益电子有限70.20%的股权共6,277.46万美元 出资,作价70,200万元人民币转让给生益科技。
2013年3月14日,生益科技与迅达科技中国有限公司签订《股权转让协议》, 约定上述股权转让事宜。股权转让后,生益电子有限转为内资企业,原注册资本 8,942万美元转换为注册资本60,082.9175万元人民币。
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于 2013 年 1 月 15 日出具《广东 生益科技股份有限公司和迅达科技中国有限公司拟办理下属公司股权重组事宜 所涉及的东莞生益电子有限公司股东全部权益评估报告》(联信(证)评报字[2013] 第 A0008 号),以 2012 年 8 月 31 日为评估基准日,运用资产基础法,生益电 子有限净资产账面值为人民币126,989.58万元,评估值为人民币121,602.38万元。
2013年5月17日,广东省对外贸易经济合作厅出具《广东省外经贸厅关于合 资企业东莞生益电子有限公司股权转让的批复》(粤外经贸资字[2013]226号), 同意该次股权转让。
2013年6月18日,东莞市工商局核准了该次变更。本次股权转让后生益电子 有限股权结构如下:
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 股权比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 生益科技 | 60,082.9175 | 100 |
| 合计 | 60,082.9175 | 100 |
鉴于迅达科技中国有限公司将其在生益电子有限的70.20%股权合计 62,774,680美元出资全部转让给生益科技,中外合资企业变更为内资企业,2014 年4月30日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)东莞分所出具了《验资报告》 (信会师莞报字(2014)第00001号),对生益电子有限截至2014年1月14日的股 东出资情况进行验证。根据该报告,截至2014年1月14日,生益电子有限股东之 间的股权转让款已交割完成,生益电子有限的注册资本为人民币600,829,175.08 元,由生益科技缴纳。
- 2016年5月,股权转让
2016年5月20日,生益电子有限召开股东会,同意生益科技将其所持有的生 益电子有限3.27%的股权共1,964.40万元的出资额以3,345.3732万元的价格转让给 新余超益;同意生益科技将其所持有的生益电子有限3.41%的股权共2,050.20万元 的出资额以3,491.4906万元的价格转让给新余腾益;同意生益科技将其所持有的 生益电子有限2.99%的股权共1,799.20万元的出资额以3,064.0376万元的价格转让 给新余益信;同意生益科技将其所持有的生益电子有限3.20%的股权共1,920.90 万元的出资额以3,271.2927万元的价格转让给新余联益。同日,生益科技分别与 生益电子有限员工成立的四个持股平台新余超益、新余腾益、新余益信、新余联 益签订《股权转让协议》,约定上述股权转让事宜。
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于 2016 年 2 月 29 日出具的 《广东生益科技股份有限公司拟办理股权转让事宜所涉及的东莞生益电子有限 公司股东全部权益评估报告》(编号:联信(证)评报字[2016]第 A0112 号),
以 2015 年 12 月 31 日为基准日,生益电子有限净资产账面值为人民币 111,025.56 万元,运用资产基础法,生益电子有限净资产评估值为 115,914.19 万元,增幅 4.40%;运用收益法,生益电子有限股东全部权益评估值为人民币 117,317.88 万 元, 增幅 5.67%。本次选用收益法评估结果作为评估结论,即生益电子有限股东 全部权益的评估值为人民币 117,317.88 万元。生益科技与新余超益、新余腾益、 新余益信、新余联益同意在生益电子有限股东全部权益以收益法评估值为人民币 117,317.88 万元的情况下,扣除 2016 年 2 月份生益电子有限分配给生益科技的 人民币 15,000 万元以往红利后,生益电子有限总作价为人民币 102,317.88 万元。
经核查,生益科技向新余超益、新余腾益、新余益信、新余联益总共转让生 益电子 12.873%的股权,共涉及金额为人民币 13,172.1941 万元,该股权转让款 已由新余超益、新余腾益、新余益信、新余联益支付完毕。
2016年5月26日,东莞市工商局核准了该次变更。本次股权转让后生益电子 有限股权结构如下:
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 股权比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 生益科技 | 52,348.2175 | 87.127 |
| 2 | 新余超益 | 1,964.4 | 3.269 |
| 3 | 新余腾益 | 2,050.2 | 3.412 |
| 4 | 新余益信 | 1,799.2 | 2.995 |
| 5 | 新余联益 | 1,920.9 | 3.197 |
| 合计 | 60,082.9175 | 100 |
二、生益电子的股本及演变
(一)生益电子设立时的股权设置、股本结构合法、有效,股权权属清晰, 不存在法律纠纷和潜在风险
2016年5月27日,生益电子有限股东会审议通过了《关于公司整体变更为股 份有限公司的议案》,以生益电子有限现有股东生益科技、新余超益、新余腾益、 新余益信、新余联益作为生益电子有限变更为股份公司的发起人,以2015年12 月31日经审计的净资产(并考虑利润分配的影响)折合为股份公司股本整体变更 为股份公司。2016年6月15日,生益电子有限举行了创立大会暨第一次股东大会,
审议通过了整体变更设立股份公司的相关议案(具体变更过程详见本律师工作报 告之"第四节 发行人的设立")。
| 序号 | 股东名称 | 持股数量(万股) | 股份比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 生益科技 | 52,348.2175 | 87.127 |
| 2 | 新余超益 | 1,964.4 | 3.269 |
| 3 | 新余腾益 | 2,050.2 | 3.412% |
| 4 | 新余益信 | 1,799.2 | 2.995% |
| 5 | 新余联益 | 1920.9 | 3.197% |
| 合计 | 60,082.9175 | 100 |
2016年6月20日,东莞市工商局核准了该次变更。改制后公司股权结构如下:
综上,本所律师认为,生益电子设立时的股权设置、股本结构合法、有效, 股权权属清晰,不存在法律纠纷和潜在风险。
(二)生益电子设立后历次股本变动合法、合规、真实、有效
- 2017年3月,增资
2016年12月26日,生益电子董事会审议通过了《关于公司投资扩产至100 万尺/月的筹资议案》,拟由国弘投资向公司增资1.5亿元,增资方案将按照公司 以2016年12月31日经评估的价格核算国弘投资在公司持股比例。
2017年2月28日,广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《生益电 子股份有限公司拟办理增资事宜所涉及其全部权益资产评估报告》(编号为:联 信评报字[2017]第A0053号)。根据该报告,以2016年12月31日为基准日,选用 收益法评估结果作为评估结论,生益电子股东全部权益的评估值为人民币 118,298.74万元。
2017年3月17日,生益电子股东大会审议通过了《关于东莞市国弘投资有限 公司对生益电子股份有限公司进行增资的议案》,同意上述评估报告确定的收益 法评估结果作为评估结论,生益电子股东全部权益的评估值为人民币118,298.74 万元,按照上述评估值(118,298.74万元)扣除2016年分配利润(2,102.90万元) 后的金额计算每股价值,在每股价值基础上溢价1.2倍,即由国弘投资以2.321元/ 股的价格增资15,000.1588元。
2017年3月24日,东莞市工商局核准了该次变更。本次增资完成后,公司股
权结构如下:
| 序号 | 股东名称 | 股本(万股) | 股份比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 生益科技 | 52,348.2175 | 78.665 |
| 国弘投资 | 6,462.8000 | 9.712 | |
| 2 | 新余超益 | 1,964.4 | 2.952 |
| 3 | 新余腾益 | 2,050.2 | 3.081 |
| 4 | 新余益信 | 1,799.2 | 2.704 |
| 5 | 新余联益 | 1920.9 | 2.887 |
| 合计 | 66,545.7175 | 100 |
2020年4月27日,华兴事务所出具《验资报告》(华兴所(2020)验字GD-021 号),验证截至2017年4月19日止,公司已收到国弘投资以货币资金出资人民币 150,001,588.00元,其中股本64,628,000.00元,资本公积85,373,588.00元。
综上,经本所律师核查,生益电子设立后的增资和股本变动经其董事会及股 东大会审议,并办理了相应的验资及工商变更登记手续,符合当时法律、法规和 规范性文件的规定,履行了必要的法律手续,生益电子设立后历次股本变动合法、 合规、真实、有效。上述历次增资和股本变动不存在委托持股或信托持股的情形, 不存在争议或潜在纠纷。
三、经本所律师核查并经确认,截至本律师工作报告出具之日, 公司股东所持有的公司股份未设置质押等他项权利。
第八节 发行人的业务
一、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性 文件的规定
根据发行人持有的现行有效的《营业执照》,发行人的经营范围为:道路普 通货运;研发、生产、加工、销售新型电子元器件(新型机电元件:多层印刷电 路板)及相关材料、零部件;从事非配额许可证、非专营商品的收购及出口业务; 货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)。
根据发行人持有的现行有效的《营业执照》、发行人的说明并经核查,发行 人的主营业务为从事印制电路板的研发、生产和销售,主营产品包括多层印制电 路板等。
综上,本所律师认为,发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范 性文件的有关规定。
二、发行人在中国大陆以外的经营活动
经本所律师核查并经确认,报告期内,发行人未在中国大陆以外设立子公司 或分支机构进行经营。
三、发行人所取得的资质或许可、认证
经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人拥有的与生产经营 有关的资质或许可、认证情况如下:
| 序 号 |
持证 人 |
证书名称及主要内容 | 证书号 | 发证单位 | 有效期至 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 公司 | 《排污许可证》 | 914419006181131 46X001V |
东莞市生态 环境局 |
2022.12.11 |
| 序 号 |
持证 人 |
证书名称及主要内容 | 证书号 | 发证单位 | 有效期至 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 公司 | 《中华人民共和国海关报 关单位注册登记证书》 |
4419960D33 | 东莞海关 | 长期 |
| 3 | 公司 | 《对外贸易经营者备案登 记表》 |
01707902 | - | - |
| 4 | 公司 | 《认证企业证书》:公司为 黄埔海关高级认证企业 |
618113146002 | 黄埔海关 | - |
| 5 | 公司 | 《出入境检验检疫报检企 业备案表》 |
160708151217000 00508 |
广东出入境 检验检疫局 |
- |
| 6 | 公司 | 《道路运输经营许可证》 | 粤交运管许可莞 字 441900041085 号 |
东莞市道路 运输管理局 |
2023.03.31 |
| 7 | 公司 | 《安全生产标准化证书》: 安全生产标准化三级企业 (机械) |
粤 AQB4419JXⅢ 201900007 |
东莞市安全 生产专业服 务机构协会 |
年 2022 1 月 |
| 8 | 公司 | 《管理体系认证证书》:汽 车行业质量管理体系认证 |
0283009 | 通标标准技 术服务有限 公司 |
2020.12.20 |
| 9 | 公司 | 《管理体系认证证书》:质 量管理体系认证(ISO9000) |
CN15/31504 | 通标标准技 术服务有限 公司 |
2020.12.20 |
| 10 | 公司 | 《管理体系认证证书》:环 境管理体系认证 |
245278-2017-AE RGC-RVA |
上海挪华威 认证有限公 司 |
2020.09.26 |
| 11 | 公司 | 《管理体系认证证书》:航 空业质量管理体系认证 |
214329-2017-AQ RGC-ANAB |
上海挪华威 认证有限公 司 |
2023.02.08 |
| 12 | 公司 | 《管理体系认证证书》: 医疗器械质量管理体系认 证 |
216228-2017-AQ RGC-NA-PS REV.1.0 |
上海挪华威 认证有限公 司 |
2022.02.26 |
| 13 | 公司 | 《管理体系认证证书》:信 息安全管理体系认证 |
245303-2017-AIS RGC-UKAS |
上海挪华威 认证有限公 司 |
2022.09.27 |
| 序 号 |
持证 人 |
证书名称及主要内容 | 证书号 | 发证单位 | 有效期至 |
|---|---|---|---|---|---|
| 14 | 公司 | 《管理体系认证证书》:中 国职业健康安全管理体系 认证 |
244805-2017-ASA -RGC-RVA |
上海挪华威 认证有限公 司 |
2022.09.27 |
| 15 | 公司 | 《知识产权管理体系认证 证书》 |
165IP182752ROM | 中知(北京) 认证有限公 司 |
2021.08.22 |
| 16 | 公司 | 《两化融合管理体系评定 证书》:证明公司已按照《信 息化和工业化融合管理体 系 要 求 》 ( GB/T 23001-2017)建立并实施了 管理体系。 |
CSAⅢ-00319Ⅲ MS0090301 |
工业和信息 化部电子第 五研究所、 广州赛宝认 证中心服务 有限公司 |
2022.03.28 |
| 17 | 公司 食堂 |
《食品经营许可证》:主体 业态:单位食堂(职工食 堂);经营项目:热食类食 品制售;糕点类食品制售 (不含裱花蛋糕) |
JY3441918104707 8 |
东莞市食品 药品监督管 理局 |
2023.03.27 |
| 18 | 公司 医务 室 |
《医疗机构执业许可证》: 诊疗科目:内科/外科/中医 科 |
441900120513 | 东莞市卫生 健康局 |
2025.03.19 |
| 19 | 万江 分厂 |
《排污许可证》 | 914419006824513 771001V |
东莞市生态 环境局 |
2022.12.03 |
| 20 | 公司 | 《高新技术企业证书》 | GR201944000790 | 广东省科学 技术厅、广 东省财政 厅、国家税 务总局广东 省税务局 |
年 2022 12 月 |
四、报告期内,发行人业务的变更履行了法律程序,合法、有效 经本所律师核查,报告期内,发行人的经营范围未发生变更,发行人报告期 内的经营范围为:道路普通货运;研发、生产、加工、销售新型电子元器件(新 型机电元件:多层印刷电路板)及相关材料、零部件;从事非配额许可证、非专 营商品的收购及出口业务;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。发行人该次经营范围已经发行人创立大 会暨第一次股东大会审议通过,并在工商部门办理了登记手续。
综上,经本所律师核查,发行人报告期内经营范围未发生变更,发行人报告 期内的经营范围已经股东大会审议程序,并办理了工商登记手续,履行了必要的 法律程序,合法、有效。
五、公司的主营业务
经本所律师核查,报告期内,公司主营业务为从事印制电路板的研发、生产 和销售。根据华兴事务所出具的《审计报告》,报告期内,公司主营业务情况如 下:
(金额:元)
| 项目 | 年度 2019 |
年度 2018 |
年度 2017 |
|---|---|---|---|
| 主营业务收入 | 3,044,233,028.63 | 2,012,316,824.93 | 1,675,387,491.44 |
| 其他业务收入 | 52,012,807.95 | 41,207,881.87 | 35,872,483.10 |
| 营业收入 | 3,096,245,836.58 | 2,053,524,706.80 | 1,711,259,974.54 |
| 主营业务收入占比 | 98.32% | 97.99% | 97.90% |
综上,本所律师认为,报告期内,公司主营业务突出。
六、发行人不存在持续经营的法律障碍
(一)经查验公司《营业执照》和《公司章程》,公司系永久存续的股份有 限公司,不存在因营业期限届满需要终止的情形。
(二)根据对《公司章程》、历次董事会、股东会或股东大会以及工商登记 材料的核查,公司不存在根据法律、法规和规范性文件、《公司章程》规定以及 股东大会决议需要终止或解散的情形。
(三)根据本所律师核查并经确认,发行人不存在因合并或分立而解散,不
能清偿到期债务依法被宣告破产,违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销以及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依 法解散的情形。
综上,本所律师认为,发行人依法有效存续,截至本律师工作报告出具之日, 发行人不存在持续经营的法律障碍,具有持续经营的能力。
第九节 关联交易和同业竞争
一、发行人的关联方
经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人的关联方情况如下:
(一)发行人控股股东——生益科技
经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,生益科技直接持有发行人 股份 52,348.2175 万股,持股比例为 78.665%,为公司的控股股东(生益科技为 发行人控股股东情况详见本律师工作报告"第六节 发起人和股东"所述)。
(二)发行人控股股东生益科技直接或间接控制的企业
经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,控股股东生益科技直接或 间接控制的企业的基本情况如下:
| 序 号 |
企业名 称 |
成立时间 | 注册资本 (万元) |
持股比例 | 经营范围/主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 陕西生益 科技有限 公司 |
2000-12-28 | 135,488.35 | 100% | 覆铜板、绝缘板、粘结片及系列化工、 电子、电工材料、覆铜板专用设备开 发、研制、销售、技术咨询及服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) |
| 2 | 苏州生 益科技 有限公 司 |
2002-07-24 | 74,187.111 579 |
87.363% | 设计、生产覆铜板和粘结片、印刷线 路板、陶瓷电子元件、液晶产品、电 子级玻璃布、环氧树脂、铜箔产品, 销售本公司所生产的产品,并提供相 关服务;以及本公司生产产品的同类 产品的批发、进出口、佣金代理(拍 卖除外)及相关业务;提供仓储、技 术服务。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 3 | 生益科 技(香 港)有限 |
2006-09-14 | 30,318(币 种:港币) |
100% | 进出口贸易 |
| 序 号 |
企业名 称 |
成立时间 | 注册资本 (万元) |
持股比例 | 经营范围/主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 公司 | |||||
| 4 | 台湾生 益科技 有限公 司 |
2013-12-09 | 1,000(币 种:新台 币) |
通过生益 科技(香 港)有限公 司持有 100% |
电子材料零售业、批发业 |
| 5 | 东莞生 益资本 投资有 限公司 |
2015-03-18 | 23,070 | 100% | 股权投资。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营 活动) |
| 6 | 常熟生益 科技有限 公司 |
2014-06-24 | 50,000 | 通过苏州 生益科技 有限公司 持有 100% |
研发、生产、销售覆铜板、铜箔产 品(以上均不含电镀)并提供售后 服务;研发、销售粘结片、印刷线 路板、陶瓷电子元件、液晶产品、 电子级玻璃布、环氧树脂并提供售 后服务;从事货物及技术的进出口 业务,但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) |
| 7 | 江苏生益 特种材料 有限公司 |
2016-12-08 | 50,000 | 100% | 从事特种材料领域内的技术研发、技 术转让及服务,设计研发、生产和销 售覆铜板、铜箔产品(以上均不含电 镀)并提供售后服务;研发、生产和 销售粘结片;研发和销售印制线路板、 陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻 璃布、聚四氟乙烯系列树脂、环氧树 脂、电子用扰性材料、显示材料、封 装材料、绝缘材料并提供售后服务; 从事货物及技术的进出口业务,但国 家限定经营或禁止进出口的商品及技 术除外。(依法须经批准的项目,经 |
| 序 号 |
企业名 称 |
成立时间 | 注册资本 (万元) |
持股比例 | 经营范围/主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 相关部门批准后方可开展经营活动) | |||||
| 8 | 江西生 益科技 有限公 司 |
2017-11-20 | 140,000 | 100% | 设计、生产和销售覆铜板和粘结 片、印制线路板、陶瓷电子元件、 液晶产品、电子级玻璃布、环氧树 脂、铜箔、电子用挠性材料、显示 材料、封装材料、绝缘材料(以上 均不含电镀),自有房屋出租,从 事非配额许可证管理、非专营商品 的收购出口业务,从事货物及技术 的进出口业务(但国家限定经营或 禁止进出口的商品及技术除外), 提供产品服务、技术服务、咨询服 务、加工服务和佣金代理(拍卖除 外)(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) |
| 9 | 东莞生 益房地 产开发 有限公 司 |
2018-01-16 | 15,000 | 100% | 房地产开发与经营、物业管理和自 有房屋租赁;工程管理服务。(依 法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动) |
| 10 | 咸阳生 益房地 产开发 有限公 司 |
2019-01-28 | 5,000 | 通过东莞 生益房地 产开发有 限公司持 有 100% |
房地产开发与销售。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) |
| 11 | 东莞生 益发展 有限公 司 |
2019-01-03 | 5,000 | 100% | 工商业土地整体开发;房地产开发 与经营;自有房产租赁;物业管理; 停车场经营服务;企业孵化加速器 的管理;科技企业孵化、科技技术 推广、科技中介服务、基础软件服 务、会议展览服务、机建工程管理 服务。(依法须经批准的项目,经 |
| 序 号 |
企业名 称 |
成立时间 | 注册资本 (万元) |
持股比例 | 经营范围/主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 相关部门批准后方可开展经营活 动) |
|||||
| 12 | 东莞生 亿物业 管理服 务有限 公司 |
2019-07-08 | 1,000 | 通过东莞 生益房地 产开发有 限公司持 有 100% |
物业管理、酒店管理、房屋租赁、 园林绿化、清洁服务、家庭服务、 家电维修、装饰装修工程 |
| 13 | 九江宏 杰房地 产开发 有限公 司 |
2020-01-21 | 6,000 | 通过江西 生益科技 有限公司 持有 100% |
房地产开发;建筑工程(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) |
(三)直接持有发行人 5%以上股份的其他股东
经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,直接持有发行人 5%以上 股份的其他股东情况如下:
| 序号 | 股东名称 | 持股数量(万股) | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 国弘投资 | 6,462.80(注) | 9.712%(注) |
注:上述为国弘投资直接持有生益电子的股份数量及比例;此外,截至 2020 年 3 月 31 日,国弘投资持有生益科技 15.11%股份,而生益科技持有生益电子 52,348.2175 万股股份, 持股比例为 78.665%。
(四)直接持有 5%以上股份的其他股东直接或间接控制的企业
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 东莞市国弘产业投资有限公司 | 国弘投资持有 100%股权的企业 |
| 2 | 东莞南方电子有限公司 | 国弘投资持有 100%股权的企业 |
| 3 | 东莞市宏明电子实业发展公司 | 国弘投资持有 60%股权的企业 |
| 4 | 东莞市道弘投资有限公司 | 国弘投资持有 51%股权的企业 |
| 5 | 东莞市龙怡阻燃材料有限公司 | 东莞市道弘投资有限公司持有 100%股权的企业 |
(五)间接持有发行人 5%以上股份的股东
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 | |
|---|---|---|---|
| -- | ---- | ------- | ------ |
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 持有国弘投资 100%股权,国弘投资直接持有生 |
||
| 1 | 东莞科技创新金融集团有限公司 | 益电子 9.71%股份,持有生益科技 15.11%股份 |
| (生益科技持有生益电子 78.665%股份) |
||
| 截至 年 月 日持有生益科技 22.26%股 2020 3 31 |
||
| 2 | 广东省广新控股集团有限公司 | 份(生益科技持有生益电子 78.665%股份) |
| 截至 年 月 日持有生益科技 14.33%股 2020 3 31 |
||
| 3 | 伟华电子有限公司 | 份(生益科技持有生益电子 78.665%股份) |
| 4 | MTG Laminate (BVI) Limited | 持有伟华电子有限公司 100%股权,通过伟华电 |
| 子及生益科技间接持有生益电子 11.27%股份 |
||
| 持有 MTG Laminate (BVI) Limited100%股权,通 |
||
| 5 | Top Mix Investments Limited | 过 MTG Laminate (BVI) Limited、伟华电子及生 |
| 益科技间接持有生益电子 11.27%股份 |
||
| 持有 Top Mix Investments Limited100%股权,通 |
||
| 过 Top Mix Investments Limited、MTG Laminate |
||
| 6 | Su Sih (BVI) Limited | (BVI) Limited、伟华电子及生益科技间接持有生 |
| 益电子 11.27%股份 |
||
| 的实际控制人,,通过 Su Sih (BVI) Limited Su Sih |
||
| (BVI) Limited、Top Mix Investments Limited 、 | ||
| 7 | 唐英年、唐英敏 | MTG Laminate (BVI) Limited、伟华电子及生益 |
| 科技间接控制生益电子 11.27%股份 |
(六)发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员,以及
直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员
- 经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人的董事、监事 和高级管理人员情况如下:
| 姓名 | 职务 | 直接或间接持有发行人股份数(万股) |
|---|---|---|
| 邓春华 | 董事长 | — |
| 刘述峰 | 董事 | — |
| 陈仁喜 | 董事 | — |
| 谢景云 | 董事 | — |
| 唐庆年 | 董事 | — |
| 张恭敬 | 董事、总经理 | 397.3 |
| 唐艳玲 | 独立董事 | — |
| 陈文洁 | 独立董事 | — |
| 汪 林 |
独立董事 | — |
| 姓名 | 职务 | 直接或间接持有发行人股份数(万股) |
|---|---|---|
| 戴杰 | 副总经理 | 343.3 |
| 陈正清 | 副总经理 | 367.6 |
| 潘 琼 |
副总经理 | 353.3 |
| 唐慧芬 | 董事会秘书、财务总监 | 372.6 |
| 林江 | 监事会主席 | 93.9 |
| 唐芙云 | 监事 | — |
| 张亚利 | 职工代表监事 | 35 |
注:上述董事、监事、高级管理人员持股数量为该等人员通过员工持股平台间接持股的 数量,另部分董事、监事、高级管理人员通过生益科技股权激励或二级市场交易等方式取得 生益科技的股份,但持股比例不超过 5%,此处未予以计算并披露。
发行人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员亦为发行人的关 联方。
- 经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,直接控制发行人的生 益科技的董事、监事和高级管理人员情况如下:
| 姓名 | 在生益科技担任的职务 | 直接或间接持有发行人股份数(万股) |
|---|---|---|
| 刘述峰 | 董事长 | — |
| 陈仁喜 | 董事、总经理 | — |
| 邓春华 | 董事 | — |
| 唐英敏 | 董事 | — |
| 许力群 | 董事 | — |
| 谢景云 | 董事 | — |
| 李静 | 董事 | — |
| 李军印 | 独立董事 | — |
| 储小平 | 独立董事 | — |
| 欧稚云 | 独立董事 | — |
| 陈新 | 独立董事 | — |
| 罗礼玉 | 监事会召集人 | — |
| 陈少庭 | 监事 | — |
| 朱雪华 | 监事 | — |
| 董晓军 | 副总经理 | — |
| 唐芙云 | 董事会秘书 | — |
| 姓名 | 在生益科技担任的职务 | 直接或间接持有发行人股份数(万股) |
|---|---|---|
| 何自强 | 总会计师 | — |
| 曾耀德 | 总工程师 | — |
注:上述生益科技部分董事、监事、高级管理人员通过生益科技股权激励或二级市场交 易等方式取得生益科技的股份,但持股比例不超过 5%,此处未予以计算并披露。
(七)发行人的子公司、合营企业及联营企业
经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人拥有一家全资子公 司吉安生益。该公司的情况详见本律师工作报告"第十节 发行人的主要财产" 之"三、发行人的对外投资"。发行人不存在合营企业及联营企业。
(八)公司关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员 的其他企业
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 广东绿晟环保股份有限公司 | 董事刘述峰担任董事的企业 | |||
| 2 | 湖南万容科技股份有限公司 | 董事刘述峰担任董事的企业 | |||
| 3 | 江苏联瑞新材料股份有限公司 | 董事刘述峰担任董事的企业 | |||
| 4 | 广东南方宏明电子科技股份有限 公司 |
生益科技董事许力群担任董事的企业 | |||
| 5 | 高柏创新(香港)有限公司 | 董事唐庆年、生益科技董事唐英敏均担任董事的 企业 |
|||
| 6 | 高基投资有限公司 | 董事唐庆年、生益科技董事唐英敏均担任董事的 企业 |
|||
| 7 | 绿色农场有限公司 | 董事唐庆年、生益科技董事唐英敏均担任董事的 企业 |
|||
| 8 | 美嘉伟华(第三) 有限公司 | 董事唐庆年、生益科技董事唐英敏均担任董事的 企业 |
|||
| 9 | 光膜(香港)有限公司 | 董事唐庆年、生益科技董事唐英敏均担任董事的 企业 |
|||
| 10 | 苏锡企业有限公司 | 董事唐庆年、生益科技董事唐英敏均担任董事的 企业 |
|||
| 11 | Viola Audio Laboratories Inc. | 董事唐庆年兄弟唐英年与生益科技董事唐英敏共 同控制的企业 |
|||
| 12 | Su Sih Developments Limited | 董事唐庆年、生益科技董事唐英敏均担任董事的 |
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 | ||
|---|---|---|---|---|
| 企业 | ||||
| 董事唐庆年、生益科技董事唐英敏均担任董事的 | ||||
| 13 | Su Sih (IP) Limited | 企业 | ||
| 14 | 优博有限公司 | 董事唐庆年担任董事的企业 | ||
| 15 | 无锡翔英创投有限公司 | 董事唐庆年担任董事的企业 | ||
| 16 | 上海君远企业发展有限公司 | 董事唐庆年担任董事的企业 | ||
| 17 | 凌智有限公司 | 董事唐庆年控制并担任董事的企业 | ||
| 18 | 气派音响有限公司 | 董事唐庆年控制并担任董事的企业 | ||
| 19 | 威傲音响(深圳)有限公司 | 董事唐庆年控制的企业 | ||
| 20 | Goldmund China Limited | 董事唐庆年控制并担任董事的企业 | ||
| 21 | Maisonette Investments Limited | 董事唐庆年控制并担任董事的企业 | ||
| 22 | PHASE Entertainment Limited | 董事唐庆年控制并担任董事的企业 | ||
| 23 | Viola Sound Technology Limited | 董事唐庆年控制并担任董事的企业 | ||
| 24 | Allied Business Limited | 董事唐庆年担任董事的企业 | ||
| 25 | 香港江苏社团总会有限公司 | 董事唐庆年担任董事的企业 | ||
| 26 | 香港检验服务有限公司 | 董事唐庆年担任董事的企业 | ||
| 27 | 香港标准及检定中心有限公司 | 董事唐庆年担任董事的企业 | ||
| 28 | 无锡旅港同乡会有限公司 | 董事唐庆年担任董事的企业 | ||
| 29 | 香港无锡商会有限公司 | 董事唐庆年担任董事的企业 | ||
| 30 | 东莞标检产品检测有限公司 | 董事唐庆年担任董事的企业 | ||
| 31 | 香港认证中心有限公司 | 董事唐庆年担任董事的企业 | ||
| 32 | 香港出口商会 | 董事唐庆年担任董事的企业 | ||
| 33 | 气派原音制作有限公司 | 董事唐庆年控制的企业 | ||
| 34 | Mein et Moi Limited | 董事唐庆年兄弟唐英年控制并担任董事的企业 | ||
| 35 | Crystal River Limited | 董事唐庆年兄弟唐英年控制并担任董事的企业 | ||
| 36 | 东莞恒进纺织服装有限公司 | 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业 | ||
| 37 | 赣州新达纺织服装有限公司 | 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业 | ||
| 38 | 新意思(集团)有限公司 | 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业 | ||
| 39 | 新意思(江西)实业有限公司 | 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业 | ||
| 40 | 新意思纺织服装有限公司 | 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业 | ||
| 41 | 领萃有限公司 | 董事唐庆年兄弟唐英年担任董事的企业 | ||
| 41 | 同舟人基金有限公司 | 董事唐庆年兄弟唐英年担任董事的企业 |
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 | ||
|---|---|---|---|---|
| 董事唐庆年兄弟唐英年与生益科技董事唐英敏共 | ||||
| 42 | Osel Limited | 同控制的企业 | ||
| 董事唐庆年兄弟唐英年与生益科技董事唐英敏共 | ||||
| 43 | 盈顺(香港)有限公司 | 同控制的企业 | ||
| 44 | 半岛针织厂有限公司 | 董事唐庆年兄弟唐英年控制并担任董事的企业 | ||
| 45 | 宾宁针织有限公司 | 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业 | ||
| 46 | 半岛保险有限公司 | 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业 | ||
| 47 | 半岛实业(集团)有限公司 | 董事唐庆年兄弟唐英年控制并担任董事的企业 | ||
| 48 | 半岛地产有限公司 | 董事唐庆年兄弟唐英年控制并担任董事的企业 | ||
| 49 | Premier Knitting Limited | 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业 | ||
| 50 | Riga Limtied | 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业 | ||
| 51 | 升御有限公司 | 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业 | ||
| 52 | 东莞新意思纺织服装有限公司 | 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业 | ||
| 53 | 天然生态有限公司 | 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业 | ||
| 54 | 半岛科技有限公司 | 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业 | ||
| 55 | 联合工业(集团)有限公司 | 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业 | ||
| 56 | Bluehouse Investments Limited | 董事唐庆年兄弟唐英年控制并担任董事的企业 | ||
| 57 | Peninsular Holdings Limited | 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业 | ||
| 58 | China Developments Limtied | 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业 | ||
| 59 | 江苏控股有限公司 | 董事唐庆年兄弟唐英年担任董事的企业 | ||
| 60 | 香港友好协进会发展基金有限公 | 董事唐庆年兄弟唐英年担任董事的企业 | ||
| 司 | ||||
| 61 | 香港友好协进会有限公司 | 董事唐庆年兄弟唐英年担任董事的企业 | ||
| 62 | 西九文化区基金会有限公司 | 董事唐庆年兄弟唐英年担任董事的企业 | ||
| 63 | 香港江苏社团慈善基金有限公司 | 董事唐庆年兄弟唐英年担任董事的企业 | ||
| 64 | 东亚银行有限公司 | 董事唐庆年兄弟唐英年担任董事的企业 | ||
| 65 | The Legion d'Honneur Club Hong | 董事唐庆年兄弟唐英年担任董事的企业 | ||
| Kong Chapter Association Limited | ||||
| 66 | 东亚银行(中国)有限公司 | 董事唐庆年兄弟唐英年担任董事的企业 | ||
| 67 | Fair Alliance Fair Investments |
董事唐庆年兄弟唐英年持股 50%且担任董事的企 |
||
| Limited | 业 | |||
| 68 | 南京盛世留园餐饮有限公司 | 董事唐庆年关系密切家庭成员担任董事的企业 |
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 69 | 金泰线厂有限公司 | 董事唐庆年关系密切家庭成员担任董事的企业 |
| 70 | 桐城市名人堂玉雕有限公司 | 独立董事汪林关系密切家庭成员控制的企业 |
| 71 | 东莞市易增进出口贸易有限公司 | 独立董事陈文洁关系密切家庭成员控制的企业 |
| 72 | 东莞市宏涛供应链管理有限公司 | 独立董事陈文洁关系密切家庭成员控制的企业 |
| 73 | 新余超益 | 副总经理潘琼担任执行事务合伙人的企业 |
| 74 | 新余腾益 | 董事会秘书、财务总监唐慧芬担任执行事务合伙 人的企业 |
| 75 | 东莞市勤兴食品商贸有限公司 | 董事会秘书、财务总监唐慧芬关系密切家庭成员 任执行董事的企业 |
| 76 | 东莞市南城隆庆食品贸易商行 | 董事会秘书、财务总监唐慧芬关系密切家庭成员 控制的企业 |
| 77 | 东莞市万江友盟堂食品贸易商行 | 董事会秘书、财务总监唐慧芬关系密切家庭成员 控制的企业 |
| 78 | 东莞多源财富投资有限公司 | 董事会秘书、财务总监唐慧芬关系密切家庭成员 控制的企业 |
| 79 | 东莞市茶山桦欣商品信息服务部 | 董事会秘书、财务总监唐慧芬关系密切家庭成员 控制的企业 |
| 80 | 东莞市南社富兴市场服务管理有 限公司 |
董事会秘书、财务总监唐慧芬关系密切家庭成员 控制的企业 |
| 81 | 深圳市彩逸飞商业管理顾问有限 公司 |
副总经理戴杰关系密切家庭成员控制的企业 |
| 82 | 东莞市金马进出口有限公司 | 董事陈仁喜关系密切家庭成员担任董事的企业 |
| 83 | 东莞市汇茂通进出口有限公司 | 董事陈仁喜关系密切家庭成员担任董事的企业 |
| 84 | 广东省广告集团股份有限公司 | 董事谢景云担任董事的企业 |
| 85 | 佛山市金辉高科光电材料股份有 限公司 |
董事谢景云担任董事的企业 |
| 86 | 兴发铝业控股有限公司 | 董事谢景云担任董事的企业 |
| 87 | 豪商国际有限公司 | 生益科技董事唐英敏担任董事、行政总裁的企业 |
| 88 | 深圳清溢光电股份有限公司 | 生益科技董事唐英敏担任董事长,生益科技监事 朱雪华任董事、总经理的企业 |
| 89 | 合肥清溢光电有限公司 | 生益科技董事唐英敏担任执行董事的企业 |
| 90 | Cashmere House, Inc. | 生益科技董事唐英敏担任董事的企业 |
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 91 | Le Baron Enterprises Limited | 生益科技董事唐英敏担任董事的企业 |
| 92 | Silver Era (HK) Limited | 生益科技董事唐英敏担任董事的企业 |
| 93 | Smart Tycoon Limited | 生益科技董事唐英敏担任董事的企业 |
| 94 | T & T, Inc. | 生益科技董事唐英敏担任董事的企业 |
| 95 | TSE Cashmere House GmbH | 生益科技董事唐英敏担任董事的企业 |
| 96 | 半岛投资(香港)有限公司 | 生益科技董事唐英敏担任董事的企业 |
| 97 | 均灏(上海)贸易有限公司 | 生益科技董事唐英敏担任董事的企业 |
| 98 | 泽田投资有限公司 | 生益科技董事唐英敏担任董事的企业 |
| 99 | 苏锡光膜科技(深圳)有限公司 | 生益科技董事唐英敏担任执行董事的企业 |
| 101 | 常裕光电(香港)有限公司 | 生益科技董事唐英敏担任董事的企业 |
| 102 | 深圳新天豪针织品有限公司 | 生益科技董事唐英敏担任董事的企业 |
| 103 | 佛山佛塑科技集团股份有限公司 | 生益科技董事李静担任董事的企业 |
| 104 | 扬州天启新材料股份有限公司 | 生益科技董事许力群担任董事的企业 |
| 东莞市生物技术产业发展有限公 | ||
| 105 | 司 | 生益科技董事许力群担任董事的企业 |
| 东莞市德升房地产土地资产评估 | ||
| 106 | 有限公司 | 生益科技独立董事欧稚云持有 60%股权的企业 |
除上述外,发行人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员直接 或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的其他企业也是公司的关联方。
(九)报告期内曾经存在关联关系的关联方
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董 | |||||
| 1 | 广州美维电子有限公司 | 事的企业,已于 年 月辞去该职务 2016 12 |
|||
| 生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董 | |||||
| 2 | 东莞美维电路有限公司 | 事的企业,已于 年 月辞去该职务 2017 2 |
|||
| 生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董 | |||||
| 东方线路制造有限公司 3 |
事的企业,已于 年 月辞去该职务 2016 5 |
||||
| 生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年担任董事 | |||||
| 4 | 东方线路有限公司 | 的企业,已于 年 月辞去该职务 2016 5 |
|||
| 曾持有生益科技(生益科技持有生益电子 | |||||
| 5 | 广东省外贸开发有限公司 | 78.665%股份)7.14%股份 |
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 | ||
|---|---|---|---|---|
| 董事唐庆年曾担任董事的企业,已于 年 2020 5 |
||||
| 6 | TTM Technologies, Inc. | 月 日辞去该职务 9 |
||
| 7 | 快板电子科技(上海)有限公司 | TTM Technologies, Inc.子公司 | ||
| 生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董 | ||||
| 8 | Asia Rich Enterprises Limited | 事的企业,已于 年 月辞职 2016 5 |
||
| Aspocomp Electronics India Private | 生益科技董事唐英敏曾担任董事的企业,已于 | |||
| 9 | Limited | 年 月辞职 2016 7 |
||
| 生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董 | ||||
| 10 | 线路网科技有限公司 | 事的企业,已于 年 月辞职 2016 5 |
||
| 日立化成电子材料(香港)有限 | 生益科技董事唐英敏曾担任董事的企业,已于 | |||
| 11 | 公司 | 年 月辞职 2016 3 |
||
| 美维爱科投资控股有限公司 | 生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董 | |||
| 12 | 事的企业,已于 年 月辞职 2016 5 |
|||
| 13 | Meadville Aspocomp (BVI) |
生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董 | ||
| Holdings Limited | 事的企业,已于 年 月辞职 2016 5 |
|||
| 14 | Meadville Aspocomp International | 生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董 | ||
| Limited | 事的企业,已于 年 月辞职 2016 5 |
|||
| 15 | 美维爱科有限公司 | 生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董 | ||
| 事的企业,已于 年 月辞职 2016 5 |
||||
| 16 | 上海凯思尔电子有限公司 | 公司董事唐庆年曾担任董事的企业,已于 2017 |
||
| 年 月辞职 2 |
||||
| 17 | 美维国际贸易(上海)有限公司 | 生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董 | ||
| 事的企业,已于 年 月辞职 2016 11 |
||||
| 18 | MTG (PCB) No. 2 (BVI) Limited | 生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董 | ||
| 事的企业,已于 年 月辞职 2016 5 |
||||
| 19 | MTG Flex (BVI) Limited | 生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董 | ||
| 事的企业,已于 年 月辞职 2016 5 |
||||
| 20 | MTG Management (BVI) Limited | 生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董 事的企业,已于 年 月辞职 |
||
| 2016 5 生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董 |
||||
| 21 | MTG PCB (BVI) Limited | 事的企业,已于 年 月辞职 2016 5 |
||
| 22 | Oriental Printed Circuits Singapore | 生益科技董事唐英敏曾担任董事的企业,已于 |
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 | ||
|---|---|---|---|---|
| Pte. Limited | 年 月辞职 2017 2 |
|||
| 生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董 | ||||
| 23 | 上海美维电子有限公司 | 事的企业,已于 年 月辞职 2017 2 |
||
| 生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董 | ||||
| 24 | 上海美维科技有限公司 | 事的企业,已于 年 月辞职 2017 2 |
||
| 生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董 | ||||
| 25 | 迅达科技(亚太)有限公司 | 事的企业,已于 年 月辞职 2017 2 |
||
| 26 | 迅达科技中国有限公司 | 生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董 | ||
| 事的企业,已于 年 月辞职 2016 5 |
||||
| 27 | 迅达科技企业(香港)有限公司 | 生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董 | ||
| 事的企业,已于 年 月辞职 2016 5 |
||||
| 28 | 迅科贸易(广州)有限公司 | 生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董 | ||
| 事的企业,已于 年 月辞职 2016 12 |
||||
| 29 | TSE Limited | 生益科技董事唐英敏曾担任董事的企业,该企业 | ||
| 已于 年 月注销 2016 10 |
||||
| 30 | Cashmere by Design Limited | 生益科技董事唐英敏曾担任董事的企业,该企业 | ||
| 已于 年 月注销 2016 11 |
||||
| 31 | CXD Europe Limited | 生益科技董事唐英敏曾担任董事的企业,该企业 | ||
| 已于 年 月注销 2016 9 |
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| 32 | Le Baron Europe Limited | 生益科技董事唐英敏曾担任董事的企业,该企业 | ||
| 已于 年 月注销 2016 11 |
||||
| 33 | Lytton Technology Limited | 生益科技董事唐英敏曾担任董事的企业,该企业 | ||
| 已于 年 月注销 2016 3 |
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| 34 | 东方柔性线路板有限公司 | 生益科技董事唐英敏曾担任董事的企业,已于 | ||
| 年 月辞职 2016 5 |
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| 35 | 东方柔性线路板(香港)有限公司 | 生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董 事的企业,已于 年 月辞职 2016 5 |
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| 生益科技董事唐英敏曾担任董事的企业,该企业 | ||||
| 36 | 美维创新技术(上海)有限公司 | 已于 年 月注销 2016 12 |
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| 生益科技董事唐英敏曾控制的企业,该企业已于 | ||||
| 37 | 均灏服饰(深圳)有限公司 | 年 月注销 2016 3 |
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| 38 | 东莞宝尔菲特服装有限公司 | 公司董事唐英年曾控制的企业,该企业已于 2017 |
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 | ||
|---|---|---|---|---|
| 年 月注销 4 |
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| 公司董事唐英年曾控制的企业,该企业已于 2018 |
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| 39 | 宝尔菲特国际有限公司 | 年 月注销 4 |
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| 公司董事唐庆年曾担任董事的企业,该企业已于 | ||||
| 40 | 东莞标检检测服务有限公司 | 年 月注销 2018 8 |
||
| 生益科技董事唐英敏曾控制并担任董事的企业, | ||||
| 41 | TSE Europe Limited | 该企业已于 年 月注销 2019 8 |
||
| 生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董 | ||||
| 42 | Le Baron (IP) Limited | 事的企业,该企业已于 年 月注销 2020 2 |
||
| 美嘉伟华控股有限公司 | 生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董 | |||
| 43 | 事的企业,该企业已于 年 月注销 2020 3 |
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| 东莞长红资本管理有限公司 | 董事会秘书、财务总监唐慧芬关系密切家庭成员 | |||
| 44 | 曾经控制的企业 | |||
| 45 | 东莞艾孚莱电子材料有限公司 | 生益科技曾持有 49%股权,该公司已于 年 2019 1 |
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| 月注销 | ||||
| 46 | 魏高平 | 报告期内曾担任过生益科技的董事,于 年 2020 3 |
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| 月辞去该职务 | ||||
| 47 | 广东新盛通科技有限公司 | 魏高平担任董事的企业 | ||
| 48 | 广东中宝食品容器有限公司 | 魏高平曾任董事的企业 | ||
| 49 | 广东省食品进出口集团有限公司 | 魏高平曾任高级管理人员的企业 | ||
| 50 | 广东珠江桥生物科技有限公司 | 魏高平曾任董事的企业 | ||
| 51 | 广东省轻工进出口股份有限公司 | 魏高平担任董事的企业 | ||
| 52 | 深圳市博宁聚合材料有限公司 | 监事张亚利关系密切家庭成员曾控制并担任执 | ||
| 行董事的企业 | ||||
| 53 | 温世龙 | 报告期内曾担任过生益科技的董事会秘书,于 | ||
| 年 月辞去该职务 2018 4 |
||||
| 54 | 曾瑜 | 报告期内曾担任过生益科技、生益电子的董事, | ||
| 于 年 月辞去生益科技董事职务 2017 10 |
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| 55 | 黄晓光 | 报告期内曾担任过生益科技的董事,于 年 2017 3 |
||
| 月辞去该职务 | ||||
| 56 | 周嘉林 | 报告期内曾担任过生益科技的监事,于 年 2018 4 |
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| 月辞去该职务 |
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 57 | 安徽恒卓物流货运有限公司 | 独立董事汪林关系密切家庭成员曾控制的企业 |
除上述外,报告期内曾经存在关联关系的自然人关系密切的家庭成员直接或 者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的其他企业也是公司的关联方。
二、报告期内,发行人与关联方发生的关联交易
根据华兴事务所出具的《审计报告》等资料,并经本所律师核查,报告期内, 发行人与关联方发生的关联交易情况如下:
(一)向关联方出售商品/提供劳务情况
(金额:万元)
| 关联方 | 交易内容 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 生益科技 | 出售商品 | 179.31 | 231.73 | 152.54 |
| 快板电子科技(上海)有限公司 | 出售商品 | 2,076.71 | 1,349.18 | 1,810.32 |
(二)向关联方采购商品/接受劳务情况
(金额:万元)
| 关联方 | 交易内容 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 生益科技 | 采购商品 | 28,433.29 | 25,317.75 | 22,665.15 |
| 生益科技 | 接受劳务 | 3.13 | 7.26 | 12.85 |
| 上海美维电子有限公司 | 采购商品 | 4.40 | 7.36 | 51.62 |
| 东莞美维电路有限公司 | 接受劳务 | 165.28 | 2.02 | 0.89 |
| 广州美维电子有限公司 | 接受劳务 | 349.80 | - | - |
| 江苏联瑞新材料股份有限公司 | 采购商品 | 49.56 | 42.98 | 8.04 |
| 东莞艾孚莱电子材料有限公司 | 采购商品 | - | - | 0.89 |
(三)关联方租赁
(金额:万元)
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 年度 2019 |
年度 2018 |
年度 2017 |
|---|---|---|---|---|
| 生益科技 | 租赁房屋 | 141.47 | - | - |
| 国弘投资 | 租赁房屋 | - | - | 36.69 |
2019 年 8 月 13 日,公司与生益科技签署《租赁合同》,根据合同约定,生 益科技将其位于东莞市万江区莞穗大道 413 号厂房租赁给生益电子使用,租赁期 为 2019 年 5 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日,租赁面积为 18,713.95 平方米,租金 为 10.30 元/平方米/月(含税)。
2015 年 6 月 28 日,公司与国弘投资签署《物业租赁合同》,根据合同约定, 国弘投资将其位于东莞市万江金泰管理区永泰村宿舍租赁给生益电子,租赁期间 为 2015 年 7 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日,租赁面积为 4,960 平方米,租金为 71,550 元/月(含税)。
(四)关键管理人员报酬
(金额:万元)
| 项目 | 年度 | 年度 | 年度 |
|---|---|---|---|
| 2019 | 2018 | 2017 | |
| 董事、监事以及高级管理人员报酬 | 2,110.06 | 1,497.53 | 1,081.25 |
(五)关联方应收应付款项
- 关联方应收款项
(金额:万元)
| 2019 | 年度 | 2018 | 年度 | 年度 2017 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 项目名称 | 账面余额 | 坏账 准备 |
账面 余额 |
坏账 准备 |
账面余额 | 坏账 准备 |
| 快板电子科技(上 海)有限公司 |
应收账款 | 1,054.25 | 3.43 | 557.37 | 2.79 | 655.08 | 3.28 |
| 生益科技 | 应收账款 | 28.75 | 0.09 | 58.27 | - | 22.51 | - |
| 生益科技 | 其他应收款 | - | - | - | - | 4,093.19 | - |
- 关联方应付款项
(金额:万元)
| 关联方 | 项目名称 | 年度 2019 |
年度 2018 |
年度 2017 |
|---|---|---|---|---|
| 生益科技 | 应付账款 | 9,166.32 | 7,030.92 | 7,158.66 |
| 江苏联瑞新材料股份有限公司 | 应付账款 | 12.95 | 9.50 | 9.41 |
| 上海美维电子有限公司 | 应付账款 | 4.97 | 6.46 | 19.06 |
| 东莞美维电路有限公司 | 应付账款 | - | 2.16 | 1.05 |
| 关联方 | 项目名称 | 年度 2019 |
年度 2018 |
年度 2017 |
|---|---|---|---|---|
| 生益地产 | 预收款项 | 1,768.22 | - | - |
(六)向关联方借款
2016 年 12 月 12 日,国弘投资、中信银行股份有限公司东莞分行与发行人 签订《委托贷款合同》((2016)莞银委贷字第 811488010344 号)。根据该合 同,国弘投资委托中信银行股份有限公司东莞分行向发行人提供贷款,贷款金额 为 3,000 万元,贷款期限为 2016 年 12 月 12 日至 2017 年 6 月 12 日。
2017 年 2 月 4 日,国弘投资、中信银行股份有限公司东莞分行与发行人签 订《委托贷款合同》((2017)莞银委贷字第 811488010948 号)。根据该合同, 国弘投资委托中信银行股份有限公司东莞分行向发行人提供贷款,贷款金额为 4,000 万元,贷款期限为 2017 年 2 月 4 日至 2017 年 8 月 4 日。
经本所律师核查,上述贷款及利息均已全部还清。
(七)向关联方出售资产
在 2015 年生益电子将万江厂区部分资产转让给生益科技(详见本律师工作 报告"第十二节 发行人的重大资产变化及收购兼并")后,2019 年 5 月 28 日, 生益电子与生益科技全资子公司生益地产签订《生益电子股份有限公司万江分厂 搬迁补偿协议》,约定发行人将万江分厂剩余资产包括万江二厂用地、BGA 建 设工程、1#2#3#宿舍楼、冲凉房及生活污水站以及发行人因上述资产后续拆迁等 可获得的补偿金等权益转让予生益地产,除可搬迁设备设施和人员安置补偿金额 按照搬迁时实际发生金额另行确定外,生益地产为此向发行人支付搬迁补偿金额 合计 8,841.10 万元(含税);生益地产向发行人支付第一期及第二期款项共计 5,304.66 万元后,协议所列的本次搬迁补偿涉及土地及建筑物的权益,包括但不 限于所有权(占有、使用、收益和依法处分的权利)、征地补偿、拆迁补偿等, 由生益地产享有。截至本律师工作报告出具之日,生益地产已向发行人支付上述 第一期款项 1,768.22 万元。
除可搬迁设备设施和人员安置补偿金额按照搬迁时实际发生金额另行确定 外,本次转让所涉交易资产的交易金额为 8,841.10 万元,具体交易价格确定方式 如下:(1)由于本次转让涉及土地尚未办理产权证明(所涉土地的情况详见本
律师工作报告"第十节 发行人的主要财产"所述),公司和生益地产对该宗土 地采取成本加利息的方式定价,即获取土地时支付的成本,加上该成本付款日期 开始贷款、按历年一年期短期贷款基准利率加权平均利率测算的利息以及土地税 费等费用,交易价格为 1,686.67 万元。(2)对于本次转让涉及土地上的厂房、 宿舍以评估定价,即依据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于 2018 年 6 月 12 日出具的联信评报字[2018]第 Z0519 号《生益电子股份有限公司拟办理资 产转让事宜所涉及的位于东莞万江区莞穗大道 413 号房屋建筑物类资产专项资 产评估报告》所载明的评估结果作为定价依据。根据上述评估报告,本次转让涉 及土地上的厂房、宿舍评估价格为 2,237.43 万元,交易价格据此确定为 2,237.43 万元。(3)对于本次转让带来的经营损失及不可搬迁设备损失,主要以协商定 价方式确定转让价格。经双方协商,确定以生益电子万江分厂签订协议前 5 个月 (2018 年 12 月至 2019 年 5 月,由于春节因素不包含 2019 年 2 月份)平均税后 利润作为每月经营损失补偿金额,共计补偿 6 个月,补偿金额为 2,736.00 万元; 而不可搬迁设备则以其资产净值作为补偿依据,交易价格为 2,181.00 万元,最终 该部分补偿金额合计为 4,917.00 万元。
此外,针对可搬迁设备设施补偿金额,按经通过评估审核确定实际发生的搬 迁费用补偿,补偿包括拆卸费用、运输费用、安装费用、调试费用。针对人员安 置补偿金额,因搬迁导致生益电子按照相关法规支付给员工的补偿款,包括经济 补偿金、交通补贴,以生益电子提供的凭证为依据。
三、报告期内,发行人与关联方之间的日常关联交易价格公允, 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易,不存在损害发行人 及其他股东利益的情形
(一)报告期内,发行人与关联方之间的日常关联交易价格公允
1.经核查,发行人制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理制度》,对关联交易决 策权限及程序等事项作出了明确规定。
- 发行人已对报告期内关联交易事项进行了审议或确认,具体如下:
(1)2014 年 2 月 25 日,发行人召开董事会,审议通过《关于万江工厂部 分土地和房产转让的议案》。2014 年 3 月 6 日,发行人的唯一股东生益科技召 开第七届董事会第二十三次会议,审议通过《关于购买东莞生益电子有限公司万 江厂区土地使用权的议案》。
(2)2016 年 11 月 18 日,发行人召开第一届董事会第七次会议,审议通过 《通过中信银行股份有限公司东莞分行向东莞市国弘投资有限公司申请借款》。 2016 年 12 月 5 日,发行人召开 2016 年第一次临时股东大会,审议通过上述议 案。
(3)2016 年 12 月 26 日,发行人召开第一届董事会第八次会议,审议通过 《关于预计 2017 年度日常关联交易的议案》及《关于确认向东莞市国弘投资有 限公司租赁房屋的议案》。2017 年 3 月 15 日,发行人召开 2016 年年度股东大 会,审议通过《关于预计 2017 年度日常关联交易的议案》。
(4)2017 年 11 月 22 日,发行人召开第一届董事会第十七次会议,审议通 过《关于预计 2017 年度与江苏联瑞新材料股份有限公司日常关联交易的议案》。 因该交易金额较小,上述议案无需提交股东大会审议。
(5)2018 年 3 月 27 日,发行人召开第一届董事会第二十次会议,审议通 过《关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》。2018 年 4 月 17 日,发行人召 开 2017 年年度股东大会,审议通过上述议案。
(6)2019 年 3 月 11 日,发行人召开第一届董事会第二十八次会议,审议 通过《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》、《关于向关联方生益科技租 赁厂房的议案》、《与生益房地产公司关于万江分厂搬迁补偿事宜》。2019 年 4 月 3 日,发行人召开 2018 年年度股东大会,审议通过上述议案。
(7)2020 年 2 月 22 日,发行人召开第一届董事会第三十六次会议,审议 通过《关于预计 2020 年度日常关联交易的议案》。2020 年 3 月 13 日,发行人 召开 2019 年度股东大会,审议通过上述议案。
(8)2020 年 4 月 16 日,发行人召开第二届董事会第三次会议,审议通过 《关于关键管理人员 2017 年、2018 年及 2019 年度报酬的议案》。2020 年 5 月
8 日,发行人召开 2020 年第一次临时股东大会,审议通过上述议案。
3.发行人的全体独立董事对发行人报告期内的关联交易发表了意见,认为 公司报告期内的关联交易是基于正常的生产经营活动而产生的,定价合理;交易 过程公平、公开,且已履行了相关审批程序或确认程序;公司与关联方之间发生 的关联交易真实、有效,不存在通过关联交易操纵公司利润的情形,亦不存在损 害公司利益及其他股东利益之情形。
- 根据华兴事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人在报告 期内的日常关联交易以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则确定交易价 格,价格公允,不存在损害发行人及其他股东利益的情形,发行人报告期内不存 在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
(二)发行人控股股东等主体关于规范关联交易的承诺
为保证关联交易合规性、合理性和公允性,生益科技出具了《关于规范关联 交易的承诺函》,内容如下:
"1.本公司将充分尊重生益电子的独立法人地位,保障生益电子独立经营、 自主决策;
2.本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、 规章、其他规范性文件的要求以及生益电子《公司章程》的有关规定,在生益电 子董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时, 本公司将履行回避表决的义务;
3.如果生益电子在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生确有必 要且不可避免的关联交易,本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、 生益电子章程和中国证监会的有关规定履行有关程序,与生益电子依法签订协 议,及时依法进行信息披露;保证按照正常的商业条件进行,且本公司及关联企 业将不会利用控股股东或关联方的地位要求生益电子给予比在任何一项市场公 平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联交易损害生益电子及其他股东的 合法权益;
4.本公司及关联企业将严格和善意地履行与生益电子签订的各项关联协议; 本公司及关联企业将不会向生益电子谋求任何超出该等协议规定以外的利益或 者收益;
5.本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用生益电子及其下属企业 的资金、资产,亦不要求生益电子及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担 保。"
为保证关联交易合规性、合理性和公允性,生益电子出具了《关于规范关联 交易的承诺函》,如下:
"1.保证独立经营、自主决策;
2.本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他 规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定,就公司董事会及股东大会对有 关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时,实行关联股东回 避表决的制度;
3.如果公司在今后的经营活动中必须与公司控股股东、关联企业发生确有必 要且不可避免的关联交易,本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、 公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序,与公司控股股东、关联企业依 法签订协议,及时依法进行信息披露;保证按照正常的商业条件进行,且保证不 通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益;
4.公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协 议;公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的 利益或者收益;
5.保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行违规担 保。"
为保护公司及股东的利益,发行人的董事、监事及高级管理人员出具了《关 于规范关联交易的承诺函》,内容如下:
"1.本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对报告期内 (2017 年至 2019 年)的关联方以及关联交易进行了完整、详尽的披露。除公司 本次发行上市相关申报文件中已经披露的关联交易外,本人及本人控制的其他公
司或企业与生益电子及其全资、控股子公司之间不存在其他任何依照法律法规和 中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2.在作为公司董事/监事/高级管理人员期间,本人及本人控制的其他公司或 企业将尽量避免和减少与生益电子及其全资、控股子公司之间产生关联交易。对 于不可避免发生的关联交易或业务往来,本人承诺在平等、自愿的基础上,按照 公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公允的合理价格确定。 本人将严格按照法律、法规和生益电子《公司章程(草案)》、《关联交易管理 制度(草案)》等规定和文件对关联交易履行合法决策程序,对关联事项进行回 避表决,依法签订规范的关联交易协议,并及时对关联交易事项进行披露。本人 承诺不会利用关联交易转移、输送利润,不会作出损害公司及其他股东的合法权 益的行为。
3.如果本人违反上述承诺并造成生益电子和其他股东经济损失的,本人将 对生益电子和其他股东因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。"
为保护公司及其他股东的利益,发行人持股 5%以上的股东国弘投资出具了 《关于规范关联交易的承诺函》,内容如下:
"1.本公司已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对报告期内 (2017 年至 2019 年)的关联方以及关联交易进行了完整、详尽的披露。除公司 本次发行上市相关申报文件中已经披露的关联交易外,本公司及控制的其他公司 或企业与生益电子及其全资、控股子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中 国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2.在作为持有公司 5%以上股份的主要股东期间,本公司及控制的其他公司 或企业将尽量避免和减少与生益电子及其全资、控股子公司之间产生关联交易。 对于不可避免发生的关联交易或业务往来,本公司承诺在平等、自愿的基础上, 按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公允的合理价格确 定。本公司将严格按照法律、法规和生益电子《公司章程(草案)》、《关联交 易管理制度(草案)》等规定和文件对关联交易履行合法决策程序,对关联事项 进行回避表决,依法签订规范的关联交易协议,并及时对关联交易事项进行披露。 本公司承诺不会利用关联交易转移、输送利润,不会作出损害公司及其他股东的 合法权益的行为。
3.如果本公司违反上述承诺并造成生益电子和其他股东经济损失的,本公 司将对生益电子和其他股东因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。"
经核查,发行人与关联方报告期内的关联交易均系正常的公司经营行为。日 常关联交易客观、公正,定价依据体现了市场化原则,价格公允,不存在损害发 行人及其他股东利益的情形,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 发行人报告期内的关联交易已履行了董事会和/或股东大会的审议或确认程序, 独立董事对发行人报告期内的关联交易发表了意见。据此,本所律师认为,发行 人报告期内的关联交易已履行了必要的审议或确认程序。
四、发行人《公司章程》及内部管理制度明确了关联交易公允的 决策程序
经本所律师核查,发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》及《关联交易管理制度》等制度中, 规定了关联股东、关联董事在关联交易表决中的回避程序并建立了关联交易的公 允决策制度,确保关联交易不损害发行人和非关联股东的利益。主要规定如下:
(一)发行人《公司章程》的有关规定
第三十五规定:"公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。"
第三十七规定:"公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:……
(七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保"。
第七十六规定:"股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议中 应当充分披露非关联股东的表决情况。
与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下:
(一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关系, 并自行申请回避。
(二)股东大会审议关联交易时,主持人应当向大会说明关联股东及具体关 联关系。
(三)股东大会对关联交易进行表决时,主持人应当宣布关联股东回避表决。 该项关联交易由非关联股东进行表决"。
第一百零八条规定:"董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
公司的对外投资、收购或出售资产、提供担保、委托理财、关联交易等事项 的决策权限如下:……
(三)关联交易的决策权限:公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元 以上的关联交易或者公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总 资产 0.1%以上且超过 300 万元的关联交易,由董事会审议通过。
公司与关联自然人或关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资 产 1%以上的交易,且超过 3,000 万元,还应当提交股东大会审议通过。
公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时 披露,并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制 人及其关联方应当提供反担保"。
第一百一十七条规定:"董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提 交股东大会审议"。
(二)发行人《股东大会议事规则》的有关规定
第三十七条规定:"股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表 决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数"。
第四十四条规定:" 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、
监票"。
第五十二条规定:"股东大会可以在一定额度内将投资、收购或出售资产、 提供担保、委托理财、关联交易等事项的决策权限授予董事会。公司股东大会、 董事会违反上述审批权限审议事项的,监管部门、公司有权追究相关责任人的法 律责任。"
(三)发行人《董事会议事规则》的有关规定
第十一条规定:"董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议"。
第十三条规定:"…….在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联 董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托。"
第二十条规定:"出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
(一)法律、法规规定的董事应当回避的情形;
(二)董事本人认为应当回避的情形;
(三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关 系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审 议。"
第二十一条规定:"......公司的对外投资、收购或出售资产、提供担保、委 托理财、关联交易等事项的决策权限如下:......(三)关联交易的决策权限:公 司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易或者公司与关联法人 发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.1%以上且超过 300 万元的关联 交易,由董事会审议通过。公司与关联自然人或关联法人发生的交易金额占公司 最近一期经审计总资产 1%以上的交易,且超过 3,000 万元,还应当提交股东大
会审议通过。公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通 过后及时披露,并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方 提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。"
(四)发行人《独立董事工作细则》的有关规定
第十九条规定:"独立董事除具有本公司董事享有的职权外,还具有以下特 别职权:
(一)需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提交董事 会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。"
第二十三条规定:"独立董事除履行上述职责外,主要对以下事项以书面形 式独自发表独立意见:……(五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并 报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用 途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项;(六)公司股 东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于 公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款"。
(五)发行人《关联交易管理制度》第三章对发行人审议关联交易的决策程 序及相关权限作出了明确规定。
(六)发行人亦制定了上市后适用的《公司章程(草案)》、《股东大会议 事规则(草案)》、《董事会议事规则(草案)》、《关联交易管理制度(草案)》 等制度,规定了关联股东、关联董事在关联交易表决中的回避程序并建立关联交 易的公允决策制度,确保关联交易不损害发行人和非关联股东的利益。
五、同业竞争
(一)发行人控股股东及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争
经本所律师核查,生益电子主要从事印制电路板的研发、生产和销售,产品 广泛应用于通信设备、网络设备、计算机/服务器、消费电子、工控医疗等领域。 控股股东生益科技主要从事覆铜板和粘结片的设计、生产和销售,产品主要面向 下游印刷电路板厂商。生益科技及其控制的其他企业不存在开展与生益电子相同
业务的情形,不存在与发行人同业竞争的情形。
据此,本所律师认为,发行人控股股东生益科技及其控制的其他企业主营业 务与发行人均不相同,也不相似,与发行人不存在同业竞争。
(二)发行人控股股东关于避免同业竞争的承诺
为避免未来产生同业竞争,保护中小投资者利益,生益科技出具了《关于避 免同业竞争的承诺函》,内容如下:
"1.本公司承诺将生益电子(包括其分支机构及控股子公司)作为本公司及 本公司控制企业范围内从事印刷电路板的研发、生产和销售的唯一企业。
2.截至本承诺函签署之日,本公司及本公司控制的企业(不含生益电子)不 存在与生益电子形成竞争的业务。
3.本公司在直接持有生益电子股权/股份期间,保证不利用自身对生益电子的 控制关系从事或参与从事有损于生益电子及其中小股东利益的行为。
4.本次分拆上市完成后,本公司及本公司控制的其他企业将不会在中国境内 或境外,从事任何与生益电子及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的业 务或活动。
5.若本公司及本公司控制的其他企业(不含生益电子)未来从市场获得任何 与生益电子及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会,在具备相 关开发资格、招标条件并获得第三方同意(如需)的同等条件下,本公司将尽力 促成生益电子获得该等商业机会。
6.本公司不会利用从生益电子及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助 任何第三方从事与生益电子及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞 争的经营活动。
7.如生益电子认定本公司或本公司的其他企业,正在或将要从事的业务与生 益电子及其子公司构成同业竞争,本公司及本公司控制的其他企业将在生益电子 提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。
8.在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其 他方式转让或允许使用与生益电子或其子公司主营业务构成或可能构成直接或 间接竞争关系的资产和业务时,本公司及本公司控制的其他企业将向生益电子或
其子公司提供优先受让权,并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情况 下向生益电子及其子公司提供优先受让权。"
生益电子亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,内容如下:
"1.本公司承诺将继续从事印刷电路板的研发、生产和销售。
2.截至本承诺函出具之日,公司与生益科技及其控制的企业(公司及公司子 公司除外)之间不存在同业竞争的情形,本公司承诺未来亦不会从事与生益科技 及其控制的企业(公司及公司子公司除外)构成竞争的业务。"
六、经本所律师核查,并经发行人确认,本所律师认为,生益电 子对其存在的关联交易、规范关联交易的措施和避免同业竞争的承诺 或措施进行了充分的披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒。
第十节 发行人的主要财产
一、发行人拥有或使用的房产情况
(一)发行人及其子公司拥有的主要房产
- 已取得权属证明的房产情况
经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人及其全资子公司吉 安生益拥有的已取得权属证明的房产情况如下:
| 序 号 |
权属证书号 | 用 途 |
地址 | 建筑面积 (㎡) |
土地 性质 |
土地 取得 方式 |
土地终止 期限 |
他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 粤(2020)东莞 不动产权第 号 0005120 |
工 业 |
东莞市东城 区同振路 33 号(生益电子 新厂-1#生产 厂房) |
97,481.72 | 工业 用地 |
出让 | 2057.06.30 | -- |
| 2 | 粤(2020)东莞 不动产权第 号 0005135 |
集 体 宿 舍 |
东莞市东城 区同振路 33 号(生益电子 新厂-宿舍 1) |
6,140.84 | 工业 用地 |
出让 | 2057.06.30 | -- |
| 3 | 粤(2020)东莞 不动产权第 号 0005141 |
其 它 |
东莞市东城 区同振路 33 号(生益电子 新厂-食堂及 活动中心) |
5,329.45 | 工业 用地 |
出让 | 2057.06.30 | -- |
| 4 | 粤(2020)东莞 不动产权第 号 0005142 |
集 体 宿 舍 |
东莞市东城 区同振路 33 号(生益电子 新厂-宿舍 2) |
13,680.79 | 工业 用地 |
出让 | 2057.06.30 | -- |
此外,位于东莞市万江区莞穗大道 413 号万江分厂的 1#、2#、3#宿舍楼(产 权证号分别为粤房地证字第 1284840 号、粤房地证字第 1284841 号、粤房地证字 第 1284839 号,建筑面积合计 16,478.84 平方米)为在租用集体建设用地上盖的 建筑物,集体建设用地的使用权人为东莞市万江区万江黄屋基经济合作社,上述 宿舍楼的权属登记在生益电子有限名下。2019 年 5 月 28 日,生益电子与生益地 产签订《生益电子股份有限公司万江分厂搬迁补偿协议》,生益电子将上述宿舍 楼等资产转让予生益地产。截至本律师工作报告出具之日,生益地产已向发行人 支付上述搬迁补偿协议项下的第一期款项 1,768.22 万元。但鉴于集体土地的使用 权人与地上建筑物的产权所有人不一致,上述宿舍楼无法过户至生益地产名下。
根据上述搬迁补偿协议的约定,生益地产已知悉 1#、2#、3#宿舍楼的上述 法律瑕疵并承担上述法律瑕疵导致的风险。上述转让所涉土地包括上述宿舍楼所 在地块已经纳入"三旧改造"范围,"三旧改造"时该等土地将按照新的规划用途进 行建设,届时将解决 1#、2#、3#宿舍楼的房屋与土地权属不一致的问题。根据 上述协议约定,生益电子需在 2020 年 12 月 31 日前完成万江分厂的搬迁并通过 生益地产验收。
综上,万江分厂 1#、2#、3#宿舍楼上述问题不会对公司的生产经营造成重 大不利影响。
- 已履行规划报建手续但未取得权属证明的房产/在建工程情况
经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人及其全资子公司已 履行规划报建手续但未取得权属证明的房产/在建工程情况如下:
(1)物料仓库
发行人拥有的位于东莞市东城区同振路 33 号的物料仓库,建筑面积为 600 平方米,该房产在建设过程中已取得东莞市城乡规划局颁发的《建设工程规划许 可证》(编号:建字第 2018-82-1045 号)与东莞市住房和城乡建设局颁发的《建 筑工程施工许可证》(编号:441900201901280301(东城区)),并办理了竣工 验收。经核查,该房屋建筑物依法取得目前阶段所必需的规划报建手续,发行人 拟申请办理产权权属登记,其权属登记不存在实质性法律障碍。
(2)吉安生益高密度印制线路板(一期)在建房产
发行人的全资子公司吉安生益拥有位于江西省吉安市井冈山经济技术开发 区京九大道与南山大道交叉口东南角的 1#厂房、2#研发办公楼、3#食堂、4#动
力站、5#污水站、6#化学品库、8#-10#门卫、11#-13#连廊及地下室,上述房产 建筑面积合计 114,246.53 平方米,在建设过程中已取得了吉安市城乡规划建设局 井冈山经济技术开发区规划分局颁发的《建设用地规划许可证》(编号:地字第 2019-08 号)、《建设工程规划许可证》(编号:市建规字[2019]15 号)以及井 冈山经济技术开发区规划建设环保局颁发的《建筑工程施工许可证》(编号: 360831201908200199、360831201908200201),目前上述房屋建筑物尚在建设中。 经核查,该等房屋建筑物依法取得目前阶段所必需的规划报建手续,后续权属登 记不存在实质性法律障碍。
- 存在法律瑕疵未取得权属证明的房产情况
(1)门卫室
发行人拥有的位于东莞市东城区同振路 33 号的门卫室 1 及门卫室 2,建筑 面积分别为 125 平方米及 15 平方米,上述房产在建设过程中已取得东莞市城建 规划局颁发的《建设工程规划许可证》(编号:A2007274、A2007275)。上述 门卫室建设时未取得施工许可证。
(2)万江分厂的 BGA 厂房
位于东莞市万江区莞穗大道 413 号万江分厂的 BGA 厂房(建筑面积约为 3,297 平方米)因土地权属问题(详见本律师工作报告"第十节 发行人的主要财 产"之"公司使用 BGA 厂房所涉土地情况"所述)未履行规划报建手续和未取 得权属证书,存在法律瑕疵。
鉴于万江分厂所在地块已经纳入"三旧改造"范围,2019 年 5 月 28 日,生益 电子与生益地产签订《生益电子股份有限公司万江分厂搬迁补偿协议》,生益电 子将上述 BGA 厂房转让给生益地产。生益地产知悉上述 BGA 厂房的上述法律 瑕疵并承担上述法律瑕疵导致的风险。生益电子上述 BGA 厂房主要用于印制电 路板钻孔工序,目前生益电子已在东莞另行租赁厂房并计划于 2020 年下半年搬 迁至该场所实施上述工序。因此,上述 BGA 厂房瑕疵不会对公司的生产经营造 成重大不利影响。
经东莞市自然资源局万江分局确认,上述 BGA 厂房所在地块于 2004 年以 万江区第二十五批次办理农用地转用及征地手续,并获得上级主管部门批准,批
准文号为粤国土资(建)字[2007]111 号,未完善供地手续;该地块符合万江街 道土地利用总体规划(2010-2020 年),2018 年度土地现状地类为建设用地,地 块已纳入"三旧"改造标图建库范围(编号为:44190000527)。
- 股东承诺
发行人的股东生益科技、国弘投资、新余超益、新余联益、新余腾益、新余 益信于 2020 年 4 月分别作出承诺,承诺若公司因未取得产权证书导致公司的房 产被强制拆除、限期拆除或导致公司受到行政主管部门处罚等致使公司遭受损失 的,将按截至承诺函签署日持有公司的股份比例与公司的其他股东共同及时、无 条件足额补偿公司的上述损失,以确保公司不因此遭受任何经济损失。
(二)发行人及其子公司主要在建工程
根据华兴事务所出具的《审计报告》,截至 2019 年 12 月 31 日,公司在建 工程的账面价值为 125,369,206.12 元,具体如下:
(金额:元)
| 序号 | 项目名称 | 2019.12.31 | 工程进度 |
|---|---|---|---|
| 1 | 年东城工厂产能优化提升及配套工程 2016 |
294,017.09 | 95.47% |
| 2 | 年东城工厂二期扩产项目 2017 |
1,015,384.62 | 99.96% |
| 3 | 2018 年东城一厂产能优化提升及配套工程 |
12,991.45 | 99.51% |
| 4 | 年东城工厂三期扩产工程 2018 |
13,106,532.42 | 84.50% |
| 5 | 吉安高密度印制线路板(一期) | 110,940,280.54 | 8.91% |
| 总计 | 125,369,206.12 | / |
(三)承租房产情况
经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人存在向他人承租房 产的情形,具体情况如下:
-
2019 年 7 月 24 日,发行人与东莞市安居建设投资有限公司签订《莞寓·同 沙店租赁合同》,约定东莞市安居建设投资有限公司将位于东莞市东城街道同辉 路 1 号同沙科技工业园同沙店 27 栋青年人才公寓的 54 套房屋出租予发行人用作 员工宿舍,租期为 5 年,自 2019 年 8 月 1 日至 2024 年 7 月 31 日。
-
2018 年 11 月 9 日,发行人与东莞市安居建设投资有限公司签订《莞寓·同 沙店租赁合同》,约定东莞市安居建设投资有限公司将位于东莞市东城街道同辉 路 1 号同沙科技工业园同沙店 20 栋青年人才公寓的 240 套房屋出租予发行人用 作员工宿舍,租期为 5 年,自 2019 年 3 月 1 日至 2024 年 2 月 29 日。
-
2018 年 3 月 13 日,发行人与东莞市安居建设投资有限公司签订《莞寓·同 沙店租赁合同》,约定东莞市安居建设投资有限公司将莞寓同沙店 27 栋 1-3 层 共 52 套房屋出租予发行人用作员工宿舍,其中 34 套的租赁期限自 2020 年 3 月 14 日至 2024 年 7 月 31 日,其余 18 套的租赁期限自后续实际交付之日起至 2024 年 7 月 31 日。
-
2019 年 4 月 23 日,发行人与广东紫泉包装有限公司签订《厂房租赁合同》, 约定广东紫泉包装有限公司将位于东莞市东城区东城科技园同欢路广东紫泉包 装有限公司部分厂房租予发行人作为仓库使用,租赁面积约为 3,500 平方米,租 赁期为 5 年,自 2019 年 5 月 1 日至 2024 年 4 月 30 日。
-
2019 年 8 月 13 日,发行人与生益科技签订《租赁合同》,约定生益科技 将位于东莞市万江区莞穗大道 413 号的厂房、宿舍、污水站、仓库等物业租予发 行人,租赁面积为 18,713.95 平方米,租赁期限自 2019 年 5 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
-
2020 年 4 月 1 日,发行人与东莞市东诚跨境电子商务服务有限公司签订 《厂房租赁合同》,约定东莞市东诚跨境电子商务服务有限公司将位于东莞市东 城街道东科路 1 号第 15 栋、16 栋、17 栋楼房内现有空间及其设施(包括厂房、 宿舍等)租予发行人使用,租赁面积为 8,229 平方米,租赁期为 10 年,自 2020 年 4 月 1 日至 2030 年 3 月 31 日。
-
2020 年 4 月 1 日,发行人与东莞市东诚跨境电子商务服务有限公司签订 《宿舍租赁合同》,约定东莞市东诚跨境电子商务服务有限公司将位于东莞市东 城街道同沙科技工业园东科路 7 号东莞跨境贸易电子商务中心园区(一期)生活 区宿舍楼 4 号楼 80 单间、10 间套间租予发行人作为宿舍使用,租赁面积为 3,540 平方米,租赁期为 3 年,自 2020 年 4 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日。
-
2020 年 5 月 13 日,发行人与东莞市兴华电子元件有限公司签订《厂房租 赁合同》,约定东莞市兴华电子元件有限公司将位于东莞市洪梅镇梅沙村工业区 位置的土地(产权证:东府国用(2005)第特 778 号)及该土地上的所有建筑物
及所有配套设施租予发行人使用,上述土地面积为 27,241 平方米,主要房屋建 筑面积约为 15,683.29 平方米,租赁期为 8 年,自 2020 年 3 月 15 日至 2028 年 3 月 14 日。
-
2020 年 3 月 20 日,吉安生益与吉安市井开区银庐陵建设投资有限公司签 订《租赁合同书》,约定吉安市井开区银庐陵建设投资有限公司将位于井冈山经 开区西区产业配套服务中心 2 号宿舍楼 165 套房间租予发行人作为宿舍使用,租 赁面积为 6,883 平方米,租赁期为 10 年,自 2020 年 5 月 1 日至 2030 年 4 月 30 日。
-
2020 年 4 月 8 日,吉安生益与江西嘉寓门窗幕墙有限公司签订《租赁合 同》,约定江西嘉寓门窗幕墙有限公司将位于井冈山经济技术开发区京九大道 260 号江西嘉寓厂区部分厂房等租予发行人使用,租赁面积约为 3,080 平方米, 租赁期为 3 个月,自 2020 年 4 月 15 日至 2020 年 7 月 15 日。
经核查,上述第 1-3 处的房屋系发行人租赁用作公司员工宿舍,出租方未取 得房屋权属证明,未提供报建资料,存在租赁合同被认定无效的法律风险;房屋 所有人为广东业成商业集团有限公司,其将上述房屋租赁予东莞市安居建设投资 有限公司,并同意东莞市安居建设投资有限公司将该等房屋转租给发行人使用。
上述第 4 处的房屋系发行人租赁用作仓库,出租方已取得土地使用权证,但 未取得房屋权属证明,未提供报建资料,存在租赁合同被认定无效的法律风险。
上述第 5 处的房屋系发行人租赁用作厂房及宿舍等,该等房屋已取得房屋权 属证明,租赁合同合法有效。
上述第 6 处的房屋系发行人租赁用作仓库及宿舍等,出租方未取得房屋权属 证明,未提供报建资料,存在租赁合同被认定无效的法律风险。
上述第 7 处的房屋系发行人租赁用作宿舍,出租方未取得房屋权属证明,未 提供报建资料,存在租赁合同被认定无效的法律风险。
上述第 8 处的房屋系发行人租赁用作厂房等,出租方已取得主要房屋的权属 证明,租赁合同合法有效。
上述第 9 处的房屋系吉安生益租赁用作宿舍,出租方已取得建设工程规划许 可证,租赁合同合法有效。
上述第 10 处的房屋已取得房屋权属证书,租赁合同合法有效。
虽然公司租赁的部分房产未取得权属证明或未取得相关房屋报建资料,但该 等房产主要用于员工宿舍和仓库等配套用途,不属于公司主要生产经营场所;如 有需要,公司亦可以在周边找到其他房屋用作公司的员工宿舍和仓库,该等房屋 具有可替代性,且该等房屋涉及的面积占公司所使用的全部房产建筑面积(含用 于生产经营的厂房以及员工宿舍、仓库等)比例较小。因此,本所律师认为,该 等租赁瑕疵对公司生产经营不构成重大不利影响。
发行人的股东生益科技、国弘投资、新余超益、新余联益、新余腾益、新余 益信于 2020 年 4 月分别作出承诺,承诺若因公司及子公司吉安生益承租的房产 涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁,或租赁合同被认定无效或者 出现任何纠纷,并给公司及子公司吉安生益造成经济损失的,将按截至承诺函签 署日持有公司的股份比例与公司的其他股东共同及时、无条件足额补偿公司及子 公司吉安生益上述实际遭受的经济损失,以确保公司及上述子公司不因此遭受经 济损失。
(四)房管部门出具的证明
东莞市住房和城乡建设局于 2020 年 3 月 25 日出具证明,证明生益电子自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 13 日期间,在该局无受到行政处罚的记录。
井冈山经济技术开发区规划建设环保局于 2020 年 3 月 6 日出具证明,证明 吉安生益能遵守国家房屋管理的法律、法规和规章,自 2018 年 11 月 12 日成立 至出具证明之日,不存在因违反房屋管理法律、法规和规章受到行政处罚的记录 或者因有涉嫌违反上述法律、法规和规章的行为而正被该局进行调查的情形。
经本所律师核查,除已披露存在的房产权属瑕疵外,发行人取得上述房产的 不动产权证书,合法拥有该等房产的所有权,有权按照不动产权证书所记载的用 途在土地使用权期限内依法占有、使用、收益、转让、出租、抵押或以其他方式 处分该等房产。除已披露存在的租赁瑕疵外,发行人所签订的承租合同合法、有 效,依法取得相关租赁房产的使用权。
二、发行人拥有或使用的土地使用权、商标、专利、特许经营权 等无形资产的情况
(一)土地使用权
1.发行人及其子公司拥有的土地使用权
经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人及其全资、控股子 公司拥有的土地使用权情况如下:
| 序 | 权利 | 取得 | 使用权终 | 他项权 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 号 | 权属证书号 | 人 | 用途 | 地址 | 面积(㎡) | 方式 | 止期限 | 利 |
| 发行 | 工业 | 东莞市东城区同 | ||||||
| 1 | 注 | 人 | 用地 | 振路 号 33 |
166,868.83 | 出让 | 2057.06.30 | -- |
| 赣(2019)井 | 京九大道与南山 | |||||||
| 2 | 开区不动产权 | 吉安 生益 |
工业 用地 |
大道交叉口东南 | 119,371 | 出让 | 2069.01.02 | -- |
| 第 号 0001840 |
角 |
注:该土地使用权与土地上盖建筑物已统一办理不动产权证,详见本律师工作报告"第 十节 发行人的主要财产"之"(一)发行人及其子公司拥有的主要房产"所述。
经本所律师核查,发行人取得上述不动产权证书,合法拥有该等土地的使用 权,有权按照相关权属证书所记载的用途在土地使用权期限内依法占有、使用、 收益、转让、出租、抵押或以其他方式处分该等土地。
2.承租土地使用权情况
1993 年 1 月 8 日,生益电子有限与东莞市万江区万江黄屋基经济合作社签 订《土地租用合同》,约定:东莞市万江区万江黄屋基经济合作社将位于东莞市 万江区的 10 亩土地使用权出租予发行人用于兴建宿舍楼和生活设施,租期为 60 年。
经核查,上述租赁土地为集体建设用地,用途为工业用途。《中华人民共和 国合同法》第二百一十四条规定:"租赁期限不得超过二十年。超过二十年的, 超过部分无效。"根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》第十三条的 规定,集体建设用地使用权出让、出租的最高年限,不得超过同类用途国有土地 使用权出让的最高年限。租赁双方约定上述集体建设用地的租期为 60 年,超过
《中华人民共和国合同法》及《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》规定 的租赁最高年限。
生益电子与生益地产于 2019 年 5 月 28 日签订《生益电子股份有限公司万江 分厂搬迁补偿协议》,生益电子将上述租赁土地上盖的宿舍楼(1#、2#、3#)的 所有权及涉及拆迁补偿的相关权益转让予生益地产,生益电子将在 2020 年 12 月 31 日前完成万江分厂的搬迁,搬迁完成后不再使用上述集体建设用地及上盖 的宿舍楼,后续由生益地产履行上述《土地租用合同》中涉及生益电子的相关义 务。
鉴于生益电子将在 2020 年 12 月 31 日前完成搬迁,截至上述搬迁日,上述 集体建设用地的租赁仍处于《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》规定的 租赁最高年限内,生益电子上述土地使用权租期的约定不会对生益电子日常生产 经营造成重大影响。
- 公司使用 BGA 厂房所涉土地情况
生益电子位于万江分厂仓库及活动中心大楼南侧上盖BGA厂房的18,239.95 平方米土地使用权因无法履行协议出让手续导致无法与国土资源部门签署土地 使用权出让合同并取得土地使用权权属证书。基本情况如下:
2001 年 7 月 10 日,生益电子有限与万江区对外经济发展总公司签订《土地 使用权转让协议书》,万江区对外经济发展总公司同意将位于生益电子有限仓库 及活动中心大楼南侧(原万江烟花炮竹厂)土地一宗转让给生益电子有限,转让 土地面积为 18,829.5 平方米,转让价款为 9,038,160 元。
2002 年 12 月 19 日,生益电子有限与万江区对外经济发展总公司签订《土 地使用权转让补充协议》,约定转让土地面积调整为 18,239.95 平方米,转让价 款调整为 8,755,176 元。
2002 年 3 月 14 日,生益电子有限取得东莞市国土资源局出具的《关于东莞 生益电子有限公司项目用地预审的批复》(东国土资(规划)预审字[2002]343 号)。根据上述批复,该项目已纳入建设用地区,符合《东莞市万江区土地利用 总体规划》,项目性质属国家允许供地项目,用途为工业用途,同意该项目按新
增建设用地办理用地预审,用地指标在万江区解决,相关用地审批手续按有关规 定办理。
2002 年 12 月 6 日,生益电子有限取得东莞市城建规划局核发的《建设用地 规划许可证》(编号:02985)。
2004 年,东莞市万江区办事处上报办理土地征收手续,并获得广东省国土 资源厅的批准,批准文号为粤国土资(建)字[2007]111 号。2007 年 4 月 20 日, 东莞市国土局出具《关于东莞市万江区 2004 年度第二十五批次新增建设用地的 复函》(东国土资(建)字[2007]43 号),同意上述土地转为建设用地办理征收 手续。
2007 年 4 月 4 日,国土资源部、监察部联合下发了《关于落实工业用地招 标拍卖挂牌出让制度有关问题的通知》(国土资发[2007]78 号)。根据上述通知 及东莞地方政策的相关规定,上述土地使用权转让已不再符合协议转让的条件, 需采用招标拍卖挂牌出让的方式。
2001年至2003年期间,生益电子有限向万江区对外经济发展总公司支付670 万元土地使用权转让价款,于 2006 年 11 月向东莞市财政代收费专户缴纳新增建 设用地土地有偿使用费 58.37 万元,并于 2017 年 9 月向万江区对外经济发展总 公司支付土地使用权转让尾款 205.52 万元。由于受 2007 年实行工业用地招标拍 卖挂牌出让制度的影响,上述土地使用权一直未能办妥土地使用权证,进而导致 公司在该土地上盖的 BGA 厂房在建设时未能取得建筑工程规划许可证、施工许 可证及办理竣工验收手续等,规划报建程序存在瑕疵。
鉴于万江分厂所在地块已经纳入"三旧改造"范围,2019 年 5 月 28 日,生益 电子与生益地产签订《生益电子股份有限公司万江分厂搬迁补偿协议》,生益电 子将万江分厂上盖 BGA 厂房的土地及 BGA 厂房等建筑物和构筑物权益转让给 生益地产,生益地产知悉万江分厂上盖 BGA 厂房及所涉土地使用权的上述法律 瑕疵并承担上述法律瑕疵导致的风险。生益电子万江分厂 BGA 厂房目前主要用 于印制电路板钻孔工序,目前生益电子已在东莞另行租赁厂房并计划于 2020 年
下半年搬迁至该场所实施上述工序。因此,万江分厂 BGA 厂房及所涉土地使用 权瑕疵不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
经东莞市自然资源局万江分局确认,上述 BGA 厂房所在地块于 2004 年以 万江区第二十五批次办理农用地转用及征地手续,并获得上级主管部门批准,批 准文号为粤国土资(建)字[2007]111 号,未完善供地手续;该地块符合万江街 道土地利用总体规划(2010-2020 年),2018 年度土地现状地类为建设用地,地 块已纳入"三旧"改造标图建库范围(编号为:44190000527)。
- 土地管理部门出具的证明
东莞市自然资源局于 2020 年 4 月 13 日出具证明,证明生益电子自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 13 日,没有因违反国土资源管理和城乡规划法律法规而 受到该局行政处罚的情形。
东莞市自然资源局于 2020 年 4 月 3 日出具证明,证明生益电子万江分厂自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 13 日,没有因违反国土资源管理和城乡规划法 律法规而受到该局行政处罚的情形。
井冈山经济技术开发区国土资源局于 2020 年 3 月 6 日出具证明,证明吉安 生益能遵守国家土地管理及有关建设规划监管的法律、法规和规章,自 2018 年 11 月 12 日成立至出具证明之日,不存在因违反土地管理及有关建设规划监管的 法律、法规和规章受到行政处罚的记录或因有涉嫌违反上述法律、法规和规章的 行为而正被该局进行调查的情形。
(二)商标权
根据发行人提供的文件并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日, 发行人及其全资、控股子公司拥有的注册商标情况如下:
| 序 号 |
权利人 | 注册号 | 核定使用商 品类别 |
商标名称 | 有效期至 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 公司 | 9567414 | 42 | 2022.07.06 |
- 发行人及其全资、控股子公司拥有的中国境内注册商标
| 序 号 |
权利人 | 注册号 | 核定使用商 品类别 |
商标名称 | 有效期至 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 公司 | 7747150 | 42 | 2021.08.20 | |
| 3 | 公司 | 7747114 | 35 | 2021.01.13 | |
| 4 | 公司 | 7747069 | 16 | 2021.04.27 | |
| 5 | 公司 | 7747046 | 9 | 2021.03.20 | |
| 6 | 公司 | 351490 | 9 | 2029.06.19 |
2. 发行人及其全资、控股子公司拥有的中国境外注册商标
| 序 号 |
权利人 | 注册号 | 核定使用 商品类别 |
商标名称 | 有效期至 | 注册地 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 公司 | 1374529 (注) |
9 | 2027.08.21 | 马德里 | |
| 2 | 公司 | 01883146 | 9 | 2027.11.30 | 中国台湾地区 | |
| 3 | 公司 | TMA1003090 | 9 | 2033.08.17 | 加拿大 |
注:该商标于 2017 年 8 月 21 日获得世界知识产权组织的国际注册,并已在欧盟、日本、
韩国、美国、英国、澳大利亚、新加坡、俄罗斯获得保护。
(三)专利权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日, 发行人及其全资、控股子公司拥有的专利情况如下:
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 申请日期 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 发明专利 | |||||
| 1 | 公司 | 一种侧壁非金属化的阶梯槽的 制作方法及 PCB |
ZL201811278390.3 | 2018-10-30 | 年 20 |
| 2 | 公司 | 一种 制备方法及其 PCB PCB |
ZL201811059171.6 | 2018-9-12 | 年 20 |
| 3 | 公司 | 一种槽底图形阶梯槽的制作方 法及 PCB |
ZL201811012943.0 | 2018-8-31 | 20 年 |
| 4 | 公司 | 一种 的制作方法 PCB |
ZL201810980442.5 | 2018-8-27 | 年 20 |
| 5 | 公司 | 一种 PCB 的制作方法 |
ZL201810981740.6 | 2018-8-27 | 20 年 |
| 6 | 公司 | 一种 的制作方法和 PCB PCB |
ZL201810751368.X | 2018-7-10 | 年 20 |
| 7 | 公司 | 一种有引线局部镀金方法 | ZL201810440950.4 | 2018-5-10 | 年 20 |
| 8 | 公司 | 一种 PCB |
ZL201810421854.5 | 2018-5-4 | 20 年 |
| 9 | 公司 | 一种 上钻孔的方法 PCB |
ZL201810338510.8 | 2018-4-16 | 年 20 |
| 10 | 公司 | 一种局部孔壁镀厚铜的制作方 法及 PCB |
ZL201810317145.2 | 2018-4-10 | 20 年 |
| 11 | 公司 | 一种高密度布线的 的加工 PCB 方法 |
ZL201810300956.1 | 2018-4-4 | 年 20 |
| 12 | 公司 | 一种 PCB 的加工方法 |
ZL201810303904.X | 2018-4-4 | 20 年 |
| 13 | 公司 | 上背钻方法 PCB |
ZL201810261324.9 | 2018-3-28 | 年 20 |
| 14 | 公司 | 的背钻方法 PCB |
ZL201810261339.5 | 2018-3-28 | 年 20 |
| 15 | 公司 | 一种混压 PCB 的制作方法及混 压 PCB |
ZL201810252321.9 | 2018-3-26 | 年 20 |
| 16 | 公司 | 一种实现内层连通的 PCB 制作 方法及 PCB |
ZL201810253874.6 | 2018-3-26 | 年 20 |
| 17 | 公司 | 一种侧壁非金属化的阶梯槽的 制作方法 |
ZL201810218711.4 | 2018-3-16 | 年 20 |
| 18 | 公司 | 半固化片的开窗方法、高速背板 的制作方法及高速背板 |
ZL201810179503.8 | 2018-3-5 | 年 20 |
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 申请日期 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 19 | 公司 | 一种 的制作方法和 PCB PCB |
ZL201810123752.5 | 2018-2-7 | 年 20 |
| 20 | 公司 | 一种阶梯槽底部图形化 PCB 的 制作方法 |
ZL201810107793.5 | 2018-2-2 | 年 20 |
| 21 | 公司 | 一种 PCB 层压测温装置及方法 |
ZL201810100844.1 | 2018-2-1 | 20 年 |
| 22 | 公司 | 一种 的制造方法及 PCB PCB |
ZL201810040863.X | 2018-1-16 | 年 20 |
| 23 | 公司 | 一种内置空腔的 及其制造 PCB 方法 |
ZL201711286109.6 | 2017-12-7 | 20 年 |
| 24 | 公司 | 一种快速散热的 PCB |
ZL201711164707.6 | 2017-11-21 | 年 20 |
| 25 | 公司 | 一种快速散热的 PCB |
ZL201711164710.8 | 2017-11-21 | 20 年 |
| 26 | 公司 | 一种快速散热的 PCB |
ZL201711165590.3 | 2017-11-21 | 年 20 |
| 27 | 公司 | 一种快速散热的 PCB |
ZL201711166597.7 | 2017-11-21 | 年 20 |
| 28 | 公司 | 一种 的制作方法和 PCB PCB |
ZL201711106462.1 | 2017-11-10 | 年 20 |
| 29 | 公司 | 一种 的制作方法 PCB |
ZL201710977021.2 | 2017-10-19 | 年 20 |
| 30 | 公司 | 一种 的制作方法及 PCB PCB |
ZL201710977022.7 | 2017-10-19 | 年 20 |
| 31 | 公司 | 一种 PCB 的制作方法及 PCB |
ZL201710978920.4 | 2017-10-19 | 20 年 |
| 32 | 公司 | 一种 制备方法 PCB |
ZL201710978930.8 | 2017-10-19 | 年 20 |
| 33 | 公司 | 层压机节能加热系统 | ZL201710864887.2 | 2017-9-22 | 20 年 |
| 34 | 公司 | 层压机抽空系统 | ZL201710698021.9 | 2017-8-15 | 年 20 |
| 35 | 公司 | 铜箔运输系统 | ZL201710351847.8 | 2017-5-18 | 年 20 |
| 36 | 公司 | PCB 上插孔的制作方法及 PCB |
ZL201710202364.1 | 2017-3-30 | 20 年 |
| 37 | 公司 | 的制作方法及 PCB PCB |
ZL201710203572.3 | 2017-3-30 | 年 20 |
| 38 | 公司 | 一种高速 的制作方法及 PCB PCB |
ZL201710028825.8 | 2017-1-16 | 20 年 |
| 39 | 公司 | 层偏对准度数据化分析方 PCB 法和管控系统 |
ZL201710029056.3 | 2017-1-16 | 20 年 |
| 40 | 公司 | 一种避免树脂残留的 台阶 PCB 槽的加工方法 |
ZL201611256897.X | 2016-12-30 | 20 年 |
| 41 | 公司 | 一种线路板槽底图形的制作方 法 |
ZL201611240515.4 | 2016-12-29 | 20 年 |
| 42 | 公司 | 蚀刻氧化还原电位检测标 PCB 准液 |
ZL201611153768.8 | 2016-12-14 | 20 年 |
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 申请日期 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 43 | 公司 | 粘结片的使用方法 | ZL201611122202.9 | 2016-12-8 | 年 20 |
| 44 | 公司 | 粘结片的使用方法 | ZL201611122203.3 | 2016-12-8 | 20 年 |
| 45 | 公司 | 一种提升背钻 精度的方 STUB |
ZL201610935254.1 | 2016-11-1 | 年 20 |
| 法及采用该方法的 PCB |
|||||
| 46 | 公司 | 的层压压板工艺和 PCB PCB |
ZL201610875633.6 | 2016-9-30 | 年 20 |
| 47 | 公司 | 电路板制作方法及该制作方法 制得的电路板 |
ZL201610789028.7 | 2016-8-31 | 20 年 |
| 48 | 公司 | 一种储液装置 | ZL201610674936.1 | 2016-8-16 | 年 20 |
| 49 | 公司 | 一种 PCB 的制作方法及 PCB |
ZL201610677898.5 | 2016-8-16 | 20 年 |
| 50 | 公司 | 钻刀选择方法及 钻孔系统 PCB |
ZL201610298015.X | 2016-5-6 | 年 20 |
| 51 | 公司 | 一种 的制作方法 PCB |
ZL201511029255.1 | 2015-12-30 | 年 20 |
| 52 | 公司 | 一种 的制作方法 PCB |
ZL201511029287.1 | 2015-12-30 | 年 20 |
| 53 | 公司 | 一种 的制作方法 PCB |
ZL201511030566.X | 2015-12-30 | 年 20 |
| 54 | 公司 | 一种 阶梯槽的制作方法 PCB |
ZL201510930241.0 | 2015-12-14 | 年 20 |
| 55 | 公司 | 一种基板的制作方法 | ZL201510932764.9 | 2015-12-14 | 20 年 |
| 56 | 公司 | 一种 的外形制作方法 PCB |
ZL201510932861.8 | 2015-12-14 | 年 20 |
| 57 | 公司 | 一种射频模块 PCB 的制作方法 |
ZL201510612727.X | 2015-9-23 | 20 年 |
| 58 | 公司 | 含方形孔的 的制造方法 PCB |
ZL201510567802.5 | 2015-9-8 | 年 20 |
| 59 | 公司 | 一种多层 叠板的排序防错 PCB 方法及装置 |
ZL201510546990.3 | 2015-8-28 | 20 年 |
| 60 | 公司 | 一种 的性能检测方法 PCB |
ZL201510424811.9 | 2015-7-17 | 年 20 |
| 61 | 公司 | 一种阶梯槽 PCB 的制作方法及 PCB |
ZL201510359137.0 | 2015-6-25 | 年 20 |
| 62 | 公司 | 一种阶梯槽 PCB 的制作方法及 PCB |
ZL201510359200.0 | 2015-6-25 | 年 20 |
| 63 | 公司 | 一种 PCB 的加工方法及 PCB |
ZL201510214255.2 | 2015-4-29 | 20 年 |
| 64 | 公司 | 一种 的加工方法及 PCB PCB |
ZL201510214315.0 | 2015-4-29 | 年 20 |
| 65 | 公司 | 一种 的制作方法及 PCB PCB |
ZL201510214378.6 | 2015-4-29 | 年 20 |
| 66 | 公司 | 电路板的制造方法 | ZL201510137262.7 | 2015-3-26 | 20 年 |
| 67 | 公司 | 电路板的制造方法 | ZL201410188585.4 | 2014-5-6 | 年 20 |
| 68 | 公司 | 电路板制作中的塞孔方法(注) | ZL201310484395.2 | 2013-11-8 | 年 20 |
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 申请日期 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 69 | 公司 | 电路板的制作方法以及该方法 制得的电路板(注) |
ZL201310497992.9 | 2013-10-22 | 年 20 |
| 70 | 公司 | 高导热印制电路板的制作方法 及印制电路板(注) |
ZL201310470672.4 | 2013-10-9 | 年 20 |
| 71 | 公司 | 板的制作方法及制得的 PCB PCB 板(注) |
ZL201310319560.9 | 2013-7-26 | 年 20 |
| 72 | 公司 | 微波电路板制作方法及该方法 制得的电路板(注) |
ZL201310321085.9 | 2013-7-26 | 年 20 |
| 73 | 公司 | 具备高密度互连设计和散热结 构的 PCB 板及其制作方法 |
ZL201310318109.5 | 2013-7-25 | 年 20 |
| 74 | 公司 | 具备高密度互连设计和散热结 构的 PCB 板及其制作方法 |
ZL201310318126.9 | 2013-7-25 | 年 20 |
| 75 | 公司 | 具备高密度互连设计和散热结 构的 PCB 板及其制作方法 |
ZL201310318127.3 | 2013-7-25 | 年 20 |
| 76 | 公司 | 具备高密度互连设计和散热结 构的 PCB 板及其制作方法 |
ZL201310318146.6 | 2013-7-25 | 年 20 |
| 77 | 公司 | 高频电路板的制作方法以及该 方法制得的电路板 |
ZL201310237187.2 | 2013-6-14 | 年 20 |
| 78 | 公司 | 去除 板面层压流胶的方法 PCB |
ZL201310224863.2 | 2013-6-7 | 年 20 |
| 79 | 公司 | 埋电感式印制电路板的制作方 法以及该方法制得的电路板 |
ZL201310216850.0 | 2013-6-3 | 20 年 |
| 80 | 公司 | 具有局部混合结构的多层电路 板及其制作方法 |
ZL201310216862.3 | 2013-6-3 | 年 20 |
| 81 | 公司 | 金属导热块的成型加工方法 | ZL201310177044.7 | 2013-5-14 | 年 20 |
| 82 | 公司 | 金手指电路板的制作方法以及 该方法制得的电路板 |
ZL201310041602.7 | 2013-2-1 | 年 20 |
| 83 | 公司 | 射频 PCB 板制作工艺 |
ZL201210567923.6 | 2012-12-24 | 20 年 |
| 84 | 公司 | 板外形边镀层制作工艺 PCB |
ZL201210556834.1 | 2012-12-20 | 年 20 |
| 85 | 公司 | 电路板板面的共面度的测量方 法 |
ZL201210525554.4 | 2012-12-7 | 年 20 |
| 86 | 公司 | 电路板板面的共面度的测量方 法 |
ZL201210529756.6 | 2012-12-7 | 年 20 |
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 申请日期 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 87 | 公司 | 提高埋电阻印制线路板电阻值 精度的方法 |
ZL201210445741.1 | 2012-11-8 | 20 年 |
| 88 | 公司 | 提高 内金属化台阶开槽可 PCB 靠性的方法 |
ZL201210442554.8 | 2012-11-7 | 20 年 |
| 89 | 公司 | 含局部金属化的台阶开槽的 板制作方法 PCB |
ZL201210442571.1 | 2012-11-7 | 20 年 |
| 90 | 公司 | 具有非对称散热结构的电子设 备 |
ZL201210390509.2 | 2012-10-15 | 20 年 |
| 91 | 公司 | 槽底具有通孔、阻焊及线路图形 的阶梯槽线路板的制作方法 |
ZL201110451482.9 | 2011-12-28 | 20 年 |
| 92 | 公司 | 铜块表面棕色氧化方法 | ZL201110444976.4 | 2011-12-26 | 年 20 |
| 93 | 公司 | 具阶梯凹槽的 PCB 板的制作方 法 |
ZL201110440491.8 | 2011-12-23 | 年 20 |
| 94 | 公司 | 具阶梯槽的 板的制作方法 PCB |
ZL201110403249.3 | 2011-12-6 | 年 20 |
| 95 | 公司 | 具阶梯槽的 板的制作方法 PCB |
ZL201110396258.4 | 2011-12-2 | 年 20 |
| 96 | 公司 | 具阶梯槽的 板的制作方法 PCB |
ZL201110396289.X | 2011-12-2 | 年 20 |
| 97 | 公司 | Barco 光绘机自动嵌入光绘参数 的方法 |
ZL201110393888.6 | 2011-12-1 | 年 20 |
| 98 | 公司 | 的背钻孔加工方法 PCB |
ZL201110360310.0 | 2011-11-14 | 年 20 |
| 99 | 公司 | 密集孔局部镀厚铜工艺 | ZL201110355703.2 | 2011-11-10 | 年 20 |
| 100 | 公司 | 垂直电镀线的辅助板条及垂直 电镀 板的方法 PCB |
ZL201110339058.5 | 2011-10-31 | 年 20 |
| 101 | 公司 | PCB板于CAM制作中泪滴的添 加方法 |
ZL201110321935.6 | 2011-10-20 | 年 20 |
| 102 | 公司 | 喷锡板单面开窗塞孔的制作方 法 |
ZL201110315971.1 | 2011-10-18 | 年 20 |
| 103 | 公司 | 解决 PCB 板线路油薄的方法 |
ZL201110315973.0 | 2011-10-18 | 20 年 |
| 104 | 公司 | 板阻焊两面开窗塞孔的制 PCB 作方法 |
ZL201110315991.9 | 2011-10-18 | 年 20 |
| 105 | 公司 | 具埋入组件的 的制作方法 PCB |
ZL201110303625.1 | 2011-10-9 | 年 20 |
| 106 | 公司 | 板背钻可靠性测试用附连 PCB 测试板及其测试方法 |
ZL201110296471.8 | 2011-9-28 | 20 年 |
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 申请日期 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 107 | 公司 | 埋入式高导热 及其制作方 PCB 法 |
ZL201110257992.2 | 2011-9-2 | 年 20 |
| 108 | 公司 | 金属基板压合面粗化处理方法 | ZL201110254629.5 | 2011-8-31 | 年 20 |
| 109 | 公司 | 粘结片材料的加工应用工艺 | ZL201110254636.5 | 2011-8-31 | 20 年 |
| 110 | 公司 | 具阶梯槽的 板的制作方法 PCB |
ZL201110218834.6 | 2011-8-1 | 年 20 |
| 111 | 公司 | 金属基板压合销钉定位方法 | ZL201110218871.7 | 2011-8-1 | 年 20 |
| 112 | 公司 | 利用嵌铜块冲压机进行嵌铜块 的方法 |
ZL201010615988.4 | 2010-12-30 | 年 20 |
| 113 | 公司 | 采用回流焊接制作金属基板的 方法 |
ZL201010615989.9 | 2010-12-30 | 年 20 |
| 114 | 公司 | 采用无流动半固化片压合金属 基板的 板制作方法 PCB |
ZL201010616173.8 | 2010-12-30 | 年 20 |
| 115 | 公司 | 用于阻焊双面丝印的钉床及其 制作方法 |
ZL201010616445.4 | 2010-12-30 | 年 20 |
| 116 | 公司 | 高频材料与普通 材料一次 FR4 压合制作 PCB 板的方法 |
ZL201010612524.8 | 2010-12-29 | 年 20 |
| 117 | 公司 | 板的纵向连接方法 PCB |
ZL201010609745.X | 2010-12-28 | 年 20 |
| 118 | 公司 | 板的钻孔方法 PCB |
ZL201010609879.1 | 2010-12-28 | 年 20 |
| 119 | 公司 | PCB 板的控深塞孔方法 |
ZL201010609886.1 | 2010-12-28 | 20 年 |
| 120 | 公司 | 压入式高导热 板的制作方 PCB 法 |
ZL201010101568.4 | 2010-1-22 | 年 20 |
| 121 | 公司 | 埋入式高导热 板的制作方 PCB 法 |
ZL201010101569.9 | 2010-1-22 | 年 20 |
| 122 | 公司 | 提升内层孔到线能力的印刷电 路板的制造方法 |
ZL200810142378.X | 2008-8-15 | 年 20 |
| 123 | 公司 | 阶梯 板的加工方法 PCB |
ZL200810142379.4 | 2008-8-15 | 年 20 |
| 124 | 公司 | 采用不锈钢网直接丝印成型在 印制线路板埋入电阻的方法 |
ZL200810142425.0 | 2008-8-13 | 20 年 |
| 125 | 公司 | 采用选择湿膜法制作分级、分段 金手指板的方法 |
ZL200810142426.5 | 2008-8-13 | 20 年 |
| 126 | 公司 | 半加成法制作局部区域高频电 路印刷线路板的方法 |
ZL200810142427.X | 2008-8-13 | 20 年 |
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 申请日期 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 127 | 公司 | 使用单面敷铜板作为背钻盖板 的钻孔方法 |
ZL200810142322.4 | 2008-8-8 | 20 年 |
| 128 | 公司 | 电路板的制作方法 | ZL201610195353.0 | 2016-3-31 | 20 年 |
| 129 | 公司 | 提高信号传输性能的电路板的 制作方法 |
ZL201511032851.5 | 2015-12-30 | 20 年 |
| 130 | 公司 | 背板加工方法及采用的模具、以 及该加工方法制得的背板 |
ZL201510330870.X | 2015-6-15 | 20 年 |
| 131 | 公司 | 一种 及其制造方法 PCB |
ZL201810040887.5 | 2018-1-16 | 年 20 |
| 实用新型 | |||||
| 132 | 公司 | 组合式弹簧铜箔夹 | ZL201820957477.2 | 2018-6-21 | 年 10 |
| 133 | 公司 | 一种便于拆卸蚀刻泵上的钛轴 的拆卸装置 |
ZL201820072936.9 | 2018-1-15 | 年 10 |
| 134 | 公司 | 一种裁切机的错开堆放收料装 置 |
ZL201720561915.9 | 2017-5-18 | 10 年 |
| 135 | 公司 | 一种针盘检测夹具 | ZL201621076333.3 | 2016-9-22 | 年 10 |
| 136 | 公司 | 喷管及生产线 | ZL201620405580.7 | 2016-5-5 | 年 10 |
| 137 | 公司 | 吹孔机 | ZL201521042053.6 | 2015-12-14 | 年 10 |
| 138 | 公司 | 一种多层 PCB 叠板的排序防错 装置 |
ZL201520667743.4 | 2015-8-28 | 年 10 |
| 139 | 公司 | 具有改良型双层盘管的表冷器 | ZL201220488099.0 | 2012-9-20 | 年 10 |
| 140 | 公司 | 单元板定位装置 PCB |
ZL201120463644.6 | 2011-11-18 | 年 10 |
| 141 | 公司 | 垂直电镀线弯板改良装置 | ZL201120439663.5 | 2011-11-8 | 10 年 |
| 142 | 公司 | 单元板层压排板用对位夹具 | ZL201120437000.X | 2011-11-7 | 年 10 |
| 143 | 公司 | 金属基板烘板用抽拉式烘板架 | ZL201120437351.0 | 2011-11-7 | 10 年 |
| 144 | 公司 | 金属基板层压排板定位组合结 构 |
ZL201120280611.8 | 2011-8-3 | 10 年 |
| 145 | 公司、东 莞理工学 院 |
频带可重构的多缺口频带超宽 带平面天线 |
ZL201920321296.5 | 2019-3-13 | 年 10 |
| 146 | 公司、东 | 多缺口频带超宽带平面天线 | ZL201920321355.9 | 2019-3-13 | 年 10 |
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 申请日期 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 莞理工学 | |||||
| 院 |
注:发行人与中国建设银行股份有限公司东莞市分行于 2017 年 12 月 22 日签署《最高 额专利权质押合同》(编号:[2017]8800-8400-109),由发行人以该等专利权作为质押为其 与中国建设银行股份有限公司东莞市分行在 2017 年 12 月 22 日至 2019 年 12 月 22 日期间签 订的借款合同等提供最高额质押担保。2020 年 5 月 18 日,发行人与中国建设银行股份有限 公司东莞市分行签署了《关于解除〈最高额专利权质押合同〉的协议》,同意《最高额专利 权质押合同》自《关于解除〈最高额专利权质押合同〉的协议》生效之日起解除,发行人不 再为上述期间发生的主合同项下的债务提供最高质押担保。目前上述解除协议已经生效,双 方正在办理质押注销登记手续。
(四)计算机软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书,截至本律师工作报告出具之 日,发行人及其全资子公司吉安生益拥有的计算机软件著作权情况如下:
| 序 | 权利 | 登记号 | 证书号 | 软件名称 | 登记日期 | 取得 | 首次发表 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 号 | 人 | 方式 | 日期 | ||||
| 1 | 发行 人 |
2016SR168 610 |
软著登字第 号 1347227 |
成品包装 防混系 BarCode 统【简称:包装防混系统】 V1.0 |
2016.07.06 | 原始 取得 |
未发表 |
| 2 | 发行 人 |
2016SR168 565 |
软著登字第 号 1347182 |
企业钻孔钻机排计划 PCB 系统【简称:钻机排计划系 统】V1.0 |
2016.07.06 | 原始 取得 |
未发表 |
| 3 | 发行 人 |
2016SR168 580 |
软著登字第 1347197 号 |
PCB 企业钻孔钻刀智能选 择系统【简称:钻刀智能选 择系统】V1.0 |
2016.07.06 | 原始 取得 |
未发表 |
| 4 | 发行 人 |
2016SR168 583 |
软著登字第 号 1347200 |
层压芯板铆合二维码防错 解码匹配系统【简称:层压 叠板防错系统】V1.0 |
2016.07.06 | 原始 取得 |
未发表 |
| 5 | 发行 人 |
2017SR424 798 |
软著登字第 号 2010082 |
PCB企业MI制作管理系统 【简称:MI 制作系统】V1.0 |
2017.08.04 | 原始 取得 |
未发表 |
| 序 号 |
权利 人 |
登记号 | 证书号 | 软件名称 | 登记日期 | 取得 方式 |
首次发表 日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 发行 人 |
2018SR619 771 |
软著登字第 2948866 号 |
PCB 企业 ECN 管理系统 【简称:ECN 管理系统】 V1.0 |
2018.08.06 | 原始 取得 |
未发表 |
| 7 | 发行 人 |
2018SR903 399 |
软著登字第 号 3232494 |
企业工艺参数管理系 PCB 统【简称:工艺参数管理系 统】V1.0 |
2018.11.13 | 原始 取得 |
未发表 |
| 8 | 发行 人 |
2019SR111 2141 |
软著登字第 号 4532898 |
智能访客系统 V1.0 |
2019.11.04 | 原始 取得 |
未发表 |
(五)域名
根据发行人提供的《域名证书》,截至本律师工作报告出具之日,发行人及 其全资子公司吉安生益拥有 1 项域名,具体情况如下:
| 序号 | 证书 | 域名 | 所有者 | 注册日期 | 到期日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 《中国国家顶级域名证书》 | sye.com.cn | 发行人 | 1999.09.15 | 2021.09.15 |
三、发行人的对外投资
经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人共拥有 1 家全资子 公司,为吉安生益,拥有 2 家分公司,为发行人万江分厂、东莞洪梅分厂。
(一)吉安生益
根据发行人提供的吉安生益持有吉安市市场监督管理局井冈山经济技术开 发区分局核发的《营业执照》、公司章程及工商登记档案资料,并经本所律师登 录国家企业信用信息公示系统查询,截至本律师工作报告出具之日,吉安生益的 基本情况如下:
| 公司名称 | 吉安生益电子有限公司 | |||
|---|---|---|---|---|
| 成立日期 年 月 日 2018 11 12 |
||||
| 住所 | 江西省吉安市井冈山经济技术开发区京九大道 号 19 |
|||
| 法定代表人 | 张恭敬 | |||
| 注册资本(万元) | 80,000 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 高密度印刷电路板、柔性电路板、刚挠结合板、HDI 高密度积层板、 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 封装载板、特种印制电路板、模块模组封装产品、电子装联产品、 | ||||||||
| 电路板组装产品、新型电子元器件及组件的生产、加工、销售、研 | ||||||||
| 发、组装;从事上述产品、上述产品零部件以及上述产品的原材料 | ||||||||
| 经营范围 | 的批发、零售、进出口、技术服务、技术咨询、技术转让及其他相 | |||||||
| 关配套服务;计算机软件开发、销售、信息技术咨询服务;道路普 | ||||||||
| 通货物运输。***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 | ||||||||
| 展经营活动) | ||||||||
| 营业期限 | 长期 | |||||||
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例(%) | |||||
| 股权结构 | 1 | 生益电子 | 80,000 | 100 | ||||
| 合计 | 80,000 | 100 |
(二)万江分厂
根据发行人提供的万江分厂持有东莞市市场监督管理局核发的《营业执照》 及工商登记档案资料,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询,截至 本律师工作报告出具之日,万江分厂的基本情况如下:
| 公司名称 | 生益电子股份有限公司万江分厂 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 成立日期 | 年 月 日 2008 8 8 |
|||||
| 住所 | 东莞市万江区莞穗大道 号 413 |
|||||
| 负责人 | 张恭敬 | |||||
| 企业类型 | 其他股份有限公司分公司(非上市) | |||||
| 研发、生产、加工、销售新型电子元器件(新型机电元件:多层印 | ||||||
| 经营范围 | 刷电路板)及相关材料、零部件;从事非配额许可证,非专营商品 | |||||
| 的收购及出口业务;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的 | ||||||
| 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | ||||||
| 营业期限 | 长期 |
(三)东莞洪梅分厂
根据发行人提供的东莞洪梅分厂持有东莞市市场监督管理局核发的《营业执 照》,截至本律师工作报告出具之日,东莞洪梅分厂的基本情况如下:
| 公司名称 | 生益电子股份有限公司东莞洪梅分厂 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 成立日期 | 年 月 日 2020 4 30 |
|||||
| 住所 | 广东省东莞市洪梅镇望沙路洪梅段 号 号楼 室 29 1 102 |
| 负责人 | 陈正清 |
|---|---|
| 企业类型 | 其他股份有限公司分公司(非上市) |
| 经营范围 | 研发、生产、加工、销售新型电子元器件(新型机电元件:多层印 刷电路板)及相关材料、零部件。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) |
| 营业期限 | 长期 |
四、发行人拥有主要生产经营设备的情况
经本所律师核查,发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具及其 他设备。根据华兴事务所出具的《审计报告》,截至 2019 年 12 月 31 日,发行 人主要生产经营设备的账面价值为 1,228,014,947.81 元。
五、经本所律师核查并经确认,发行人的主要财产不存在产权纠 纷或潜在纠纷。
六、发行人取得主要财产的方式
(一)发行人拥有的房产为自建取得,土地使用权为购买方式取得,产权证 书由房地产管理部门核发。
(二)发行人所取得的注册商标、专利、计算机软件著作权、域名为合法申 请取得,权属明确清晰,不存在法律争议。
(三)发行人主要设备为购买等合法方式取得,权属明确清晰,不存在法律 争议。
七、经本所律师核查,除本律师工作报告披露的情形外,发行人 不存在租赁控股股东房产或者商标、专利、主要技术来自于控股股东 的授权使用的情形。
八、经本所律师核查并经确认,除本律师工作报告披露的情形外, 截至 2019 年 12 月 31 日,发行人拥有的其他主要财产没有设置抵押 等他项权,主要财产的所有权或使用权的行使没有受到权利限制。
第十一节 发行人的重大债权、债务
一、发行人将要履行、正在履行的重大合同
(一)授信合同、借款合同及担保合同等合同
1.经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人及其全资子公 司正在履行或将要履行的授信合同情况如下:
| 序 号 |
合同名称及编号 | 授信银行 | 合同签订日 | 合同期限 | 授信金额 (万元) |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 《授信函》(编号: CN11002066751-181025- DGSY)及后续对该授信 函的修改 |
汇丰银行(中国) 有限公司东莞分 行 |
前述授信函 签订日为 2018.11.12 |
无固定 | 20,000 |
| 2 | 《授信协议》(编号: 0019040029) |
招商银行股份有 限公司东莞分行 |
2019.08.07 | 2019.08.07- 2020.08.06 |
10,000 |
| 3 | 《授信额度协议》(编号: GED476790120190056) |
中国银行股份有 限公司东莞分行 |
2019.07.16 | 2019.07.16- 2020.06.27 |
10,000 |
| 4 | 《综合授信合同》(编号: 莞银信字第 2019 19X247 号) |
中信银行股份有 限公司东莞分行 |
2019.06.24 | 2019.06.24- 2020.06.14 |
15,000 |
2.经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人正在履行或将
要履行的借款合同情况如下:
| 序 号 |
合同名称 | 贷款银行 | 合同签订 日 |
借款开始 日 |
借款到期 日 |
借款余额 (万元) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 《外汇流动资金贷 款合同》 ([2018]0059-102- 005) |
中国建设银 行股份有限 公司东莞市 分行 |
2018.02.26 | 2018.02.26 | 2021.02.25 | 790(币 种:美元) (注 1) |
| 2 | 《外汇流动资金贷 款合同》 |
中国建设银 行股份有限 |
2018.03.19 | 2018.03.20 | 2021.03.19 | 300(币 种:美元) |
| 序 号 |
合同名称 | 贷款银行 | 合同签订 日 |
借款开始 日 |
借款到期 日 |
借款余额 (万元) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| ([2018]0059-102- | 公司东莞市 | (注 2) |
||||
| 006) | 分行 | |||||
| 中国建设银 | ||||||
| 行股份有限 | ||||||
| 《跨境融资合同》 | 公司东莞市 | |||||
| 3 | (KJFXCYTT1800 3) |
分行、中国建 设银行股份 |
2018.05.23 | 2018.05.29 | 2020.05.29 | 5,000 |
| 有限公司首 | ||||||
| 尔分行 | ||||||
| 中国工商银 | ||||||
| 4 | 《流动资金借款合 | 行股份有限 | ||||
| 同》(2019 年电子 |
公司东莞分 | 2019.07.05 | 2019.07.05 | 2020.07.01 | 4,000 | |
| 借字第 号) 0702 |
行 | |||||
| 中国建设银 | ||||||
| 行股份有限 | ||||||
| 公司东莞市 | ||||||
| 5 | 《跨境融资合同》 ([2019]KJRZ012) |
分行、中国建 | 2019.07.02 | 2019.07.12 | 2020.07.10 | 3,000 |
| 设银行股份 | ||||||
| 有限公司悉 | ||||||
| 尼分行 | ||||||
| 《流动资金借款合 | 中国银行股 | |||||
| 6 | 同》 | 份有限公司 | 2019.07.19 | 2019.07.24 | 2020.07.23 | 12,800 |
| (GDK476790120 | 东莞分行 | (注 3) |
||||
| 190123) | ||||||
| 《流动资金借款合 | 中国工商银 行股份有限 |
|||||
| 7 | 同》(2019 年电子 |
公司东莞分 | 2019.10.16 | 2019.10.16 | 2020.10.14 | 5,000 |
| 借字第 1015 号) |
行 | |||||
| 中国建设银 | ||||||
| 《跨境融资合同》 | 行股份有限 | |||||
| 8 | ([2019]KJRZ014) | 公司东莞市 | 2019.10.28 | 2019.10.30 | 2020.10.29 | 8,000 |
| 分行、中国建 |
| 序 | 合同名称 | 贷款银行 | 合同签订 | 借款开始 | 借款到期 | 借款余额 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 号 | 日 | 日 | 日 | (万元) | ||
| 设银行股份 | ||||||
| 有限公司首 | ||||||
| 尔分行 | ||||||
| 《人民币流动资金 | 中国建设银 | |||||
| 贷款合同》 | 行股份有限 | 2019.11.12 | 2020.11.13 | 6,000 | ||
| 9 | (HTZ440770000L | 公司东莞市 | 2019.11.14 | |||
| DZJ201900283) | 分行 | |||||
| 《流动资金借款合 | 中国银行股 | |||||
| 同》 | 份有限公司 | 2019.11.25 | 2020.11.28 | 5,000 | ||
| 10 | (GDK476790120 | 东莞分行 | 2019.11.29 | |||
| 190178) | ||||||
| 《境外筹资转贷款 | 中国建设银 | |||||
| 11 | 转贷协议》 | 行股份有限 | 2019.12.04 | 2021.12.06 | 10,000 | |
| (DGZDK2019006 | 公司广东省 | 2019.12.06 | ||||
| ) | 分行 | |||||
| 《人民币流动资金 | 中信银行股 | |||||
| 贷款合同》(2020 | 份有限公司 | 2020.01.13 | 2020.12.17 | 4,000 | ||
| 12 | 莞银贷字第 | 东莞分行 | 2020.01.14 | |||
| 号) 811098165886 |
||||||
| 汇丰银行(中 | ||||||
| 13 | 注 4 |
国)有限公司 | 2020.02.11 | 2020.02.13 | 2020.08.13 | 5,000 |
| 东莞分行 | ||||||
| 《人民币流动资金 | 中信银行股 | |||||
| 14 | 贷款合同》(2020 | 份有限公司 | 2020.02.26 | 2020.02.27 | 2020.12.16 | 6,000 |
| 莞银贷字第 | 东莞分行 | |||||
| 号) 811098175760 |
||||||
| 《流动资金借款合 | 中国工商银 | |||||
| 15 | 同》(2020 年电子 |
行股份有限 公司东莞分 |
2020.02.26 | 2020.03.04 | 2021.03.02 | 5,000 |
| 借字第 0226 号) |
行 | |||||
| 《流动资金借款合 | 中国银行股 | |||||
| 16 | 同》 | 份有限公司 | 2020.03.18 | 2020.03.30 | 2021.03.29 | 5,500 |
| 序 号 |
合同名称 | 贷款银行 | 合同签订 日 |
借款开始 日 |
借款到期 日 |
借款余额 (万元) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (GDK476790120 | 东莞分行 | |||||
| 200053) | ||||||
| 17 | 《流动资金借款合 同》(2020 年电子 借字第 号) 0323 |
中国工商银 行股份有限 公司东莞分 行 |
2020.03.23 | 2020.04.03 | 2021.04.03 | 4,000 |
| 18 | 《人民币流动资金 贷款合同》 (HTZ440770000L DZJ202000181) |
中国建设银 行股份有限 公司东莞市 分行 |
2020.04.16 | 2020.04.17 | 2021.04.16 | 5,000 |
| 19 | 注 4 |
汇丰银行(中 国)有限公司 东莞分行 |
2020.04.24 | 2020.04.28 | 2021.04.27 | 5,000 |
| 20 | 《流动资金借款合 同》(2020 年电子 借字第 号) 0429 |
中国工商银 行股份有限 公司东莞分 行 |
2020.04.30 | 2020.05.06 | 2021.05.06 | 4,000 |
| 21 | 《人民币流动资金 贷款合同》 (HTZ440770000L DZJ202000260) |
中国建设银 行股份有限 公司东莞市 分行 |
2020.05.13 | 2020.05.15 | 2021.05.13 | 5,000 |
注 1:该合同金额为 800 万美元,截至本律师工作报告出具日,发行人实际提款 790 万 美元。
注 2:该合同项下借款金额为 600 万美元,截至本律师工作报告出具日,该笔借款余额 为 300 万美元。
注 3:该合同金额为 15,000 万元,截至本律师工作报告出具日,发行人实际提款 12,800 万元。
注 4:该笔借款系发行人依据 2019 年 6 月 3 日与汇丰银行(中国)有限公司东莞分行 订立的授信函申请并取得。
注 5:发行人与中国建设银行股份有限公司东莞市分行于 2017 年 12 月 22 日签署《最
高额专利权质押合同》(编号:[2017]8800-8400-109),由发行人为其与中国建设银行股份 有限公司东莞市分行在 2017 年 12 月 22 日至 2019 年 12 月 22 日期间签订的借款合同等提供 最高额质押担保。据此,上述序号为 1、2、3、5、8、9 的借款合同项下债务纳入上述《最 高额专利权质押合同》的担保范围。2020 年 5 月 18 日,发行人与中国建设银行股份有限公 司东莞市分行签署了《关于解除<最高额专利权质押合同>的协议》,同意《最高额专利权 质押合同》自《关于解除<最高额专利权质押合同>的协议》生效之日起解除,发行人不再 为上述期间发生的主合同项下的债务提供最高质押担保。目前上述解除协议已经生效,双方 正在办理质押注销登记手续。
- 经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人正在履行或将要 履行的担保合同情况如下:
| 序 号 |
合同名称 | 担保权人 | 担保人 | 债务人 | 担保类 型 |
担保最 高限额 (万元) |
债权确定 期间 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 《最高额保证 合同》(建赣 庐保证 |
中国建设银 行股份有限 公司吉安市 |
发行人 | 吉安生 益 |
最高额 连带保 证担保 |
20,000 | 2020.04.09 至 |
| 2020-001 号) |
分行 | (注) | 2021.04.08 |
注:由发行人为全资子公司吉安生益与中国建设银行股份有限公司吉安市分行在 2020 年 4 月 9 日至 2021 年 4 月 8 日签订的借款合同等提供最高额连带保证担保,该担保已经生 益电子第一届董事会第三十六次会议及 2019 年度股东大会审议通过。
经核查,本所律师认为,上述授信、借款、担保合同内容没有违反法律、法 规和规范性文件的规定,该等合同合法、有效。
(二)销售合同
经核查,截至本律师工作报告出具之日,公司已签订的正在履行的重大销售 框架合同情况如下:
| 序 号 |
购货方 | 合同名称 | 标的物 | 合同金额 (元) |
签订日 | 合同期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 华为技术 有限公司 |
《框架采 购协议》 |
印制电路 板 |
-- | 2011.06.17 | 自2011.06.27起开始生 效,并且在协议被终止 |
| 前始终有效 |
| 序 号 |
购货方 | 合同名称 | 标的物 | 合同金额 (元) |
签订日 | 合同期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 深圳市中 兴康讯电 子有限公 司 |
《供货保 证协议》 |
印制电路 板 |
-- | 2019.08.28 | 本协议到期后在供需 双方都没有提出终止 的情况下,该协议持续 有效 |
| 3 | 浪潮电子 信息产业 股份有限 公司 |
《商务协 议》 |
印制电路 板 |
-- | 2018.08.09 | 2018.08.10-2021.08.10 协议期限届满如双方 均无异议,协议自动续 延一年 |
(三)采购合同
经核查,截至本律师工作报告出具之日,公司已签订的正在履行的重大采购 框架合同情况如下:
| 序 号 |
供货方 | 合同名称 | 标的物 | 合同金 额(元) |
签订日 | 合同期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 松下电子 材料(广 州)有限 公司 |
《供应商 合作框架 协议》及 补充协议 |
覆铜板等 | -- | 2019.08.26 | 有效期至双方重新签订 相同作用的协议或双方 书面同意协议失效 |
| 2 | 生益科技 | 《供应商 合作框架 协议》 |
半固化片、 覆铜板等 |
-- | 2019.09.13 | 有效期至双方重新签订 相同作用的协议或双方 书面同意协议失效 |
| 3 | 东莞联茂 电子科技 有限公司 |
《供应商 合作框架 协议》及 补充协议 |
半固化片、 覆铜板等 |
-- | 2019.08.08 | 有效期至双方重新签订 相同作用的协议或双方 书面同意协议失效 |
| 4 | Rogers Southeast Asia Inc. |
《供应商 合作框架 协议》及 补充协议 |
覆铜板等 | -- | 2019.10.18 | 有效期至双方重新签订 相同作用的协议或双方 书面同意协议失效 |
| 5 | 罗杰斯科 技(苏州) 有限公司 |
《供应商 合作框架 协议》及 |
覆铜板等 | -- | 2019.10.18 | 有效期至双方重新签订 相同作用的协议或双方 书面同意协议失效 |
| 序 号 |
供货方 | 合同名称 | 标的物 | 合同金 额(元) |
签订日 | 合同期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 补充协议 | ||||||
| 6 | 台燿科技 (中山) 有限公司 |
《供应商 合作框架 协议》及 补充协议 |
半固化片、 覆铜板等 |
-- | 2019.03.19 | 有效期至双方重新签订 相同作用的协议或双方 书面同意协议失效 |
| 7 | 东莞市东 物剧毒化 学物品有 限公司 |
《供应商 合作框架 协议》 |
金盐等 | -- | 2018.10.24 | 有效期至双方重新签订 相同作用的协议或双方 书面同意协议失效 |
(四)建设工程施工合同
1.吉安生益高密度印制线路板(一期 1 号标段)建设工程施工合同
2019 年 7 月 28 日,吉安生益与吉安市第四建筑工程有限公司签订了《吉安 生益电子有限公司高密度印制线路板(一期 1 号标段)建设工程施工合同》,合 同约定:工程为吉安生益电子有限公司高密度印制线路板(一期 1 号标段)建设 工程,工程地点为江西省吉安市井冈山经济技术开发区京九大道 19 号,合同金 额为 10,880.89 万元。
2.吉安生益高密度印制线路板(一期 2 号标段)建设工程施工合同
2019 年 7 月 28 日,吉安生益与广东华星建设集团有限公司签订了《吉安生 益电子有限公司高密度印制线路板(一期 2 号标段)建设工程施工合同》,合同 约定:工程为吉安生益电子有限公司高密度印制线路板(一期 2 号标段)建设工 程,工程地点为江西省吉安市井冈山经济技术开发区京九大道 19 号,合同金额 为 5,663.96 万元。
(五)其他重要合同
公司与东莞证券于 2020 年 5 月签署《保荐协议》,公司委托东莞证券担任 本次发行上市的保荐和承销机构;在本次公开发行结束后,东莞证券继续担任公 司的保荐人,负责公司督导期内的持续督导工作。
综上,本所律师认为,发行人签订的上述授信、借款、担保、销售、采购等 合同均合法、有效,其履行不存在法律障碍。
二、侵权之债
经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人不存在因环境保护、 知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
三、经本所律师核查并经确认,除本律师工作报告披露的情况外,
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保 的情况。
四、发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
(一)金额较大的其他应收款
根据《审计报告》,截至 2019 年 12 月 31 日,发行人其他应收款余额为 3,196,133.98 元,具体如下:
1.按款项性质分类情况
(金额:元)
| 款项性质 | 账面余额 |
|---|---|
| 保证金及押金 | 2,904,052.00 |
| 员工备用金 | 76,177.94 |
| 其他 | 215,904.04 |
| 合计 | 3,196,133.98 |
2.上述余额欠款前五名单位及欠款金额情况
(金额:元)
| 单位名称 | 款项性质 | 期末余额 | 占其他应收期 末余额比例 |
坏账准备 期末余额 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 井冈山经济技术开发区 | -- | ||||
| 规划建设环保局 | 保证金及押金 | 1,654,484.00 | 51.77% | ||
| 东莞市安居建设投资有 | -- | ||||
| 限公司 | 保证金及押金 | 652,668.00 | 20.42% | ||
| 东莞新奥燃气有限公司 | 保证金及押金 | 380,700.00 | 11.91% | -- |
| 单位名称 | 款项性质 | 期末余额 | 占其他应收期 末余额比例 |
坏账准备 期末余额 |
|---|---|---|---|---|
| 广东紫泉包装有限公司 | 保证金及押金 | 175,000.00 | 5.48% | -- |
| 欧小小 | 员工备用金 | 62,177.50 | 1.95% | -- |
| 合计 | -- | 2,925,029.50 | 91.53% | -- |
(二)金额较大的其他应付款
根据《审计报告》,截至 2019 年 12 月 31 日,发行人其他应付款账面余额 为 39,018,445.13 元,具体如下:
(金额:元)
| 项目 | 账面余额 |
|---|---|
| 应付费用 | 36,220,372.35 |
| 保证金及押金 | 1,528,481.60 |
| 其他 | 1,269,591.18 |
| 合计 | 39,018,445.13 |
经本所律师核查并经确认,发行人上述金额较大的其他应收款和其他应付款 属于发行人正常的业务往来,合法、有效。
第十二节 发行人的重大资产变化及收购兼并
一、发行人设立至今合并、分立或减少注册资本的情况
经核查并经确认,生益电子设立至今无合并、分立或减少注册资本的情况。
二、发行人增资扩股的情况
发行人历次增资扩股的情况详见本律师工作报告之"第七节 发行人的股本 及演变"。
经本所律师核查,除本律师工作报告披露的情况外,发行人设立至今的历次 增资扩股符合当时的法律、法规和规范性文件的规定,发行人已履行必要的法律 手续。
三、发行人收购或出售资产的情况
经本所律师核查,生益电子自设立至今不存在收购重大资产的情况,但存在 以下出售重大资产的情况,具体如下:
(一)2015 年 6 月,万江分厂部分房产和国有土地使用权转让
2014 年 2 月 25 日,生益电子有限召开董事会,审议《关于万江工厂部分土 地和房产转让的议案》,同意将位于东莞市万江区莞穗大道 413 号的厂房、办公 楼、宿舍、污水站、仓库及前述房产所在土地的使用权转让予生益科技。
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司受生益电子有限委托,对上述 拟转让的房地产进行评估,并于 2015 年 5 月 13 日出具了《关于东莞市万江区莞 穗大道 413 号等共 8 项工业房地产估价报告书》(鹏信房估字[2015]第 DG012 号)。根据该报告书,选用收益法及成本法确定上述房地产在估价时点 2015 年 4 月 23 日的市场评估总值为 5,118.34 万元。
生益科技召开第七届董事会第二十三次会议,审议通过《关于购买东莞生益 电子有限公司万江厂区土地使用权的议案》,同意以 51,164,873.00 元的价格向 全资子公司生益电子购买东府国用(1998)字特 60 号和东府国用(1999)字第
特 405 号两块土地及相关房产,土地面积和房产面积分别为 21,055 平方米和 30,133.02 平方米。关联董事李锦、刘述峰、邓春华、陈仁喜在审议该议案时回 避表决。
2015 年 6 月,生益电子有限与生益科技签订《房地产转让合同书》,约定 生益电子有限将其所有的位于东莞市万江区莞穗大道 413 号的厂房、办公楼、宿 舍、污水站、仓库共八幢建筑面积合计为 30133.02 平方米的房屋(房地产权证 号分别为:粤房地证字第 C0192556、C4264675、C4264676、C5236281、C5236282、 C0192553、C0192554、C0192555 号),以及上述房产覆盖范围内面积合计为 21055 平方米的国有土地使用权(国有土地使用权证号分别为:东府国用[1998]字第特 60 号、东府国用[1999]字第特 405 号)转让予生益科技,转让价格为 5,116.49 万 元。
经核查,截至本律师工作报告出具之日,生益电子有限已收到生益科技支付 的上述转让价款,上述房地产均已过户登记在生益科技名下。
(二)2018 年 5 月,万江分厂剩余房产和国有土地使用权转让
2018 年 5 月 28 日,生益电子召开总经理办公会,拟将 BGA 厂房及所涉土 地使用权、1#2#3#宿舍楼、冲凉房及生活污水站转让予生益地产,并聘请评估机 构对拟转让资产进行评估。
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司受生益电子委托,对生益电子所 有的位于东莞市万江区莞穗大道 413 号的 BGA 厂房、3 栋宿舍楼、冲凉房及生 活污水处理站进行评估,并于 2018 年 6 月 12 日出具了《生益电子股份有限公司 拟办理资产转让事宜所涉及的位于东莞万江区莞穗大道 413 号房屋建筑物类资 产专项资产评估报告》(联信评报字[2018]第 Z0519 号)。根据该报告,选用成 本法确定上述房产在评估基准日2018年5月31日的市场评估值为2,237.43万元。
2019 年 3 月 11 日,生益电子召开第一届董事会第二十八次会议,审议通过 《与生益房地产公司关于万江分厂搬迁补偿事宜》;2019 年 4 月 3 日,公司召 开 2018 年度股东大会,审议通过《与生益房地产公司关于万江分厂搬迁补偿事 宜》。
2019 年 5 月 28 日,生益电子与生益地产签订《生益电子股份有限公司万江 分厂搬迁补偿协议》,主要约定如下:
-
生益电子万江分厂本次搬迁补偿涉及土地及建筑物主要包括:(1)位于 生益电子万江分厂仓库及活动中心大楼南侧的二厂用地,土地面积约为 18,239.95 平方米。(2)2#厂房(BGA 厂房):建筑面积约为 3,297 平方米。(3) 宿舍楼(1#、2#、3#)等。
-
补偿金额:(1)二厂用地补偿金额:1,686.67 万元(含税价);(2)2# 厂房(BGA 厂房)补偿金额:394.24 万元(含税价);(3)1#宿舍楼、2#宿舍 楼、3#宿舍楼及其附属生活污水处理站、冲凉房补偿金额:1,843.19 万元(含税 价);(4)停业停产损失补偿金额:2,736 万元(含税价);(5)不可搬迁设 备设施补偿金额:2,181 万元(净值,含税价);(6)可搬迁设备设施补偿金额: 按经通过评估审核确定实际发生的搬迁费用补偿,补偿包括拆卸费用、运输费用、 安装费用、调试费用;(7)人员安置补偿金额:因搬迁导致生益电子按照相关 法规支付给员工的补偿款,包括经济补偿金、交通补贴,以生益电子提供的凭证 为依据。除上述约定的补偿事项与金额,生益地产不对生益电子因搬迁已经产生 和未来产生的任何费用和损失进行补偿。
-
本协议签订及生益地产支付完毕协议约定第一期及第二期共计 5,304.66 万元款项后,本协议所列的本次搬迁补偿涉及土地及建筑物的权益,包括但不限 于所有权(占有、使用、收益和依法处分的权利)、征地补偿、拆迁补偿等,由 生益地产享有。
鉴于土地及建筑物存在法律瑕疵(详见本律师工作报告"第十节 发行人的 主要财产"),该等土地及建筑物无法办理过户手续,届时由生益地产按照"三 旧改造"政策处理。
综上,经本所律师核查,发行人转让上述资产已履行了必要的审议程序,交 易作价合理,合法、有效。
四、经查验发行人董事会决议、股东大会决议等相关资料,并经 发行人确认,除本节所论述的发行人将万江分厂 BGA 厂房所涉用地、 BGA 厂房、1#2#3#宿舍楼等资产转让予生益地产外,目前发行人不 存在其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
第十三节 发行人章程的制定与修改
一、发行人公司章程的制定履行了法定的程序
2016 年 6 月,生益电子有限整体变更为股份有限公司。公司整体变更时的 《公司章程》系由公司的发起人共同制定,该《公司章程》已经发行人于 2016 年 6 月 15 日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过,并在东莞市工商局办 理了备案手续。
本所律师认为,公司章程的制定经创立大会审议,并在工商登记机关办理了 备案手续,履行必要的法定程序,章程的制定合法、有效。经核查,公司章程的 内容符合《公司法》及有关法律、法规和规范性文件的规定。
二、报告期内,发行人公司章程的修改履行了法定的程序
经核查,报告期内发行人章程的修改情况如下:
(一)2017 年 3 月,由于注册资本由 60,082.9175 万元增至 66,545.7175 万 元,发行人对《公司章程》进行了相应的修订,该次章程修改经发行人 2017 年 第一次临时股东大会审议通过,并在东莞市工商局办理了备案。
(二)2020 年 3 月,由于发行人建立独立董事制度,发行人对《公司章程》 进行了相应的修订,该次章程修改经发行人 2019 年度股东大会审议通过,并在 东莞市市场监督管理局办理了备案。
经核查,本所律师认为,报告期内,公司对其章程的历次修订,经公司股东 大会的审议,并在工商登记机关办理了备案手续,履行必要的法定程序,章程的 修订合法、有效。
三、发行人的《公司章程》(草案)已按有关制定上市公司章程 的规定起草
为本次发行上市,发行人根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、 法规和规范性文件的规定起草了《公司章程》(草案)。《公司章程》(草案)
中制定了总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其 他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计,通知与公告、合并、 分立、增资、减资、解散和清算、章程修改和附则等。《公司章程》(草案)将 于发行人本次公开发行股票并上市后实施。
第十四节 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及 规范运作
一、发行人具有健全的组织机构
经本所律师核查,根据《公司章程》的规定,公司组织机构由股东大会、董 事会、监事会和高级管理人员等构成,具体设置如下:
(一)股东大会:股东大会是公司的权力机构,由全体股东组成。
(二)董事会:公司依法设立董事会,为公司的经营决策机构,对公司股东 大会负责。董事会由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事,均由公司股东大会选 举产生。董事会下设四个专门委员会,分别为战略委员会、审计委员会、提名委 员会和薪酬与考核委员会。董事会设董事会秘书,董事会秘书为公司高级管理人 员,由董事会聘任或解聘,对董事会负责。
(三)监事会:公司依法设立监事会,为公司的监督机构,对公司股东大会 负责。监事会由 3 名监事组成,其中 2 名由股东大会选举产生,1 名由职工代表 大会选举产生。监事会中职工代表比例不低于三分之一,监事会设监事会主席 1 名。
(四)高级管理人员:公司设总经理 1 名,副总经理 3 名,财务总监及董事 会秘书 1 名(财务总监及董事会秘书由一人兼任)。
综上,本所律师认为,公司具有健全的组织机构,组织机构的设置符合《公 司法》和《公司章程》的规定,亦符合公司经营和管理的实际需要。
二、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,其
内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定
经本所律师核查,发行人于 2016 年 6 月 15 日召开的创立大会暨第一次股东 大会审议通过了《生益电子股份有限公司股东大会议事规则》、《生益电子股份 有限公司董事会议事规则》、《生益电子股份有限公司监事会议事规则》;因发 行人建立独立董事制度,发行人于 2020 年 3 月 13 日召开 2019 年度股东大会,
审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规 则>的议案》,对上述议事规则相关内容予以修订。
经本所律师核查,上述议事规则均已生效,其内容符合《公司法》等相关法 律、法规及规范性文件的规定,能够合理保证发行人经营的合法性,提高经营效 率。
三、发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及 签署合法、合规、真实、有效
根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资料并经本所律师核查, 发行人股份公司设立以来至本律师工作报告出具之日,共计召开了 11 次股东大 会、40 次董事会、10 次监事会。经核查相关会议资料,本所律师认为,发行人 上述股东大会、董事会、监事会的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件和 《公司章程》的规定,股东大会、董事会、监事会的决议及签署合法、合规、真 实、有效。
四、股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、 真实、有效
根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资料并经本所律师核查, 发行人整体变更为股份公司以来至本律师工作报告出具之日期间所召开的股东 大会或董事会历次授权或重大决策等行为系根据《公司法》等相关法律、法规和 规范性文件以及《公司章程》的规定作出,合法、合规、真实、有效。
第十五节 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
一、发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规 和规范性文件及《公司章程》的规定
(一)经本所律师核查,发行人现任董事、监事及高级管理人员情况如下:
| 姓名 | 性别 | 职务 | 任期起止时间 | 在其他单位任职情况 |
|---|---|---|---|---|
| 国弘投资董事长;东莞市国弘产业投资 | ||||
| 有限公司董事长;生益科技董事;苏州 | ||||
| 生益董事;陕西生益董事;生益地产董 | ||||
| 事;东莞生益资本投资有限公司董事; | ||||
| 邓春华 | 男 | 董事长 | 2020.03.13-2023.03.12 | 咸阳生益房地产开发有限公司董事;东 |
| 莞科技创新金融集团有限公司董事;吉 | ||||
| 安生益董事;东莞生益发展有限公司董 | ||||
| 事 | ||||
| 生益科技董事长;陕西生益董事长;苏 | ||||
| 州生益董事;江苏联瑞新材料股份有限 | ||||
| 公司董事;生益科技(香港)有限公司 | ||||
| 董事;东莞生益资本投资有限公司董事 | ||||
| 刘述峰 | 男 | 董事 | 长;湖南万容科技股份有限公司董事; | |
| 2020.03.13-2023.03.12 | 广东绿晟环保股份有限公司董事;江西 | |||
| 生益科技有限公司董事;生益地产董事; | ||||
| 东莞生益发展有限公司董事;咸阳生益 | ||||
| 房地产开发有限公司董事;生益科技万 | ||||
| 江工厂负责人 | ||||
| 生益科技董事、总经理;江苏生益特种 | ||||
| 陈仁喜 | 男 | 董事 | 2020.03.13-2023.03.12 | 材料有限公司董事长、总经理;江西生 |
| 益科技有限公司董事长;陕西生益董事; | ||||
| 苏州生益董事 | ||||
| 广东省广新控股集团有限公司资本运营 | ||||
| 谢景云 | 女 | 董事 | 2020.03.13-2023.03.12 | 部部长;广东省广告集团股份有限公司 |
| 董事;东莞生益资本投资有限公司董事; |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 任期起止时间 | 在其他单位任职情况 |
|---|---|---|---|---|
| 佛山市金辉高科光电材料股份有限公司 | ||||
| 董事;生益科技董事;兴发铝业控股有 | ||||
| 限公司董事 | ||||
| 光膜(香港)有限公司董事;苏锡企业有限 | ||||
| 公司董事;高基投资有限公司董事;Su | ||||
| Sih (IP) Limited董事;凌智有限公司董 | ||||
| 事;气派音响有限公司董事; | ||||
| PHASE Entertainment Limited董事; | ||||
| Goldmund China Limited董事; | ||||
| Viola Sound Technology Limited董事; | ||||
| Maisonette Investments Limited董事; | ||||
| 伟华电子有限公司董事;绿色农场有限 | ||||
| 公司董事;Su Sih (BVI) Limited 董事;Su | ||||
| Sih Developments Limited董事;高柏创新 | ||||
| (香港)有限公司董事;美嘉伟华(第三)有 | ||||
| 唐庆年 | 男 | 董事 | 2020.03.13-2023.03.12 | 限公司董 事 ; MTG Laminate (BVI) |
| Limited董事; Top Mix Investments |
||||
| Limited董事;无锡翔英创投有限公司董 | ||||
| 事;上海君远企业发展有限公司董 事 ; | ||||
| 香港江苏社团总会有限公司董事;香港 | ||||
| 检验服务有限公司董事;香港标准及检 | ||||
| 定中心有限公司董事;无锡旅港同乡会 | ||||
| 有限公司董事;香港无锡商会有限公司 董事;东莞标检产品检测有限公司董 |
||||
| 事;香港认证中心有限公司董事;香港 | ||||
| 出口商会董事;苏州生益董事;江西生 | ||||
| 益科技有限公司董事;Youbo Limited董 | ||||
| 事;Allied Business Limited董事 | ||||
| 张恭敬 | 男 | 董事、总经理 2020.03.13-2023.03.12 | 吉安生益董事长;公司万江分厂负责人 | |
| 唐艳玲 | 女 | 独立董事 | 2020.03.13-2023.03.12 - | |
| 陈文洁 | 女 | 独立董事 | 2020.03.13-2023.03.12 | 广东天健会计师事务所有限公司主任会 |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 任期起止时间 | 在其他单位任职情况 |
|---|---|---|---|---|
| 计师 | ||||
| 中山大学岭南学院副教授;广州普邦园 林股份有限公司独立董事;深圳市利和 |
||||
| 汪林 | 男 | 独立董事 | 2020.03.13-2023.03.12 | 兴股份有限公司独立董事;广州迪柯尼 服饰股份有限公司独立董事;广东富信 |
| 科技股份有限公司独立董事 | ||||
| 戴杰 | 男 | 副总经理 | 2020.03.13-2023.03.12 - | |
| 陈正清 | 男 | 副总经理 | 2020.03.13-2023.03.12 | 吉安生益董事;公司东莞洪梅分厂负责 人 |
| 潘琼 | 女 | 副总经理 | 2020.03.13-2023.03.12 | 吉安生益董事;新余超益执行事务合伙 人 |
| 唐慧芬 | 女 | 财务总监、董 事会秘书 |
2020.03.13-2023.03.12 | 新余腾益执行事务合伙人;深圳清溢光 电股份有限公司监事会主席 |
| 林江 | 男 | 监事会主席 | 2020.03.13-2023.03.12 | 吉安生益董事、总经理 |
| 唐芙云 | 女 | 监事 | 2020.03.13-2023.03.12 | 生益科技董事会秘书;东莞益晟投资有 限公司监事;东莞生益资本投资有限公 司监事;陕西生益监事 |
| 张亚利 | 女 | 职工代表监事 2020.03.13-2023.03.12 | 吉安生益监事 |
发行人现任董事、监事及高级管理人员的基本简历如下:
- 发行人现任董事的基本简历
邓春华先生,1971 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,在职研究生学 历,经济师。1991 年毕业于华南理工大学工业企业管理专业。1991 年 7 月至 2014 年 10 月,历任东莞市电子工业总公司科员、副经理、经理、副总经理、总经理、 董事长;1996 年 6 月至 2003 年 3 月,任东莞市电子工业物资公司经理;2013 年 6 月至 2020 年 3 月,任公司总经理,现任公司董事长、吉安生益董事、国弘 投资董事长、东莞市国弘产业投资有限公司董事长、生益科技董事、苏州生益董 事、陕西生益董事、生益地产董事、东莞生益资本投资有限公司董事、咸阳生益 房地产开发有限公司董事、东莞生益发展有限公司董事、东莞科技创新金融集团 有限公司董事。
刘述峰先生,1955 年出生,中国香港居民,本科学历,高级经济师。1975 年 12 月至 1984 年 9 月,历任广东省外贸局科员、副处长;1984 年 10 月至 1994 年 6 月,任香港粤商发展有限公司董事、总经理;1994 年 7 月至 1996 年 12 月, 任广东省外贸开发有限公司副总经理;2002 年 4 月至 2014 年 8 月,任连云港东 海硅微粉有限责任公司董事长;1990 年 1 月至今,历任生益科技副总经理、总 经理、董事,现任生益科技董事长、陕西生益董事长、苏州生益董事、江苏联瑞 新材料股份有限公司董事、东莞生益资本投资有限公司董事长、生益科技(香港) 有限公司董事、广东绿晟环保股份有限公司董事、湖南万容科技股份有限公司董 事、江西生益科技有限公司董事、生益地产董事、咸阳生益房地产开发有限公司 董事、生益科技万江工厂负责人、东莞生益发展有限公司董事、生益电子董事。
陈仁喜先生,1967 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,化 工工程师。1989 年 6 月毕业于华南理工大学有机化学专业。1989 年 7 月至 1990 年 7 月,任东莞市氮肥厂车间管理员;1990 年 8 月至 1995 年 11 月,任香港东 方线路板有限公司技术工程师;1995 年 12 月至 1997 年 12 月,任香港生益有限 公司市场服务工程师;1997 年 3 月至今,历任生益科技生产总厂长兼营运总监、 副总经理,现任生益科技总经理、董事,江苏生益特种材料有限公司董事长、总 经理,江西生益科技有限公司董事长、陕西生益董事、苏州生益董事、生益电子 董事。
谢景云女士,1980 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,经 济师。2003 年 7 月至 2004 年 3 月,任广东省轻工业品进出口集团总裁办公室企 划;2004 年 4 月至 2006 年 4 月,任广东省外经贸厅贸管处科员;2006 年 4 月至 2008 年 12 月任广东合捷国际供应链有限公司项目经理、广东广新投资控股有限 公司项目经理;2008 年 12 月至今,历任广东省广新控股集团有限公司投资发展 部副主管、主管,资本运营部主管、助理部长、副部长、部长,投资与资本运营 部部长,现任广东省广新控股集团有限公司资本运营部部长、广东省广告集团股 份有限公司董事、东莞生益资本投资有限公司董事、佛山市金辉高科光电材料股 份有限公司董事、生益科技董事、生益电子董事、兴发铝业控股有限公司董事。
唐庆年先生,1961 年出生,中国香港居民,硕士研究生学历。现任光膜(香 港)有限公司董事、苏锡企业有限公司董事、高基投资有限公司董事、Su Sih (IP) Limited 董事、凌智有限公司董事、气派音响有限公司董事、PHASE Entertainment Limited 董事、Goldmund China Limited 董事、Viola Sound Technology Limited 董 事、Maisonette Investments Limited 董事、伟华电子有限公司董事、绿色农场有 限公司董事、Su Sih (BVI) Limited 董事、Su Sih Developments Limited 董事、高 柏创新(香港)有限公司董事、美嘉伟华(第三)有限公司董事、MTG Laminate (BVI) Limited董事、Top Mix Investments Limited 董事、无锡翔英创投有限公司董事、 上海君远企业发展有限公司董事、香港江苏社团总会有限公司董事、香港检验服 务有限公司董事、香港标准及检定中心有限公司董事、无锡旅港同乡会有限公司 董事、香港无锡商会有限公司董事、东莞标检产品检测有限公司董事、香港认证 中心有限公司董事、香港出口商会董事、苏州生益董事、江西生益科技有限公司 董事、Youbo Limited 董事、Allied Business Limited 董事、生益电子董事。
张恭敬先生,1972 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,助 理工程师。1995 年 7 月至 1997 年 11 月,任珠海经济特区机械电气设备厂工程 师;1997 年 11 月至 1998 年 12 月,任珠海斗门超毅电子有限公司主管;1998 年 12 月至 2001 年 2 月,历任德丽科技(珠海)有限公司商务部高级主管、采购 部副经理;2001 年 3 月至 2001 年 6 月,任 EPCOS ZhuHai Co.Ltd.物流部高级专 员;2001 年 7 月至 2002 年 4 月,任珠海合用软件有限公司顾问;2002 年 5 月至 2002 年 11 月,任上海美维电子有限公司质量部高级主管;2002 年 11 月至 2020 年 3 月,历任公司计划部主工、计划部经理、客户服务部高级经理、生产总监、 副总经理兼运营总监,现任公司董事、总经理,万江分厂负责人、吉安生益董事 长。
唐艳玲女士,1964 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学 历,电化学高级工程师。1987 年 9 月至 1989 年 12 月任天津市化学试剂中专教 师;1989 年 12 月至 2013 年 10 月,历任天津普林电路股份有限公司实验室主管、 技术经理、副总经理、总经理、董事;2013 年 10 月至 2014 年 4 月,任中国电 子电路行业协会执行秘书长;2014 年 6 月至 2016 年 5 月,任常州安泰诺特种印 制板有限公司顾问;2014 年 4 月至 2016 年 10 月,任南京协辰电子科技有限公 司顾问;2017 年 9 月至 2020 年 3 月任中国电子电路行业协会科学技术委员会顾
问,现任中国电子学会电子制造与封装技术分会印制电路专委会顾问、生益电子 独立董事。
陈文洁女士,1972 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,注 册会计师、注册税务师、注册资产评估师。1994 年 7 月至 1998 年 8 月,任中国 建设银行股份有限公司东莞市分行会计,现任广东天健会计师事务所有限公司主 任会计师,生益电子独立董事。
汪林先生,1982 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历, 副教授。现任中山大学岭南学院副教授、广州普邦园林股份有限公司独立董事、 深圳市利和兴股份有限公司独立董事、广州迪柯尼服饰股份有限公司独立董事、 广东富信科技股份有限公司独立董事、生益电子独立董事。
- 发行人现任监事的基本简历
林江先生,1978 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,助理 工程师。2001 年 7 月至 2018 年 12 月,历任公司产品工程部技术员、助理工程 师、工程师、产品工程部经理助理、副经理、经理,现任公司监事会主席、吉安 生益董事兼总经理。
唐芙云女士,1977 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2001 年 7 月至今,历任生益科技证券事务代表、董事会办公室副经理、法务部经理、 董事会办公室经理,现任生益科技董事会秘书、陕西生益监事、东莞生益资本投 资有限公司监事、东莞益晟投资有限公司监事、生益电子监事。
张亚利女士,1982 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学 历,管理科学与工程工程师。2007 年 4 月至今,历任公司品质控制部工程师、 体系组高级主管、总管、经理助理,现任公司体系组见习副经理、监事、吉安生 益监事。
- 发行人现任高级管理人员的基本简历
发行人现任高级管理人员张恭敬先生的基本简历参见本律师工作报告"第十 五节 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化"之"1.发行人现任董事的基 本简历"的相关内容。
戴杰先生,1968 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,工程 师,中国电子电路行业协会常务理事。1989 年 7 月至 1992 年 2 月,任贵州省煤
矿设计院助理工程师;1992 年 3 月至 2000 年 9 月,历任公司主管、市场部总管、 市场部经理;2000 年 9 月至 2002 年 12 月,任深圳市世纪网通通信技术开发有 限公司副总经理;2003 年 1 月至 2020 年 3 月,历任公司市场总监、营销总监、 董事,现任公司副总经理。
陈正清先生,1973 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学 历,高级工程师。1994 年 7 月至 1998 年 7 月,任汝城钨矿子弟学校高中部教师; 1998 年 9 月至 2001 年 3 月,就读于中南大学化工学院应用化学专业;2001 年 4 月至 2010 年 6 月,历任公司工程师、高级工程师、经理助理、副经理、经理; 2010 年 7 月至 2013 年 6 月,历任珠海方正印刷电路板发展有限公司项目总监、 副院长;2013 年 7 月至 2020 年 3 月,历任公司筹建组组长、总工程师、技术总 监、总经理助理、董事,现任公司副总经理,吉安生益董事、东莞洪梅分厂负责 人。
潘琼女士,1970 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,助理 工程师。1991 年 7 月至 1992 年 2 月,任合肥电冰箱总厂助工;1992 年 3 月至 2020 年 3 月,历任公司市场部业务员、市场部总管、市场部副经理、进出口部 副经理、进出口部经理、行政总监、董事;2003 年 1 月至 2007 年 9 月,兼任东 莞美维电路有限公司行政部经理兼人力资源部经理;现任公司副总经理、吉安生 益董事、新余超益执行事务合伙人、东莞市外商投资企业协会东城分会副会长、 广东省印制电路行业协会副会长。
唐慧芬女士,1970 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,注 册会计师。1990 年 7 月至 2020 年 3 月,历任公司会计员、助理会计师、财务部 主管、财务部总管、财务部副经理、财务部经理、财务部高级经理、财务总监、 董事,现任公司财务总监、董事会秘书、董事会办公室主任,新余腾益执行事务 合伙人、深圳清溢光电股份有限公司监事会主席。
经本所律师核查,发行人现任董事、监事、高级管理人员均根据《公司法》 等法律、法规和规范性文件的规定和《公司章程》的规定选举或聘任产生。发行 人现任董事、监事及高级管理人员不存在法律、法规和规范性文件限制和禁止的 兼职情况。发行人现任高级管理人员均不存在在控股股东控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务,也不存在在控股股东控制的其他企业领薪的情形。
(二)根据发行人的董事、监事和高级管理人员的声明并经本所律师核查, 发行人现任董事、监事及高级管理人员具备《公司法》、《公司章程》及其他法 律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在《公司法》第一百四十六条规定 的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形,且不存在下列情形:
1.被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
2.最近 3 年内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证券交易 所公开谴责;
3.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查,尚未有明确结论意见。
综上,本所律师认为,发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、 法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
二、发行人核心技术人员的情况
(一)发行人的核心技术人员
经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人认定陈正清先生、 袁继旺先生、吕红刚先生、杜红兵先生、纪成光先生、唐海波先生、肖璐女士为 发行人的核心技术人员。该等人员的基本情况如下:
- 陈正清先生在发行人处主要负责新材料、新工艺及新产品的技术开发和 管理工作,曾参与《面向下一代无线移动通信的多模块异构高频高速 PCB 制作 技术的研究及产业化》、《面向第五代移动通信技术的高频高速背板关键技术研 发与产业化》和《深微孔高速电路板开发》等科技项目。其基本简历参见本律师 工作报告"第十五节 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化"之"3.发行 人现任高级管理人员的基本简历"相关内容。
陈正清先生取得资格证书、作为发明人的专利情况、发表的论文情况及获 得的荣誉等情况具体如下:
(1)陈正清先生取得的资格证书情况
2012 年 2 月 20 日,陈正清先生取得广东省人力资源和社会保障厅颁发的化 学工程高级工程师资格证书。
(2)陈正清先生作为发明人的相关专利情况
经核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人已获授予的专利权中,陈正 清先生作为发明人的主要专利情况如下:
| 序 号 |
专利权 人 |
专利名称 | 专利号 | 申请日期 | 专利类型 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 一种 的加工方法及 PCB PCB |
ZL201510214255.2 | 2015.04.29 | 发明专利 |
| 2 | 发行人 | 一种 的制作方法及 PCB PCB |
ZL201510214378.6 | 2015.04.29 | 发明专利 |
| 3 | 发行人 | 含方形孔的 的制造方法 PCB |
ZL201510567802.5 | 2015.09.08 | 发明专利 |
| 4 | 发行人 | 钻刀选择方法及 钻孔系统 PCB |
ZL201610298015.X | 2016.05.06 | 发明专利 |
| 5 | 发行人 | 电路板制作方法及该制作方法 制得的电路板 |
ZL201610789028.7 | 2016.08.31 | 发明专利 |
| 6 | 发行人 | 的层压压板工艺和 PCB PCB |
ZL201610875633.6 | 2016.09.30 | 发明专利 |
| 7 | 发行人 | 一种避免树脂残留的 台阶 PCB 槽的加工方法 |
ZL201611256897.X | 2016.12.30 | 发明专利 |
| 8 | 发行人 | 一种 的制作方法及 PCB PCB |
ZL201710978920.4 | 2017.10.19 | 发明专利 |
| 9 | 发行人 | 一种 的制作方法和 PCB PCB |
ZL201711106462.1 | 2017.11.10 | 发明专利 |
| 10 | 发行人 | 一种内置空腔的 及其制造 PCB 方法 |
ZL201711286109.6 | 2017.12.07 | 发明专利 |
| 11 | 发行人 | 一种 的制造方法及 PCB PCB |
ZL201810040863.X | 2018.01.16 | 发明专利 |
| 12 | 发行人 | 一种阶梯槽底部图形化 的 PCB 制作方法 |
ZL201810107793.5 | 2018.02.02 | 发明专利 |
| 13 | 发行人 | 一种 的制作方法 PCB |
ZL201810980442.5 | 2018.08.27 | 发明专利 |
| 14 | 发行人 | 一种 的制作方法 PCB |
ZL201810981740.6 | 2018.08.27 | 发明专利 |
| 15 | 发行人 | 一种槽底图形阶梯槽的制作方 法及 PCB |
ZL201811012943.0 | 2018.08.31 | 发明专利 |
| 16 | 发行人 | 一种 PCB 及其制造方法 |
ZL201810040887.5 | 2018.01.16 | 发明专利 |
(3)陈正清先生在相关期刊发表论文的情况
经核查,截至本律师工作报告出具之日,陈正清先生在相关期刊发表的主要 论文情况如下:
| 序号 | 论文名称 | 刊物名称 | 发表日期 |
|---|---|---|---|
| 1 | 《生产效率提升与管理方法研究》 | 《印制电路信息》 | 年 月 日 2009 10 15 |
| 序号 | 论文名称 | 刊物名称 | 发表日期 |
|---|---|---|---|
| 2 | 《PCB 行业空调与动力系统节能探索与实践》《印制电路信息》 |
年 月 日 2009 12 10 |
|
| 3 | 《Anti-CAF 印制电路板的加工工艺研究》 |
《印制电路信息》 | 年 月 日 2010 3 10 |
| 4 | 《环保板料 的制作工艺研究》 PCB |
《印制电路信息》 | 年 月 日 2010 4 10 |
| 5 | 《金属化孔孔内毛刺研究》 | 《印制电路信息》 | 年 月 日 2017 9 10 |
| 6 | 《PCB 机械钻孔孔壁质量影响因素分析》 |
《印制电路信息》 | 年 月 日 2017 9 10 |
| 7 | 《开窗射频线线脚"缺口"的原因探寻》 | 《印制电路信息》 | 年 月 日 2018 3 10 |
| 8 | 《特殊结构局部混压工艺研究》 | 《印制电路信息》 | 年 月 日 2018 4 10 |
| 9 | 《压合金属基板的制造工艺改良》 | 《印制电路信息》 | 年 月 日 2019 2 10 |
| 10 | 《焊接金属基板的制造工艺改良》 | 《印制电路信息》 | 年 月 日 2019 3 10 |
| 11 | 《差分过孔焊环及反焊环对高速信号完整性 影响的实验研究》 |
《电子器件》 | 年 月 日 2020 4 20 |
(4)陈正清先生获得的荣誉情况
2014 年 4 月,陈正清先生获得广东省人民政府颁发的广东省科学技术奖三 等奖,获奖项目为"高速通信印制电路板(PCB)信号完整性研究及应用"。
2017 年 11 月,陈正清先生获得东莞市人民政府颁发的东莞市科学技术进步 奖三等奖,获奖项目为"面向 4G 通信的印制电路板蚀刻绝缘技术。
2018 年 10 月,陈正清先生获得中国机械工业联合会、中国机械工程学会颁 发的中国机械工业科学技术奖一等奖,获奖项目为"异质多元多层高端印制电路 板高效高可靠性微细加工技术"。
2019 年 12 月,陈正清先生获得中华人民共和国国务院颁发的国家科学技术 进步奖二等奖,获奖项目为"高端印制电路板高效高可靠性微细加工技术与应 用"。
- 袁继旺先生,1975 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,高级工程师, 毕业于沈阳化工学院,本科学历。1999 年 8 月至 2010 年 8 月,历任公司工艺部 工程师、高级工程师、主任工程师、研发中心副经理;2010 年 8 月至 2012 年 6 月,任深圳明阳电路科技有限公司制造工程部经理;2012 年 6 月至 2012 年 8 月, 任深圳中富电路有限公司研发副总经理;2012 年 8 月至 2013 年 6 月,任广州美 维电子有限公司制造工程部经理;2013 年 6 月至今历任公司高级经理,现任公 司技术副总监,曾参与《面向下一代无线移动通信的多模块异构高频高速 PCB
制作技术的研究及产业化》、《深微孔高速电路板开发》等科技项目。
袁继旺先生取得资格证书、作为发明人的专利情况、发表的论文情况及获得 的荣誉等情况具体如下:
(1)袁继旺先生取得的资格证书情况
2015 年 3 月 20 日,袁继旺先生取得广东省人力资源和社会保障厅颁发的化 工高级工程师资格证书。
(2)袁继旺先生作为发明人的相关专利情况
经核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人已获授予的专利权中,袁继 旺先生作为发明人的主要专利情况如下:
| 序 号 |
专利权 人 |
专利名称 | 专利号 | 申请日期 | 专利类型 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 采用选择湿膜法制作分级、分段金 手指板的方法 |
ZL200810142426.5 | 2008.08.13 | 发明专利 |
| 2 | 发行人 | 压入式高导热 板的制作方法 PCB |
ZL201010101568.4 | 2010.01.22 | 发明专利 |
| 3 | 发行人 | 埋入式高导热 板的制作方法 PCB |
ZL201010101569.9 | 2010.01.22 | 发明专利 |
| 4 | 发行人 | 去除 板面层压流胶的方法 PCB |
ZL201310224863.2 | 2013.06.07 | 发明专利 |
| 5 | 发行人 | 高频电路板的制作方法以及该方 法制得的电路板 |
ZL201310237187.2 | 2013.06.14 | 发明专利 |
| 6 | 发行人 | 具备高密度互连设计和散热结构 的 板及其制作方法 PCB |
ZL201310318109.5 | 2013.07.25 | 发明专利 |
| 7 | 发行人 | 具备高密度互连设计和散热结构 的 板及其制作方法 PCB |
ZL201310318126.9 | 2013.07.25 | 发明专利 |
| 8 | 发行人 | 具备高密度互连设计和散热结构 的 板及其制作方法 PCB |
ZL201310318127.3 | 2013.07.25 | 发明专利 |
| 9 | 发行人 | 具备高密度互连设计和散热结构 的 板及其制作方法 PCB |
ZL201310318146.6 | 2013.07.25 | 发明专利 |
| 10 | 发行人 | 板的制作方法及制得的 PCB PCB 板 |
ZL201310319560.9 | 2013.07.26 | 发明专利 |
| 11 | 发行人 | 微波电路板制作方法及该方法制 得的电路板 |
ZL201310321085.9 | 2013.07.26 | 发明专利 |
| 12 | 发行人 | 电路板的制造方法 | ZL201410188585.4 | 2014.05.06 | 发明专利 |
| 序 号 |
专利权 人 |
专利名称 | 专利号 | 申请日期 | 专利类型 |
|---|---|---|---|---|---|
| 13 | 发行人 | 电路板的制造方法 | ZL201510137262.7 | 2015.03.26 | 发明专利 |
| 14 | 发行人 | 一种 的加工方法及 PCB PCB |
ZL201510214255.2 | 2015.04.29 | 发明专利 |
| 15 | 发行人 | 一种 PCB 的制作方法及 PCB |
ZL201510214378.6 | 2015.04.29 | 发明专利 |
| 16 | 发行人 | 一种阶梯槽 的制作方法及 PCB PCB |
ZL201510359137.0 | 2015.06.25 | 发明专利 |
| 17 | 发行人 | 一种阶梯槽 的制作方法及 PCB PCB |
ZL201510359200.0 | 2015.06.25 | 发明专利 |
| 18 | 发行人 | 一种 的性能检测方法 PCB |
ZL201510424811.9 | 2015.07.17 | 发明专利 |
| 19 | 发行人 | 含方形孔的 的制造方法 PCB |
ZL201510567802.5 | 2015.09.08 | 发明专利 |
| 20 | 发行人 | 一种射频模块 的制作方法 PCB |
ZL201510612727.X | 2015.09.23 | 发明专利 |
| 21 | 发行人 | 一种 阶梯槽的制作方法 PCB |
ZL201510930241.0 | 2015.12.14 | 发明专利 |
| 22 | 发行人 | 一种基板的制作方法 | ZL201510932764.9 | 2015.12.14 | 发明专利 |
| 23 | 发行人 | 一种 的外形制作方法 PCB |
ZL201510932861.8 | 2015.12.14 | 发明专利 |
| 24 | 发行人 | 一种 的制作方法 PCB |
ZL201511029255.1 | 2015.12.30 | 发明专利 |
| 25 | 发行人 | 一种 的制作方法 PCB |
ZL201511029287.1 | 2015.12.30 | 发明专利 |
| 26 | 发行人 | 一种 的制作方法 PCB |
ZL201511030566.X | 2015.12.30 | 发明专利 |
| 27 | 发行人 | 电路板的制作方法 | ZL201610195353.0 | 2016.03.31 | 发明专利 |
| 28 | 发行人 | 的层压压板工艺和 PCB PCB |
ZL201610875633.6 | 2016.09.30 | 发明专利 |
| 29 | 发行人 | 一种 的制作方法及 PCB PCB |
ZL201710978920.4 | 2017.10.19 | 发明专利 |
| 30 | 发行人 | 一种内置空腔的 及其制造方 PCB 法 |
ZL201711286109.6 | 2017.12.07 | 发明专利 |
| 31 | 发行人 | 一种 的制造方法及 PCB PCB |
ZL201810040863.X | 2018.01.16 | 发明专利 |
| 32 | 发行人 | 一种 的制作方法 PCB |
ZL201810980442.5 | 2018.08.27 | 发明专利 |
| 33 | 发行人 | 一种 的制作方法 PCB |
ZL201810981740.6 | 2018.08.27 | 发明专利 |
| 34 | 发行人 | 一种 PCB 及其制造方法 |
ZL201810040887.5 | 2018.01.16 | 发明专利 |
(3)袁继旺先生在相关期刊发表论文的情况
经核查,截至本律师工作报告出具之日,袁继旺先生在相关期刊发表的主要 论文情况如下:
| 序号 | 论文名称 | 刊物名称 | 发表日期 |
|---|---|---|---|
| 序号 | 论文名称 | 刊物名称 | 发表日期 |
|---|---|---|---|
| 1 | 《化学镍钯金(ENEPIG)表面处理工艺研究》 | 《电子工艺技术》2011 | 年 月 日 3 18 |
| 2 | 《单面蚀刻型埋容 开发》 PCB |
《印制电路信息》2013 | 年 月 日 7 10 |
| 3 | 《0.03mm阻焊开窗POFV工艺PCB | 板制作研究》《印制电路信息》2013 | 年 月 日 11 15 |
| 4 | 《聚四氟乙烯多层天线板制作工艺开发》 | 《印制电路信息》2013 | 年 月 日 11 15 |
| 5 | 《立体结构微波线路板开发》 | 《印制电路信息》2013 | 年 月 日 11 15 |
| 6 | 《双面蚀刻型埋容材料 PCB 制作工艺》 |
《印制电路信息》2013 | 年 月 日 11 15 |
| 7 | 《埋铜块板起泡改善》 | 《印制电路信息》2014 | 年 月 日 4 10 |
| 8 | 《机械控深盲孔技术开发与研究》 | 《印制电路信息》2014 | 年 月 日 8 10 |
| 9 | 《立体结构密集单元 层偏改善研究》 PCB |
《印制电路信息》2014 | 年 月 日 8 10 |
| 10 《引发电控模块短路之 孔口发黑原因研究》《印制电路信息》2014 PCB |
年 月 日 9 10 |
||
| 11 《多结构互联 制作工艺的开发》 PCB |
《印制电路信息》2014 | 年 月 日 10 10 |
|
| 12 《埋置电容板板边分层探究和改良》 | 《印制电路信息》2014 | 年 月 日 10 10 |
|
| 13 《MC24M 双面蚀刻型埋容材料的应用研究》 |
《印制电路信息》 | 2014 年 |
|
| 14 《PCB 内埋入空气腔体制作工艺研究》 |
《印制电路信息》2015 | 年 3 月 10 日 |
|
| 15 《丝印钉床设计对阻焊厚度均匀性的影响》 | 《印制电路信息》2015 | 年 4 月 10 日 |
|
| 16 《一种局部厚铜 HDI 工艺产品开发》 |
《印制电路信息》 | 2015 年 |
|
| 17 《深微孔电镀和可靠性研究》 | 《印制电路信息》 | 2015 年 |
|
| 18 《等离子体咬蚀速率影响因素的研究》 | 《印制电路信息》 | 2016 年 |
|
| 19 《N+N 双面盲压背板盲孔污染问题研究》 |
《印制电路信息》2018 | 年 月 日 9 10 |
|
| 20 《动态蚀刻补偿法在减成法板上的应用》 | 《印制电路信息》2013 | 年 月 日 8 10 |
(4)袁继旺先生获得的荣誉情况
年 8 月,袁继旺先生获得东莞市人民政府颁发的东莞市科学技术进步 奖一等奖,获奖项目为"大尺寸单元 HDI 板对位能力研究"。
年 7 月,袁继旺先生获得东莞市人才工作领导小组办公室颁发的"东 莞市特色人才(第三类)"荣誉称号。
年 3 月,袁继旺先生获得东莞市人民政府颁发的东莞市科学技术进步 奖二等奖,获奖项目为"立体结构印制线路板的制造技术"。
年 2 月,袁继旺先生获得广东省人民政府颁发的广东省科学技术奖三 等奖,获奖项目为"立体结构印制线路板的制造技术"。
年 11 月,袁继旺先生获得东莞市人民政府颁发的东莞市科学技术进步
奖三等奖,获奖项目为"面向 4G 通信的印制电路板蚀刻绝缘技术"。
2018 年 1 月,袁继旺先生参与发明的专利"具备高密度互连设计和散热结 构的 PCB 板及其制作方法"获得东莞市人民政府颁发的《东莞市专利奖证书》, 奖励等级为金奖。
2018 年 5 月,袁继旺先生被东莞市高新技术产业协会、东莞报业传媒集团 授予 2018 年东莞市"十大创新人物"荣誉称号。
- 吕红刚先生,1975 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,高级工程师, 毕业于武汉大学,本科学历。1998 年 7 月至今历任公司品质保证部技术员、助 理工程师、工程师、主任工程师、副经理、经理、研发中心经理、品质保证部高 级经理、副总工程师,现任质量管理部资深专家,曾参与《面向下一代无线移动 通信的多模块异构高频高速 PCB 制作技术的研究及产业化》等科技项目。
吕红刚先生取得资格证书、作为发明人的专利情况、参与制定的技术标准 及发表的论文情况等具体如下:
(1)吕红刚先生取得的资格证书情况
2013 年 4 月 3 日,吕红刚先生取得广东省人力资源和社会保障厅颁发的电 子高级工程师资格证书。
(2)吕红刚先生作为发明人的相关专利情况
经核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人已获授予的专利权中,吕红 刚先生作为发明人的主要专利情况如下:
| 序 | 专利权 | 专利名称 | 专利号 | 申请日期 | 专利类型 |
|---|---|---|---|---|---|
| 号 | 人 | ||||
| 1 | 发行人 | 含局部金属化的台阶开槽的 板 PCB 制作方法 |
ZL201210442571.1 | 2012.11.07 发明专利 | |
| 2 | 发行人 | 提高 内金属化台阶开槽可靠性 PCB 的方法 |
ZL201210442554.8 | 2012.11.07 发明专利 | |
| 3 | 发行人 | 具有非对称散热结构的电子设备 | ZL201210390509.2 | 2012.10.15 发明专利 | |
| 4 | 发行人 | 电路板板面的共面度的测量方法 | ZL201210525554.4 | 2012.12.07 发明专利 | |
| 5 | 发行人 | 电路板板面的共面度的测量方法 | ZL201210529756.6 | 2012.12.07 发明专利 | |
| 6 | 发行人 | 射频 板制作工艺 PCB |
ZL201210567923.6 | 2012.12.24 发明专利 | |
| 7 | 发行人 | 金手指电路板的制作方法以及该方 | ZL201310041602.7 | 2013.02.01 发明专利 |
| 序 号 |
专利权 人 |
专利名称 | 专利号 | 申请日期 | 专利类型 |
|---|---|---|---|---|---|
| 法制得的电路板 | |||||
| 8 | 发行人 | 具有局部混合结构的多层电路板及 其制作方法 |
ZL201310216862.3 | 2013.06.03 发明专利 | |
| 9 | 发行人 | 一种有引线局部镀金方法 | ZL201810440950.4 | 2018.05.10 发明专利 | |
| 10 | 发行人 | 一种 及其制造方法 PCB |
ZL201810040887.5 | 2018.01.16 发明专利 |
(3)吕红刚先生参与制定的技术标准情况
1)吕红刚先生参与制定中国印制电路行业标准《HDI 印制线路板》 (CPCAJPCA-HD01-2005),该标准于 2005 年 10 月发布实施。
2)吕红刚先生参与制定中国印制电路行业标准《单、双面挠性印制电路板 规范》(CPCAJPCA-DG02-2007),该标准于 2007 年 2 月发布,于 2007 年 4 月实施。
3)吕红刚先生参与制定中国印制电路行业标准《印制板用阻焊剂》 (CPCA/JPCA 4306-2011),该标准于 2011 年 3 月发布,于 2011 年 5 月实施。 4)吕红刚先生参与制定中国印制电路行业标准《印制电路板安全性能规范》
(T/CPCA 6044—2017),该标准于 2017 年 3 月发布,于 2017 年 5 月实施。
5)吕红刚先生参与制定中国电子电路行业标准《高密度互连印制电路板技 术规范》(T/CPCA 6045-2017),该标准于 2017 年 8 月发布,于 2017 年 10 月 实施。
(4)吕红刚先生在相关期刊发表论文的情况
经核查,截至本律师工作报告出具之日,吕红刚先生在相关期刊发表的主要 论文情况如下:
| 序号 | 论文名称 | 刊物名称 | 发表日期 |
|---|---|---|---|
| 1 | 《高厚径比 通盲孔电镀参数研究》 HDI |
《印制电路信息》 | 年 月 日 2009 10 15 |
| 2 | 《浅谈 耐热性 评估标准的建立》 PCB T260 |
《印制电路信息》 | 年 月 日 2009 10 15 |
| 3 | 《分级分段金手指精度控制方法》 | 《印制电路信息》 | 年 月 日 2011 9 10 |
| 4 | 《铣床精度计量检测方法的改进探讨》 | 《印制电路信息》 | 年 月 日 2012 7 10 |
| 5 | 《埋铜块层压板耐热可靠性研究》 | 《印制电路信息》 | 年 月 日 2012 8 10 |
| 6 | 《大尺寸多单元阶梯式 PTFE PCB》 |
《印制电路信息》 | 年 月 日 2012 9 10 |
| 序号 | 论文名称 | 刊物名称 | 发表日期 | |
|---|---|---|---|---|
| 7 | 《埋嵌式元件共面度测量方法研究》 | 《印制电路信息》 | 年 月 日 2013 6 10 |
|
| 8 | 《单面蚀刻型埋容 开发》 PCB |
《印制电路信息》 | 年 月 日 2013 7 10 |
|
| 9 | 《光电印制板(OEPCB)制作工艺浅析》 | 《印制电路信息》 | 年 月 日 2013 7 10 |
|
| 10 | 《动态蚀刻补偿法在减成法板上的应用》 | 《印制电路信息》 | 2013 年 8 月 10 日 |
|
| 《印制电路板板内阻抗测试关键操作点以 | ||||
| 11 | 及失效案例分析》 | 《印制电路信息》 | 年 2016 |
|
| 12 | 《印制电路板与覆铜箔层压板翘曲计算公 | 年 | ||
| 式说明》 | 《印制电路信息》 | 2017 |
- 杜红兵先生,1975 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于湖南 大学,本科学历,高级工程师。2000 年 8 月至 2003 年 1 月,任汕头超声印制板 公司工艺助理工程师;2003 年 2 月至 2004 年 7 月,任开平依利安达电子有限公 司工艺品质工程师;2004 年 9 月至今,历任公司研发工程师、高级工程师、主 任工程师、研发中心经理助理、研发中心副经理,现任研发中心专家,曾参与《面 向第五代移动通信技术的高频高速背板关键技术研发与产业化》和《深微孔高速 电路板开发》等科技项目。
杜红兵先生取得资格证书、作为发明人的专利情况、发表的论文情况及获 得的荣誉等情况具体如下:
(1)杜红兵先生取得的资格证书情况
2014 年 1 月 21 日,杜红兵先生取得广东省人力资源和社会保障厅颁发的化 工高级工程师资格证书。
(2)杜红兵先生作为发明人的相关专利情况
经核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人已获授予的专利权中,杜红 兵先生作为发明人的主要专利情况如下:
| 序 号 |
专利权 人 |
专利名称 | 专利号 | 申请日期 | 专利类型 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 阶梯 板的加工方法 PCB |
ZL200810142379.4 | 2008.08.15 发明专利 | |
| 2 | 发行人 | 采用回流焊接制作金属基板的方法 | ZL201010615989.9 | 2010.12.30 发明专利 | |
| 3 | 发行人 | 采用无流动半固化片压合金属基板的 板制作方法 PCB |
ZL201010616173.8 | 2010.12.30 发明专利 |
| 序 号 |
专利权 人 |
专利名称 | 专利号 | 申请日期 | 专利类型 |
|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 发行人 | 板的控深塞孔方法 PCB |
ZL201010609886.1 | 2010.12.28 发明专利 | |
| 5 | 发行人 | 板的钻孔方法 PCB |
ZL201010609879.1 | 2010.12.28 发明专利 | |
| 6 | 发行人 | 具阶梯槽的 板的制作方法 PCB |
ZL201110218834.6 | 2011.08.01 发明专利 | |
| 7 | 发行人 | 金属基板压合销钉定位方法 | ZL201110218871.7 | 2011.08.01 发明专利 | |
| 8 | 发行人 | 金属基板层压排板定位组合结构 | ZL201120280611.8 | 2011.08.03 实用新型 | |
| 9 | 发行人 | 金属基板压合面粗化处理方法 | ZL201110254629.5 | 2011.08.31 发明专利 | |
| 10 发行人 | 单元板层压排板用对位夹具 | ZL201120437000.X2011.11.07 实用新型 | |||
| 11 发行人 | 金属基板烘板用抽拉式烘板架 | ZL201120437351.0 | 2011.11.07 实用新型 | ||
| 12 发行人 | 单元板定位装置 PCB |
ZL201120463644.6 | 2011.11.18 实用新型 | ||
| 13 发行人 | 具阶梯槽的 板的制作方法 PCB |
ZL201110396258.4 | 2011.12.02 发明专利 | ||
| 14 发行人 | 具阶梯槽的 板的制作方法 PCB |
ZL201110396289.X2011.12.02 发明专利 | |||
| 15 发行人 | 具阶梯凹槽的 板的制作方法 PCB |
ZL201110440491.8 | 2011.12.23 发明专利 | ||
| 16 发行人 | 铜块表面棕色氧化方法 | ZL201110444976.4 | 2011.12.26 发明专利 | ||
| 17 发行人 | 提高埋电阻印制线路板电阻值精度的 方法 |
ZL201210445741.1 | 2012.11.08 发明专利 | ||
| 18 发行人 | 含局部金属化的台阶开槽的 板制 PCB 作方法 |
ZL201210442571.1 | 2012.11.07 发明专利 | ||
| 19 发行人 | 提高 内金属化台阶开槽可靠性的 PCB 方法 |
ZL201210442554.8 | 2012.11.07 发明专利 | ||
| 20 发行人 | 具有非对称散热结构的电子设备 | ZL201210390509.2 | 2012.10.15 发明专利 | ||
| 21 发行人 | 电路板板面的共面度的测量方法 | ZL201210525554.4 | 2012.12.07 发明专利 | ||
| 22 发行人 | 电路板板面的共面度的测量方法 | ZL201210529756.6 | 2012.12.07 发明专利 | ||
| 23 发行人 | 板外形边镀层制作工艺 PCB |
ZL201210556834.1 | 2012.12.20 发明专利 | ||
| 24 发行人 | 射频 板制作工艺 PCB |
ZL201210567923.6 | 2012.12.24 发明专利 | ||
| 25 发行人 | 金手指电路板的制作方法以及该方法 制得的电路板 |
ZL201310041602.7 | 2013.02.01 发明专利 | ||
| 26 发行人 | 埋电感式印制电路板的制作方法以及 该方法制得的电路板 |
ZL201310216850.0 | 2013.06.03 发明专利 | ||
| 27 发行人 | 板的制作方法及制得的 板 PCB PCB |
ZL201310319560.9 | 2013.07.26 发明专利 | ||
| 28 发行人 | 一种 PCB 的加工方法及 PCB |
ZL201510214315.0 | 2015.04.29 发明专利 |
| 序 | 专利权 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 号 | 人 | 专利名称 | 专利号 | 申请日期 | 专利类型 |
| 29 发行人 | 背板加工方法及采用的模具、以及该加 工方法制得的背板 |
ZL201510330870.X2015.06.15 发明专利 | |||
| 30 发行人 | 提高信号传输性能的电路板的制作方 法 |
ZL201511032851.5 | 2015.12.30 发明专利 | ||
| 31 发行人 | 一种高速 的制作方法及 PCB PCB |
ZL201710028825.8 | 2017.01.16 发明专利 | ||
| 32 发行人 | 上插孔的制作方法及 PCB PCB |
ZL201710202364.1 | 2017.03.30 发明专利 | ||
| 33 发行人 | 的制作方法及 PCB PCB |
ZL201710203572.3 | 2017.03.30 发明专利 | ||
| 34 发行人 | 一种快速散热的 PCB |
ZL201711165590.3 | 2017.11.21 发明专利 | ||
| 35 发行人 | 一种快速散热的 PCB |
ZL201711166597.7 | 2017.11.21 发明专利 | ||
| 36 发行人 | 一种实现内层连通的 制作方法及 PCB PCB |
ZL201810253874.6 | 2018.03.26 发明专利 | ||
| 37 发行人 | 一种 的制作方法和 PCB PCB |
ZL201810751368.X2018.07.10 发明专利 | |||
| 38 发行人 | 一种 PCB 制备方法及其 PCB |
ZL201811059171.6 | 2018.09.12 发明专利 |
(3)杜红兵先生在相关期刊发表论文的情况
经核查,截至本律师工作报告出具之日,杜红兵先生在相关期刊发表的主要 论文情况如下:
| 序号 | 论文名称 | 刊物名称 | 发表日期 |
|---|---|---|---|
| 1 | 《新型混压阶梯工艺改良》 | 《印制电路信息》 | 2009 年 10 月 15 日 |
| 2 | 《预粘结铜基板工艺开发》 | 《印制电路信息》 | 2011 年 4 月 10 日 |
| 3 | 《大尺寸多单元阶梯式 PTFE PCB》 |
《印制电路信息》 | 2012 年 9 月 10 日 |
| 4 | 《单面蚀刻型埋容 PCB 开发》 |
《印制电路信息》 | 2013 年 7 月 10 日 |
| 5 | 《动态蚀刻补偿法在减成法板上的应用》 | 《印制电路信息》 | 2013 年 8 月 10 日 |
| 6 | 《嵌入元器件板推力研究》 | 《印制电路信息》 | 2013 年 9 月 10 日 |
| 7 | 《立体结构微波线路板开发》 | 《印制电路信息》 | 年 月 日 2013 11 15 |
| 8 | 《立体结构密集单元 层偏改善研究》 PCB |
《印制电路信息》 | 年 月 日 2014 8 10 |
| 9 | 《MC24M 双面蚀刻型埋容材料的应用研 |
《印制电路信息》 | 2014 年 |
| 究》 | |||
| 10 | 《阶梯印制插头 一次压合工艺开发》 PCB |
《印制电路信息》 | 年 2015 |
| 11 | 《深微孔电镀和可靠性研究》 | 《印制电路信息》 | 年 2015 |
| 序号 | 论文名称 | 刊物名称 | 发表日期 |
|---|---|---|---|
| 12 | 《高速 信号损耗影响因素的研究》 PCB |
《印制电路信息》 | 年 2018 |
| 13 | 《N+N 双面盲压背板盲孔污染问题研究》 |
《印制电路信息》 | 年 月 日 2018 9 10 |
| 14 | 《压合金属基板的制造工艺改良》 | 《印制电路信息》 | 年 月 日 2019 2 10 |
| 15 | 《焊接金属基板的制造工艺改良》 | 《印制电路信息》 | 年 月 日 2019 3 10 |
(4)杜红兵先生获得的荣誉情况
2015 年 3 月,杜红兵先生获得东莞市人民政府颁发的东莞市科学技术进步 奖二等奖,获奖项目为"立体结构印制线路的制造技术"。
2017 年,杜红兵先生获得发行人重要客户华为技术有限公司 2012 实验室产 品工程工艺部、采购认证管理部及质量认证部、制造部质量管理部"20G+高速 PCB 技术/质量交付保障优秀合作个人"荣誉称号。
2017 年 2 月,杜红兵先生获得广东省人民政府颁发的广东省科学技术奖三 等奖,获奖项目为"立体结构印制线路板的制造技术"。
- 纪成光先生,1982 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,高级工程师, 毕业于天津大学,硕士研究生学历。2008 年 7 月至今,历任公司研发中心工程 师、研发中心主任工程师、研发中心经理助理、研发中心副经理,现任研发中心 经理,曾参与《面向下一代无线移动通信的多模块异构高频高速 PCB 制作技术 的研究及产业化》、《面向第五代移动通信技术的高频高速背板关键技术研发与 产业化》和《深微孔高速电路板开发》等科技项目。
纪成光先生取得资格证书、作为发明人的专利情况、发表的论文情况及获 得的荣誉等情况具体如下:
(1)纪成光先生取得的资格证书情况
2016 年 2 月 19 日,纪成光先生取得广东省人力资源和社会保障厅颁发的化 工高级工程师资格证书。
(2)纪成光先生作为发明人的相关专利情况
经核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人已获授予的专利权中,纪成 光先生作为发明人的主要专利情况如下:
| 序 | 专利权 | 专利名称 | 专利号 | 申请日期 | 专利类型 |
|---|---|---|---|---|---|
| 号 | 人 |
| 序 号 |
专利权 人 |
专利名称 | 专利号 | 申请日期 | 专利类型 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 采用回流焊接制作金属基板的方法 | ZL201010615989.9 | 2010.12.30 发明专利 | |
| 2 | 发行人 | 采用无流动半固化片压合金属基板的 板制作方法 PCB |
ZL201010616173.8 | 2010.12.30 发明专利 | |
| 3 | 发行人 | 板的控深塞孔方法 PCB |
ZL201010609886.1 | 2010.12.28 发明专利 | |
| 4 | 发行人 | 板的钻孔方法 PCB |
ZL201010609879.1 | 2010.12.28 发明专利 | |
| 5 | 发行人 | 金属基板压合销钉定位方法 | ZL201110218871.7 | 2011.08.01 发明专利 | |
| 6 | 发行人 | 金属基板层压排板定位组合结构 | ZL201120280611.8 | 2011.08.03 实用新型 | |
| 7 | 发行人 | 金属基板压合面粗化处理方法 | ZL201110254629.5 | 2011.08.31 发明专利 | |
| 8 | 发行人 | 单元板层压排板用对位夹具 | ZL201120437000.X2011.11.07 实用新型 | ||
| 9 | 发行人 | 金属基板烘板用抽拉式烘板架 | ZL201120437351.0 | 2011.11.07 实用新型 | |
| 10 | 发行人 | 单元板定位装置 PCB |
ZL201120463644.6 | 2011.11.18 实用新型 | |
| 11 | 发行人 | 铜块表面棕色氧化方法 | ZL201110444976.4 | 2011.12.26 发明专利 | |
| 12 | 发行人 | 含局部金属化的台阶开槽的 板制 PCB 作方法 |
ZL201210442571.1 | 2012.11.07 发明专利 | |
| 13 | 发行人 | 提高 内金属化台阶开槽可靠性的 PCB 方法 |
ZL201210442554.8 | 2012.11.07 发明专利 | |
| 14 | 发行人 | 具有非对称散热结构的电子设备 | ZL201210390509.2 | 2012.10.15 发明专利 | |
| 15 | 发行人 | 电路板板面的共面度的测量方法 | ZL201210525554.4 | 2012.12.07 发明专利 | |
| 16 | 发行人 | 电路板板面的共面度的测量方法 | ZL201210529756.6 | 2012.12.07 发明专利 | |
| 17 | 发行人 | 板外形边镀层制作工艺 PCB |
ZL201210556834.1 | 2012.12.20 发明专利 | |
| 18 | 发行人 | 金属导热块的成型加工方法 | ZL201310177044.7 | 2013.05.14 发明专利 | |
| 19 | 发行人 | 埋电感式印制电路板的制作方法以及 该方法制得的电路板 |
ZL201310216850.0 | 2013.06.03 发明专利 | |
| 20 | 发行人 | 具有局部混合结构的多层电路板及其 制作方法 |
ZL201310216862.3 | 2013.06.03 发明专利 | |
| 21 | 发行人 | 去除 板面层压流胶的方法 PCB |
ZL201310224863.2 | 2013.06.07 发明专利 | |
| 22 | 发行人 | 高频电路板的制作方法以及该方法制 得的电路板 |
ZL201310237187.2 | 2013.06.14 发明专利 | |
| 23 | 发行人 | 具备高密度互连设计和散热结构的 板及其制作方法 PCB |
ZL201310318109.5 | 2013.07.25 发明专利 |
| 序 号 |
专利权 人 |
专利名称 | 专利号 | 申请日期 | 专利类型 |
|---|---|---|---|---|---|
| 24 | 发行人 | 具备高密度互连设计和散热结构的 板及其制作方法 PCB |
ZL201310318126.9 | 2013.07.25 发明专利 | |
| 25 | 发行人 | 具备高密度互连设计和散热结构的 板及其制作方法 PCB |
ZL201310318127.3 | 2013.07.25 发明专利 | |
| 26 | 发行人 | 具备高密度互连设计和散热结构的 板及其制作方法 PCB |
ZL201310318146.6 | 2013.07.25 发明专利 | |
| 27 | 发行人 | 板的制作方法及制得的 板 PCB PCB |
ZL201310319560.9 | 2013.07.26 发明专利 | |
| 28 | 发行人 | 微波电路板制作方法及该方法制得的 电路板 |
ZL201310321085.9 | 2013.07.26 发明专利 | |
| 29 | 发行人 | 高导热印制电路板的制作方法及印制 电路板 |
ZL201310470672.4 | 2013.10.09 发明专利 | |
| 30 | 发行人 | 一种 的制作方法及 PCB PCB |
ZL201510214378.6 | 2015.04.29 发明专利 | |
| 31 | 发行人 | 一种阶梯槽 的制作方法及 PCB PCB |
ZL201510359137.0 | 2015.06.25 发明专利 | |
| 32 | 发行人 | 一种阶梯槽 的制作方法及 PCB PCB |
ZL201510359200.0 | 2015.06.25 发明专利 | |
| 33 | 发行人 | 含方形孔的 的制造方法 PCB |
ZL201510567802.5 | 2015.09.08 发明专利 | |
| 34 | 发行人 | 一种射频模块 的制作方法 PCB |
ZL201510612727.X2015.09.23 发明专利 | ||
| 35 | 发行人 | 一种 阶梯槽的制作方法 PCB |
ZL201510930241.0 | 2015.12.14 发明专利 | |
| 36 | 发行人 | 一种基板的制作方法 | ZL201510932764.9 | 2015.12.14 发明专利 | |
| 37 | 发行人 | 一种 的外形制作方法 PCB |
ZL201510932861.8 | 2015.12.14 发明专利 | |
| 38 | 发行人 | 一种 的制作方法 PCB |
ZL201511029255.1 | 2015.12.30 发明专利 | |
| 39 | 发行人 | 一种 的制作方法 PCB |
ZL201511029287.1 | 2015.12.30 发明专利 | |
| 40 | 发行人 | 一种 的制作方法 PCB |
ZL201511030566.X2015.12.30 发明专利 | ||
| 41 | 发行人 | 电路板的制作方法 | ZL201610195353.0 | 2016.03.31 发明专利 | |
| 42 | 发行人 | 钻刀选择方法及 钻孔系统 PCB |
ZL201610298015.X2016.05.06 发明专利 | ||
| 43 | 发行人 | 一种 的制作方法及 PCB PCB |
ZL201610677898.5 | 2016.08.16 发明专利 | |
| 44 | 发行人 | 电路板制作方法及该制作方法制得的 电路板 |
ZL201610789028.7 | 2016.08.31 发明专利 | |
| 45 | 发行人 | 的层压压板工艺和 PCB PCB |
ZL201610875633.6 | 2016.09.30 发明专利 | |
| 46 | 发行人 | 粘结片的使用方法 | ZL201611122202.9 | 2016.12.08 发明专利 | |
| 47 | 发行人 | 粘结片的使用方法 | ZL201611122203.3 | 2016.12.08 发明专利 |
| 序 | 专利权 | 专利名称 | 专利号 | 申请日期 | 专利类型 |
|---|---|---|---|---|---|
| 号 | 人 | ||||
| 48 | 发行人 | 一种线路板槽底图形的制作方法 | ZL201611240515.4 | 2016.12.29 发明专利 | |
| 49 | 发行人 | 一种避免树脂残留的 台阶槽的加 PCB 工方法 |
ZL201611256897.X2016.12.30 发明专利 | ||
| 50 | 发行人 | 一种高速 的制作方法及 PCB PCB |
ZL201710028825.8 | 2017.01.16 发明专利 | |
| 51 | 发行人 | 上插孔的制作方法及 PCB PCB |
ZL201710202364.1 | 2017.03.30 发明专利 | |
| 52 | 发行人 | 一种 的制作方法 PCB |
ZL201710977021.2 | 2017.10.19 发明专利 | |
| 53 | 发行人 | 一种 的制作方法及 PCB PCB |
ZL201710977022.7 | 2017.10.19 发明专利 | |
| 54 | 发行人 | 一种 的制作方法及 PCB PCB |
ZL201710978920.4 | 2017.10.19 发明专利 | |
| 55 | 发行人 | 一种 制备方法 PCB |
ZL201710978930.8 | 2017.10.19 发明专利 | |
| 56 | 发行人 | 一种 的制作方法和 PCB PCB |
ZL201711106462.1 | 2017.11.10 发明专利 | |
| 57 | 发行人 | 一种快速散热的 PCB |
ZL201711164707.6 | 2017.11.21 发明专利 | |
| 58 | 发行人 | 一种快速散热的 PCB |
ZL201711164710.8 | 2017.11.21 发明专利 | |
| 59 | 发行人 | 一种快速散热的 PCB |
ZL201711165590.3 | 2017.11.21 发明专利 | |
| 60 | 发行人 | 一种快速散热的 PCB |
ZL201711166597.7 | 2017.11.21 发明专利 | |
| 61 | 发行人 | 一种内置空腔的 及其制造方法 PCB |
ZL201711286109.6 | 2017.12.07 发明专利 | |
| 62 | 发行人 | 一种 的制造方法及 PCB PCB |
ZL201810040863.X2018.01.16 发明专利 | ||
| 63 | 发行人 | 一种 层压测温装置及方法 PCB |
ZL201810100844.1 | 2018.02.01 发明专利 | |
| 64 | 发行人 | 一种阶梯槽底部图形化 的制作方 PCB 法 |
ZL201810107793.5 | 2018.02.02 发明专利 | |
| 65 | 发行人 | 一种 的制作方法和 PCB PCB |
ZL201810123752.5 | 2018.02.07 发明专利 | |
| 66 | 发行人 | 半固化片的开窗方法、高速背板的制 作方法及高速背板 |
ZL201810179503.8 | 2018.03.05 发明专利 | |
| 67 | 发行人 | 一种侧壁非金属化的阶梯槽的制作方 法及 PCB |
ZL201810218711.4 | 2018.03.16 发明专利 | |
| 68 | 发行人 | 一种混压 的制作方法及混压 PCB PCB |
ZL201810252321.9 | 2018.03.26 发明专利 | |
| 69 | 发行人 | 一种实现内层连通的 制作方法及 PCB PCB |
ZL201810253874.6 | 2018.03.26 发明专利 | |
| 70 | 发行人 | 一种高密度布线的 的加工方法 PCB |
ZL201810300956.1 | 2018.04.04 发明专利 | |
| 71 | 发行人 | 一种 的加工方法 PCB |
ZL201810303904.X2018.04.04 发明专利 | ||
| 72 | 发行人 | 一种局部孔壁镀厚铜的制作方法及 | ZL201810317145.2 | 2018.04.10 发明专利 |
| 序 号 |
专利权 人 |
专利名称 | 专利号 | 申请日期 | 专利类型 |
|---|---|---|---|---|---|
| PCB | |||||
| 73 | 发行人 | 一种 上钻孔的方法 PCB |
ZL201810338510.8 | 2018.04.16 发明专利 | |
| 74 | 发行人 | 一种 PCB |
ZL201810421854.5 | 2018.05.04 发明专利 | |
| 75 | 发行人 | 一种有引线局部镀金方法 | ZL201810440950.4 | 2018.05.10 发明专利 | |
| 76 | 发行人 | 一种 的制作方法和 PCB PCB |
ZL201810751368.X2018.07.10 发明专利 | ||
| 77 | 发行人 | 一种 的制作方法 PCB |
ZL201810980442.5 | 2018.08.27 发明专利 | |
| 78 | 发行人 | 一种 的制作方法 PCB |
ZL201810981740.6 | 2018.08.27 发明专利 | |
| 79 | 发行人 | 一种槽底图形阶梯槽的制作方法及 PCB |
ZL201811012943.0 | 2018.08.31 发明专利 | |
| 80 | 发行人 | 一种侧壁非金属化的阶梯槽的制作方 法及 PCB |
ZL201811278390.3 | 2018.10.30 发明专利 | |
| 81 | 发行人 | 一种 及其制造方法 PCB |
ZL201810040887.5 | 2018.01.16 发明专利 |
(3)纪成光先生在相关期刊发表论文的情况
经核查,截至本律师工作报告出具之日,纪成光先生在相关期刊发表的主要 论文情况如下:
| 序号 | 论文名称 | 刊物名称 | 发表日期 |
|---|---|---|---|
| 1 | 《化学镍钯金(ENEPIG)表面处理工艺研究》 | 《电子工艺技术》 | 年 月 日 2011 3 18 |
| 2 | 《预粘结铜基板工艺开发》 | 《印制电路信息》 | 年 月 日 2011 4 10 |
| 3 | 《埋铜块层压板耐热可靠性研究》 | 《印制电路信息》 | 年 月 日 2012 8 10 |
| 4 | 《埋嵌式元件共面度测量方法研究》 | 《印制电路信息》 | 年 月 日 2013 6 10 |
| 5 | 《光电印制板(OEPCB)制作工艺浅析》 | 《印制电路信息》 | 年 月 日 2013 7 10 |
| 6 | 《高导热板材 产品开发》 PCB |
《印制电路信息》 | 年 月 日 2013 8 10 |
| 7 | 《嵌入元器件板推力研究》 | 《印制电路信息》 | 年 月 日 2013 9 10 |
| 8 | 《0.03mm阻焊开窗POFV工艺PCB板制作研究》《印制电路信息》 | 年 月 日 2013 11 15 |
|
| 9 | 《聚四氟乙烯多层天线板制作工艺开发》 | 《印制电路信息》 | 2013 年 11 月 15 日 |
| 10 《埋铜块板起泡改善》 | 《印制电路信息》 | 2014 年 4 月 10 日 |
|
| 11 《埋置电容板板边分层探究和改良》 | 《印制电路信息》 | 2014 年 10 月 10 日 |
|
| 12 《PCB 内埋入空气腔体制作工艺研究》 |
《印制电路信息》 | 2015 年 3 月 10 日 |
|
| 13 《PCB 插入损耗不同测试方法的研究》 |
《印制电路信息》 | 2017 年 |
| 序号 | 论文名称 | 刊物名称 | 发表日期 |
|---|---|---|---|
| 14 《PCB 耐 性能研究》 CAF |
《印制电路信息》 | 年 2017 |
|
| 15 《半固化片对 翘曲影响因素研究》 PCB |
《印制电路信息》 | 年 2017 |
|
| 16 《开窗射频线线脚"缺口"的原因探寻》 | 《印制电路信息》 | 年 月 日 2018 3 10 |
|
| 17 《高速 PCB 信号损耗影响因素的研究》 |
《印制电路信息》 | 2018 年 |
|
| 18 《埋陶瓷 PCB 技术开发》 |
《印制电路信息》 | 2018 年 |
|
| 19 《特殊结构局部混压工艺研究》 | 《印制电路信息》 | 2018 年 4 月 10 日 |
|
| 20 《N+N 双面盲压背板盲孔污染问题研究》 |
《印制电路信息》 | 2018 年 9 月 10 日 |
|
| 21 《超高层大尺寸高频高速厚背板工艺开发》 | 《印制电路信息》 | 2018 年 12 月 10 日 |
|
| 22 《厚背板钻孔工艺研究》 | 《印制电路信息》 | 2019 年 1 月 10 日 |
|
| 23 《压合金属基板的制造工艺改良》 | 《印制电路信息》 | 年 月 日 2019 2 10 |
|
| 24 《印制电路板微孔背钻技术研究》 | 《电子工艺艺术》 | 年 月 日 2019 3 18 |
|
| 25 《焊接金属基板的制造工艺改良》 | 《印制电路信息》 | 年 月 日 2019 3 10 |
|
| 26 《高频高速 多模块子板埋置工艺研究》 PCB |
《印制电路信息》 | 年 月 日 2019 6 10 |
|
| 27 《印制板的超微槽孔制作研究》 | 《印制电路信息》 | 年 月 日 2019 7 10 |
|
| 28 《一种 盲埋孔链路 失效分析改善》 HDI CAF |
《印制电路信息》 | 年 2019 |
|
| 29 | 《高端客户前置设备(CPE)无线接收产品工艺 开发》 |
《印制电路信息》 | 年 2019 |
| 30 《磁屏蔽线路板制作工艺开发》 | 《印制电路信息》 | 2019 年 |
|
| 31 | 《差分过孔焊环及反焊环对高速信号完整性影 响的实验研究》 |
《电子器件》 | 年 月 日 2020 4 20 |
(4)纪成光先生获得的荣誉情况
2017 年 11 月,纪成光先生获得东莞市人民政府颁发的东莞市科学技术进步 奖三等奖,获奖项目为"面向 4G 通信的印制电路板蚀刻绝缘技术"。
2018 年 1 月,纪成光先生参与发明的专利"具备高密度互连设计和散热结 构的 PCB 板及其制作方法"获得东莞市人民政府颁发的《东莞市专利奖证书》, 奖励等级为金奖。
2018 年 10 月,纪成光先生获得中国机械工业联合会、中国机械工程学会颁 发的中国机械工业科学技术奖一等奖,获奖项目为"异质多元多层高端印制电路 板高效高可靠性微细加工技术"。
- 唐海波先生,1977 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,
高级工程师。2001 年 6 月至 2002 年 9 月,任宝安区沙井镇沙头柏拉图电子厂工 程部制程课助理工程师;2002 年 9 月至 2004 年 9 月,任开平依利安达电子有限 公司项目发展部研发工程师;2004 年 9 月至 2005 年 7 月,任开平依利安达电子 第三有限公司制作工程部工艺工程师;2005 年 7 月至 2020 年 4 月,历任公司工 艺部流程工艺工程师、研发工程师、研发高级工程师、研发中心高级工程师、主 任工程师、经理助理、资深主任工程师、研发中心专家,现任研发中心高级专家, 曾参与《面向第五代移动通信技术的高频高速背板关键技术研发与产业化》等科 技项目。
唐海波先生取得资格证书、作为发明人的专利情况、发表的论文情况及获 得的荣誉等情况具体如下:
(1)唐海波先生取得的资格证书情况
2015 年 5 月 14 日,唐海波先生取得广东省人力资源和社会保障厅颁发的电 子技术高级工程师资格证书。
(2)唐海波先生作为发明人的相关专利情况
经核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人已获授予的专利权中,唐海 波先生作为发明人的主要专利情况如下:
| 序 | 专利权 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 号 | 人 | 专利名称 | 专利号 | 申请日期 | 专利类型 |
| 1 发行人 | 采用回流焊接制作金属基板的方法 | ZL201010615989.9 | 2010.12.30 发明专利 | ||
| 2 发行人 | 采用无流动半固化片压合金属基板的 | ZL201010616173.8 | |||
| 板制作方法 PCB |
2010.12.30 发明专利 | ||||
| 3 发行人 | 板的控深塞孔方法 PCB |
ZL201010609886.1 | 2010.12.28 发明专利 | ||
| 4 发行人 | 板的钻孔方法 PCB |
ZL201010609879.1 | 2010.12.28 发明专利 | ||
| 5 发行人 | 板的纵向连接方法 PCB |
ZL201010609745.X | 2010.12.28 发明专利 | ||
| 6 发行人 | 粘结片材料的加工应用工艺 | ZL201110254636.5 | 2011.08.31 发明专利 | ||
| 7 发行人 | 具埋入组件的 的制作方法 PCB |
ZL201110303625.1 | 2011.10.09 发明专利 | ||
| 8 发行人 | 板背钻可靠性测试用附连测试板 PCB |
ZL201110296471.8 | |||
| 及其测试方法 | 2011.09.28 发明专利 | ||||
| 9 发行人 | 的背钻孔加工方法 PCB |
ZL201110360310.0 | 2011.11.14 发明专利 | ||
| 10 发行人 | 具阶梯槽的 板的制作方法 PCB |
ZL201110396258.4 | 2011.12.02 发明专利 |
| 序 | 专利权 | 专利名称 | 专利号 | 申请日期 | 专利类型 |
|---|---|---|---|---|---|
| 号 | 人 | ||||
| 11 发行人 | 具阶梯槽的 板的制作方法 PCB |
ZL201110396289.X | 2011.12.02 发明专利 | ||
| 12 发行人 | 具阶梯槽的 板的制作方法 PCB |
ZL201110403249.3 | 2011.12.06 发明专利 | ||
| 13 发行人 | 具阶梯凹槽的 板的制作方法 PCB |
ZL201110440491.8 | 2011.12.23 发明专利 | ||
| 14 发行人 | 槽底具通孔、阻焊及线路图形的阶梯槽 | ZL201110451482.9 | |||
| 线路板的制作方法 | 2011.12.28 发明专利 | ||||
| 15 发行人 | 电路板的制造方法 | ZL201410188585.4 | 2014.05.06 发明专利 | ||
| 16 发行人 | 电路板的制造方法 | ZL201510137262.7 | 2015.03.26 发明专利 | ||
| 17 发行人 | 一种 的加工方法及 PCB PCB |
ZL201510214255.2 | 2015.04.29 发明专利 | ||
| 18 发行人 | 电路板的制作方法 | ZL201610195353.0 | 2016.03.31 发明专利 | ||
| 19 发行人 | 的层压压板工艺和 PCB PCB |
ZL201610875633.6 | 2016.09.30 发明专利 |
(3)唐海波先生在相关期刊发表论文的情况
经核查,截至本律师工作报告出具之日,唐海波先生在相关期刊发表的主要 论文情况如下:
| 序号 | 论文名称 | 刊物名称 | 发表日期 |
|---|---|---|---|
| 1 | 《埋嵌子板的 板制作工艺研究》 HDI |
《印制电路信息》 | 年 月 日 2013 6 10 |
| 2 | 《高速 板互连应力失效研究》 HDI |
《印制电路信息》 | 年 月 日 2013 7 10 |
| 3 | 《高标准无铅 PCB 耐热性及其影响因素研 究》 |
《印制电路信息》 | 年 月 日 2013 11 10 |
| 4 | 《双面蚀刻型埋容材料 制作工艺》 PCB |
《印制电路信息》 | 年 月 日 2013 11 15 |
| 5 | 《低成本中 板材精益加工的研究》 Tg |
《印制电路信息》 | 年 2015 |
| 6 | 《PTFE 板材制作可靠性研究》 |
《印制电路信息》 | 年 2016 |
(4)唐海波先生获得的荣誉情况
2017 年 11 月,唐海波先生获得东莞市人民政府颁发的东莞市科学技术进步 奖三等奖,获奖项目为"面向 4G 通信的印制电路板蚀刻绝缘技术"。
- 肖璐女士,1984 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于中南大 学,硕士研究生学历,高级工程师。2009 年 7 月至今历任公司研发中心工程师、 高级工程师、主任工程师,现任研发中心资深主任工程师,曾参与《面向下一代 无线移动通信的多模块异构高频高速 PCB 制作技术的研究及产业化》等科技项
目。
肖璐女士取得资格证书、作为发明人的专利情况、发表的论文情况及获得 的荣誉等情况具体如下:
(1)肖璐女士取得的资格证书情况
2019 年 3 月 11 日,肖璐女士取得广东省人力资源和社会保障厅颁发的广东 省职称证书(职称名称:高级工程师;专业:化工工艺;级别:副高)。
(2)肖璐女士作为发明人的相关专利情况
经核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人已获授予的专利权中,肖璐 女士作为发明人的主要专利情况如下:
| 序 号 |
专利权 人 |
专利名称 | 专利号 | 申请日期 | 专利类型 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 埋电感式印制电路板的制作方法以 及该方法制得的电路板 |
ZL201310216850.0 | 2013.06.03 发明专利 | |
| 2 | 发行人 | 具有局部混合结构的多层电路板及 其制作方法 |
ZL201310216862.3 | 2013.06.03 发明专利 | |
| 3 | 发行人 | 去除 板面层压流胶的方法 PCB |
ZL201310224863.2 | 2013.06.07 发明专利 | |
| 4 | 发行人 | 高频电路板的制作方法以及该方法 制得的电路板 |
ZL201310237187.2 | 2013.06.14 发明专利 | |
| 5 | 发行人 | 具备高密度互连设计和散热结构的 板及其制作方法 PCB |
ZL201310318109.5 | 2013.07.25 发明专利 | |
| 6 | 发行人 | 具备高密度互连设计和散热结构的 板及其制作方法 PCB |
ZL201310318126.9 | 2013.07.25 发明专利 | |
| 7 | 发行人 | 具备高密度互连设计和散热结构的 板及其制作方法 PCB |
ZL201310318127.3 | 2013.07.25 发明专利 | |
| 8 | 发行人 | 具备高密度互连设计和散热结构的 板及其制作方法 PCB |
ZL201310318146.6 | 2013.07.25 发明专利 | |
| 9 | 发行人 | 微波电路板制作方法及该方法制得 的电路板 |
ZL201310321085.9 | 2013.07.26 发明专利 | |
| 10 | 发行人 | 高导热印制电路板的制作方法及印 制电路板 |
ZL201310470672.4 | 2013.10.09 发明专利 | |
| 11 | 发行人 | 一种阶梯槽 的制作方法及 PCB PCB |
ZL201510359137.0 | 2015.06.25 发明专利 |
| 序 号 |
专利权 人 |
专利名称 | 专利号 | 申请日期 | 专利类型 |
|---|---|---|---|---|---|
| 12 | 发行人 | 一种阶梯槽 的制作方法及 PCB PCB |
ZL201510359200.0 | 2015.06.25 发明专利 | |
| 13 | 发行人 | 一种 阶梯槽的制作方法 PCB |
ZL201510930241.0 | 2015.12.14 发明专利 | |
| 14 | 发行人 | 一种基板的制作方法 | ZL201510932764.9 | 2015.12.14 发明专利 | |
| 15 | 发行人 | 一种 的外形制作方法 PCB |
ZL201510932861.8 | 2015.12.14 发明专利 | |
| 16 | 发行人 | 一种 的制作方法及 PCB PCB |
ZL201610677898.5 | 2016.08.16 发明专利 | |
| 17 | 发行人 | 一种避免树脂残留的 台阶槽的 PCB 加工方法 |
ZL201611256897.X | 2016.12.30 发明专利 | |
| 18 | 发行人 | 一种快速散热的 PCB |
ZL201711164707.6 | 2017.11.21 发明专利 | |
| 19 | 发行人 | 一种快速散热的 PCB |
ZL201711164710.8 | 2017.11.21 发明专利 | |
| 20 | 发行人 | 一种快速散热的 PCB |
ZL201711165590.3 | 2017.11.21 发明专利 | |
| 21 | 发行人 | 一种快速散热的 PCB |
ZL201711166597.7 | 2017.11.21 发明专利 | |
| 22 | 发行人 | 一种内置空腔的 及其制造方法 PCB |
ZL201711286109.6 | 2017.12.07 发明专利 | |
| 23 | 发行人 | 一种 的制造方法及 PCB PCB |
ZL201810040863.X | 2018.01.16 发明专利 | |
| 24 | 发行人 | 一种 的制作方法和 PCB PCB |
ZL201810123752.5 | 2018.02.07 发明专利 | |
| 25 | 发行人 | 一种混压 的制作方法及混压 PCB PCB |
ZL201810252321.9 | 2018.03.26 发明专利 | |
| 26 | 发行人 | 一种实现内层连通的 制作方法 PCB 及 PCB |
ZL201810253874.6 | 2018.03.26 发明专利 | |
| 27 | 发行人 | 一种 的制作方法和 PCB PCB |
ZL201810751368.X | 2018.07.10 发明专利 | |
| 28 | 发行人 | 一种 制备方法及其 PCB PCB |
ZL201811059171.6 | 2018.09.12 发明专利 |
(3)肖璐女士在相关期刊发表论文的情况
经核查,截至本律师工作报告出具之日,肖璐女士在相关期刊发表的主要论 文情况如下:
| 序号 | 论文名称 | 刊物名称 | 发表日期 |
|---|---|---|---|
| 1 | 《埋嵌式元件共面度测量方法研究》 | 《印制电路信息》 | 2013 年 6 月 10 日 |
| 2 | 《高导热板材 PCB 产品开发》 |
《印制电路信息》 | 2013 年 8 月 10 日 |
| 3 | 《0.03mm 阻焊开窗 工艺 板制作 POFV PCB 研究》 |
《印制电路信息》 | 2013 年 11 月 15 日 |
| 4 | 《埋铜块板起泡改善》 | 《印制电路信息》 | 年 月 日 2014 4 10 |
| 序号 | 论文名称 | 刊物名称 | 发表日期 |
|---|---|---|---|
| 5 | 《开窗射频线线脚"缺口"的原因探寻》 | 《印制电路信息》 | 年 月 日 2018 3 10 |
| 6 | 《高速 信号损耗影响因素的研究》 PCB |
《印制电路信息》 | 年 2018 |
| 7 | 《埋陶瓷 技术开发》 PCB |
《印制电路信息》 | 年 2018 |
| 8 | 《特殊结构局部混压工艺研究》 | 《印制电路信息》 | 年 月 日 2018 4 10 |
| 9 | 《高频高速 多模块子板埋置工艺研究》 PCB |
《印制电路信息》 | 年 月 日 2019 6 10 |
| 10 | 《内置导电胶热电一体式 产品开发》 PCB |
《印制电路信息》 | 年 2019 |
| 11 | 《磁屏蔽线路板制作工艺开发》 | 《印制电路信息》 | 年 2019 |
(4)肖璐女士获得的荣誉情况
2018 年 1 月,肖璐女士参与发明的专利"具备高密度互连设计和散热结构 的 PCB 板及其制作方法"获得东莞市人民政府颁发的《东莞市专利奖证书》, 奖励等级为金奖。
(二)发行人的核心技术人员认定依据
经本所律师对上述核心技术人员进行访谈并经公司确认,公司核心技术人员 的认定标准为:(1)拥有专利或科技成果或主持参与过政府重大研发项目;(2) 在公司入职 5 年及以上;(3)公司内部技术职称为主任工程师级及以上或助理 经理级及以上的管理者;(4)具有国家职称高级工程师级及以上职称。
公司基于上述认定标准,结合企业生产经营需要及相关人员在公司生产经营 过程中的作用,将陈正清先生、袁继旺先生、吕红刚先生、杜红兵先生、纪成光 先生、唐海波先生、肖璐女士 7 人认定为公司核心技术人员。公司主营业务为印 制电路板的研发、生产及销售,上述 7 人均为公司技术研发主要人员及主要专利 技术的发明人。
综上所述,上述 7 人均具有印制电路板研发方面的丰富经验,为公司技术研 发主要人员及主要专利技术的发明人,符合上述核心技术人员的认定标准。公司 将上述 7 人认定为核心技术人员符合公司生产经营需要,亦与该等人员在公司生 产经营过程中所发挥的作用相匹配,公司对核心技术人员的认定符合上述标准, 具有合理性。
三、最近两年,发行人董事、监事、高级管理人员任职变化及核
心技术人员的变化情况
(一)最近两年,发行人董事任职变化情况
1.2016 年 6 月 15 日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过选 举邓春华先生、刘述峰先生、陈仁喜先生、曾瑜先生、张恭敬先生、戴杰先生、 陈正清先生、潘琼女士、唐慧芬女士为公司第一届董事会董事。同日,公司召开 第一届董事会第一次会议,审议通过选举邓春华先生为公司董事长。
2.因曾瑜先生申请辞去公司董事职务,2018 年 5 月 10 日,公司召开 2018 年第一次临时股东大会,同意选举谢景云女士为第一届董事会董事。
-
2020 年 3 月 13 日,发行人召开 2019 年度股东大会,选举邓春华先生、 刘述峰先生、陈仁喜先生、谢景云女士、唐庆年先生、张恭敬先生、唐艳玲女士、 陈文洁女士、汪林先生 9 人为公司第二届董事会董事,其中唐艳玲女士、陈文洁 女士、汪林先生 3 人为独立董事。同日,公司召开第二届董事会第一次会议,审 议通过选举邓春华先生为公司董事长。
-
2020 年 3 月 13 日至本律师工作报告出具之日,公司第二届董事会成员未 发生变动。
(二)最近两年,发行人监事任职变化情况
1.2016 年 6 月 15 日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,选举唐芙云 女士、林江先生为监事;同日,公司召开职工代表大会,选举杭海梅女士为公司 职工代表监事。上述人员共同组成公司第一届监事会。同日,公司召开第一届监 事会第一次会议,选举林江先生为监事会主席。
2.2020 年 3 月 10 日,发行人召开职工代表大会,选举张亚利女士为公司 第二届监事会职工代表监事。
3.2020 年 3 月 13 日,发行人召开 2019 年度股东大会,选举唐芙云女士、 林江先生为公司第二届监事会股东代表监事,与职工代表大会选举的职工代表监 事张亚利女士共同组成公司第二届监事会。同日,公司召开第二届监事会第一 次会议,选举林江先生为监事会主席。
- 2020 年 3 月 13 日至本律师工作报告出具之日,公司第二届监事会成员未 发生变动。
(三)最近两年,发行人高级管理人员任职变化情况
1.2016 年 6 月 15 日,公司召开第一届董事会第一次会议,聘请邓春华先 生为总经理,潘琼女士为行政总监兼董事会秘书、唐慧芬女士为财务总监、戴杰 先生为市场总监、张恭敬先生为生产总监、陈正清先生为总工程师。
- 2018 年 9 月 30 日,公司召开第一届董事会第二十六次会议,聘请张恭敬 先生为公司副总经理。
3.2020 年 3 月 13 日,公司召开第二届董事会第一次会议,聘请张恭敬先 生为公司总经理,戴杰先生、陈正清先生、潘琼女士为公司副总经理,唐慧芬女 士为财务总监及董事会秘书。
4.2020 年 3 月 13 日至本律师工作报告出具之日,发行人高级管理人员未 发生变动。
(四)最近两年,发行人核心技术人员的变化情况
-
2020 年 4 月 16 日,公司召开第二届董事会第三次会议,认定公司员工陈 正清先生、袁继旺先生、吕红刚先生、杜红兵先生、纪成光先生、唐海波先生、 肖璐女士 7 人为公司核心技术人员。
-
报告期内公司核心技术人员陈正清先生、袁继旺先生、吕红刚先生、杜 红兵先生、纪成光先生、唐海波先生、肖璐女士 7 人均在公司任职,发行人的核 心技术人员未发生变动。
(五)发行人董事、高级管理人员及核心技术人员最近两年没有发生重大不 利变化
- 发行人董事最近两年没有发生重大不利变化
经本所律师核查,发行人董事最近两年的变化如下:
(1)2018 年 5 月,曾瑜先生辞去发行人董事职务,发行人聘请谢景云女士 为公司董事。前述变化主要系曾瑜先生因工作需要辞去发行人董事后,发行人补 选谢景云女士为公司董事。曾瑜先生因工作变化辞去发行人董事,本次董事的变 化不构成重大不利变化。
(2)2020 年 3 月,发行人进行第二届董事会换届选举并建立独立董事制度, 第一届董事会董事潘琼女士、唐慧芬女士、戴杰先生、陈正清先生不再担任第二 届董事会董事,上述董事人选调整为唐艳玲女士、陈文洁女士、汪林先生 3 名独
立董事及董事唐庆年先生。前述变化主要系发行人为完善法人治理结构,建立独 立董事制度。该等人员辞去董事后仍继续担任公司高级管理人员。因此,本次董 事的变化不构成重大不利变化。
综上,发行人董事最近两年没有发生重大不利变化。
-
经本所律师核查,2020 年 3 月 13 日,经公司第二届董事会第一次会议审 议通过,聘请副总经理张恭敬先生为总经理,聘请公司市场总监戴杰先生、总工 程师陈正清先生、行政总监及董事会秘书潘琼女士为公司副总经理,聘请财务总 监唐慧芬女士为财务总监及董事会秘书。本次调整后,原公司总经理邓春华先生 仍为公司董事长,同时根据本次调整前的《公司章程》规定,公司总监、总工程 师均为公司高级管理人员,因此,该次高级管理人员的调整不构成重大不利变化。 除上述调整外,报告期内公司的高级管理人员人选未发生其他变化。
-
经本所律师核查,发行人基于生产经营管理需要及相关人员在公司生产 研发过程中发挥的作用,2020 年 4 月 16 日,经公司第二届董事会第三次会议审 议通过,将陈正清先生、袁继旺先生、吕红刚先生、杜红兵先生、纪成光先生、 唐海波先生、肖璐女士 7 人认定为公司核心技术人员。上述人员均在公司工作多 年,在报告期内一直在公司担任核心技术人员的角色。自 2020 年 4 月 16 日至今, 公司的核心技术人员未发生变化。
综上所述,经本所律师核查,发行人最近两年董事、监事和高级管理人员的 选举、聘任及更换均符合《公司法》及发行人《公司章程》等规定,履行了必要 的法律程序,合法、有效;发行人最近两年董事、高级管理人员及核心技术人员 均没有发生重大不利变化。
四、发行人已设立独立董事,其任职资格符合有关规定,职权范 畴没有违反法律、法规和规范性文件的规定
(一)经本所律师核查,发行人现有独立董事 3 名,其任职资格和选举程序 符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、 法规和规范性文件的规定。
(二)经核查发行人现行《公司章程》、《公司章程》(草案)以及发行人 《独立董事工作细则》等,本所律师认为,发行人独立董事职权范围没有违反有
关法律、法规和规范性文件的规定。
综上,本所律师认为,发行人已依法聘请了独立董事,建立了独立董事制度, 独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第十六节 发行人的税务
一、报告期内,发行人执行的主要税种、税率符合法律、法规和 规范性文件的要求
(一)根据华兴事务所出具的《审计报告》,并经本所律师核查,报告期内, 发行人执行的主要税种、税率情况如下:
| 税率 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 税种 | 计税依据 | 年 2017 |
年 2018 |
年 2019 |
| 增值税 | 按销售收入为基础计算销项税额,在 | 17% | 17%、16% | 16%、13% |
| 扣除当期允许抵扣的进项税额后,差 | ||||
| 额部分为应交增值税 | ||||
| 城市维护建设税 | 按应缴流转税额计缴 | 7% | 7% | 7% |
| 教育费附加和地 | 按应缴流转税额计缴 | 3%、2% | 3%、2% | 3%、2% |
| 方教育附加 | ||||
| 企业所得税 | 按应纳税所得额计缴 | 15% | 15% | 15% |
截至 2019 年 12 月 31 日,发行人全资子公司吉安生益尚未建成投产,其适 用的企业所得税税率为 25%。
(二)经本所律师核查,报告期内,发行人享受税收优惠政策的情况如下:
公司于 2016 年 11 月通过高新技术企业资格复审,取得《高新技术企业证书》 (证书编号:GR201644003890,有效期为 2016 年 11 月至 2019 年 11 月),并 于 2019 年 11 月通过高新技术企业重新认定,取得《高新技术企业证书》(证书 编号:GR201944000790,有效期为 2019 年 12 月至 2022 年 12 月)。按照 2007 年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的 相关规定,公司 2017、2018 以及 2019 年度减按 15%的税率计缴企业所得税。
综上,本所律师认为,生益电子报告期内执行的主要税种、税率及享受的税 收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的要求,合法、合规、真实、有效。
二、报告期内,发行人享受的财政补贴、专项资金合法、合规、 真实、有效
经本所律师核查,报告期内,发行人享受的财政补贴、专项资金等情况如下:
| (金额:元) | |
|---|---|
| 序号 | 批文 | 项目摘要 | 已收金额 (注) |
|---|---|---|---|
| 《井冈山经开区关于支持"1+3"产业发 | 吉安产业扶持资金-基 | 1,450,000.00 | |
| 1 | 展的暂行办法》 | 础设施建设 | |
| 《关于印发<东莞市"机器换人"专项资 | 年机器换人资金补 2017 |
||
| 2 | 金管理办法>的通知》(东府办[2014]77 | 贴 | 300,000.00 |
| 号》 | |||
| 《关于 年东莞市能源管理中心建设 2018 |
|||
| 3 | 项目(第三批、第四批)验收结果和奖励 | 能管中心项目政府资金 | 300,000.00 |
| 计划的公示》 | |||
| 《东莞市人民政府办公室关于印发<东 | |||
| 莞市经济和信息化专项资金管理办法> | |||
| 4 | 及智能制造、绿色制造、服务型制造专题 | 工业化和信息化局自动 化改造项目 |
580,100.00 |
| 项目实施细则的通知》(东府办[2017]158 | |||
| 号)、《关于公布 年度自动化改造 2018 |
|||
| 项目资助计划的公告》 《东莞市人民政府办公室关于印发<东 |
|||
| 莞市经济和信息化专项资金管理办法> | |||
| 及智能制造、绿色制造、服务型制造专题 | |||
| 项目实施细则的通知》(东府办[2017]158 | |||
| 5 | 号)、《东莞市人民政府办公室关于印发 | 东莞市工业和信息化局 | 580,000.00 |
| <东莞市"倍增计划"试点企业产业政策 | 自动化项目 | ||
| 倍增扶持实施细则>的通知》(东府办 | |||
| 号)、《关于拨付 年度自 [2017]90 2018 |
|||
| 动化改造项目资金(倍增部分)的通知》 |
| 序号 | 批文 | 项目摘要 | 已收金额 |
|---|---|---|---|
| (注) | |||
| 《广东省商务厅 广东省财政厅关于印发 |
|||
| 6 | <中央财政 年度外经贸发展专项资 2017 |
||
| 金(外贸中小企业相关项目和企业品牌培 | 中央财政2018年外贸发 | ||
| 育项目)申报指南>的通知》(粤商务贸 | 展专项资金-管理体系 | 14,375.00 | |
| 函[2017]63 号)、《广东省商务厅关于中 |
认证 | ||
| 央财政 年度外经贸发展专项资金 2018 |
|||
| (外贸中小企业开拓市场、企业品牌培育 | |||
| 项目)等项目计划的公示》 | |||
| 《东城街道关于促进街道创新驱动发展 | |||
| 的扶持办法(试行)》(东城府[2017]66 | 年知识产权贯标认 2018 |
20,000.00 | |
| 7 | 号)、《关于 年东城街道创新驱动 2018 |
证 | |
| 扶持奖励项目名单的公示》 | |||
| 《东城街道关于促进街道创新驱动发展 | |||
| 的扶持办法(试行)》(东城府[2017]66 | 2017 年企业研发投入奖 |
300,000.00 | |
| 8 | 号)、《关于 年东城街道创新驱动 2018 |
励 | |
| 扶持奖励项目名单的公示》 | |||
| 《东莞市人民政府办公室关于印发深入 | |||
| 推进"筑云惠企"工程发展工业互联网促 | |||
| 9 | 进东莞产业高质量发展实施方案的通知》 | 工业互联网应用评估项 | 100,000.00 |
| (东府办[2018]54 号)、《关于 年 2019 |
目 | ||
| 东莞市工业互联网应用评估项目资助计 | |||
| 划的公示》 | |||
| 《东莞市专利促进项目实施办法》(东府 | |||
| 办[2019]60 号)、《东莞市市场监督管理 |
|||
| 10 | 局关于拨付 2019 年度知识产权管理规范 |
19 年知识产权管理规范 |
45,000.00 |
| 贯标资助项目资金的通知》(东市监知促 | |||
| 号) [2019]16 |
|||
| 《东莞市专利促进项目实施办法》(东府 | |||
| 11 | 办[2019]60 号)、《东莞市市场监督管理 |
18 年发明专利项目补助 |
35,000.00 |
| 局关于拨付 年度发明专利资助项目 2018 |
|||
| 资金的通知》(东市监知促[2019]17 号) |
| 序号 | 批文 | 项目摘要 | 已收金额 (注) |
|---|---|---|---|
| 12 | 《东莞市科学技术局关于拨付 年度 2019 省科技专项资金(应急响应行动计划等领 域)的通知》(东科函[2019]737 号)、 《联合申报项目合作协议》 |
面向 通信射频前端 5G 器件用高频覆铜板产业 化应用 |
500,000.00 |
| 13 | 《东莞市加工贸易转型升级专项资金管 理办法》(东府办[2012]124 号) |
"两仓"专项资金 | 60.00 |
| 14 | 《井冈山经开区关于支持"1+3"产业发 展的暂行办法》 |
产业扶持资金-租金扶 持 |
31,920.00 |
| 15 | 《关于拨付 年促进经济发展专项资 2019 金(外贸方向)促进外贸发展事项(进口贴 息)的通知》、《关于拨付 年外经 2019 贸发展专项资金进口贴息事项资金的通 知》 |
年外经贸发展专项 2019 资金进口贴息事项资金 |
2,108,689.00 |
| 16 | 《关于印发<东城街道关于促进企业科 技创新的奖励办法>的通知》(东城府 号) [2015]29 |
深微孔高速电路板开发 项目 |
532,160.00 |
| 17 | 《关于失业保险支持企业稳定岗位的实 施意见》(粤人社发[2015]54 号) |
失业稳岗补助 | 447,465.07 |
| 18 | 《关于拨付 2017 年度企业研究开发省级 财政补助项目资金(第一批)的通知》(东 科函[2018]378 号) |
企业研发补助资金 2017 |
1,674,648.00 |
| 19 | 《关于印发<东莞市"机器换人"专项资 金管理办法>的通知》(东府办[2014]77 号》 |
机器换人奖金 | 1,408,050.00 |
| 20 | 《关于拨付 年度自动化智能化改造 2017 项目(第二批)资金的通知》(东经信函 号)、《关于拨付 年度 [2018]1112 2017 第二批自动化智能化改造项目(倍增部 分)资金的通知》(东经信函[2018]1168 号) |
智能化改造项目资金 | 1,200,000.00 |
| 序号 | 批文 | 项目摘要 | 已收金额 (注) |
|---|---|---|---|
| 21 | 《东城街道办事处关于印发<东城街道 关于促进街道创新驱动发展的扶持办法 |
2018 年东城街道"旗峰 |
1,000,000.00 |
| (试行)>的通知》(东城府[2017]66 号) |
创新奖"奖励 | ||
| 22 | 《广东省省级企业研究开发财政补助资 金管理办法(试行)》(粤财工[2015]246 号)、《关于 年省科技发展专项资金 2017 (企业研究开发补助资金)项目计划的公 示》 |
年企业研究开发省 2017 级财政补助 |
486,452.00 |
| 23 | 《关于印发<东城街道关于促进企业科 技创新的奖励办法>的通知》(东城府 [2015]29 号)、《关于拨付 2017 年第一 批"东城街道促进企业科技创新专项资 金"配套奖励项目资金的通知》 |
企业研发投入奖励 | 300,000.00 |
| 24 | 《东莞市知识产权局关于拨付 2016 年度 东莞市专利奖奖励资金的通知》 |
东莞市专利奖 2016 |
200,000.00 |
| 25 | 《关于印发<东城街道关于促进企业科 技创新的奖励办法>的通知》(东城府 [2015]29 号)、《关于 2017 年第一批"东 城街道促进企业科技创新专项资金"配套 奖励项目的公示》 |
企业研发奖励 | 200,000.00 |
| 26 | 东莞市东城街道办事处商务局《关于生益 电子转型升级奖励资金回复》 |
年东城街道转型升 2017 级奖励 |
193,502.25 |
| 27 | 《关于拨付2017年第二批及2018年第一 批企业科技保险保费补贴资金的通知》 (东科函[2018]489 号) |
科技及专利保险资金 | 128,005.70 |
| 28 | 《关于拨付 年度东莞市工程中心和 2017 重点实验室认定资助项目经费的通知》 (东科[2018]175 号) |
东莞市高速印刷电路板 重大实验室资金补助 |
100,000.00 |
| 29 | 《关于印发<东莞市科学技术奖励办法 实施细则>的通知》(东科[2015]208 号) |
省科学技术奖再奖励 | 100,000.00 |
| 序号 | 批文 | 项目摘要 | 已收金额 (注) |
|---|---|---|---|
| 30 | 《关于印发<东城街道关于促进企业科 技创新的奖励办法>的通知》(东城府 号)、《关于 年第一批"东 [2015]29 2017 城街道促进企业科技创新专项资金"配套 奖励项目的公示》 |
年东城街道专利配 2017 套奖励 |
83,000.00 |
| 31 | 《关于印发<东城街道关于促进企业科 技创新的奖励办法>的通知》(东城府 [2015]29 号)、《关于 2017 年第一批"东 城街道促进企业科技创新专项资金"配套 奖励项目的公示》 |
配套奖励国家、省、市 科技专利直接奖励 |
50,000.00 |
| 32 | 《东莞市人民政府办公室关于印发<东 莞市专利促进项目资助办法(修订)>的 通知》(东府办[2016]20 号) |
2018 年第一批专利申请 资金 |
39,000.00 |
| 33 | 《东莞市作品著作权登记资助管理办法 (试行)》 |
文化广电新闻出版局作 品著作权登记资助 |
800.00 |
| 34 | 《关于拨付 2018 年外经贸发展专项资金 进口贴息事项资金的通知》 |
年外经贸发展专项 2018 资金进口贴息事项资金 |
474,096.00 |
| 35 | 《关于拨付 年第一季度科技金融产 2017 业三融合贷款贴息的通知》(东财函 [2018]1326 号) |
年第一季度科技金 2017 融产业三融合贷款贴息 |
139,704.00 |
| 36 | 《广东省财政厅 广东省科学技术厅关于 印发<广东省激励企业研究开发财政补 助试行方案>的通知》(粤财工[2015]59 号)、《关于 年广东省企业研究开 2016 发省级财政补助资金项目计划的公示》 |
年省级财政研究投 2016 入补助资金 |
4,251,300.00 |
| 37 | 《关于印发<东莞市"机器换人"专项资 金管理办法>的通知》(东府办[2014]77 号》 |
机器换人奖金 | 2,704,150.00 |
| 38 | 《关于印发<东城区关于促进重大项目 招商引资的奖励办法(试行)>的通知》 (东城府[2014]20 号) |
重点投资奖励资金 | 1,765,900.00 |
| 序号 | 批文 | 项目摘要 | 已收金额 (注) |
|---|---|---|---|
| 39 | 《东莞市工程技术研究中心和重点实验 室建设资助办法》(东府办[2016]82 号)、 《关于下达 2016 年度东莞市工程中心和 重点实验室认定资助的通知》(东科函 号) [2017]756 |
高端通讯印制电路板奖 励 |
3,200,000.00 |
| 40 | 《关于印发<东城街道关于促进企业科 技创新的奖励办法>的通知》(东城府 号) [2015]29 |
科技政策扶持专项资金 | 1,500,000.00 |
| 41 | 《关于印发<东莞市科学技术奖励办法> 的通知》(东府[2015]109 号) |
科技奖励项目资金 2016 |
550,000.00 |
| 42 | 东莞市东城街道办事处商务局《关于生益 电子转型升级奖励资金回复》 |
2016 年转型升级奖励金 |
313,991.08 |
| 43 | 《关于印发<东城区关于促进重大项目 招商引资的奖励办法(试行)>的通知》 (东城府[2014]20 号) |
招商引资重点投资项目 奖励 |
298,560.00 |
| 44 | 《关于印发<东莞市促进企业研发投入 实施办法>的通知》(东府办[2015]69 号) |
年东莞市企业研发 2016 投入补助 |
212,400.00 |
| 45 | 《关于印发<广东省科学技术奖励专项 资金管理办法>的通知》(粤财教 号) [2015]348 |
立体结构印制线路板补 助 |
100,000.00 |
| 46 | 《关于印发<东莞市促进科技金融发展 实施办法>的通知》(东府办[2015]66 号) |
东莞市科学技术局科技 保险补贴 |
200,000.00 |
| 47 | 《关于印发<东城街道关于促进企业科 技创新的奖励办法>的通知》(东城府 号) [2015]29 |
2016 年高新技术企业认 定奖励 |
200,000.00 |
| 48 | 《关于印发<东城街道关于促进企业科 技创新的奖励办法>的通知》(东城府 号) [2015]29 |
年东城街道配套奖 2016 励发明专利 |
186,000.00 |
| 49 | 《高新技术企业培育资金管理办法(试 行)》(粤财工[2015]242 号) |
高新技术企业培育资金 | 100,000.00 |
| 序号 | 批文 | 项目摘要 | 已收金额 (注) |
|---|---|---|---|
| 《高新技术企业培育资金管理办法(试 行)》(粤财工[2015]242 号)、《广东 |
|||
| 50 | 省科学技术厅 广东省财政厅关于广东省 年第二批高新技术企业培育库拟入 2015 库企业及奖补情况的公示》(粤科公示 [2015]35 号) |
培育入库企业2015年补 助资金 |
100,000.00 |
| 51 | 《关于印发<东莞市高新技术企业"育苗 造林"行动计划(2015-2017)>的通知》 (东府办[2015]87 号)、《东莞市人民政 府办公室关于印发<东莞市"倍增计划" 试点企业产业政策倍增扶持实施细则> 的通知》(东府办[2017]90 号) |
高企倍增计划奖励 | 100,000.00 |
| 52 | 《东莞市人民政府办公室关于印发<东 莞市专利促进项目资助办法(修订)>的 通知》(东府办[2016]20 号)、《关于 拨付 2017 年东莞市第一批专利申请资助 项目资金的通知》 |
年第一批专利申请 2017 资助 |
60,000.00 |
| 53 | 《关于印发<东莞市节能与循环经济发 展专项资金管理办法>的通知》(东府办 号) [2013]5 |
节能先进奖励 | 50,000.00 |
| 54 | 《东莞市人民政府办公室关于印发<东 莞市专利促进项目资助办法(修订)>的 通知》(东府办[2016]20 号)、《东莞 市人民政府办公室关于印发<东莞市"倍 增计划"试点企业产业政策倍增扶持实施 细则>的通知》(东府办[2017]90 号) |
2017 专利资助倍增 |
36,000.00 |
| 55 | 《关于印发<东莞市节能与循环经济发 展专项资金管理办法>的通知》(东府办 [2013]5 号) |
东城节能项目补贴 | 50,000.00 |
| 序号 | 批文 | 项目摘要 | 已收金额 (注) |
|---|---|---|---|
| 56 | 《东莞市人民政府办公室关于印发<东 莞市专利促进项目资助办法(修订)>的 通知》(东府办[2016]20 号)、《关于 拨付 年东莞市第二批专利申请资助 2017 项目资金的通知》 |
第二批专利申请资助项 目 |
48,000.00 |
| 57 | 《关于拨付 2009 年度东莞市企业工程技 术研究开发中心资助经费的通知》(东财 函[2009]1228 号) |
东莞市通讯用高端印制 电路板工程技术研究开 发中心 |
407,793.72 |
| 58 | 《关于拨付 2009 年省财政挖潜改造资金 切块和综合技术改造项目资金(第四批) 的通知》(东财函[2010]179 号)、《关 于拨付 年获得国家、省财政资金扶 2009 持技术进步项目市财政配套资金的通知》 (东财函[2010]1284 号) |
脉冲电镀改造对高厚径 比印制电路板深镀能力 的提升技术改造项目 |
841,404.18 |
| 59 | 《关于失业保险支持企业稳定岗位的实 施意见》(粤人社发[2015]54 号) |
失业稳岗补助 | 497,057.21 |
| 60 | 《东莞市作品著作权登记资助管理办法 (试行)》 |
文化广电新闻出版局作 品著作权登记资助 |
3,200.00 |
| 61 | 《关于拨付中央财政 年外经贸发展 2017 专项资金(第二批)的通知》 |
年外经贸发展专项 2017 资金进口贴息 |
411,666.00 |
| 62 | 《关于印发<东莞市创新型企业培育 认定管理办法>的通知》(东府办[2013]90 号)、《东莞市 年度创新型企业贷 2017 款贴息补助名单公示》 |
东莞市创新型企业贷款 贴息 |
1,000,000.00 |
注:已收金额指报告期内收到的政府补助金额和/或报告期以前年度收到的计入递延收 益的政府补助在 2017 年初的余额。
经本所律师核查,报告期内,发行人享受的财政补贴、专项资金等均已获政 府有关部门的批准,合法、合规、真实、有效。
三、报告期内,发行人依法纳税,不存在被税务主管部门重大处
罚的情形
(一)经本所律师核查并经确认,报告期内,发行人不存在因违反税收法律、 法规而被税务主管部门处以重大处罚的情况。
(二)税务主管部门出具的证明
国家税务总局东莞市税务局东城税务分局出具《涉税信息查询结果告知书》, 证明公司在 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 2 月 29 日期间没有因税务问题受到该局 处罚的记录。
国家税务总局东莞市税务局万江税务分局出具《涉税信息查询结果告知书》, 证明万江分厂在 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 2 月 29 日期间没有因税务问题受到 该局处罚的记录。
国家税务总局井冈山经济技术开发区税务局于 2020 年 3 月 9 日出具《无欠 税证明》,证明发行人截至 2020 年 3 月 9 日在该局税收征管信息系统无欠税情 形,无处罚记录。
综上,本所律师认为,报告期内,发行人均能依法纳税,不存在因违反税收 法律、法规而受到税务主管部门重大行政处罚的情形。
第十七节 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
一、发行人的生产经营活动符合环境保护的要求,有权部门已出 具意见
经查验,发行人生产经营场所已取得必要的环境保护许可手续,具体如下:
(一)位于东莞市东城厂区的环境保护情况
2007 年 8 月 28 日,东莞市环境保护局出具《关于东莞生益电子有限公司 150 万 Ft²/月多层印制电路板新建项目环境影响报告书的批复》(东环建[2007]1047 号),同意生益电子在东城区同沙科技工业园建设同沙厂区,占地 18.1 万平方 米,月生产多层印制电路板 150 万平方英尺。
2015 年 4 月 30 日,东莞市环境保护局出具《关于东莞生益电子有限公司一 期建设项目竣工环境保护验收意见的函》(东环建[2015]0921 号)。根据该函, 发行人一期建设项目位于东莞市东城区同沙科技工业园,主要从事多层印刷电路 板的加工生产,项目执行了环境保护"三同时"管理制度,基本落实了《关于东 莞生益电子有限公司150万Ft²/月多层印制电路板新建项目环境影响报告书的批 复》(东环建[2007]1047 号)的批复要求,符合项目竣工环境保护验收条件,东 莞市环境保护局同意该项目通过环保验收。
2017 年 8 月 7 日,东莞市环境保护局出具《关于生益电子股份有限公司 150 万 Ft²/月多层印刷电路板二期项目竣工环境保护验收意见的函》(东环建 [2017]8187 号)。根据该函,发行人上述二期项目位于东莞市东城区同沙科技工 业园,项目执行了环境保护"三同时"管理制度,基本落实了《关于东莞生益电 子有限公司 150 万 Ft²/月多层印制电路板新建项目环境影响报告书的批复》(东 环建[2007]1047 号)的批复要求,符合项目竣工环境保护验收条件,东莞市环境 保护局同意发行人 150 万 Ft²/月多层印刷电路板二期项目通过环保验收。
根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》以及东莞市生态环境局《转发 广东省环境保护厅关于转发环境保护部〈建设项目竣工环境保护验收暂行办法〉 的函的通知》(东环办函[2018]4 号),建设项目环保设施竣工验收由建设单位
依法自行组织验收,需要配套建设噪声、固体废物污染防治设施的,《中华人民 共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》修改 完成前,应依法由环境保护部门对建设项目噪声、固体废物污染防治设施进行验 收;上述法律修改完成后,由建设单位组织验收。2018 年 12 月 29 日,《中华 人民共和国环境噪声污染防治法》经修订并于该日发布及实施。经核查,发行人 已就 150 万 Ft²/月多层印制电路板新建项目(三期)的废水、废气、噪声污染物 的排放情况委托东莞市东衡环保科技有限公司于 2019 年 11 月出具《建设项目竣 工环境保护验收监测报告》,并组织验收工作组对上述项目的废水、废气、噪声 污染防治设施进行了验收。根据验收工作组的验收意见,三期工程建设性质、地 点、采用的防治污染措施基本符合环评报告及批复,总体落实了环评文件及环评 批复中环保措施的要求,符合"三同时"政策;主要污染物达标排放,符合验收 条件,同意《生益电子股份有限公司 150 万 Ft²/月多层印制电路板新建项目(三 期)》环境保护设施通过竣工验收。
鉴于在 150 万 Ft²/月多层印制电路板新建项目(三期)环保验收时,《中华 人民共和国固体废物污染环境防治法》未完成修订,因此,150 万 Ft²/月多层印 制电路板新建项目(三期)的固体废物污染防治设施竣工环境保护验收应由环境 保护部门验收。2019 年 12 月 19 日,东莞市生态环境局出具《关于生益电子股 份有限公司 150 万 Ft²/月多层印制电路板新建项目(三期)固体废物污染防治设 施竣工环境保护验收意见的函》(东环建[2019]25243 号)。根据该函,该局认 为建设项目固体废物污染防治设施基本符合环境影响报告书及《关于东莞生益电 子有限公司 150 万 Ft²/月多层印制电路板新建项目环境影响报告书的批复》(东 环建[2007]1047 号)的要求,同意发行人建设项目固体废物污染防治设施通过环 保验收。
(二)位于东莞市万江厂区的环境保护情况
1989 年 5 月 29 日,东莞市人民政府环境保护办公室出具审批意见,同意生 益电子有限年产量 3 万 M²的印制电路板项目建设。
1999 年 8 月 24 日,东莞市环境保护局出具《东莞生益电子有限公司环保设 施验收意见》(东环验字[1999]053 号),认为万江分厂的电镀废水处理设施设 计合理,工艺可行,处理设施运转正常,同意万江分厂的上述环保设施验收合格。
1999 年 12 月 9 日,东莞市环境保护局出具《东莞市生益电子有限公司环保 设施验收意见》(东环验字[1999]134 号),认为万江分厂关于废气及噪声的环 保治理设施设计合理,工艺可行,治理设施运作正常,同意万江分厂的上述环保 设施验收合格。
2000 年 3 月 26 日,东莞市环境保护局出具审批意见,同意生益电子有限增 资引进先进生产设备提高生产能力,电路板年产量由 40 万平方米增至 50 万平方 米,允许增加排放废水量为 216 吨/日。
由于生益电子有限年产量从 3 万平方米增至 40 万平方米未做相应的环境影 响评价,2000 年 7 月 6 日,生益电子有限向东莞市环境保护局申请补办相关手 续。2000 年 12 月 26 日,东莞市环境保护局出具《关于东莞生益电子有限公司 环境影响报告书的批复意见》(东环建字[2000]992 号),同意生益电子有限补 办原厂扩建审批手续,扩大生产规模至年产多层高精度印制电路板 40 万平方米, 日排生产废水增加至 2,400 立方米。
因公司法定地址变更为东莞市东城区(同沙)科技工业园区以及万江厂区变 更为分支机构,2008 年 6 月 3 日,生益电子有限向东莞市环境保护局申请项目 实施主体名称变更为"东莞生益电子有限公司万江分厂"。2008 年 7 月 25 日, 东莞市环境保护局出具《关于东莞生益电子有限公司申请变更名称的批复》(东 环建[2008]1315 号),同意公司名称变更为"东莞生益电子有限公司万江分厂", 企业生产规模、内容、地点、采用的生产工艺、设备、排污状况等均不得改变。
2008 年 6 月 24 日,东莞市环境保护局出具关于东莞生益电子有限公司核技 术应用项目环境影响登记表的批复意见,同意生益电子有限设置 X 射线检测装 置。2010 年 10 月 8 日,东莞市环境保护局出具《关于东莞生益电子有限公司核 技术应用项目竣工环境保护验收的意见》(东环建[2010]Y-1744 号),同意该项 目基本落实环评登记表及其审批意见中辐射环境的要求,符合项目竣工环境保护 验收条件,同意通过该项目辐射环境保护竣工验收。
2010 年 3 月 15 日,东莞市环境保护局出具《东莞生益电子有限公司万江分 厂废气技改项目环保验收意见》(东环建[2010]3-0152 号),认为公司的废气处 理设施运转正常,同意上述项目验收合格。
2013 年 12 月 31 日,东莞市环境保护局出具《关于同意东莞生益电子有限
公司万江分厂拆除生活废水处理设施的函》(东环建[2013]20975 号),同意万 江分厂拆除现有生活废水处理设施,并在原址新建生产性废水生化处理系统及其 配套设施。
生益电子万江分厂于 2013 年拟进行设备淘汰、生产规模收缩,并拟对废水、 废气处理设施进行进一步改造,增加中水回用系统,生产规模调整为年产印制电 路板 20 万平方米,因此向东莞市环境保护局申请建设项目环境影响后评价及评 价报告备案。2014 年 6 月 12 日,东莞市环境保护局出具《关于东莞生益电子有 限公司万江分厂建设项目环境影响后评价报告备案意见的函》(东环建 [2014]1134 号),同意该后评价报告备案。2015 年 10 月 28 日,东莞市环境保 护局出具《关于东莞生益电子有限公司万江分厂建设项目环境影响后评价项目验 收意见的函》(东环建[2015]2356 号),同意上述后评价项目通过环保验收。
2015 年 12 月 4 日,东莞市环境保护局出具《关于东莞市重点污染企业原地 保留的审核意见》(东环函[2015]2481 号),认为生益电子万江分厂符合相关文 件规定的原地保留条件,同意生益电子有限万江分厂原地保留。
如上所述,发行人自 1985 年 8 月设立时开始在万江厂区生产经营,并在该 厂区实施了"年产量 3 万 M²的印制电路板的新建项目"、"印制电路板年产量由 3 万平方米增至 40 万平方米的扩建项目"、"印制电路板年产量由 40 万平方米增至 50 万平方米的扩建项目"。上述新建及扩建项目均取得了环评批复文件,但发行 人未能提供该等项目的环保验收的审批意见。但发行人万江分厂于 1999 年通过 了环保部门关于公司电镀废水、废气及噪声的环保治理设施的验收,于 2015 年 10 月 28 日通过东莞市环境保护局关于万江分厂建设项目的环境影响后评价的验 收,并于 2015 年 12 月 4 日取得东莞市环境保护局出具的《关于东莞市重点污染 企业原地保留的审核意见》(东环函[2015]2481 号),万江分厂符合原地保留条 件,被准予原地保留。据此,经上述建设项目环境影响后评价的验收及东莞市环 境保护局对发行人万江分厂符合原地保留条件的审核,发行人万江分厂报告期内 污染物排放符合环保监管部门的要求。
(三)位于吉安市井冈山经济技术开发区厂区的环境保护情况
2019 年 7 月 11 日,井冈山经济技术开发区环境保护局出具《关于吉安生益 电子有限公司年产 180 万平方米高密度印刷电路板项目环境影响报告表的批复》
(井开区环字[2019]26 号),同意该项目的建设。
(四)排污许可证、第三方认证及守法证明文件
2019 年 12 月 12 日,发行人取得东莞市生态环境局颁发的《排污许可证》 (编号:91441900618113146X001V),有效期至 2022 年 12 月 11 日。
2019 年 12 月 4 日,发行人万江分厂取得东莞市生态环境局颁发的《排污许 可证》(编号:914419006824513771001V),有效期至 2022 年 12 月 3 日。
发行人取得上海挪华威认证有限公司颁发的《环境管理体系认证证书》 (245278-2017-AE-RGC-RvA),证书的有效期至 2020 年 9 月 26 日。
东莞市生态环境局于 2020 年 4 月 10 日出具《关于政府信息公开的答复》, 根据该答复,2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日,发行人无因环境违法行为 被该局作出行政处罚决定。
东莞市生态环境局于 2020 年 4 月 10 日出具《关于政府信息公开的答复》, 根据该答复,2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日,发行人万江分厂无因环境 违法行为被该局作出行政处罚决定。
井冈山经济技术开发区环境保护局于 2020 年 3 月 6 日出具《关于吉安生益 电子有限公司环境保护执行情况的说明》,证明:"公司严格遵守环保法律、法 规和'三同时'制度,按要求办理环评有关手续。经查国家企业信息信用公示系 统(江西)网,该公司从 2018 年至今未发生环保违法违规记录。"
经本所律师核查并经确认,报告期内,发行人的生产经营活动符合环境保护 的要求,不存在违反环保法律、法规被予以重大处罚的情形。
综上,本所律师认为,报告期内,发行人的生产经营活动符合环境保护的要 求,且有权部门已出具了环保守法证明。
二、发行人本次发行上市募投项目符合环境保护的要求,有权部 门已出具意见
(一)"东城工厂(四期)5G 应用领域高速高密印制电路板扩建升级项目" 的环评
经本所律师核查,2007 年 8 月 28 日,东莞市环境保护局出具《关于东莞生 益电子有限公司 150 万 Ft²/月多层印制电路板新建项目环境影响报告书的批复》
(东环建[2007]1047 号),同意生益电子在东城区同沙科技工业园建设同沙厂区, 占地 18.1 万平方米,月生产多层印制电路板 150 万平方英尺。经东莞市生态环 境局于 2020 年 4 月 28 日出具《关于生益电子股份有限公司首次公开发行股份募 投项目环评手续的复函》确认,募投项目"东城工厂(四期)5G 应用领域高速 高密印制电路板扩建升级项目"的建设内容未超出原环境影响评价《关于东莞生 益电子有限公司 150 万 Ft²/月多层印制电路板新建项目环境影响报告书的批复》 (东环建[2007]1047 号)审批规模,未构成重大变动,该募投项目无需向生态环 境管理部门重新报批建设项目的环境影响评价文件。
(二)"吉安工厂(二期)多层印制电路板建设项目"的环评
经本所律师核查,2019 年 7 月 11 日,井冈山经济技术开发区环境保护局出 具《关于吉安生益电子有限公司年产 180 万平方米高密度印刷电路板项目环境影 响报告表的批复》(井开区环字[2019]26 号),同意该项目的建设。经井冈山经 济技术开发区生态环境局于 2020 年 4 月 17 日出具《关于公司首次公开发行股份 募投项目环评手续的复函》确认,井冈山经济技术开发区环境保护局《关于吉安 生益电子有限公司年产 180 万平方米高密度印刷电路板项目环境影响报告表的 批复》(井开区环字[2019]26 号)及项目环境影响报告表适用于募投项目"吉安 工厂(二期)多层印制电路板建设项目",公司无需就上述募投项目另行编制环 境影响报告书(表)及取得环评批复。
(三)"研发中心建设项目"的环评
经本所律师核查,2007 年 8 月 28 日,东莞市环境保护局出具《关于东莞生 益电子有限公司 150 万 Ft²/月多层印制电路板新建项目环境影响报告书的批复》 (东环建[2007]1047 号),同意生益电子在东城区同沙科技工业园建设同沙厂区, 占地 18.1 万平方米,月生产多层印制电路板 150 万平方英尺。经东莞市生态环 境局于 2020 年 4 月 28 日出具《关于生益电子股份有限公司首次公开发行股份募 投项目环评手续的复函》确认,募投项目"研发中心建设项目"的建设内容未超 出原环境影响评价《关于东莞生益电子有限公司 150 万 Ft²/月多层印制电路板新 建项目环境影响报告书的批复》(东环建[2007]1047 号)审批规模,未构成重大 变动,该募投项目无需向生态环境管理部门重新报批建设项目的环境影响评价文 件。
(四)经核查,"补充营运资金项目"不涉及环境影响评价。
三、发行人的产品符合产品质量和技术监督标准,近三年不存在 因违反质量和技术监督标准受到处罚的情形
(一)发行人取得的产品质量相关证书
发行人取得通标标准技术服务有限公司颁发的《管理体系认证证书》(编号: 0283009),认证项目为汽车行业质量管理体系认证,证书的有效期至 2020 年 12 月 20 日。
发行人取得通标标准技术服务有限公司颁发的《管理体系认证证书》(编号: CN15/31504),认证项目为质量管理体系认证(ISO9000),证书的有效期至 2020 年 12 月 20 日。
发行人取得上海挪华威认证有限公司颁发的《管理体系认证证书》(编号: 214329-2017-AQ-RGC-ANAB),认证项目为航空业质量管理体系认证,证书的 有效期至 2023 年 2 月 8 日。
发行人取得上海挪华威认证有限公司颁发的《管理体系认证证书》(编号: 216228-2017-AQ-RGC-NA-PS REV.1.0),认证项目为医疗器械质量管理体系认 证,证书的有效期至 2022 年 2 月 26 日。
(二)质量技术监督管理部门出具的证明
东莞市市场监督管理局于 2020 年 3 月 23 日出具《行政处罚信息查询结果告 知书》。根据该告知书,2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 3 月 11 日期间,该局暂 未发现发行人存在违反市场监督管理法律法规的行政处罚信息记录。
东莞市市场监督管理局于 2020 年 3 月 23 日出具《行政处罚信息查询结果告 知书》。根据该告知书,2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 3 月 11 日期间,该局暂 未发现发行人万江分厂存在违反市场监督管理法律法规的行政处罚信息记录。
据此,本所律师认为,报告期内,发行人的产品符合产品质量和技术监督标 准,近三年不存在因违反质量和技术监督标准受到重大处罚的情形。
四、发行人的安全生产
(一)发行人所取得的安全生产方面的证书
2019 年 1 月 18 日,发行人取得东莞市安全生产专业服务机构协会颁发的《安 全生产标准化证书》(编号:粤 AQB4419JXⅢ201900007 )。根据上述证书,发 行人被认定为安全生产标准化三级企业(机械),有效期至2022 年 1 月。
(二)安全生产监督管理部门出具的证明
东莞市应急管理局于 2020 年 3 月 26 日出具《证明》,证明发行人自 2017 年1月1日起至2020年3月16日期间未因安全生产违法行为受到该局行政处罚。
东莞市应急管理局万江分局于 2020 年 3 月 20 日出具《证明》,证明发行人 自 2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 3 月 13 日期间在街道辖区内无生产安全责任(死 亡)事故记录。
井冈山经济技术开发区安全生产监督管理局于 2020 年 3 月 6 日出具《证明》, 证明吉安生益能遵守安全生产、消防监管方面的法律、法规、规章等规定,自 2018 年 11 月 12 日成立至出具证明之日,无涉及违反安全生产及消防监管行为 受到行政处罚的记录或者因有涉嫌违反安全生产及消防监管法律法规行为而被 该局进行调查的情形。
(三)经本所律师核查并经确认,报告期内,发行人的生产经营活动符合我 国现行法律、法规和规范性文件的规定,未发生因安全生产违法违规行为被行政 处罚的情形。
据此,本所律师认为,报告期内,发行人的生产经营活动符合我国现行法律、 法规和规范性文件的规定,未发生因安全生产违法违规行为被行政处罚的情形。
第十八节 发行人募集资金的运用
一、发行人本次募集资金投资项目
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议,发行人本次发行上市募集资 金将用于投资以下项目:
| 序 | 投资项目 | 项目实施 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 号 | 主体 | (万元) | 额(万元) | |||
| 1 | 东城工厂(四期)5G 应用领域高速高 密印制电路板扩建升级项目 |
公司 | 207,215.04 | 207,215.04 | ||
| 2 | 吉安工厂(二期)多层印制电路板建 设项目 |
吉安生益 | 127,927.12 | 127,927.12 | ||
| 3 | 研发中心建设项目 | 公司 | 20,948.54 | 20,948.54 | ||
| 4 | 补充营运资金项目 | 公司 | 40,000.00 | 40,000.00 | ||
| 合计 | 396,090.70 | 396,090.70 |
二、发行人本次募集资金投向已得到有权部门的批准
经本所律师核查,发行人本次募集资金投向的批准或备案情况如下:
(一)"东城工厂(四期)5G 应用领域高速高密印制电路板扩建升级项目" 的批准或备案情况
1."东城工厂(四期)5G 应用领域高速高密印制电路板扩建升级项目"已 取得《广东省企业投资项目备案证》(项目代码:2020-441900-39-03-028325)。
2.2007 年 8 月 28 日,东莞市环境保护局出具《关于东莞生益电子有限公 司 150 万 Ft²/月多层印制电路板新建项目环境影响报告书的批复》(东环建 [2007]1047 号),同意生益电子在东城区同沙科技工业园建设同沙厂区,占地 18.1 万平方米,月生产多层印制电路板 150 万平方英尺。经东莞市生态环境局于 2020 年 4 月 28 日出具《关于生益电子股份有限公司首次公开发行股份募投项目 环评手续的复函》确认,募投项目"东城工厂(四期)5G 应用领域高速高密印 制电路板扩建升级项目"的建设内容未超出原环境影响评价《关于东莞生益电子 有限公司 150 万 Ft²/月多层印制电路板新建项目环境影响报告书的批复》(东环
建[2007]1047 号)审批规模,未构成重大变动,该募投项目无需向生态环境管理 部门重新报批建设项目的环境影响评价文件。
3."东城工厂(四期)5G 应用领域高速高密印制电路板扩建升级项目"用地 已取得《不动产权证》(该土地使用权与地上建筑物已统一办理不动产权证,详 见本律师工作报告"第十节 发行人的主要财产"所述)。
(二)"吉安工厂(二期)多层印制电路板建设项目"的批准或备案情况 1."吉安工厂(二期)多层印制电路板建设项目"已取得《江西省企业投 资项目备案通知书》。
2.2019 年 7 月 11 日,井冈山经济技术开发区环境保护局出具《关于吉安 生益电子有限公司年产 180 万平方米高密度印刷电路板项目环境影响报告表的 批复》(井开区环字[2019]26 号),同意该项目的建设。经井冈山经济技术开发 区生态环境局于 2020 年 4 月 17 日出具《关于公司首次公开发行股份募投项目环 评手续的复函》确认,井冈山经济技术开发区环境保护局《关于吉安生益电子有 限公司年产 180 万平方米高密度印刷电路板项目环境影响报告表的批复》(井开 区环字[2019]26 号)及项目环境影响报告表适用于募投项目"吉安工厂(二期) 多层印制电路板建设项目",公司无需就上述募投项目另行编制环境影响报告书 (表)及取得环评批复。
3."吉安工厂(二期)多层印制电路板建设项目"用地已取得"赣(2019)井 开区不动产权第 0001840 号"《不动产权证》。
(三)"研发中心建设项目"的批准或备案情况
1."研发中心建设项目"已取得《广东省企业投资项目备案证》(项目代 码:2020-441900-39-03-028336)。
2.2007 年 8 月 28 日,东莞市环境保护局出具《关于东莞生益电子有限公 司 150 万 Ft²/月多层印制电路板新建项目环境影响报告书的批复》(东环建 [2007]1047 号),同意生益电子在东城区同沙科技工业园建设同沙厂区,占地 18.1 万平方米,月生产多层印制电路板 150 万平方英尺。经东莞市生态环境局于 2020 年 4 月 28 日出具《关于生益电子股份有限公司首次公开发行股份募投项目 环评手续的复函》确认,募投项目"研发中心建设项目"的建设内容未超出原环 境影响评价《关于东莞生益电子有限公司 150 万 Ft²/月多层印制电路板新建项目
环境影响报告书的批复》(东环建[2007]1047 号)审批规模,未构成重大变动, 该募投项目无需向生态环境管理部门重新报批建设项目的环境影响评价文件。
3."研发中心建设项目"用地已取得《不动产权证》(该土地使用权与地上 建筑物已统一办理不动产权证,详见本律师工作报告"第十节 发行人的主要财 产"所述)。
(四)经核查,"补充营运资金项目"不涉及到项目的备案、环境影响评价 等手续。
综上,本所律师认为,发行人本次募投资金的投资项目经发行人股东大会审 议通过,相关建设项目办理了备案手续或获有权部门的批准。除不涉及项目备案 等手续的"补充营运资金项目"外,发行人其他募投项目已获得有权部门的核准或 备案,符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规 和规范性文件的规定,符合《公司法》、《注册管理办法》和发行人《公司章程》 的规定。
三、经本所律师核查并经确认,本次发行上市募集资金投资项目 均由发行人或发行人全资子公司吉安生益单独实施,不涉及与他人进 行合作实施的情况,发行人本次募投项目的实施,不会导致与控股股 东控制的其他企业存在同业竞争,不会新增同业竞争,不会对发行人 的独立性产生不利影响;发行人不存在以募集资金向控股股东及其关 联方收购资产的情形。
第十九节 发行人业务发展目标
一、发行人业务发展目标与主营业务一致
(一)发行人业务发展目标
根据发行人的说明及《招股说明书》,发行人未来三年的主要业务发展目标 为:"在技术创新方面,公司将坚持一贯以技术进步为驱动力的发展模式,加强 与客户技术战略合作,引领客户产品设计。通过与客户的技术合作,更直接、快 速的与客户进行信息互通,依据自身技术积累,保持与客户产品发展匹配,与客 户同行,提升客户对我们技术能力认同度的同时为客户提供先进的线路板制造解 决方案。
在管理优化方面,公司将加强信息化建设,分阶段实现设备、产品、生产、 管理、服务智能化,打造高质量高效率智慧工厂。全面提升公司的质量综合管理 能力,促进产品质量与服务业界领先。同时,公司将建立起一支较强创新意识与 市场开拓能力的管理团队,通过科学、精细的管理模式实现同行业管理领先。
在市场开拓方面,公司将深耕现有客户的同时加强海外营销服务网络布局, 积极开拓细分市场领域,快速响应客户的需求,提升现有主要客户的销售份额, 持续开发新的客户;进一步加强与国际上下游专业厂商的全面协作,逐步建设长 期稳定的海外销售渠道。"
(二)发行人的主营业务
根据发行人《营业执照》及《公司章程》等资料,现时发行人的经营范围为: 道路普通货运;研发、生产、加工、销售新型电子元器件(新型机电元件:多层 印刷电路板)及相关材料、零部件;从事非配额许可证、非专营商品的收购及出 口业务;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)。
根据发行人向本所出具的说明,发行人的主营业务为从事印制线路板的研 发、生产和销售。
综上,本所律师认为,发行人的业务发展目标与主营业务一致。
二、经本所律师核查,发行人业务发展目标符合国家法律、法规 和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。
第二十节 诉讼、仲裁或行政处罚
一、发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况
(一)经本所律师核查,发行人于 2017 年 9 月受到过深圳文锦渡海关的处 罚,具体情况如下:
2017 年 6 月 14 日,发行人向文锦渡海关申报转关进口一批货物,载货清单 号对应报关单与申报相符,但另有阻焊油墨(印制电路板用)300 罐/840 千克、 硬化剂 300 罐/360 千克 2 项货物进口未申报,案值人民币 10.4903 万元,涉税人 民币 1.869082 万元。2017 年 9 月 25 日,文锦渡海关针对发行人上述情况给予发 行人罚款人民币 1.87 万元的行政处罚(文关决字[2017]0705 号)。
经本所律师核查并经确认,上述情形系因运输公司工作人员疏忽,误将公 司计划后续安排进口的阻焊油墨和配套用硬化剂装车,从而导致进口货物申报数 量与实际不符,并非发行人故意为之。发行人事后能积极配合海关的调查,及时 采取了纠正措施并缴纳了罚款,未实际造成漏缴税款的后果。经查询中国海关企 业进出口信用信息公示平台,截至本律师工作报告出具之日,发行人为高级认证 企业,无信用信息异常情况。
2020 年 4 月 26 日,黄埔海关出具《证明》,确认生益电子的上述行政处罚 案件不构成重大违法行为,除上述行政处罚外,生益电子自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间暂无其他因违反法律法规情事而受到海关处罚的记录。
据此,本所律师认为,发行人的上述违法行为情节轻微,不构成重大违法行 为。
经本所律师核查并经确认,发行人在报告期内不存在其他行政处罚情况,也 不存在重大诉讼、仲裁案件。
(二)经本所律师核查并经确认,截至本律师工作报告出具之日,发行人不 存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二、经本所律师核查并经确认,截至本律师工作报告出具之日, 发行人控股股东生益科技不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁及行政处罚案件。
三、经本所律师核查并经确认,截至本律师工作报告出具之日, 其他持有发行人 5%以上股份的股东国弘投资不存在尚未了结的或可 预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
四、经本所律师核查并经确认,截至本律师工作报告出具之日, 发行人董事长邓春华先生不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁及行政处罚案件。
五、经本所律师核查并经确认,截至本律师工作报告出具之日, 发行人董事兼总经理张恭敬先生不存在尚未了结的或可预见的重大 诉讼、仲裁及行政处罚案件。
六、经本所律师核查并经确认,最近 3 年内,发行人及其控股股 东生益科技不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或 者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安 全等领域的重大违法行为。
第二十一节 社保和住房公积金
一、报告期内,公司缴纳社保的情况
(一)经本所律师核查,报告期内,公司社保的费率和依据如下:
| 险种 | 时间 | 公司缴费费 | 个人缴费 | 规定或政策依据 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 率(%) | 费率(%) | |||||||
| 养老 | 2017.01.01- 2019.12.31 |
13 | 8 | 《东莞市人民政府办公室关于调整 地方养老保险费率的通知》(东府 办函[2014]406 号) |
||||
| 2017.01.01- 2017.12.31 |
0.7 | 0 | 《关于调整工伤保险费率政策的通 知》(人社部发[2015]71 号) |
|||||
| 工伤 | 2018.01.01- 2018.12.31 |
0.49 | 0 | 《东莞市社会保障局 东莞市财政 局 东莞市地方税务局 东莞市安全 生产监督管理局关于印发<东莞市 工伤保险浮动费率管理办法>的通 知》(东社保[2017]92 号) |
||||
| 2019.01.01- 2019.05.31 |
0.39 | 0 | 《转发省人力资源社会保障厅等三 部门关于阶段性下调我省工伤保险 缴费费率的通知》(东社保[2018]86 号) |
|||||
| 2019.06.01- 2019.12.31 |
0.25 | 0 | 《关于进一步做好我市阶段性下调 工伤保险费率有关工作的通知》 |
|||||
| 2017.01.01- 2017.10.31 |
0.46 | 0 | 《关于贯彻落实<广东省职工生育 保险规定>有关事项的通知》(东府 号) [2015]65 |
|||||
| 生育 | 2017.11.01- 2019.12.31 |
0.7 | 0 | 《东莞市人民政府办公室关于阶段 性调整我市生育保险及社会基本医 疗保险缴费费率有关问题的复函》 |
||||
| 失业 | 2017.01.01- 2019.02.28 |
0.5 | 0.2 | 《东莞市东城街道办事处调整失业 保险费率为企业减负》 |
||||
| 2019.03.01- | 0.48 | 0.2 | 《东莞市社会保障局 东莞市财政 |
| 险种 | 时间 | 公司缴费费 率(%) |
个人缴费 费率(%) |
规定或政策依据 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 2019.09.30 | 局 东莞市地方税务局关于建立我 市失业保险单位缴费浮动费率机制 的通知》(东社保[2018]3 号) |
||||
| 2019.10.01- 2019.12.31 |
0.32 | 0.2 | 《东莞市阶段性调整失业保险浮动 费率的通知》 |
||
| 医 | 2017.01.01- 2017.10.31 |
1.8 | 0.5 | 《东莞市社会基本医疗保险规定》 (东莞市人民政府令第 号) 135 |
|
| 基本 医疗 保险 |
2017.11.01- 2019.12.31 |
1.6 | 0.5 | 《东莞市人民政府办公室关于阶段 性调整我市生育保险及社会基本医 疗保险缴费费率有关问题的复函》、 《东莞市社会保障局 东莞市财政 局关于阶段性降低社会基本医疗保 险及住院补充医疗保险缴费费率的 通知》(东社保[2018]87 号) |
|
| 疗 | 2017.01.01- 2018.12.31 |
5 | 1.5 | 《东莞市补充医疗保险办法》 | |
| 补充 医疗 保险 |
2019.01.01- 2019.12.31 |
4.5 | 1.5 | 《东莞市补充医疗保险办法》、《东 莞市社会保障局 东莞市财政局关 于阶段性降低社会基本医疗保险及 住院补充医疗保险缴费费率的通 知》(东社保[2018]87 号)、《东 莞市社会医疗保险办法》(东府 号) [2018]120 |
注:报告期内,发行人全资子公司吉安生益处于筹建阶段,未聘用员工。
(二)经本所律师核查,报告期内,公司社保参保人数情况如下:
| 截至日期 | 员工人数 | 缴纳社保人数 |
|---|---|---|
| 2017.12.31 | 2,885 | 2,885 |
| 2018.12.31 | 3,200 | 3,200 |
| 2019.12.31 | 4,540 | 4,540(注 1) |
注 1:发行人存在一名员工因病退出工作岗位但仍与公司保留劳动关系的情形,根据当 地社保政策规定,发行人未能为该员工缴纳生育保险。
注 2:报告期内,发行人全资子公司吉安生益处于筹建阶段,未聘用员工。
(三)社保部门出具的证明
东莞市人力资源和社会保障局于 2020 年 3 月 16 日出具证明,证明发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 6 日期间,在东莞市不存在违反人力资源和社会 保障法律法规而受到行政处罚的记录。
井冈山经济技术开发区人力资源和社会保障局于 2020 年 3 月 6 日出具证明, 证明吉安生益能遵守国家劳动法律、法规、规章和规范性文件,自 2018 年 11 月 12 日成立至出具证明之日,无涉及劳动保障违法行为而受到行政处罚的记录 或者因有涉嫌违反劳动保障法律法规行为而正被劳动保障部门进行调查的情形。
二、报告期内,公司缴纳住房公积金的情况
(一)经本所律师核查,报告期内,发行人为员工缴纳住房公积金的情况如 下:
| 截至日期 | 员工人 | 缴纳 | 处于试用 | 缴纳日前 | 放弃缴纳 | 公司费率 | 个人费率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 数 | 人数 | 期人数 | 离职人数 | 人数 | (%) | (%) | |
| 2017.12.31 | 2,885 | 2,161 | 339 | 3 | 382 | 10 | 10 |
| 2018.12.31 | 3,200 | 2,725 | 331 | 18 | 126 | 10 | 10 |
| 2019.12.31 | 4,540 | 3,806 | 542 | 21 | 171 | 5 | 5 |
注:报告期内,发行人全资子公司吉安生益处于筹建阶段,未聘用员工。
(二)住房公积金管理部门出具的证明
东莞市住房公积金管理中心于 2020 年 3 月 18 日出具证明,证明公司在东莞 市不存在住房公积金重大违法违规记录。
三、关于公司劳务派遣用工情况
经核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人不存在劳务派遣的用工方式。
四、关于公司劳务外包情况
经核查,发行人报告期内存在厂区内保洁及安保等服务外包予第三方公司的 情况,具体如下:
-
2020 年 4 月 30 日,发行人与东莞市东顺保安服务有限公司签订《保安服 务合同》。根据该合同,东莞市东顺保安服务有限公司向发行人指定的区域派遣 相应人数的保安队伍,按东莞市东顺保安服务有限公司的管理模式对保安队伍进 行教育管理,并根据双方确认的岗位职责要求执行安全防范义务,承担保安服务 责任。上述合同有效期为 1 年,自 2020 年 5 月 20 日起至 2021 年 5 月 19 日止。
-
2019 年 11 月 19 日,发行人与广东美居庭清洁服务有限公司签订《清洁 外包服务合同》,双方约定由广东美居庭清洁服务有限公司承包发行人东城工厂 生活区、厂区的清洁服务。服务地点位于发行人在东莞市东城区同沙科技工业园 的厂区,广东美居庭清洁服务有限公司以自己的人员、机器、工具和物料(特别 的除外)承担发行人上述地点的日常清洁保养工作,服务期限自 2019 年 12 月 1 日至 2020 年 11 月 30 日。
五、公司股东关于社保及公积金缴纳的承诺
为保护公司及其他股东、公司职工的利益,公司股东生益科技、国弘投资、 新余超益、新余联益、新余腾益、新余益信于 2020 年 4 月分别作出承诺,承诺 若生益电子及其全资、控股子公司所在地社保管理机构及/或住房公积金管理部 门要求生益电子及其全资、控股子公司就其部分员工补缴未按时足额缴纳的社保 费用及/或住房公积金,或者生益电子及其全资、控股子公司因社保问题及/或住 房公积金问题被主管部门要求承担任何损失或处罚的,将按截至承诺函签署日持 有公司的股份比例与公司的其他股东共同及时、无条件地足额补偿生益电子及其 全资、控股子公司因此发生的支出或所受的损失,以确保不会给生益电子及其全 资、控股子公司带来任何经济损失。
综上,本所律师认为,发行人在报告期内不存在因违反劳动和社会保障等相 关法律、法规和规章被当地人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心处罚的 情形;发行人的股东已出具关于社保及公积金缴纳的承诺。
第二十二节 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论,已审阅《招股说明书》,特 别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已审阅。本所审阅后认为, 《招股说明书》不致因引用本所出具的法律意见书和本律师工作报告的相关内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第二十三节 其他需说明的事项
经本所律师核查,发行人本次发行前已发行股份的锁定期安排如下:
一、公司控股股东所持股份的锁定期安排
经核查,生益科技作为公司的控股股东,就所持公司股份的锁定情况承诺如 下:
(一)自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本公司不转 让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前所持有 的股份,也不由公司回购该部分股份。
(二)本公司所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年 内减持的,其减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价(如果因派发现金 红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监 督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整,下同)。
(三)公司首次公开发行股票并在证券交易所上市交易之日起六个月内,如 公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末股票 收盘价低于发行价,本公司持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。
(四)本公司自愿配合中国证券监管部门的明确要求,自动受其调整后的锁 定期约束。
(五)若违反相关承诺,所得的收入归公司所有,本公司将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给公司指定账户;如果因未履行相关公开承诺事项给公司或 者其他投资者造成损失的,本公司将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
二、公司其他主要股东所持股份的锁定期安排
经核查,国弘投资作为公司持股 5%以上的股东,就所持公司股份的锁定情 况承诺如下:
(一)自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,本公司不转让 或者委托他人管理本公司持有的公司首次公开发行股票前所持有的股份,也不由 公司回购该部分股份。
(二)本公司自愿配合中国证券监管部门的明确要求,自动受其调整后的锁 定期约束。
(三)若违反相关承诺,所得的收入归公司所有,本公司将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给公司指定账户;如果因未履行相关公开承诺事项给公司或 者其他投资者造成损失的,本公司将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
三、公司其他直接股东所持股份的锁定期安排
经核查,新余超益、新余腾益、新余益信、新余联益作为公司的员工持股平 台,直接持有公司股份,就所持公司股份的锁定情况承诺如下:
(一)自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,本合伙企业不 转让或者委托他人管理本合伙企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前 所持有的股份,也不由公司回购该部分股份。
(二)本合伙企业自愿配合中国证券监管部门的明确要求,自动受其调整后 的锁定期约束。
(三)若违反相关承诺,所得的收入归公司所有,本合伙企业将在获得收入 的 5 日内将前述收入支付给公司指定账户;如果因未履行相关公开承诺事项给公 司或者其他投资者造成损失的,本合伙企业将向公司或者其他投资者依法承担赔 偿责任。
四、持有公司股份的董事、高级管理人员的股份锁定期安排
公司董事及/或高级管理人员张恭敬先生、戴杰先生、陈正清先生、潘琼女 士、唐慧芬女士通过员工持股平台间接持有公司股份,现就间接持有公司股份的 锁定情况承诺如下:
(一)自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,本人不转让或 者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前所持有的股份, 也不由公司回购上述股份。
(二)在本人担任公司董事/高级管理人员期间,本人将按规定向公司申报 所持有的公司股份及其变动情况。锁定期满后,在本人任职期间,每年转让的股 份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。若本人申报离职,离职后六个月内不 转让本人所持有的公司股份。
(三)本人所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内 减持的,其减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价(如果因派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督 管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整,下同)。
(四)公司首次公开发行股票并在证券交易所上市交易之日起六个月内,如 公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末股票 收盘价低于发行价,本人持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。
(五)本人在董事/高级管理人员职务任期届满前离职的,在就任时确定的 任期内和任期届满后六个月内,本人每年转让的股份不超过所持有公司股份总数 的 25%。
(六)本人自愿配合中国证券监管部门的明确要求,自动受其调整后的锁定 期约束。
(七)本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
(八)若违反相关承诺,所得的收入归公司所有,本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给公司指定账户;如果因未履行相关公开承诺事项给公司或 者其他投资者造成损失的,本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
此外,陈正清先生同时担任公司的核心技术人员,除上述承诺外,其针对其 间接持有公司股份的锁定情况还作出承诺如下:
"自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内和本人辞去核心技术 人员职务后 6 个月内不转让本人所持有公司首次公开发行股票前已发行的股份; 自所持首次公开发行前股份限售期满之日起 4 年内,每年转让的首次公开发行前 股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%,减持比例可累积使用。"
五、持有公司股份的监事人员的股份锁定期安排
公司监事林江先生、张亚利女士通过员工持股平台间接持有公司股份,现就 间接持有公司股份的锁定情况承诺如下:
(一)自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,本人不转让或 者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前所持有的股份, 也不由公司回购上述股份。
(二)在本人担任公司监事期间,本人将按规定向公司申报所持有的公司股 份及其变动情况。锁定期满后,在本人任职期间,每年转让的股份不超过本人所 持有公司股份总数的 25%。若本人申报离职,离职后六个月内不转让本人所持有 的公司股份。
(三)本人在监事职务任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届 满后六个月内,本人每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%。
(四)本人自愿配合中国证券监管部门的明确要求,自动受其调整后的锁定 期约束。
(五)本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
(六)若违反相关承诺,所得的收入归公司所有,本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给公司指定账户;如果因未履行相关公开承诺事项给公司或 者其他投资者造成损失的,本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
六、公司核心技术人员的股份锁定期安排
公司核心技术人员吕红刚先生、袁继旺先生、纪成光先生、杜红兵先生、唐 海波先生、肖璐女士通过员工持股平台间接持有公司股份,现就间接持有公司股 份的锁定情况承诺如下:
(一)自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,本人不转让或 者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前所持有的股份, 也不由公司回购上述股份。
(二)自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内和本人离职后 6 个月内不转让本人所持有公司首次公开发行股票前已发行的股份;自所持首次公 开发行前股份限售期满之日起 4 年内,每年转让的首次公开发行前股份不超过上 市时所持公司首发前股份总数的 25%,减持比例可累积使用。
(三)本人自愿配合中国证券监管部门的明确要求,自动受其调整后的锁定 期约束。
(四)本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
(五)若违反相关承诺,所得的收入归公司所有,本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给公司指定账户;如果因未履行相关公开承诺事项给公司或 者其他投资者造成损失的,本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
综上,本所律师认为,发行人股东在本次发行前所持有的股份锁定期安排符 合《公司法》、《注册管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文 件的相关规定。
第二十四节 结论意见
综上,本所律师根据《注册管理办法》、《股票上市规则》、《编报规则 12 号》等法律、法规和规范性文件的规定,对发行人首次公开发行股票并在科 创板上市有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为,发行人本次发行上 市符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》和《股票上市规则》规定申 请首次公开发行股票并上市的资格和条件;截至本律师工作报告出具之日,在本 所律师核查的范围内,发行人不存在因违法违规行为而受到政府主管部门重大处 罚的情况;《招股说明书》引用本所出具的法律意见书和本律师工作报告的内容 适当。本次发行上市尚需获得上交所审核同意以及取得中国证监会关于公开发行 股票同意注册的决定。
本律师工作报告经本所盖章和本所律师签名后生效。 本律师工作报告壹式陆份,具有同等的法律效力。 (本页以下无正文)
(本页无正文,为《北京市康达律师事务所关于生益电子股份有限公司首次公 开发行人民币普通股股票并在科创板上市的律师工作报告》签署页)
年 月 日
章程 (草案)
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第一章 总 则
第一条 为维护生益电子股份有限公司(以下简称"公司")、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")及《上 市公司章程指引》(以下简称"《章程指引》")等有关规定,制订本章程。
第二条 公司依照《公司法》和其他有关规定由东莞生益电子有限公司整体 变更为股份有限公司。公司由东莞生益电子有限公司股东广东生益科技股份有限 公司、新余超益投资管理中心(有限合伙)、新余腾益投资管理中心(有限合伙)、 新余益信投资管理中心(有限合伙)、新余联益投资管理中心(有限合伙)以发 起方式设立。
第三条 公司于【批/核准日期】经【批/核准机关全称】同意注册,首次向社 会公众公开发行人民币普通股【股份数额】股,于【上市日期】在上海证券交易 所上市。
第四条 公司注册名称
中文名称: 生益电子股份有限公司
英文名称: SHENGYI ELECTRONICS CO., LTD.
第五条 公司住所:东莞市东城区(同沙)科技工业园同振路33号。
第六条 公司注册资本为人民币【上市后注册资本数额】元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、 监事、高级管理人具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
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第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、会计负责 人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司经营宗旨: 不断增强公司经济实力,使企业稳步、持续、迅 速地发展,使全体股东获得良好和合理的投资回报,为国家电子元件工业的发展作 出应有的贡献。
第十三条 经依法登记,公司经营范围:道路普通货运;研发、生产、加工、 销售新型电子元器件(新型机电元件: 多层印刷电路板)及相关材料、零部件: 从事非配额许可证、非专营商品的收购及出口业务: 货物进出口、技术进出口。 (依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。
第三章 股 份
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第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相 同: 任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票, 以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 存管。
第十八条 公司设立时发行股份总数为 60.082.9175 万股, 均为普通股, 全 部由发起人以净资产折股认购。发起人股东姓名/名称、持股数额及比例如下:
(一) 广东生益科技股份有限公司, 持有 52.348.2175 万股, 占公司总股本 的 87.127%;
(二) 新余超益投资管理中心(有限合伙), 持有1.964.4 万股, 占公司总 股本的 3.269%:
(三) 新余腾益投资管理中心(有限合伙), 持有 2.050.2 万股, 占公司总 股本的 3.412%;
(四) 新余益信投资管理中心(有限合伙), 持有1.799.2 万股, 占公司总 股本的 2.995%:
(五) 新余联益投资管理中心 (有限合伙) ,持有 1,920.9 万股,占公司总 股本的 3.197%。
第十九条 公司股份总数为【上市后股份总数】股,均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减
第二十一条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本:
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(一) 公开发行股份:
(二) 非公开发行股份:
(三)向现有股东派送红股:
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份:
(一) 减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并:
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励:
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份;
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份, 可以通过公开的集中交易方式, 或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定 的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十三条第一 款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销: 属于第 (二) 项、第 (四) 项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销:属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十, 并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述 人员离职后半年内, 不得转让所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东, 将其所持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入的,
由此所得收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责 任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务: 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承相同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配:
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并 行使相应的表决权:
(三) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份;
(五) 杳阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告:
(六)公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配:
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(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份:
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出杳阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东 有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起60日内, 请求人 民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼: 监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和本章程;
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金:
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(三) 除法律、法规规定的情形外, 不得退股:
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益:不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益:
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司 债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的, 应当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
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公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的 报酬事项:
(三) 审议批准董事会的报告:
(四) 审议批准监事会报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案:
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议;
(八) 对发行公司债券做出决议:
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(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;
(十)修改本章程:
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议:
(十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项:
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项:
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项:
(十五) 审议股权激励计划:
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过。
(一) 单笔相保额超过公司最近一期经审计净资产10%的相保:
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保:
(三)为资产负债率超过70%的相保对象提供的相保:
(四) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则, 超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保;
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保:
(六) 上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
股东大会在审议为关联方 (包括但不限于股东、实际控制人及其关联方) 提 供担保的议案时, 该关联方或者受关联方支配的股东, 不得参与该项表决, 该项 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时:
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时:
(四)董事会认为必要时;
(五) 监事会提议召开时:
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指 明的地点。
股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应 当便于股东参加。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地 点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告 并说明原因。
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本公司还将按照法律、行政法规、中国证监会及公司章程的规定提供网络投 票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为 出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效:
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效:
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开
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股东大会的通知: 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
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证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公 司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知, 公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案:
(三)以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东:
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日:
(五) 会务常设联系人姓名, 电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况:
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系:
(三) 披露持有本公司股份数量:
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当 在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明:
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容:
(一)代理人的姓名;
(二) 是否具有表决权:
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示:
(四)委托书签发日期和有效期限:
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以 按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件, 和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称) 及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
公司若设副董事长的, 则由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的, 由半 数以上董事共同推举的副董事长)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务 时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持: 公司如不设副董事长的, 则直接 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人, 继续开会。
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第六十八条 公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则、 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告, 每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 做出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称:
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名:
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(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例:
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果:
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明:
(六) 律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于10年。
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第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时, 召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所 持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会做出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所 持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告:
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案:
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法:
(四) 公司年度预算方案、决算方案:
(五)公司年度报告;
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(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本:
(二) 公司的分立、合并、解散和清算;
(三) 本章程的修改:
(四)公司在一年内购买、出售资产交易,涉及资产总额或者成交金额连续 12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的;
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(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权, 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票 表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议中应当 充分披露非关联股东的表决情况。
与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下:
(一) 关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关系, 并自行申请回避。
(二) 股东大会审议关联交易时, 主持人应当向大会说明关联股东及具体关 联关系。
(三)股东大会对关联交易讲行表决时,主持人应当宣布关联股东回避表决。 该项关联交易由非关联股东进行表决。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。
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第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事侯选人按照下列程序提名:
(一) 非由职工代表相任的非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公 司有表决权股份总数的 3%以上的股东提名: 独立董事候选人由公司董事会、监 事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东提名, 并由董事 会提交上海证券交易所对其任职资格和独立性进行审核;非职工代表监事候选人 由公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名。
(二)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于 独立董事候选人, 提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。
公司应在股东大会召开前公告董事、监事候选人的详细资料, 保证股东在投 票时对候选人有足够的了解。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公 司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质 疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项 会议进行讨论,并将讨论结果予以公告。
(三) 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺: 同意接受提 名, 确认其被公司公开披露的资料真实、完整, 并保证当选后切实履行职责。独 立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。
在选举董事、监事的股东大会召开前,董事会应当按照有关规定公告上述内 容。
(四) 股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否符合中国 证监会规定的任职条件进行说明。不符合任职条件的被提名人,可作为董事候选 人, 但不作为独立董事候选人。
股东大会选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。股东大会以累 积投票方式选举董事的, 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
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前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。股东拥有 的表决权可以集中投给一个董事或监事候选人,也可以分散投给几个董事或监事 候选人, 但每一股东所累计投出的票数不得超过其拥有的总票数。
第八十三条 除累积投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同 一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序讲行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时, 不得对提案进行修改, 否则, 有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。对于同时采取网上投票制度 的股东大会,根据公司公告的关于召开股东大会的通知中的具体规定通过网络投 票系统进行投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前, 应当推举 2 名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人, 按照实际持有人意思进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票: 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持 人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事在 股东大会决议做出后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司
将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力:
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年:
(三) 相任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业 的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿:
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的;
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的, 公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换(公司暂不设职工代表董事), 任 期每届三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满前可由股东大会解除 其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满 未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定, 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事(如有),总计不得超过公司董 事总数的1/2。
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第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实 义务:
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产:
(二) 不得挪用公司资金:
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储:
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保:
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或者 进行交易:
(六) 未经股东大会同意, 不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有:
(八) 不得擅自披露公司秘密:
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益:
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。
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第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉 义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执 照规定的业务范围;
(二) 应公平对待所有股东:
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整:
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(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监事行 使职权:
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会 议, 视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者独立董事辞职导致 独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时,在 改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定, 履行董事职务。
除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手 续, 其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 在其辞职生 效或者任期届满之日起2年内仍然有效,其中,董事对公司商业秘密的保密义务 应当至该秘密成为公开信息为止。
第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。
第二节 董事会
第一百〇五条 公司设董事会, 对股东大会负责。
第一百O六条 董事会由9名董事组成, 其中独立董事3名。全部董事中股
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东大会选举产生。设董事长1人,公司可以根据实际需要设1-2名副董事长。
董事会根据相关规定下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会共四个专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作,为董事会 的决策提供咨询意见, 对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。 专门委员会应当向董事会提交工作报告。
专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
第一百〇七条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作:
(二)执行股东大会的决议:
(三)决定公司的经营计划和投资方案:
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案:
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案:
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案:
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案:
(八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九) 决定公司内部管理机构的设置:
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书: 根据总经理的提名, 聘任或 者解聘公司副总经理、会计负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项:
(十一) 制订公司的基本管理制度:
(十二) 制订本章程的修改方案;
(十三) 管理公司信息披露事项:
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所:
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(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作:
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。
第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会做出说明。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决 议, 提高工作效率, 保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序: 重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
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公司的对外投资、收购或出售资产、提供担保、委托理财、关联交易等事项 的决策权限如下:
(一) 公司拟进行风险投资以外的投资、收购或出售资产等交易 (受赠现金 资产、提供担保、关联交易除外)的,达到下列标准之一的,董事会应当提交股 东大会审议,未达到下列标准的,由董事会审议决定:
1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的50%以上;
2、交易的成交金额占公司市值的50%以上:
3、交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以 $\pm$
4、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且超过 5000 万元:
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且 超过 500 万元;
6、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上, 且超过 500 万元。
公司购买、出售资产交易, 涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计 计算超过公司最近一期经审计总资产30%的,应当提交股东大会审议,并经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标涉及的数据如为负值, 取绝对值计算。
上述规定的成交金额, 是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安 排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金 额的, 预计最高金额为成交金额。
上述规定的市值, 是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
(二)提供担保的决策权限:
1、本章程第四十一条规定的应由股东大会审批的对外担保,由董事会审议 通过后, 提交股东大会审议。
2、除本章程第四十一条规定的应由股东大会审批的对外担保外,董事会有 权审议决定公司的其他对外担保事项。 董事会审议担保事项时, 除应当经全体董 事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。本章程 第四十一条第四项担保, 应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。
(三)关联交易的决策权限:
公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易或者公司与关 联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上且超过 300 万元的关联交易,由董事会审议通过。
公司与关联自然人或关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资 产或市值 1%以上的交易,且超过 3000 万元,还应当提交股东大会审议通过。
公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时 披露,并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的, 控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第一百一十一条 董事长和副董事长由公司董事担任, 以董事会全体董事的 过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权:
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议:
(二)督促、检查董事会决议的执行:
(三) 签署董事会重要文件及其他应由公司法定代表人签署的其他文件:
(四) 行使法定代表人的职责:
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务形式符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告:
(六)董事会授予的其他职权。
董事长在其职责范围 (包括授权) 内行使职权, 对公司经营可能产生重大影 响的事项应当审慎决策, 必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行 情况,董事长应当及时告知其他董事。违反前述规定,给公司或股东造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作, 董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立 董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议, 应当在会议召开的24 小时之 前,以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事和监事。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议日期和地点:
(二) 会议期限:
(三)事由及议题:
(四) 发出通知的日期。
口头会议通知至少包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议, 必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决, 实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的, 应将该事项提交股东大 会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为: 举手表决或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或电子邮件 等方式进行并做出决议, 并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议, 应由董事本人出席: 董事因故不能出席, 可 以书面委托其他董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。一名董事不得在一次董事会会议上接 受超过两名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会 议,非独立董事也不得接受独立董事的委托。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会 议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限不少于10年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:
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(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名:
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三) 会议议程:
(四) 董事发言要点:
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议的内容承担责任,董事会决议 违反法律、法规或者章程, 致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司承担赔 偿责任,但经证明在表决时曾表明异议并记录于会议记录的,该董事可以免除责 任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、会计负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)至(六)项关于 勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行 政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期3年, 总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责, 行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报 告工作:
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(四) 拟订公司的基本管理制度:
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(五) 制定公司的具体规章:
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、会计负责人:
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员:
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则, 报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员:
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工:
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度:
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条 公司副总经理、会计负责人由总经理提名, 由董事会聘任 和解聘。
公司高级管理人员协助总经理履行职责, 对总经理负责, 可以参加总经理工 作会议, 并对公司经营管理工作发表意见。
第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
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第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。
第一百三十七条 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生, 职工代表监事之外的其他监事由股东大会选举或更 换, 监事的任期每届为3年。监事任期届满, 连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的、职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会 成员的三分之一, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定, 履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的, 应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
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其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权:
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告讲行审核并提出书面审核意见:
(二) 检查公司财务:
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议:
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正:
(五)提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会:
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(六)向股东大会提出提案:
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定, 对董事、高级管理人员提起 诉讼:
(八)发现公司经营情况异常,可以讲行调查: 必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担;
(九)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则, 明确监事会的议事方式和表 决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件, 由监事会拟定, 股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的 监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存10年。
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第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:
(一) 举行会议的时间、地点和会议期限;
(二) 拟审议的事项(会议提案):
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外, 将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提 取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润 中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条 公司实施积极的利润分配制度, 利润分配政策为:
(一)股东分红回报规划的制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策, 重视对投资者的合理回报并兼 顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司制定或调整股东分红回报规划时 应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。
(二) 股东分红回报规划制定的考虑因素
股东分红回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社 会资金成本及外部融资环境等因素的基础上, 充分考虑公司目前及未来盈利规 模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环 境等情况,平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上,建立对投资者持 续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配作出制度性安排,以保证利 润分配政策的连续性和稳定性。
(三) 股东分红回报规划的制定周期
公司以每三年为一个周期, 根据公司经营的实际情况及股东、独立董事和监 事的意见, 按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划, 并经 董事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。
如在已制定的规划期间内, 公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变 化, 需要调整规划的, 公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新定的规划 须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议通过后执行。
(四) 具体分配方式
1、分配方式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,并优先考虑采 用现金方式分配利润。公司原则上每年进行一次利润分配, 在有条件的情况下, 公司可以进行中期利润分配。
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2、公司现金分红的具体条件
除特殊情况外, 公司当年度实现盈利, 在依法提取法定公积金、盈余公积金, 在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下后进行利润分配, 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 20%。在确保 足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
特殊情况是指: 公司发生以下重大投资计划或重大现金支出:
(1) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准) 占 公司最近一期经审计总资产的50%以上;
(2) 交易的成交金额占公司市值的 50%以上:
(3) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50% 以上;
(4) 交易标的(如股权) 最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上,且超过5000万元;
(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且超过 500 万元;
(6) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上,且超过500万元。
重大资金支出是指: 单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的 净资产的30%以上的投资资金或营运资金的支出。
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3、现金分红的比例
在符合上述现金分红条件的情况下, 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 实施差异化的现金分红政策:
(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%:
(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,可以按 照前项规定处理。
4、现金分红政策的调整和变更
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更 的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
5、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下, 提出股票股利分配预案。
股票股利分配可以单独实施, 也可以结合现金分红同时实施。 采用股票股利 进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
(五) 公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资 金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事官, 经董
事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事、监事会应当对利润分配预案发表 明确意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直 接提交董事会审议。
2、股东大会对利润分配方案讲行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中 小股东关心的问题。
3、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金 分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在公司指定媒体上予以披露。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期1年, 可以续 聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通 知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事 务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出:
(一) 以专人送出:
(二) 以邮件方式送出:
(三) 以公告方式进行;
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知, 以公告方式进行的, 一经公告, 视为所 有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知, 以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知, 可以根据实际情况选择以电 话、专人送出、邮件或传真方式进行。其中定期会议, 以直接送达方式为主, 临 时会议可以便捷高效原则选择适当通知方式。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知, 可以根据实际情况选择以电 话、专人送出、邮件或传真方式进行。其中定期会议,以直接送达方式为主,临 时会议可以便捷高效原则选择适当通知方式。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章), 被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之 日起第2个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日 为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司将以中国证监会指定的媒体范围内的媒体以及上海 证券交易所网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负 债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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第一百七十三条 公司合并时, 合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立, 其财产作相应的分割。
公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清 单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书 的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 应当依法向公 司登记机关办理变更登记:公司解散的,应当依法办理公司注销登记:设立新公 司的, 应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本, 应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司的经营期限为永远存续。
第一百七十九条 公司因下列原因解散:
(一) 本章程规定的其他解散事由出现:
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五) 公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。
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第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的, 可以通过 修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二) 通知、公告债权人:
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款:
(五) 清理债权、债务:
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产:
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日
内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到 通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间, 公司存续, 但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前, 将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔 偿责任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的, 依照有关企业破产的法律实施破 产清算。
第十一章 章程修改
第一百八十九条 有下列情形之一的, 公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后, 章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触:
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(二) 公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致;
(三) 股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须 报主管机关批准: 涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见(如有)修改本章程。
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予 以公告。
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第十二章 附则
第一百九十三条 释义
(一) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排, 能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(四) 总经理和《公司法》中的经理具有相同的含义。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时, 以在公司工商登记部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数: "不满"、 "以外"、"低于"、"多于"不含本数。
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
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第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
第一百九十九条 本章程(草案)将于公司首次公开发行股票并在科创板上 市之日起实施。
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(本页以下无正文)
(本页无正文, 为《生益电子股份有限公司章程(草案)》之签署页)
法定代表人: 邓春华
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中国证券监督管理委员会
证监许可〔2021〕7号
关于同意生益电子股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复
生益电子股份有限公司.
中国证券监督管理委员会收到上海证券交易所报送的关于你 公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核意见及你公司注册 申请文件。根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司 法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通 知》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意 见》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监 会令第174号)等有关规定,经审阅上海证券交易所审核意见及 你公司注册申请文件, 现批复如下:
一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的 招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发
生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 打字: 徐梦冉 | 校对: 应卓成 | 共印 15 份 | ||||||||
| 证监会办公厅 | 2021年1月5日印发 | |||||||||
| 分送:会领导。 | 有限公司。 办公厅,发行部,市场一部,上市部,法律部,存档。 |
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| 券登记结算有限责任公司及其上海分公司,东莞证券股份 | ||||||||||
| 抄送:广东省人民政府;广东证监局,上海证券交易所,中国证 |