Shengyi Electronics Co., Ltd. — Management Reports 2025

Mar 27, 2025

生益电子股份有限公司 2024年度独立董事述职报告

汪林

本人汪林作为生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2024年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、 法规和《公司章程》《公司独立董事工作细则》等规定，积极出席董事会和股东大 会，认真审议各项议案，就相关事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东的利 益，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，现将本人2024年度的履职情况报告 如下：

一、基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授。2011 年4 月至2017 年4 月，任广东生益科技股份有限公司独立董事；2016 年7 月至 2021 年1 月，任广州普邦园林股份有限公司独立董事；2017 年9 月至2020 年1 月，任和宇健康科技股份有限公司独立董事；2018 年12 月至2021 年12 月，任广 东富信科技股份有限公司独立董事；2019 年1 月至2023 年10 月，任深圳市利和 兴股份有限公司独立董事； 2020 年12 月至2022 年1 月，任中山大学岭南学院教 授；2018 年6 月至2024 年6 月，任广州迪柯尼服饰股份有限公司独立董事；2021 年5 月至2024 年6 月，任广州趣米网络科技有限公司董事；现任本公司独立董事、 中山大学管理学院副院长、中山大学管理学院教授。

（二）关于独立性的说明

作为公司的独立董事，在任职期间，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在 公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业、控 股股东提供财务、法律、咨询等服务。

本人具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《公司独 立董事工作细则》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、 独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）参加董事会、股东大会会议的情况

2024 年度，公司共召开12 次董事会，本人现场出席会议7 次，以通讯形式出 席会议5 次。2024 年度公司召开2 次股东大会，本人均全部出席。本人作为独立 董事，本着勤勉务实和诚信负责的原则，对所有议案都进行了仔细的审核和客观谨 慎的思考，详细听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议各个议案， 对报告期内所有议案投了同意票。本人独立公正地履行职责，清楚、明确地发表独 立意见，以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司股东大会及董事会的召集召开符 合法定程序，合法有效。

（二）参加各专门委员会的工作情况

作为薪酬与考核委员会召集人，组织召开了3 次会议，审议通过了《2024 年 度薪资调整方案》《2023 年高管绩效及薪酬》《2024 年度公司高级管理人员绩效 考核方案》《生益电子股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘 要》《生益电子股份有限公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关 于调整2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予 2024 年限制性股票的议案》，切实履行了薪酬与考核委员会召集人的责任和义务。

作为战略委员会委员，审议通过了《2024 年度工作计划》《关于泰国生益项 目增加投资的议案》《关于发起设立产业基金暨关联交易的议案》《关于投资智能 算力中心高多层高密互连电路板项目的议案》，切实履行了战略委员会委员的责任 和义务。

作为审计委员会委员，报告期内参加了6 次会议，审议通过了《2023 年度审 计报告》《2023 年度财务决算报告》等26 项议案，勤勉尽责地履行职责。

（三）出席独立董事专门会议情况

报告期内，公司共召开2次独立董事专门会议，本人作为独立董事专门会议的 委员，对《关于预计2024年度日常关联交易的议案》《关于发起设立产业基金暨关 联交易的议案》进行审议，对相关事项发表了公正、客观的事前认可意见和独立意 见，保障了公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。本人同时对涉及公司生产经 营、募集资金管理、关联交易、内部控制等事项进行了有效的审查和监督，充分发 挥本人的专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了独立意见。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，促进加强 公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行有 效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（五）与中小股东的沟通交流情况

本人持续关注公司的年度、半年度、第三季度网上业绩说明会以及集体业绩说 明会，与相关工作人员沟通中小股东关心的问题并提出建议，发挥独立董事在监督 和中小投资者保护方面的重要作用。

（六）现场考察情况

报告期内，本人结合自身的专业知识和工作经验，密切关注公司的经营情况和 财务状况，利用参加股东大会、董事会的机会以及其他时间，对公司进行现场考察， 了解公司的内部控制和生产经营活动。并与公司其他董事、监事、高级管理人员及 相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场的变化对公司的影响，关注 传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公 司的运行动态。

2024 年9 月，本人到公司和高层管理人员就公司管理团队建设进行沟通，重 点从加强核心管理层梯队建设，拓宽视野，提升领导力；推进现阶段关键业务进程， 训战结合；执行人力资源战略，引领公司未来发展三方面分享，帮助管理者更好地 激发团队创造力，推动产品创新和服务升级，增强公司在市场中的竞争优势，赋能 企业更好地发展。2024 年12 月，本人向公司董事、监事、高级管理人员及相关业 务负责人培训战略管理，从战略逻辑、商业逻辑、组织逻辑等角度分析，赋能公司 战略规划与管理的策划与落地。公司中高层管理人员认真倾听并接受了本人的意 见，2024 年公司在管理团队建设方面取得新的突破。

（七）公司配合情况

报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，在每次召开董事会及 相关会议前，全面及时的提供相关资料，并汇报公司生产经营及重大事项进展情况， 使本人能够及时获悉公司决策落实进度和掌握公司运行动态，公司董事会在做出 重大决策前，均充分征求本人的意见。公司为本人更好地履职提供了必要的支持和 大力的协助。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，我作为独立董事，对公司董事会提交的有关关联交易议案和其他相 关资料进行了认真的审议，详细地询问了公司相关人员，我基于独立董事的立场发 表了独立董事意见。我认为，公司报告期内的关联交易事项的审议决策程序合法有 效，定价公平、公正、合理，董事会表决时关联董事进行了回避，公司与关联方之 间发生的关联交易真实、有效，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存 在损害公司利益及其他股东利益的情形。公司应当披露的关联交易规范披露，报告 期内，公司严格按照审议通过的方案执行。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法有效， 没有发现重大违法违规情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

本人对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在报告期内的审计工作情况和资质 情况进行了充分审查，认为该所具备会计师事务执业证书以及证券等相关业务资 格，为公司提供的审计服务专业、规范，满足公司审计要求，公司续聘会计师事务 所事项的审议、表决程序符合相关法律法规的规定，不会损害公司及全体股东利益。 我同意公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构及内 部控制审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司未发生聘任或解聘财务负责人情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正

报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）公司回购股份情况

公司于2024年3月26日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集 中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》等议案。

本人作为独立董事，对该议案进行了认真审阅，公司本次回购股份符合《公司 法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程 序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次回购不会对公司的经营、 财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布 情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。公司本次回购股份的实施， 有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员 工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展。本次回购以集中竞价交易方式实施， 不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（九）限制性股票激励计划情况

公司于2024 年4 月25 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于 公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

本人作为独立董事，对该议案进行了认真审阅，认为公司《关于公司<2024 年 限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的拟定、审议流程符合《上市公 司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、 规章及规范性文件的规定。公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法 规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计 划的主体资格。公司本次限制性股权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证 券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；该名单符合《关于公司<2024 年限 制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》规定的激励对象范围，其作为公司 限制性股权激励计划对象的主体资格合法、有效。

（十）募集资金的使用情况

根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号—规范运作》和公司《募 集资金管理制度》，本人作为独立董事，重点对公司募集资金使用情况进行了监督 和审核，本人认为募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规的要求，不存在违 规的情形。

（十一）董事、高级管理人员的薪酬情况

经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，本人认为：公司高级管 理人员的薪酬兼顾了公司自身的实际经营情况以及相同行业和地区的实际薪酬水 平，具有公允性及合理性，发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不 存在损害公司及股东利益的情形。公司董事、监事均不领取董事、监事职务报 酬，公司独立董事按照《公司独立董事津贴管理办法》领取津贴，《公司独立董 事津贴管理办法》已经公司股东大会审议通过。

四、总体评价和建议

报告期内，我按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章 程》《公司独立董事工作细则》等规定，诚信、勤勉地履行职责，在维护全体股东 利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和 投资者关系管理活动，充分发挥了独立董事的作用，有效地维护了公司及全体股东 的合法利益。

2025 年，我将继续坚持客观、公正、独立的原则，本着对公司和全体股东高 度负责的态度，认真、勤勉、忠实地履行职责，加强与公司董事会、监事会、经营 管理层之间的沟通和合作，进一步发挥独立董事的作用，维护公司利益和全体股东 的合法权益。

特此报告。

==> picture [127 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [343 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==