Shengyi Electronics Co., Ltd. — Governance Information 2023

Mar 27, 2023

证券代码：688183 证券简称：生益电子 公告编号：2023-016

生益电子股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月24日召开了第二届 董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件并授权 办理工商变更登记的议案》《关于制定董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度 以及修订募集资金管理等相关制度的议案》，具体情况如下：

一：公司章程及其附件修改情况

为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据中国证券监督管理 委员会《上市公司章程指引（2022年修订）》，并结合公司的实际情况，公司拟 对章程中的有关条款进行修订，形成新的《生益电子股份有限公司章程》。具体 修订内容如下：

修订前	修订后
第二条公司依照《公司法》和其他有 关规定由东莞生益电子有限公司整体变更 为股份有限公司。公司由东莞生益电子有限 公司股东广东生益科技股份有限公司、新余 超益投资管理中心（有限合伙）、新余腾益投 资管理中心（有限合伙）、新余益信投资管理 中心（有限合伙）、新余联益投资管理中心 （有限合伙）以发起方式设立。	第二条公司依照《公司法》和其他有 关规定由东莞生益电子有限公司整体变更 为股份有限公司。公司由东莞生益电子有限 公司股东广东生益科技股份有限公司、新余 超益投资管理中心（有限合伙）、新余腾益投 资管理中心（有限合伙）、新余益信投资管理 中心（有限合伙）、新余联益投资管理中心 （有限合伙）以发起方式设立。公司在东莞 市市场监督管理局注册登记，取得营业执

	照，营业执照号91441900618113146X。
第十一条 本章程所称其他高级管 理人员是指公司的副总经理、会计负责人、 董事会秘书。	第十一条 本章程所称其他高级管 理人员是指公司的副总经理、财务负责人、 董事会秘书。
新增	第十二条 公司根据中国共产党章程 的规定，设立共产党组织、开展党的活 动。公司为党组织的活动提供必要条件。 （后续条款编号自动更新）
第二十条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。	第二十一条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何资助。
第二十一条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别做出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。	第二十二条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别做出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 批准的其他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合	第二十四条公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并；

并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。	（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
第二十四条公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。	第二十五条公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东大会决 议。公司因本章程第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或 者股东大会的授权，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第	第二十六条公司因本章程第二十四 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东大会决 议。公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或 者股东大会的授权，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的百分之十，并应当在三年内转让或者注 销。	（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的百分之十，并应当在三年内转让或者注 销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其 所持有的公司股票在买入后6 个月内卖出， 或者在卖出后6 个月内又买入的，由此所得 收益归公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不 受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十条 公司持有百分之五以上股 份的股东、董事、监事、高级管理人员，将 其所持有的公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖 出后6 个月内又买入的，由此所得收益归公 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 持有百分之五以上股份的，以及有中国证监 会规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带责

	任。
第四十条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做 出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所做出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；	第四十一条股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做 出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所做出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	（十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保 总额，达到或超过公司最近一期经审计净资 产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）按照担保金额连续12 个月累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （六）上海证券交易所或者公司章程规 定的其他担保。	第四十二条公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计总资产的百分之三十以后提 供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的担 保； （四）为资产负债率超过百分之七十 的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保； （七）上海证券交易所或者公司章程 规定的其他担保。

第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。 ……	第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 ……
第四十九条监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。	第五十条监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。	第五十一条对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会将提供股权登记日的股东名 册。

第五十三条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十二条规定的提案，股东大会不得进 行表决并做出决议。	第五十四条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十三条规定的提案，股东大会不得进 行表决并做出决议。
第五十五条股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。	第五十六条股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下

	午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9：30，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；委托代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 ……	第六十一条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 ……
第七十七条下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售资产交 易，涉及资产总额或者成交金额连续12 个 月内累计计算超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。	第七十八条下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售资产交 易，涉及资产总额或者成交金额连续12 个 月内累计计算超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。

第七十八条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。	第七十九条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 定条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径，优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段，为股东参加股东大会提供便利。	删除 （后续条款编号自动更新）
第八十七条股东大会对提案进行表	第八十七条股东大会对提案进行表

决前，应当推举2 名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 ……	决前，应当推举2 名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 ……
第九十五条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选	第九十五条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。	举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇四条独立董事应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执行。	第一百〇四条独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的有关 规定执行。
第一百〇七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、会计负责人等高级管理人	第一百〇七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。	报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。
第一百一十条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。 公司的对外投资、收购或出售资产、提 供担保、委托理财、关联交易等事项的决策 权限如下： …… （二）提供担保的决策权限： 1、本章程第四十一条规定的应由股东	第一百一十条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。 公司的对外投资、收购或出售资产、提 供担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项的决策权限如下： …… （二）提供担保的决策权限： 1、本章程第四十二条规定的应由股东

大会审批的对外担保，由董事会审议通过 后，提交股东大会审议。 2、除本章程第四十一条规定的应由股 东大会审批的对外担保外，董事会有权审议 决定公司的其他对外担保事项。董事会审议 担保事项时，除应当经全体董事的过半数通 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二 以上董事同意。本章程第四十一条第四项担 保，应当经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 ……	大会审批的对外担保，由董事会审议通过 后，提交股东大会审议。 2、除本章程第四十二条规定的应由股 东大会审批的对外担保外，董事会有权审议 决定公司的其他对外担保事项。董事会审议 担保事项时，除应当经全体董事的过半数通 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二 以上董事同意。本章程第四十二条第三项担 保，应当经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 …… （四）对外捐赠权限为 捐赠金额不超出最近一次经审计净利 润的0.5%。
第一百一十一条公司设总经理1 名， 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、会计负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员。	第一百二十四条公司设总经理1 名， 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百二十六条在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。
第一百二十八条总经理对董事会负 责，行使下列职权： ……	第一百二十八条总经理对董事会负 责，行使下列职权： ……

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、会计负责人； ……	（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人； ……
第一百三十二条公司副总经理、会计 负责人由总经理提名，由董事会聘任和解 聘。 公司高级管理人员协助总经理履行职 责，对总经理负责，可以参加总经理工作会 议，并对公司经营管理工作发表意见。	第一百三十二条公司副总经理、财务 负责人由总经理提名，由董事会聘任和解 聘。 公司高级管理人员协助总经理履行职 责，对总经理负责，可以参加总经理工作会 议，并对公司经营管理工作发表意见。
新增	第一百三十五条 公司高级管理人员 应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的 最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履 行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众 股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔 偿责任。 （后续条款编号自动更新）
第一百三十九条监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整。	第一百四十条监事应当保证公司披露 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签 署书面确认意见。
第一百五十条公司在每一会计年度结 束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会 计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个 月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送季度财务会计报告。	第一百五十一条公司在每一会计年 度结束之日起四个月内向中国证监会和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计 年度上半年结束之日起两个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送并披露中 期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的

上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。	规定进行编制。
新增	第一百五十三条 公司参照自营业务 所创造的净利润水平的10%计提全体员工的 年终奖金，并计入当期成本费用。 （后续条款编号自动更新）
第一百五十八条公司聘用取得“从 事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。	第一百六十条公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期1 年，可以续聘。
第一百七十条公司将以中国证监会 指定的媒体范围内的媒体以及上海证券交 易所网站作为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。	第一百七十二条公司将以中国证监 会规定条件的媒体范围内的媒体以及上海 证券交易所网站作为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。
第一百八十条公司有本章程第一百七 十九条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通 过。	第一百八十二条公司有本章程第一 百八十一条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通 过。
第一百八十一条公司因本章程第一 百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起15 日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成	第一百八十三条公司因本章程第一 百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起15 日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成

清算组进行清算。	清算组进行清算。
第一百九十九条本章程将于公司首 次公开发行股票并在科创板上市之日起实 施。	第二百〇一条本章程经股东大会审议 通过之日起生效实施。

除上述条款修订及相关条款序号自动顺延外，《生益电子股份有限公司章程》 其他条款不变。

根据上述条款，章程附件《生益电子股份有限公司股东大会议事规则》和《生 益电子股份有限公司董事会议事规则》进行相应条款的修订。修订后的《生益电 子股份有限公司章程》《生益电子股份有限公司股东大会议事规则》和《生益电 子股份有限公司董事会议事规则》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 予以披露。

本次公司章程及其附件的修订事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司 董事会提请股东大会授权公司管理层办理公司章程的工商备案手续。

二：修订公司部分治理制度的相关情况

为进一步完善公司董事、监事和高级管理人员的薪酬管理，建立有效的激励 与约束机制，充分调动公司董事、监事和高级管理人员的工作积极性和创造性， 促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《生益电子股份有限公司章程》和《生益 电子股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则》等有关法律、法规及公司内部制 度的规定，结合公司实际情况，特制定公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管 理制度》。并结合独立董事的工作任务、责任等调整优化公司《独立董事津贴管理 办法》。

为贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》精神，规范科创 板上市公司运作，提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，促进资本市场 健康稳定发展，证监会修订了《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求（2022 年修订）》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上市公 司独立董事规则》，上海证券交易所发布了《上海证券交易所科创板上市公司自律

监管指引第1 号——规范运作》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指 南》，根据前述最新规定，结合公司的实际情况，修订公司《对外担保管理制度》 《募集资金管理制度》《投资者关系管理制度》《内部审计管理制度》及《独立董 事工作细则》。其中，公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》《独立董 事津贴管理办法》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》及《独立董事工作 细则》需提交股东大会审议。

公司独立董事发表了同意的独立意见：《董事、监事及高级管理人员薪酬管 理制度》结合了公司实际情况，有利于激发高级管理人员工作热情，进一步促使 其勤勉尽责，有利于进一步提高公司经营效益，不存在损害公司及股东利益的情 形。《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》审议程序符合有关法律、法规、 《公司章程》、规章制度等规定。

修订后的《生益电子股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》 《生益电子股份有限公司独立董事津贴管理办法》《生益电子股份有限公司对外担 保管理制度》《生益电子股份有限公司募集资金管理制度》《生益电子股份有限公 司投资者关系管理制度》《生益电子股份有限公司内部审计管理制度》及《生益电 子股份有限公司独立董事工作细则》于同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)予以披露。

特此公告。

生益电子股份有限公司董事会

2023 年 3 月 28 日