Shengyi Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Mar 27, 2024

证券代码:688183 证券简称:生益电子 公告编号:2024-010

生益电子股份有限公司

2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意生益电子股份有限公司首次公开发行 股票注册的批复》(证监许可〔2021〕7 号)同意,公司首次公开发行人民币普通 股股票 16,636.40 万股,每股发行价格为人民币 12.42 元,募集资金总额为人民 币 206,624.0880 万元,发行费用总额 9,130.1959 万元(不含税),扣除发行费 用后实际募集资金净额为人民币 197,493.8921 万元。该募集资金已经华兴会计 师事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2021 年 2 月 19 日出具了《验资报告》(华 兴验字【2021】21000250047 号)。

公司对募集资金进行专户管理,并与开户银行、保荐机构签署了《募集资金 专户存储三方监管协议》。

截至 2023 年 12 月 31 日,本次募集资金的使用情况如下:

单位:人民币元

项目	金额
募集资金净额	1,974,938,921.10
减:募投项目累计使用金额	1,448,849,797.60
其中:本期募投项目使用金额	331,329,113.27
减:暂时补流	350,000,000.00
其中:本期暂时补流	350,000,000.00
加:累计利息收入扣除手续费净额	65,725,343.55
其中:本期利息收入扣除手续费净额	15,983,599.52
尚未使用的募集资金余额	241,814,467.05

截至 2023 年 12 月 31 日,公司累计使用募集资金 1,448,849,797.60 元,暂 时补流 350,000,000.00 元,累计利息收入扣除手续费净额 65,725,343.55 元, 公司募集资金专户账户余额合计为 241,814,467.05 元。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者的权益,根据相关法律法规 的规定,结合公司实际情况,2020 年 5 月 8 日,公司 2020 年度第一次临时股东 大会审议通过《生益电子股份有限公司募集资金管理制度》。

2021 年 2 月 23 日与 2022 年 2 月 14 日,公司与东莞证券股份有限公司在东 莞市分别与中国建设银行股份有限公司东莞市分行、交通银行股份有限公司东莞 分行、中信银行股份有限公司东莞分行、中国工商银行股份有限公司东莞分行、 广发银行股份有限公司东莞分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以 下简称"三方监管协议"),三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集 资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

公司募集资金集中存放于专户中,实行专户存储、专款专用,协议各方均按 照三方监管协议的规定履行职责。截至 2023 年 12 月 31 日,公司募集资金专项 账户的存储情况如下:

单位:人民币元

开户行	银行帐号	余额
中国建设银行股份有限公司东莞万江支行	44050177610809987777	已注销
交通银行股份有限公司东莞分行	483007611013000154770	已注销
中信银行股份有限公司东莞新城支行	8110901014301254600	38,821,582.13
中国工商银行股份有限公司东莞分行	2010021329200666688	已注销
广发银行股份有限公司东莞城区支行	9550881686681688869	202,800,307.92
广发银行股份有限公司东莞城区支行	9550881681686868836	192,577.00
合计		241,814,467.05

公司结合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》,以及公司的实际情况,2023 年 4 月 18 日,公司 2022 年年度股东大会 审议修订了《生益电子股份有限公司募集资金管理制度》。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目(以下简称"募投项目")的资金使用情况。

截至 2023 年 12 月 31 日,公司累计使用募集资金 1,448,849,797.60 元,其 中 2023 年使用募集资金 331,329,113.27 元,募集资金使用情况对照表详见附表 (附表 1"募集资金使用情况对照表")。

(二)募投项目先期投入及置换情况。

为保障募投项目顺利执行,在募集资金到位前,公司以自筹资金先行投入东 城工厂(四期)5G 应用领域高速高密印制电路板扩建升级项目。截至 2021 年 2 月 19 日,公司已实际投入资金 76,222,443.77 元。

2021 年 3 月 12 日,公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第 八次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行 费用的自有资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币 76,222,443.77 元置换 预先投入募投项目的自有资金。华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自 筹资金预先投入前述募投项目情况进行了专项审核并出具了"华兴专字 [2021]21000250081 号"《生益电子股份有限公司关于使用募集资金置换预先投 入的自筹资金的鉴证报告》,保荐机构东莞证券股份有限公司出具了《关于生益 电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自 有资金之核查意见》。

截至 2023 年 12 月 31 日,公司从募集资金专户中实际转出 76,222,443.77 元至自有资金账户以置换预先投入募投项目的自筹资金。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

在保证募集资金投资项目正常进行的前提下,为了充分提高公司资金使用效 率,降低财务费用,维护公司和股东的利益。2023 年 10 月 26 日,公司召开第 三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议,审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资 项目实施及募集资金使用的情况下,使用额度不超过人民币 3.5 亿元(含本数) 的闲置募集资金临时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超 过 12 个月。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。公司履行的审批 程序符合相关法律法规规定,符合监管部门的相关监管要求。

单位:万元

审批时间	补流金额	已归还金额	待归还金额	归还截止日期
2023年10月26日	35,000	0	35,000	2024年10月25日

(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况。

2023年3月9日,公司第二届董事会第三十三次会议及第二届监事会第二十三 次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,并经独立董 事及保荐机构发表同意意见,同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常 进行的前提下,使用最高不超过人民币8.5亿元的暂时闲置资金进行现金管理, 用于购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的各种存款、理财 产品或中国证监会认可的其他投资品种等。在前述额度及期限范围内,公司可以 循环滚动使用。

根据前述审议情况,公司将本次公开发行股票闲置募集资金的存款余额以协 定存款方式存放,但未投资相关产品。截至 2023 年 12 月 31 日,本年度以协定 存款方式存放的存款利息是 15,983,599.52 元,累计以协定存款方式存放的存款 利息是 65,727,530.62 元。

(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

截至 2023 年 12 月 31 日,公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归 还银行贷款情况。

(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

截至 2023 年 12 月 31 日,公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包 括收购资产等)的情况。

(七)节余募集资金使用情况。

截至 2023 年 12 月 31 日,公司不存在节余募集资金使用情况。

(八)募集资金使用的其他情况。

1、调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额

公司于 2023 年 3 月 24 日召开第二届董事会第三十四次会议及第二届监事 会第二十四次会议,审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资 结构和投资总额的议案》。

按照公司发展战略,结合公司业务发展需要,全面整合公司东城园区资源, 实现园区资源利用的最大化,增加公司研发中心建设项目在产品设计、产品/技 术展厅、档案管理中心等方面的功能,公司拟对研发中心建设项目的内部投资结 构及投资总额进行调整,以更合理、有效的利用募投资金,实现公司和全体股东 利益的最大化。

序 号 项目名称 原预算调整后 投资总额 (万元) 本次拟调整后 投资总额 (万元) 差异金额 (万元) 差异比例 1 东城工厂(四期)5G 应用 领域高速高密印制电路板 扩建升级项目 199,778.95 199,778.95 2 吉安工厂(二期)多层印 制电路板建设项目 127,927.12 127,927.12 3 研发中心建设项目 32,520.35 33,960.35 1,440.00 4.43% 4 补充营运资金项目 40,000.00 40,000.00 合 计 400,226.42 401,666.42 1,440.00 0.36%

1.1 募集资金投资建设项目投资总额调整情况如下:

研发中心建设项目投资总额由 32,520.35 万元调整为 33,960.35 万元,增加 1,440.00 万元,新增投资由公司自有资金投入。本次所有募投项目投资总额由 400,226.42 万元调整为 401,666.42 万元,增加 1,440.00 万元,增加比例 0.36%。

1.2 研发中心建设项目投资金额调整情况如下:

序号	项目	原预算调整后投资金额(万元)	本次拟调整后投资金额(万元)	差异金额(万元)	差异比例
一	工程建设	16,326.70	17,766.70	1,440.00	8.82%
二	研发设备	12,396.10	12,396.10
三	项目实施费用	2,800.00	2,800.00
四	基本预备费	997.55	997.55
五	项目总投资	32,520.35	33,960.35	1,440.00	4.43%

由于公司研发中心建设项目增加在产品设计、产品/技术展厅、档案管理中 心等方面的功能,工程建设投资总额由 16,326.70 万元调整为 17,766.70 万元, 增加 1,440.00 万元,新增投资由公司自有资金投入,增加比例 8.82%。

本次募投项目调整系公司研发中心建设项目优化调整,实现园区资源利用的 最大化,本次调整不影响募投项目的正常实施,也未取消原募投项目和实施新项 目;未改变募投项目实施主体和实施方式,也不存在对募投项目产能及目标的影 响。因此,本次调整不构成公司募集资金用途的变更。

2、调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额

公司于 2023 年 4 月 28 日召开第二届董事会第三十五次会议及第二届监事 会第二十五次会议,审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资 结构和投资总额的议案》。

结合印制线路板行业发展前景以及公司发展战略,调整优化吉安工厂(二期) 多层印制电路板建设项目(以下简称"吉安二期项目")内部投资结构和投资总 额,吉安二期项目厂房从 3 层调整为 5 层,厂房面积由 7.14 万平方米调整为 15.31 万平方米,以实现吉安生益电子有限公司园区土地资源利用的最大化。

吉安二期项目使用其中 2 层厂房,生产汽车电子、服务器等领域中高端大批 量产品,将结合行业产品变化情况,适当调整优化设备购置。余下的 3 层厂房将 结合公司战略和行业发展情况另行规划,以进一步丰富公司的产品线和核心竞争 力,实现公司和全体股东利益的最大化。

序号	项目名称	原预算调整后投资总额(万元)	本次拟调整后投资总额(万元)	差异金额(万元)	差异比例
1	东城工厂(四期)5G应用领域高速高密印制电路板扩建升级项目	199,778.95	199,778.95
2	吉安工厂(二期)多层印制电路板建设项目	127,927.12	119,841.41	-8,085.71	-6.32%
3	研发中心建设项目	33,960.35	33,960.35
4	补充营运资金项目	40,000.00	40,000.00
	合 计	401,666.42	393,580.71	-8,085.71	-2.01%

2.1 募集资金投资建设项目投资总额调整情况如下:

吉安工厂(二期)多层印制电路板建设项目投资总额由 127,927.12 万元调 整为 119,841.41 万元,减少 8,085.71 万元,减少部分均为自有资金。本次所有 募投项目投资总额由 401,666.42 万元调整为 393,580.71 万元,减少 8,085.71 万元,减少比例 2.01%。

序号	项目	原预算调整后投资金额(万元)	本次拟调整后投资金额(万元)	差异金额(万元)	差异比例
一	建设投资	122,694.53	115,508.38	-7,186.15	-5.86%
1	建筑工程费	24,602.71	34,768.99	10,166.28	41.32%
2	设备购置及安装费	92,249.22	75,238.99	-17,010.23	-18.44%
3	基本预备费	5,842.60	5,500.40	-342.20	-5.86%
二	铺底流动资金	5,232.59	4,333.03	-899.56	-17.19%
三	项目总投资	127,927.12	119,841.41	-8,085.71	-6.32%

2.2 吉安二期项目投资金额调整情况如下:

吉安二期项目厂房从3层调整为5层,厂房面积由7.14万平方米调整为15.31 万平方米,以实现吉安生益电子有限公司园区土地资源利用的最大化。建筑工程 费投资金额由24,602.71万元调整为34,768.99万元,增加10,166.28万元,增加 比例41.32%。吉安二期生产汽车电子、服务器等领域中高端大批量产品,将结合 行业产品变化情况,适当调整优化设备购置。设备购置及安装费投资金额由 92,249.22万元调整为75,238.99万元,减少17,010.23万元,减少比例18.44%。

本次募投项目调整系吉安工厂(二期)多层印制电路板建设项目调整优化, 实现园区资源利用的最大化,本次调整不影响募投项目的正常实施,也未取消原 募投项目和实施新项目;未改变募投项目实施主体和实施方式。因此,本次调整 不构成公司募集资金用途的变更。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至 2023 年 12 月 31 日,公司不存在变更募投项目的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用 情况,不存在募集资金使用及披露违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见

经鉴证,华兴会计师事务所(特殊普通合伙)认为,生益电子董事会编制的 《关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按 照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券 交易所上市公司自律监管指南第 1 号》编制,并在所有重大方面如实反映了生益 电子 2023 年度募集资金的存放和使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告 的结论性意见

经核查,保荐机构东莞证券认为,公司 2023 年度募集资金存放与使用符合 《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规范性文件的规 定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网公告附件

(一) 《东莞证券股份有限公司关于生益电子股份有限公司 2023 年度募 集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》

(二) 《华兴会计师事务所(特殊普通合伙)关于生益电子股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项鉴证报告》

特此公告。

生益电子股份有限公司董事会

2024 年 3 月 28 日

附表 1:

募集资金使用情况对照表

											单位:人民币元
		募集资金总额		2,066,240,880.00			本年度投入募集资金总额				331,329,113.27
变更用途的募集资金总额0						1,448,849,797.60
		变更用途的募集资金总额比例		0			已累计投入募集资金总额
承诺投资项目	已变更项目,含部分变更(如有)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)	截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
东城工厂(四期)5G应用领域高速高密印制电路板扩建升级项目	无	1,033,351,879.93	1,033,351,879.93	1,033,351,879.93	212,125,986.33	1,019,256,051.54	-14,095,828.39	98.64	2022年12月	-32,112,496.26	否	否
吉安工厂(二期)多层印制电路板建设项目	无	637,865,373.76	637,865,373.76	637,865,373.76	119,203,126.94	125,312,450.36	-512,552,923.40	19.65	2025年12月	不适用	不适用	否
研发中心建设项目	无	104,232,887.50	104,232,887.50	104,232,887.50		104,600,612.94	367,725.44	100.35	2023年12月	不适用	不适用	否
补充营运资金项目	无	199,488,779.91	199,488,779.91	199,488,779.91		199,680,682.76	191,902.85	100.10	不适用	不适用	不适用	否
合计	—	1,974,938,921.10	1,974,938,921.10	1,974,938,921.10	331,329,113.27	1,448,849,797.60	-526,089,123.50	73.36	—	—	—	—
未达到计划进度原因(分具体募投项目)						无
项目可行性发生重大变化的情况说明						无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				详见本报告之"三、本年度募集资金的实际使用情况"之"(二)募投项目先期投入及置换情况"。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				详见本报告之"三、本年度募集资金的实际使用情况"之"(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况"。
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况			情况"。	详见本报告之"三、本年度募集资金的实际使用情况"之"(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	无
募集资金其他使用情况	详见本报告之"三、本年度募集资金的实际使用情况"之"(八)募集资金使用的其他情况"。

说明:

1、"研发中心建设项目"和"补充营运资金项目"截至期末累计投入金额超过 100%系因使用该募集资金专户孳生的利息所致。

2、"东城工厂(四期)5G 应用领域高速高密印制电路板扩建升级项目" 2023 年处于产量爬坡阶段,产能尚未完全释放,项目尚未 达到预期效益。

3、经公司第三届董事会第八次会议审议通过,根据公司募集资金投资项目实际建设情况,结合市场形势、产能规模及实际建设需 要,如吉安工厂(二期)多层印制电路板建设项目按计划进度实施扩大生产规模,有可能造成募投项目前阶段产能利用率不高、资金浪 费,且后续产生的折旧费用、管理费用等会对公司的经营产生一定影响。为保证公司经营业绩的稳定性,降低募集资金的投资风险, 提高募集资金使用效率,本着对投资者负责及谨慎投资的原则,决定将吉安工厂(二期)多层印制电路板建设项目达到预定可使用状态 日期调整为 2025 年 12 月。