Shengyi Electronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Aug 13, 2021

东莞证券股份有限公司

关于生益电子股份有限公司

增加2021年度日常关联交易预计额度的核查意见

东莞证券股份有限公司(以下简称"东莞证券"或"保荐机构")作为生益 电子股份有限公司(以下简称"生益电子"或"公司")首次公开发行股票并在 科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等 有关规定,对生益电子增加2021年度日常关联交易预计额度事项进行了核查,具 体核查情况如下:

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易概述

生益电子于2021年3月25日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会 第九次会议,审计通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》。现根据业 务的实际情况,增加与广东生益科技股份有限公司(以下简称"生益科技")2021 年度日常关联交易预计额度。

(二)本次日常关联交易预计金额和类别

单位:万元

关联交 易类别	关联 人	2021 年原 预计额度	本次增 加关联 交易预 计额度	本次调整 后 2021 年 度预计额 度	本年年初至 7 月 31 日与 关联人累计 已发生的交 易金额	占同类 业务比 例(%)	上年实际发 生金额	占同类 业务比 例(%)	增加原 因
向关联 人购买 原材料	生益 科技	49,900.00	4,500.00	54,400.00	27,432.60	22.35	32,547.22	17.48	原材料 采购规 模增加
合计		49,900.00	4,500.00	54,400.00	27,432.60	22.35	32,547.22	17.48

注:

1、2020 年度实际发生金额已经审计,本年年初至 7 月 31 日与关联人累计已发生的 交易金额未经审计。

2、由于关联交易数据统计存在一定的客观因素,为了保证关联交易数据的准确性, 故统计 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 31 日与关联人累计已发生的交易金额。

二、关联人基本情况和关联关系

(一)广东生益科技股份有限公司

1、基本情况

企业类型:股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)(外资比例小于 25%) 企业住所:东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路 5 号

成立日期:1985 年 6 月 27 日

注册资本:2,290,820,090.00 元人民币

法定代表人:刘述峰

经营范围:设计、生产和销售覆铜板和粘结片、陶瓷电子元件、液晶产品、 电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔、电子用挠性材料、显示材料、封装材料、绝缘 材料;自有房屋出租;从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务;提 供产品服务、技术服务、咨询服务、加工服务和佣金代理(拍卖除外)。(涉及行 业许可管理的,按国家有关规定办理)(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动)

主要股东:截至 2021 年 3 月 31 日,广东生益科技股份有限公司主要股东为: 广东省广新控股集团有限公司持股 22.76%,东莞市国弘投资有限公司持股 15.01%,伟华电子有限公司持股 14.24%。

财务数据:参见广东生益科技股份有限公司已披露的定期报告。

2、关联关系

广东生益科技股份有限公司为公司控股股东,持有公司62.93%的股份,为公 司关联方。

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三、日常关联交易主要内容

本次新增的关联交易主要为向关联方采购覆铜板、半固化片等原材料,属于 正常生产经营业务。关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价 三种定价原则。主要按照市场价格定价;如没市场价,按成本加成定价;如没市 场价,也不适合采用成本加成定价的,则经双方协商定价。交易属于关联方日常 经营行为,不存在损害公司和其他股东利益的情形。

四、日常关联交易目的和对公司的影响

(一)关联交易的必要性

上述预计关联交易是公司日常性交易,是公司业务发展及生产经营的正常所 需,有利于公司持续稳定经营,促进公司发展,是合理的、必要的。

(二)关联交易定价的公允性

上述预计关联交易公司主要按照市场价格定价;如无市场价,按成本加成定 价;如无市场价,也不适合采用成本加成定价的,则经双方协商定价。交易属于 关联方日常经营行为,不存在损害公司和其他股东利益的情形。

(三)关联交易的持续性

公司与上述关联方保持稳定的合作关系,上述关联交易不会对公司的独立性 产生不利影响,公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

五、履行的审批程序

公司于2021年8月13日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十 二次会议,审计通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计额度的议案》。该 议案表决时关联董事回避了表决,非关联董事一致表决通过。该议案不需提交公 司股东大会批准。

公司董事会审计委员会对关联交易事项发表了书面审核意见:公司增加日常 关联交易符合公开、公平、公正的原则,定价公允;公司增加与关联方的交易符 合公司日常生产经营业务需要,不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益, 也不会影响公司的独立性。我们同意本次关联交易事项,并同意将该事项提交公 司第二届董事会第十八次会议审议。

公司全体独立董事已就该议案进行了事前认可,并在董事会上发表明确的独 立意见:公司预计增加与关联方发生的2021年度日常性关联交易是基于公平、自 愿的原则进行的,不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关规定的情形;公 司预计增加2021年度日常性关联交易是基于正常的生产经营活动而产生的,定价 公平、公正、合理,董事会表决时关联董事进行了回避,公司与关联方之间发生 的关联交易真实、有效,不存在通过关联交易操纵公司利润的情形,亦不存在损 害公司利益及其他股东利益的情形。

公司监事会已就该议案形成了决议意见:公司预计增加与关联方发生的2021 年度日常性关联交易是公司基于公平、公正、公开原则开展,不会损害公司和全 体股东的利益,公司预计增加2021年度日常性关联交易是基于正常的生产经营活 动而产生的,定价公平、公正、合理,审议程序和表决程序符合《公司法》《证 券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

六、保荐机构核查意见

经核查,本保荐机构认为:本次关联交易属于公司日常性关联交易,是公司 正常生产经营业务,主要按照市场价格为定价依据,遵循平等自愿原则,交易风 险可控,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对关联人形成依赖,决策程序 合法有效;关联交易预计事项已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事 会第十二次会议通过,且公司独立董事发表了同意意见,符合《上海证券交易所 科创板股票上市规则》等规定的要求。本保荐机构对公司本次增加2021年度日常 关联交易预计额度事项无异议。

(以下无正文)

(此页无正文,为《东莞证券股份有限公司关于生益电子股份有限公司增 加2021年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签章页)

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