Shenghe Resources Holding Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2021

Jan 18, 2021

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2021-007

盛和资源控股股份有限公司

2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 股权激励方式：限制性股票

 股份来源：一部分为公司于二级市场回购的本公司A 股普通股股票，其他 部分为向激励对象定向发行的本公司A 股普通股股票。

 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授 予不超过2,300 万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总数 175,516.7067 万股的1.3104%。

一、公司基本情况

（一）基本情况

盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”、“公司”或“本公司”） 成立于1998 年7 月，注册地为四川省成都市。2003 年5 月，公司在上海证券交易 所主板挂牌上市。公司经营范围：各类实业投资；稀有稀土、锆、钛等金属系列产 品的销售、综合应用及深加工；技术服务和咨询；稀土、锆、钛新材料加工与销售； 化工材料（不含危险化学品）销售；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家 限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。

（二）近三年主要业绩情况

单位：元币种：人民币

主要会计数据	2019 年	2018 年	2017 年
营业收入	6,959,518,488.42	6,226,964,050.48	5,203,553,074.99
营业收入增长率（%）	11.76	19.67	279.51

归属于上市公司股东净利润	101,531,719.79	286,438,401.83	336,546,890.63
归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润	51,114,739.27	277,249,585.15	328,510,934.66
	2019 年末	2018 年末	2017 年末
总资产	9,449,491,978.89	8,791,492,709.62	8,351,106,187.62
归属于上市公司股东的净资产	5,278,090,726.83	5,192,696,149.84	4,982,924,813.51
资产负债率（%）	42.02	38.77	37.85
主要财务指标	2019 年	2018 年	2017 年
基本每股收益（元/股）	0.0579	0.1632	0.2160
加权平均净资产收益率（%）	1.94	5.61	8.36
每股净资产（元/股）	3.0072	2.9585	3.6907

（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

截止草案出具之日，公司正式履职的董事、监事、高级管理人员情况如下：

序号	姓名	职务
1	胡泽松	董事长
2	唐光跃	副董事长
3	黄平	董事、总经理
4	颜世强	董事
5	王全根	董事
6	张劲松	董事
7	杨振海	董事
8	王晓晖	董事
9	毛景文	独立董事
10	杨文浩	独立董事
11	谷秀娟	独立董事
12	闫阿儒	独立董事
13	翁荣贵	监事会主席
14	李琪	监事
15	蔡红艳	职工监事

16	曾明	副总经理
17	毛韶春	副总经理
18	黄厚兵	副总经理
19	夏兰田	财务总监
20	郭晓雷	董事会秘书

二、股权激励计划目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励 计划。本激励计划的目的为：

一、建立、健全公司长效激励机制，贯彻以经营业绩导向的“共创、共担、共 赢、共享”的经营文化；

二、吸引和留住核心骨干人才，并为有潜力、有志向、践行公司企业文化的年 轻员工提供更好的发展机会和发展空间，逐步营造奋发向上、人才辈出的氛围；

三、营造企业长远发展所需要的良好团队文化、助力构建优秀的企业核心经营 团队；

四、有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，激励与约束 并重，打造利益共同体、事业共同体，并给公司、股东、核心经营团队带来更高效、 更持久的回报，以此促进“新盛和”战略目标的实现。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采取的激励模式为限制性股票。

股票来源的一部分为公司于二级市场回购的本公司A 股普通股股票，其他部分 为向激励对象定向发行的本公司A 股普通股股票。

本次回购股份资金来源为公司自筹资金，本次回购不会对公司的经营、财务和 未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

具体回购程序如下：

1、公司于2018 年9 月16 日召开第六届董事会第二十四次（临时）会议，审 议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案》。具体内容请见公司于2018 年 9 月17 日披露的《第六届董事会第二十四次（临时）会议决议公告》（公告编号：

临2018-073）、《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》（公告编号：临 2018-076）。

2、公司于2018 年10 月10 日召开2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，具体内容详见公司于2018 年10 月11 日 披露的《2018 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2018-085）。

3、根据公司2018 年第一次临时股东大会的授权，公司于2019 年4 月8 日召 开第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股 份方案的议案》对本次回购股份方案部分内容进行了调整，具体内容详见公司于 2019 年4 月9 日披露的《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公 告编号：临2019-038）。

4、公司于2019 年4 月11 日披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》 （公告编号：临2019-041）。

5、截止2019 年4 月10 日，公司回购时间已到期，公司实际回购股份2,340,497 股，占公司总股本的比例为0.13%。

本次回购股份2,340,497 股将全部作为本次限制性股票的部分标的股份。 四、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计2,300 万股，占本激励计划草案 公告时公司股本总额175,517 万股的1.3104%。其中首次拟授予限制性股票2,300 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额175,517 万股的1.3104%，占本激励 计划拟授出限制性股票总数的100%。本激励计划没有预留股票。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激 励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在 有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公 司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票解除限售期间，若公司发 生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，限制性股票 授予数量及所涉及标的股票总数将进行相应的调整。

激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》 及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情 况而确定。

2、激励对象确定的内部原则

公司基于高质量发展需要和行业竞争特点，根据相关人员职务职责、岗位贡献 度、现有绩效水平、对公司未来经营业绩的重要性、人员发展潜力等因素确定激励 对象范围。

（二）激励对象的范围

• 1、本激励计划的激励对象包括：

本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计51 人，具体包括：

（1）公司高级管理人员；

• （2）子公司董事、高级管理人员；

• （3）公司及子公司核心技术（业务）人员；

• （4）公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的关键岗位

• 人员。

除特殊情形外，本激励计划的激励对象须在公司或子公司任职一年以上，且公 司董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象 必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内与公司或子公司已签署 劳动合同或劳务合同，本激励计划有特别规定的除外。

• 2、本激励计划的激励对象不包括：

• （1）公司独立董事及监事；

• （2）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、

• 子女；

• （3）根据《管理办法》规定不得成为激励对象的下列人员：

• ①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			获授的限制性 股票数量 （万股）	占授予限制性 股票总量的比 例	占公司当前 股本总额的 比例
序 号
	姓名	职务
1	王晓晖	董事、子公司总经理	100	4.35%	0.0570%
2	曾明	副总经理	60	2.61%	0.0342%
3	毛韶春	副总经理	60	2.61%	0.0342%
4	黄厚兵	副总经理	60	2.61%	0.0342%
5	夏兰田	财务总监	60	2.61%	0.0342%
6	郭晓雷	董事会秘书	60	2.61%	0.0342%
7	子公司董事、高级管理人员，公司及 子公司核心技术（业务）人员，以及 公司认为应当激励的对公司经营业绩 和未来发展有直接影响的关键岗位人 员（共45 人）		1,900	82.61%	1.0825%
	合计		2,300	100%	1.3104%

注：本激励计划中部分合计数与各明细数据直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍 五入所造成，下同。

六、限制性股票的授予价格及确定方法

1、首次授予限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股5.7 元。即满足授予条件后，激励对象可以每股

• 5.7 元的价格购买公司向激励对象转让或增发的公司限制性股票。

• 2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法

授予价格不低于股票票面金额，且根据下列价格较高者确定：

（1）股权激励计划草案公布前1 个交易日公司标的股票交易均价11.35 元/股 的50%，即5.675 元/股。

（2）股权激励计划草案公布前20 个交易日公司标的股票交易均价9.88 元/股 的50%，即4.94 元/股。

七、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期

1、有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票全部 解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48 个月。

2、授予日

本激励计划授予日在本激励计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确 定。公司应在股东大会审议通过本激励计划之日起60 日内向符合授予条件的激励 对象授予限制性股票并完成公告、登记。授予时由公司召开董事会对本激励计划设 定的激励对象获授限制性股票的条件是否满足进行审议，公司独立董事及监事会应 当发表明确意见，律师事务所应当出具法律意见书。公司未能在60 日内完成上述 工作的，将终止实施本激励计划。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

（1）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原 预约公告日前30 日起算，至公告前1 日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披 露的交易或其他重大事项。

根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6 个月内发生 过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之 日起推迟6 个月授予其限制性股票。

3、限售期

本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自首次授予限制性股票授予 登记完成之日起12 个月、24 个月、36 个月。在限售期内限制性股票不得转让、用 于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公 积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份按本激励计划进行锁定，不得在二级 市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相 同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足 解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

4、解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票自登记完成日起满12 个月后，若达到规定 的解除限售条件，激励对象可在未来36 个月内分三期解除限售。

首次授予限制性股票解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	首次授予限制性股票解除限售时间	解除限售比例
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	自首次授予登记完成之日起12 个月后的首个交易日 起至首次授予登记完成之日起24 个月内的最后一个 交易日当日止	40%
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期	自首次授予登记完成之日起24 个月后的首个交易日 起至首次授予登记完成之日起36 个月内的最后一个 交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	自首次授予登记完成之日起36 个月后的首个交易日 起至首次授予登记完成之日起48 个月内的最后一个 交易日当日止	30%

在上述约定期间内未解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能 申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至下期解除限售，公司将按本激励计划 规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而 取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限 售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回 购，该等股票将一并回购。

5、禁售期

本激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》执行，具体包括但不限于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定 发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

公司和激励对象需同时满足下列条件，公司方可依据本激励计划向激励对象进 行限制性股票的授予：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，当同时满足下列条件时，激励对象可对获授的限制性股票解除 限售。未按期解除限售的部分，公司有权不予解除限售并回购注销。

（1）持续满足授予条件

激励对象获授的限制性股票解除限售，需在授予日后至解除限售前持续满足上 述“1、限制性股票的授予条件”。

如公司发生不满足授予条件的情形，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚 未解除限售的限制性股票由公司回购注销；如某一激励对象发生不满足授予条件的 情形，则该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回 购注销。

（2）业绩考核要求

本激励计划对所授限制性股票实行分期解除限售，并按年度对公司业绩指标、 激励对象所在部门/子公司绩效及个人绩效进行考核，以三个层面考核结果作为激 励对象限制性股票解除限售的条件。

①公司层面业绩考核要求

首次授予限制性股票的各年度公司业绩考核目标如下表所示：

解除限售安排	首次授予限制性股票的业绩考核目标
首次授予的限制性股 票第一个解除限售期	1.以2020 年收入为基数，2021 年收入增长率不低于10% 2.净资产收益率不低于公司近三年的平均值，且不低于5% 3.资产负债率不高于50%
首次授予的限制性股 票第二个解除限售期	1.以2020 年收入为基数，2022 年收入增长率不低于20% 2.净资产收益率不低于公司近三年的平均值，且不低于6% 3.资产负债率不高于50%
首次授予的限制性股 票第三个解除限售期	1.以2020 年收入为基数，2023 年收入增长率不低于30% 2.净资产收益率不低于公司近三年的平均值，且不低于6% 3.资产负债率不高于50%

注：1、“收入”指合并财务报表中的主营业务收入；2、“净资产收益率”指扣除非经常性 损益后的加权平均净资产收益率，在计算时剔除本次及其它股权激励计划中股份支付费用影响 的金额、其他权益工具投资金额以及后续股权融资的影响金额。

在解除限售期内，如未达成公司业绩考核指标，则所有激励对象对应当期计划 解除限售的全部限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销；如达成公司业绩考 核指标，则激励对象对应当期计划解除限售的限制性股票是否可以全部或部分解除 限售，取决于激励对象所在部门绩效及个人绩效的考核结果。

②激励对象所在部门/子公司层面及个人层面绩效考核要求 激励对象所在部门/子公司及个人的考核周期为一个完整的会计年度。

部门/子公司和个人绩效考核等级与绩效考核系数及可解除限售比例对应关系 如下表所示：

绩效考核等级	A：优	B：良	C：合格	D：不合格
部门/子公司 绩效考核系数	1	1	0.7	0
个人绩效考核系数	1	1	1	0
当期可解除限售比例	100%	100%	70%	0

激励对象个人当期实际可解除限售数量＝当期计划解除限售数量×激励对象 所在部门/子公司绩效考核系数×激励对象个人绩效考核系数。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象所在部门/子公司及个人绩效考核 结果同时为“合格”及以上等级，根据上述公式，公司可按照本激励计划的相关规 定，对该解除限售期内计划解除限售的全部或部分限制性股票进行解除限售；若激 励对象所在部门/子公司及个人绩效考核结果有一项为“不合格”，则其该解除限售 期内计划解除限售的全部限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

3、股权激励计划绩效考核指标设定科学性、合理性的说明

公司限制性股票考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩指标、激励对象 所在部门/子公司层面绩效指标和个人层面绩效指标。

公司层面业绩指标体系为营业收入增长率、净资产收益率和资产负债率，公司 设定此指标体系是基于对未来几年稀土产业的发展趋势与市场状况、公司自身发展 阶段以及相关经营策略等方面的综合考虑。

营业收入增长率是指公司合并口径下的主营业务收入较基准年度的增长率，是 能够反映公司市场价值的成长性指标。近些年来，随着下游新能源汽车、风电、节

能环保、机器人等领域的快速发展，公司所处的稀土行业也迎来了新的发展机遇。 在此背景之下，公司设定营业收入增长率，既充分反映了市场的客观情况，又能够 激励团队紧抓市场机遇，实现公司的持续发展。净资产收益率是反映股东回报和公 司价值创造的综合性指标。公司在设定此指标时既充分考虑到了公司自身历史业绩 情况，要求考核年度的净资产收益率不低于公司近三年的平均水平，又参考了同行 业上市公司的情况，设定了具体的数值目标。此外，公司还剔除了其他权益工具投 资公允价值波动的影响，以及后续股权融资因素的影响，以使考核目标更具有针对 性和可预见性。资产负债率是反映企业财务状况的关键指标，为保障公司抵抗风险 能力，公司设定了资产负债率作为业绩考核指标。成长性指标、股东回报和价值创 造指标、资产质量指标三者结合，科学地体现了对公司经营发展的业绩要求和考核 导向。

除公司层面的业绩考核外，本激励计划还针对激励对象设置了严密的绩效考核 体系，既有激励对象所在部门/子公司层面的年度绩效考核，又有激励对象个人层 面的年度绩效考核，并根据绩效考核结果，确定激励对象个人所获授限制性股票是 否达到解除限售条件以及实际可解除限售的数量。

综上，公司对上述业绩指标的设定是充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、 行业状况，以及公司未来的发展战略，产能升级、管理提升等因素的综合影响而设 定的，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有 科学性和合理性，在树立公司较好的资本市场形象的同时，可以对激励对象产生约 束效果，从而达到本激励计划的核心目的，即有效地将股东利益、公司利益和经营 者个人利益结合在一起，激励与约束并重，给公司、股东、核心骨干员工带来更高 效、更持久的回报，以此促进“新盛和”战略目标的实现。

九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象获授限制性股票解除限售期间，公司有资 本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票 数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细

Q=Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派发股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后 的限制性股票数量。

（3）缩股

Q=Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

2、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资 本公积转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制 性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、 股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价 格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须为正数。

3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量及授予价格不做调 整。

4、激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过 关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应当聘请律师就上述调整是否符 合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调 整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师意 见。

发生除前述情形以外的事项需要调整限制性股票数量和行权价格的，必须提交 股东大会审议。

十、限制性股票激励计划的实施程序

（一）董事会薪酬考核委员会负责拟定本激励计划草案、《考核管理办法》和 激励对象名单，并提交公司董事会审议。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划及相关议案做出决议。董事会审议本 激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事 会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大 会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工 作。

（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存 在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。独立董事或监事会认为有必要 的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于 上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意 见。

（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司将在召开股东大 会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示 期不少于10 天。监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当 在股东大会审议激励计划前5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

（五）公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6 个月内买卖本 公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信 息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定 不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励 对象。

（六）公司应当聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书，根据法律、 行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

（七）公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划 向所有股东征集委托投票权。

（八）股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表 决权的2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上 市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公 司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系 的股东，应当回避表决。

（九）股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司应当依据《管理办 法》和相关规范性文件的要求及时予以披露。

（十）董事会根据股东大会的授权为激励对象办理具体的限制性股票的授予、 解除限售、回购、注销等事宜。

十一、限制性股票激励计划的授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划后，授权董事会办理具体的股权激励授予 事宜。

（二）公司在向激励对象授出限制性股票前，董事会应当就本激励计划设定的 激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并公告。

（三）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象 获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。

上市公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、 监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时 发表明确意见。

监事会应当对限制性股票授予日、激励对象的名单是否与股东大会批准的激励 计划中规定的对象相符进行核实并发表意见。

（四）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60 日内向激励对象 进行首次授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关 实施情况的公告。若公司未能在60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施， 董事会应当及时披露未完成的原因且3 个月内不得再次审议股权激励计划。

（五）公司应当与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利 与义务。

（六）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户， 并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

（七）公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况 的公告。授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部 门办理公司变更事项的登记手续。

（八）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确 认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十二、限制性股票激励计划的解除限售程序

（一）在限制性股票解除限售前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象解 除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事 务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对 于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性 股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（三）在限制性股票解除限售前，公司应当向证券交易所提出申请，经证券交 易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

（四）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管 理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十三、公司及激励对象各自的权利与义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象 进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本 激励计划规定的原则并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的 权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励 对象签订的劳动合同或劳务合同执行。公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求 为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，公司有权回购并 注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行 为而严重损害公司利益或声誉，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售的限制 性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追 偿。

4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及 其它税费。

5、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 6、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

7、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的 有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证 监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并 给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司 的发展做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。

3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票 应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售 之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股 利）不得转让、用于担保或用于偿还债务。

4、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红 在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激 励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该 部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红；由于公司发生资本公积转增 股本、配股、派发股票红利、股票拆细而取得的股份，与尚未解除限售的限制性股 票同步限售，不得转让、用于担保或偿还债务；若根据本激励计划不能解除限售， 则由公司回购注销。

5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其 它税费。

6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，导致不符合授予限制性股票或行使限制性股票安排的，激励对象应当自相 关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由激励计划 所获得的全部利益返还公司。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限 制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事 项。

8、法律、法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十四、公司及激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

（4）法律、行政法规、部门规章规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形；

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性 股票不得解除限售，由公司回购注销。

2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合 授予限制性股票或行使限制性股票安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回 购注销。

3、若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，或公司发生合 并、分立等事项，所有授出的限制性股票不作变更，仍按本激励计划继续实施。

（二）激励对象发生异动的处理

1、激励对象因不能胜任岗位工作、辞职、不辞而别、触犯法律、违反职业道 德、泄露公司机密、失职或渎职、受贿索贿、贪污盗窃、私自从事与公司业务有竞 争性的活动等损害公司利益或声誉行为而导致被撤职、降职、调离关键岗位，或因 前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的 限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

2、激励对象因退休且未被返聘、公司裁员（辞退）而离职、劳动合同到期而 未被续聘、非因工伤丧失劳动能力而离职、非因工伤身故，在情况发生之日，对激 励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购 注销。

3、激励对象按照本激励计划被授予限制性股票后，因工伤丧失劳动能力而离 职、因工伤身故，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性股票仍可按照本激励 计划规定的程序进行，已身故的激励对象由其指定的财产继承人或法定继承人代为 持有，公司层面业绩考核条件和其离职时所在部门绩效考核条件作为其获授限制性 股票解除限售的业绩条件，但个人绩效考核条件不再纳入解除限售的业绩条件。

4、激励对象职务因公司经营需要而变更，但仍在公司内，或在公司下属分、 子公司内任职的，其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进 行。

• 5、其它未说明的情况由董事会薪酬考核委员会认定，并确定其处理方式。

6、激励对象出现上述异动情形而离职前，需缴纳完毕限制性股票已解除限售 部分的个人所得税。

十五、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号——金 融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日， 根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可 解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的 服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、限制性股票的公允价值及确定方法

按照《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定，限制性股票的单位成本= 限制性股票的公允价值-授予价格。限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算本计划授予限制性股票的股份支 付费用（授予时进行正式测算）。该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励 成本将在本激励计划的实施过程中按限制性股票解除限售比例进行摊销，并将在公 司经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假设公司2021 年5 月底授予限制性股票，则2021-2024 年股份支付费用摊销情况如下：

授予的限制性股 票（万股）	需摊销的总费 用（万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
2,300	13,110	4,970.88	5,462.50	2,130.38	546.25

注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授 予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 注2：上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审 计报告为准。

公司以目前信息估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激 励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计 划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性、提高经营效率、降低 经营成本，激励计划将驱动公司净利润持续增长，并最终推动公司业绩提升。

十六、上网公告附件

• （一）盛和资源控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）；

• （二）盛和资源限制性股票激励计划实施考核管理办法。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2021 年1 月 19 日