Shenghe Resources Holding Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Jul 22, 2016

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：2016-053 证券代码：122418 证券简称：15 盛和债

盛和资源控股股份有限公司

关于召开2016 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2016年7月28日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2016 年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016 年7 月28 日 14:00 点00 分

召开地点：成都市高新区天仁南街298 号（大鼎世纪广场一号楼）大鼎戴斯 大酒店

• (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

• 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016 年7 月28 日

至2016 年7 月28 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金条件的议案	√
2.00	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金方案的议案	√
2.01	本次交易的总体方案	√
2.02	交易对方	√
2.03	标的资产	√
2.04	发行股份的种类和面值	√
2.05	交易方式	√
2.06	定价基准日、定价依据及发行价格	√
2.07	发行股份及支付现金数量	√
2.08	调价机制	√
2.09	上市地点	√
2.10	本次发行股份锁定期	√
2.11	标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属	√
2.12	人员安置	√
2.13	上市公司滚存未分配利润安排	√
2.14	决议的有效期	√
2.15	发行种类和面值	√
2.16	发行方式及发行对象	√
2.17	发行价格	√
2.18	发行数量	√

2.19	发行股份的锁定期	√
2.20	上市地点	√
2.21	上市公司滚存未分配利润安排	√
2.22	配套募集资金用途	√
3	关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案	√
4	关于《盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的 议案	√
5	关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其 补充协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其 补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议的议案	√
6	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案	√
7	未来三年（2016-2018 年）股东回报规划	√
8	关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允 性的议案	√
9	关于批准本次交易有关审计报告及评估报告的议案	√
10	关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊 薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案	√
11	关于董事会补选独立董事的议案	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第三十次会议、第六届董事会第三次会 议、第六届董事会第四次（临时）会议和第五届监事会第二十次会议、第六 届监事会第三次会议审议通过，具体内容披露于2015 年11 月10 日和2016 年5 月7 日、2016 年7 月16 日的上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

• 2 、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、8、9、10

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案：1-11

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案：无

• 应回避表决的关联股东名称：无

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

• 四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代 理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600392	盛和资源	2016/5/16

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

五、 会议登记方法

• （一）登记时间：2016 年7 月27 日上午9:00～12:00、下午2:00～5:00。

（二）登记手续：

• 1、符合出席会议资格的法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复

• 印件、股东账户卡、本人身份证办理登记手续；由代理人出席会议的，代理人需 持营业执照复印件、股东账户卡、法人代表授权委托书原件、本人身份证办理登 记手续；

• 2、符合出席会议资格的个人股东出席会议的需持有效持股凭证、本人身份证、

• 股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的需持授权委托书、委托人有效 持股凭证、委托人身份证、股东账户卡及代理人身份证办理登记手续；

• 3、外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续（信函到达邮戳或传真到达

• 时间应不迟于2016 年7 月27 日下午5:00）。

• （三）登记及邮寄地点：成都市高新区盛和一路66 号城南天府7楼，邮编：610041。 六、 其他事项

• 1、参加本次会议的股东食宿、交通等费用自理；

2、联系人：陈冬梅、郝博

电话：028-85425108 传真：028-85530349

• 3、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按 当日通知进行。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2016 年7 月23 日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

盛和资源控股股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016 年7 月 28 日召开的贵公司2016 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金条件的议案
2.00	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金方案的议案
2.01	本次交易的总体方案
2.02	交易对方
2.03	标的资产
2.04	发行股份的种类和面值
2.05	交易方式
2.06	定价基准日、定价依据及发行价格
2.07	发行股份及支付现金数量
2.08	调价机制
2.09	上市地点
2.10	本次发行股份锁定期
2.11	标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
2.12	人员安置
2.13	上市公司滚存未分配利润安排
2.14	决议的有效期
2.15	发行种类和面值
2.16	发行方式及发行对象
2.17	发行价格

2.18	发行数量
2.19	发行股份的锁定期
2.20	上市地点
2.21	上市公司滚存未分配利润安排
2.22	配套募集资金用途
3	关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案
4	关于《盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其 摘要的议案
5	关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》 及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产协 议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议 的议案
6	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
7	未来三年（2016-2018 年）股东回报规划
8	关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定 价的公允性的议案
9	关于批准本次交易有关审计报告及评估报告的议案
10	关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案
11	关于董事会补选独立董事的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打 “√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意 愿进行表决。