Shenghe Resources Holding Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Sep 5, 2014

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2014-066

盛和资源控股股份有限公司

关于召开2014 年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示 ：

• 会议召开时间：

现场会议召开时间：2014 年9 月22 日下午14:00 时

网络投票时间：2014 年9 月22 日上午9:30-11:30；下午13:00-15:00

• 股权登记日：2014 年9 月16 日（星期四）

• 会议召开地点：成都市人民南路四段成都心族宾馆

• 是否提供网络投票：是

一、召开会议基本情况

• （一）股东大会届次：2014 年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：公司第五届董事会

（三）会议召开时间：

现场会议召开时间：2014 年9 月22 日下午14:00 时

网络投票时间：2014 年9 月22 日上午9:30-11:30；下午13:00-15:00 （四）会议召开方式：

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。 现场投票：包括本人出席及通过授权委托他人出席行使表决权；

网络投票：公司将选择通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易 系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述 系统行使表决权。

股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重 复表决的以第一次投票为准。

（五）现场会议召开地点：成都市人民南路四段成都心族宾馆

（六）由于公司A 股股票涉及融资融券业务，根据《证券公司融资融券业务 管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细 则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并 以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉 公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券 公司名义为投资者的利益行使。由于投资者参与融资融券业务所涉公司股票并不 直接以投资者的名义登记在股东名册上，公司无法判断该等投资者的股东身份。 因此，公司建议有关融资融券投资者尽早向受托证券公司征询其表达对本次股东 大会议案投票意见的具体方式。

二、会议审议事项

本次临时股东大会将审议表决如下议案：

议案 序号	议案	是否特别 决议事项
1.	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	是
2.	关于公司2014年度非公开发行股票方案的议案	是
2.01	发行股票种类和面值	是
2.02	发行方式	是
2.03	发行数量	是
2.04	发行价格	是
2.05	发行对象及认购方式	是
2.06	限售期安排	是
2.07	上市地点	是
2.08	募集资金用途	是
2.09	滚存未分配利润安排	是
2.10	决议有效期	是
3.	关于公司非公开发行股票预案的议案	是
4.	关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案	是
5.	关于同意与特定对象签署《股份认购合同》的议案	是
6.	关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事 宜的议案	是
7.	关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案	是
8.	关于子公司与中铝四川稀土有限公司日常关联交易的的议案	否
9.	关于董事会补选独立董事的议案	否

上述议案已经公司第五届董事会第十三次、第十八次、第十九次会议审议通 过。其中1-7 议案需要以特别决议通过。

具体内容详见2014 年3 月8 日、8 月30 日及9 月6 日刊登在公司指定媒体

及上海证券交易所网站上的相关临时公告。

三、会议出席对象

（一）本次股东大会股权登记日为2014 年9 月16 日，该日交易结束后在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权 出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理 人不必是公司的股东。（授权委托书格式详见附件一）

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）公司聘请的律师及其他人员。

四、现场会议登记办法

（一）登记时间：2014 年9 月19 日上午9:00～12:00、下午2:00～5:00。 （二）登记手续：

1、符合出席会议资格的法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照 复印件、股东账户卡、本人身份证办理登记手续；由代理人出席会议的，代理人 需持营业执照复印件、股东账户卡、法人代表授权委托书原件、本人身份证办理 登记手续；

2、符合出席会议资格的个人股东出席会议的需持有效持股凭证、本人身 份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的需持授权委托书、委托 人有效持股凭证、委托人身份证、股东账户卡及代理人身份证办理登记手续；

3、外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续（信函到达邮戳或传真 到达时间应不迟于2014 年9 月19 日下午5:00）。

（三）登记及邮寄地点：成都市高新区锦城大道539 号盈创动力大厦B1 座 16 楼，邮编：610041

五、股东通过上交所交易系统参加网络投票的具体操作流程

公司2014年第二次临时股东大会可通过上海证券交易所交易系统进行网络 投票，投票规则按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。 具体操作流程详见：附件二《公司股东参加网络投票的操作流程》。

六、其他事项

• 1、参加本次会议的股东食宿、交通等费用自理；

• 2、联系人：黄厚兵、陈冬梅

电话：028-85425108 传真：028-85530349

• 3、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进

程按当日通知进行。

附件一：《授权委托书》

附件二：《公司股东参加网络投票的操作流程》

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会 2014 年9 月6 日

• 报备文件

• 1、 第五届董事会第十三次会议决议

• 2、 第五届董事会第十八次会议决议

• 3、 第五届董事会第十九次会议决议

附件一：

盛和资源控股股份有限公司

2014 年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席盛和资源控股股 份有限公司2014 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人对会议审议议案表决意向如下（请在相应的表决意见项划“√”）：

议案 序号	议 案	表决议案	表决议案
		同意	反对	弃权
1.	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2.	关于公司2014 年度非公开发行股票方案的议案
2.01	发行股票种类和面值
2.02	发行方式
2.03	发行数量
2.04	发行价格
2.05	发行对象及认购方式
2.06	限售期安排
2.07	上市地点
2.08	募集资金用途
2.09	滚存未分配利润安排
2.10	决议有效期
3.	关于公司非公开发行股票预案的议案
4.	关于公司本次非公开发行A 股股票涉及关联交易 的议案
5.	关于同意与特定对象签署《股份认购合同》的议案
6.	关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发 行股票相关事宜的议案
7.	关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分 析的议案

8.	关于子公司与中铝四川稀土有限公司日常关联交 易的的议案
9.	关于董事会补选独立董事的议案

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章）

委托人股东帐号： 委托人持股数：

代理人（签名）： 代理人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

附件二：

公司股东参加网络投票的操作流程

盛和资源控股股份有限公司2014年第二次临时股东大会可通过上海证券交 易所交易系统进行网络投票，投票规则按照《上海证券交易所上市公司股东大会 网络投票实施细则》。具体操作流程如下：

● 网络投票时间：2014年9月22日的交易时间，即上午9：30-11：30和下午 下午13：00-15：00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新 股申购操作。

● 总提案个数：18个

一、投票程序

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决议案数量	投票股东
738392	盛和投票	18	A股股东

（二）表决议案

1、一次性表决方法：

如需要对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-9号	本次股东大会的所 有9项提案	738392	99.00元	1股	2股	3股

说明：“申报价格”项下99.00元代表总议案。

2、分项表决方法

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

议案 序号	内容	申报 代码	申报价 格（元）	同意	反对	弃权
1.	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	738392	1.00	1 股	2 股	3 股

2.	关于公司2014 年度非公开发行股票方案 的议案	738392	2.00	1 股	2 股	3 股
2.01	发行股票种类和面值	738392	2.01	1 股	2 股	3 股
2.02	发行方式	738392	2.02	1 股	2 股	3 股
2.03	发行数量	738392	2.03	1 股	2 股	3 股
2.04	发行价格	738392	2.04	1 股	2 股	3 股
2.05	发行对象及认购方式	738392	2.05	1 股	2 股	3 股
2.06	限售期安排	738392	2.06	1 股	2 股	3 股
2.07	上市地点	738392	2.07	1 股	2 股	3 股
2.08	募集资金用途	738392	2.08	1 股	2 股	3 股
2.09	滚存未分配利润安排	738392	2.09	1 股	2 股	3 股
2.10	决议有效期	738392	2.10	1 股	2 股	3 股
3.	关于公司非公开发行股票预案的议案	738392	3.00	1 股	2 股	3 股
4.	关于公司本次非公开发行A 股股票涉及关 联交易的议案	738392	4.00	1 股	2 股	3 股
5.	关于同意与特定对象签署《股份认购合同》 的议案	738392	5.00	1 股	2 股	3 股
6.	关于提请股东大会授权董事会办理本次非 公开发行股票相关事宜的议案	738392	6.00	1 股	2 股	3 股
7.	关于本次非公开发行股票募集资金使用可 行性分析的议案	738392	7.00	1 股	2 股	3 股
8.	关于子公司与中铝四川稀土有限公司日常 关联交易的的议案	738392	8.00	1 股	2 股	3 股
9.	关于董事会补选独立董事的议案	738392	9.00	1 股	2 股	3 股

说明：“申报价格”项下1.00元代表议案1，以此类推。每一议案应以相应 的价格分别申报。

（三）表决意见

（三）表决意见
表决议案种类	对应的申报股数
同意	1股

反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入。

二、投票举例

1、如果股权登记日2014年9月16日A股收市后，持有盛和资源A股股票（股票 代码：600392）的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填 写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738392	买入	99.00元	1股

2、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票 的第1号议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如 下：

下：
投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738392	买入	1.00元	1股

3、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票 的第1号议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如 下：

下：
投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738392	买入	1.00元	2股

4、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票 的第1号议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如 下：

下：
投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738392	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

1、鉴于本次所需表决的议案较多，若股东对所有议案表达相同意见的，建 议采用上述“一次性表决方法”。股东也可以按照任意次序对各议案进行表决申 报。需要提示的是，表决申报不能撤单。

• 2、公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票

• 方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

• （1） 公司股东只能选择一项投票表决方式，若重复投票表决则以现场投票

• 表决为准。

• （2） 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

• （3） 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

• 3、统计表决结果时，对单项议案（如1:00元）的表决申报优先于对全部议

• 案（如99.00元）的表决申报。

4、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为 出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计 算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投 票实施细则》规定的，按弃权计算。