Shenghe Resources Holding Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2005

Sep 25, 2005

太原理工天成科技股份有限公司 董事会关于股权分置改革的投票委托征集函

一、绪言

根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，太原理工 天成科技股份有限公司(以下简称“太工天成”或“本公司”)董事会向全体流通股股东征集于 2005 年 10 月 31 日召开的审议股权分置改革方案的股权分置改革相关股东会议（以下简称“股权分置改 革相关股东会议”）的投票委托。

1、董事会申明

董事会保证本投票委托征集函内容真实、准确、完整，如若投票委托征集函有虚假记载，误导 性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。董事会成员保证不利用本次征集投票委托从事内幕 交易，操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票委托行动以无偿方式进行，董事会所有信息均在主管部门指定的报刊上发布，未 有擅自发布信息的行为，所发布的信息未有虚假、误导性陈述。

2、重要提示

中国证监会、上海证券交易所及其他政府机关对本公司股权分置改革所做的任何决定和意见均 不表明其对本公司本次股权分置改革方案的实质性判断和保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。

二、公司基本情况及本次征集事项

(一)公司基本情况简介

太原理工天成科技股份有限公司（以下简称“太工天成”或“公司”）为经山西省人民政府晋政 函[2000]166号文批准，由山西太工天成科技实业有限公司整体变更设立的股份有限公司。

经中国证券监督管理委员会（证监发行字[2003]39号）批准，公司于2003年5月14日发行人民币 普通股（A股）2370万股，并于2003年5月29日在上海证券交易所上市。发行后公司总股本为7200万 股。2005年7月18日，公司实施2004年年度分配后总股本变更为10800万股。

注册中文名称：太原理工天成科技股份有限公司

英文名称：TIANCHENG CO.,LTD.OF TAIYUAN UNIVERSITY OF TECHNOLOGY

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法定代表人：杜文广

注册地址：太原市迎泽西大街 79 号

注册资本：10800 万元

办公地及其邮政编码：太原市千峰南路鸿峰花园 10-11 号楼 5 层 030024

互联网地址：http://www.tichn.com

公司经营范围：研制、开发、生产、销售、安装智能电子设备及其网络系统；研制、开发、生 产、销售现代化教育设备及其软件、课件；承揽自动化工程，安全技防工程；综合技术服务、咨询； 计算机及相关设备的租赁；承揽水利水电工程的咨询及自动化系统集成项目。经营本企业自产产品 及技术的出口业务，代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本 企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国 家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。煤炭深加工、环保能源、焦 炉尾气发电。

（二）公司目前的股本结构

（截止 2005 年 9 月 5 日）

股份类别	数量（万股）	持股比例（%）
一、尚未流通股份
发起人股份	7245	67.083%
1、国有法人股	3738.4200	34.615%
其中：太原理工大学	3738.4200	34.615%
2、社会法人股	3506.5800	32.468%
其中：山西山晋商贸有限公司	1443.9285	13.370%
山西宏展担保有限公司	871.2113	8.067%
山西佳成资讯有限公司	551.7067	5.108%
深圳市殷图科技发展有限公司	330.3720	3.059%
太原德雷科技开发有限公司	309.3615	2.864%
二、已上市流通股份
人民币普通股	3555	32.917%
已上市流通股合计	3555	32.917%
三、股份总数	10800	100.00%

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（三）征集事项：股权分置改革相关股东会议审议事项《公司股权分置改革方案》投票委托。 流通股股东将投票权委托给征集人，即为将在股权分置改革相关股东会议上的投票权作同等委托。

（四）本投票委托征集函签署日期：2005 年 9 月 25 日

三、本次股权分置改革相关股东会议的基本情况

本次征集投票委托仅对 2005 年 10 月 31 日召开的太工天成股权分置改革相关股东会议有效。

根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》及公司章程的有关规定，董事会决定于 2005 年 10 月 31 日（星期一）下午 1：00 在太原召开股权分置改革相关股东会议。本次会议采取现场投 票与网络投票相结合的方式进行表决。现将有关事宜通知如下：

(一)会议召开时间：现场会议召开时间为 2005 年 10 月 31 日(星期一)下午 1：00，网络投票 时间为 2005 年 10 月 27 日、28 日和 31 日 9:30～11:30, 13:00～15:00。

(二)现场会议地点：太原市新建南路 5 号山西大酒店二楼多功能厅

（三）会议方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股权分置改革相关股东会议将通过上海 证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票 时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

(四)审议事项：

审议关于《公司股权分置改革方案》的议案 (有关情况详见本公司于 2005 年 9 月 26 日公告的 “太工天成股份有限公司董事会关于召开股权分置改革相关股东会议的公告”及《太原理工天成科 技股份有限公司股权分置改革说明书》)

（五）流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

• 1、流通股股东具有的权利

流通股股东依法享有出席本次股权分置改革相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质 询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》 规定，股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流 通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

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2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投 票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海 证券交易所交易系统对本次股权分置改革相关股东会议审议议案进行投票表决。

3、流通股股东参加投票表决的重要性

• (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

• (2)充分表达意愿，行使股东权利；

(3)如果本次股权分置改革方案获得股权分置改革相关股东会议通过，无论流通股股东是否出 席股权分置改革相关股东会议或是否赞成股权分置改革，均须无条件接受股权分置改革相关股东会 议的决议。

（六）公司董事会将为本次股权分置改革设置热线电话、传真、电子信箱，采取召开投资者座 谈会、举行媒体说明会、进行网上路演、走访机构投资者或发放征求意见函等多种形式，协助非流 通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商。上述沟通协商安排的具体时间将另行公告或通知。

（七）为保护中小投资者利益，公司董事会负责办理征集投票委托事宜，向全体流通股股东征 集投票委托，使中小投资者充分行使权利，充分表达自己的意愿。

（八）表决权

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票 委托或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

• 1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票委托重复投票，以现场投票为准。

• 2、如果同一股份通过网络或征集投票委托重复投票，以征集投票为准。

3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

• 4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

• （九）提示公告

公司董事会在股权分置改革相关股东会议召开前，将在指定报刊上刊载不少于两次召开股权分 置改革相关股东会议的提示公告，提示公告刊载时间分别为 2005 年 10 月 20 日、2005 年 10 月 26 日。

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（十）会议出席对象

1、本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日为 2005 年 10 月 21 日。在该股权登记日登记 在册的股东均有权参加本次股权分置改革相关股东会议，在上述日期登记在册的流通股股东，均有 权在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

（十一）公司股票停牌、复牌、转股事宜

• 1、本公司董事会将申请股票自 2005 年 9 月 26 日起停牌，最晚于 2005 年 10 月 13 日复牌；

• 2、本公司董事会将在 2005 年 10 月 12 日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通

• 协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

3、如果本公司董事会未能在 2005 年 10 月 12 日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本 公司将刊登公告宣布取消本次股权分置改革相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复 牌；

4、本公司董事会将申请自股权分置改革相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定 程序结束之日公司股票停牌；

（十二）现场会议登记事项

• 1、登记手续：

a)法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续； b)社会流通股股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委 托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记地点及授权委托书送达地点：

公司地点：太原市平民路 5（北）号

联系人：段吉福

• 3、登记时间：2005 年 10 月 27 日－2005 年 10 月 29 日的上午 8：00 至 11：00,下午 14：00 至

• 17：00

（十三）注意事项：

• 1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

• 2、联系方式

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公司地点：太原市平民路 5（北）号

联系人：段吉福

联系电话：0351-3182809 传真：0351-3186299 邮政编码：030024

四、征集人对本次股权分置改革方案的意见

董事会同意本次股权分置改革方案。

赞成理由：

• 1、对价安排较为合理。

• 2、将有利于形成公司治理的共同利益基础、改善公司治理结构，有利于公司的长远发展

五、征集方案

本次征集方案具体如下：

• (一)征集对象：截止 2005 年 10 月 21 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司登记在

• 册的太工天成全体流通股股东。

• (二)征集时间：自 2005 年 10 月 24 日至 2005 年 10 月 29 日

• (三)征集方式：本次征集投票委托为董事会无偿自愿征集，董事会将采用公开方式，在指定的

• 报刊、网站上发布公告进行投票委托征集行动。

• (四)征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

第一步：填写授权委托书

授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写；

第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

本次征集投票委托将由本公司董秘办签收授权委托书及其相关文件，并转交给本次征集投票委 托的联系人。

法人股东请将法人营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、 授权委托书原件、法人股东帐户卡复印件、2005 年 10 月 21 日收市后持股清单(加盖托管营业部公 章的原件)通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代 表人签字)，送达本公司董秘办（信函以实际收到为准）。

个人股东请将本人身份证复印件、股东帐户卡复印件、2005 年 10 月 21 日收市后持股清单(加

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盖托管营业部公章的原件)和授权委托书原件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有 文件上签字)，送达本公司董秘办（信函以实际收到为准）。

股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至本公司董秘办，确认授权委托。在 本次股权分置改革相关股东会议登记时间截止之前，董秘办收到挂号信函(特快专递)或专人送达的 完备证明文件，则授权委托有效，逾期则授权委托无效；由于投寄差错，造成信函未能于本次公司 股权分置改革相关股东会议登记时间截止前送达公司董秘办的，则授权委托无效。

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票委 托”，送达以下指定地址：

地点：太原市平民路 5（北）号

联系人：段吉福 联系电话：0351-3182809 传真：0351-3186299 邮政编码：030024

(五)授权委托的规则

股东提交的授权委托书及其相关文件将由太工天成董秘办审核并确认。经审核确认有效的授权 委托将提交太工天成董事会。

1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

(1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票委托时间截止 (2005 年 10 月 29 日 17 点)之前送达指定地址。

• (2)股东提交的文件完备，并均由股东签字盖章。

• (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

• (4)授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票委托同时委托给征集人以外的人。

2、其他

(1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截 止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已做出的授权委托自动失效。

(2)股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签 署时间的，以最后收到的委托为有效。

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• (3)授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由

• 股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

• (4)流通股股东将投票权委托给征集人，即为将在公司股权分置改革相关股东会议上的投票权作

• 同等委托。

六、备查文件

• 1、太原理工天成科技股份有限公司股权分置改革说明书；

• 2、载有董事会签署的投票委托征集函正本。

七、签字

董事会已经采取了审慎合理的措施，对投票委托征集函所涉及内容均已进行了详细审查，投票 委托征集函内容真实、准确、完整。

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（此页无正文，为《太原理工天成科技股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集 函》之签署页）

征集人：太原理工天成科技股份有限公司董事会

2005 年 9 月 25 日

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附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)

太原理工天成科技股份有限公司

董事会征集投票委托授权委托书

委托人声明：本人是在对公司董事会征集投票委托的相关情况充分知情的 条件下委托征集人行使投票权。在本次股权分置改革相关股东会议登记时间截止 之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲 自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之 前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

本公司/本人作为委托人，兹授权委托太原理工天成科技股份有限公司董事 会代表本公司/本人出席2005年10月31日在太原召开的股权分置改革相关股东会 议，并按本公司/本人的意愿代为投票。本人将投票权委托给征集人，即为将在 公司股权分置改革相关股东会议上的投票权作同等委托。

本公司/本人对本次股权分置改革相关股东会议各项议案的表决意见：

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
1	《公司股权分置改革方案》

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并 在相应栏内划 “√” ，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

本项授权的有效期限：自签署日至股权分置改革相关股东会议结束。 委托人持有股数：___股， 委托人股东帐号：___ 委托人身份证号（法人股东请填写法人资格证号）：___ 委托人联系电话：___

委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：______ 签署日期：2005 年 月 日

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