Shenghe Resources Holding Co.,Ltd — M&A Activity 2015

Dec 30, 2015

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2015-093 证券代码：122418 证券简称：15盛和债

盛和资源控股股份有限公司

关于签署《冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司股权

收购合同书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 盛和资源拟以货币资金收购冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司42.353% 股权（以下简称“冕里稀土”或“目标公司”），中铝四川稀土增资完 成后，盛和资源占目标公司的股权比例为36%

• 投资金额人民币6,776.48万元

• 参股子公司中铝四川稀土有限公司（以下简称“中铝四川稀土”）拟以 货币资金2,823.68万元认缴增资后目标公司15.001%的股权

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”、“公司”）拟于近期与 王大启、深圳市啟承投资管理有限公司（以下简称“深圳啟承”）签署《关于 冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司股权收购合同书》。盛和资源将按照中联资 产评估集团有限公司出具的《中铝四川稀土有限公司、盛和资源控股股份有限公 司拟收购冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司股权项目资产评估报告》（中联评报 字[2015]第1441 号）[下称“《评估报告》”]（评估基准日为 2014 年 12 月 31 日）的评估结果作为作价依据，本公司拟出资人民币6,776.48 万元收购冕里 稀土42.353%的股权（其中王大启持有的目标公司19.696%股权，深圳啟承 持有的目标公司22.657%股权）。收购完成后形成如下股权结构：

股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
王大启	324.56	32.456
深圳啟承	251.91	25.191
盛和资源	423.53	42.353
合计	1000	100

股权收购同时，冕里稀土将引入中铝四川稀土作为股东，中铝四川稀土将以 货币出资的方式认缴冕里稀土 15.001%的股权。股权转让及增资完成后，冕里稀 土股权结构变更如下：

土股权结构变更如下：
股东名称	出资额（元）	持股比例
王大启	3,245,646	27.587%
啟承投资公司	2,519,054	21.412%
盛和资源	4,235,300	36.000%
中铝稀土	1,764,800	15.001%
合计	11,764,800	100.000%

（二）董事会审议情况

本次对外投资已获得公司第五届董事会第三十一次会议审议批准。 本次对外投资无需公司股东大会批准。

（三）本次对外投资，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

（一）公司董事会已对投资协议主体的基本情况及其交易履约能力进行了必 要的尽职调查。

（二）投资协议主体的基本情况

1、王大启，男，中国公民，系冕里稀土的股东，现持有冕里稀土 52.152% 的股权，任冕里稀土的执行董事、法定代表人。除持有冕里稀土股权外，王大启 还持有成都飞天稀土实业有限公司 75%的股权。

2、深圳啟承投资管理有限公司，成立于 2011 年 5 月 20 日，持有冕里稀土 47.848%的股权，注册资本 500 万元，其中王依宁出资 400 万元，曹羽出资 100 万元，法定代表人王依宁，住所深圳市福田区福华一路卓越大厦七楼平台 B 室。

(三)交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等 方面的关联关系。

三、投资标的基本情况

（一）基本情况

冕里稀土成立于 1999 年 10 月 18 日，注册资本 1000 万元，住所冕宁县冕里 乡，法定代表人王大启，公司类型为自然人投资或控股的有限责任公司，经营范 围为稀土及伴生矿开采、加工、销售。

冕里稀土的主要资产是羊房沟稀土矿采矿权和采选厂。截至 2014 年 12 月

31 日，冕里稀土资产总额为 14024.57 万元，账面净资产为 7751.90 万元。

（二）股东

冕里稀土目前有 2 名股东。工商登记的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例
王大启	521.52	52.152%
深圳啟承投资管理有限公司	478.48	47.848%
合计	1000	100%

（三）业务情况

1、主要产品

冕里稀土的主要产品为 TREO 为≧ 68 %的稀土精矿。

• 2、生产情况

冕里稀土目前选厂的处理能力可达 20 万吨/年，而采矿许可证的采矿规模为 2.5 万吨/年。实际产量按照每年获得的控制指标生产。2014 年获得的稀土矿开采 指标为 2300 吨（REO）。

3、业务资质

冕里稀土已取得业务经营所需采矿许可证、安全生产许可证、矿产品经营许 可证、爆破单位作业许可证、取水许可证，尚需取得环保准入、行业准入以及排 污许可证。

（四）主要资产

1、采矿许可证

发证机关：四川省国土资源厅，证号：C5100002010125120093689，采矿权 人：冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司，有效期：自 2013 年 4 月 27 日至 2016 年 11 月 23 日，开采矿种：轻稀土矿，开采方式：露天/地下开采，生产规模： 2.5 万吨/年，矿区面积：0.114 平方公里。

依据2012 年北京市地质矿产勘查开发总公司四川分公司出具的《四川省冕 宁县羊房稀土矿资源储量核实报告》，经估算，截止2012 年5 月底，矿山占用稀 土矿石量553.89 万吨，保有537.61 万吨（其中122b 类464.07 万吨、333 类73.54 万吨），采空动用16.28 万吨；占用REO 量133093.50 吨，平均品位2.4%，保有 REO 量129433.83 吨（其中122b 类111013.20 吨、333 类18420.63 吨），采空动 用REO 量3659.67 吨。该成果于2012 年7 月通过四川省矿产资源储量评审中心 评审（川评审[2012]124 号），并通过四川省国土资源厅认定备案，备案文号为 川国土资储备[2012]094 号。

矿山前期采用露天开采，后期转入地下开采。矿山设计利用资源量为477.25 万吨，其中露天开采设计利用资源量为165.43 万吨,地下开采设计利用资源量 311.82 万吨，设计资源利用率为99.97%。

2、土地及构筑物

根据冕里稀土提供的 4 份《土地长期租用合同书》和 12 份土地征用协议， 冕里稀土以长期租用方式向冕宁县里庄乡里庄村村民委员会租用 509. 67 亩集体 土地，以协议方式向个人征用的位于马颈子浸水湾沟土地合计 481.1 亩。以上用 地均未经过法定程序或取得合法手续，理论上存在被认定无效的法律风险。

冕里稀土在上述土地上建设了办公楼、选矿厂、道路、沉淀池、堡坎等建筑 物和构筑物，截至 2014 年 12 月 31 日，账面价值 4323.31 万元，均未办理权属 登记。

3、机器设备

截至 2014 年 12 月 31 日，冕里稀土拥有采矿、选矿所需的机器设备，账面 价值合计约 1328.53 万元。

（五）财务情况

依据瑞华会计师事务所四川分所出具的《专项审计报告》（瑞华川专字[2015] 第 51040022 号），冕里稀土最近两年的财务状况及经营成果如下：

单位：万元

		单位：万元
科目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
一、资产总额	14024.57	10438.96
二、负债总额	6272.67	8477.05
三、所有者权益	7751.90	1961.91
科目	2014 年度	2013 年度
四、营业收入	9032.38	4440.34
五、净利润	944.84	0.97

说明：瑞华会计师事务所四川分所在《专项审计报告》“十二、其他重要事 项”中列示的8 个强调事项。对此，公司与交易方，以及中介机构进行风险分析， 并逐项提供了解决方案：

• 1、冕里稀土被冲毁的资产在2014 年12 月31 日报表中没有计入。该诉讼案 件系冕里稀土诉对方请求赔偿，不会对冕里稀土资产造成减值损失。

2、该项处罚已经处理完毕，审计报告如实披露，不会对冕里稀土构成减值 损失。同时，冕里稀土老股东承诺因本次交易之前的原因造成的处罚等损失由老 股东承担。

3、系内控问题，本次交易完成后将予以规范。

• 4、本次交易完成后将对目标公司的劳动用工予以规范，同时，转让方在交 易文件中承诺因本次交易之前的原因产生的相关处罚、损失由转让方承担。

• 5、应收款项拟全部按照评估值转让给王大启，不会对受让方构成影响。

• 6、该部分剥离费用形成的对王大启负债已在报表和评估报告中如实反映。

• 7、系如实披露，不会对本次评估结果构成影响。

• 8、系内控问题，本次交易完成后将予以规范。

• （六）董事、监事、高级管理人员

冕里稀土设执行董事 1 人， 即王大启先生； 监事 1 人， 即吕海泉先生。 高 级管理人员为总经理邓华，副总经理兼矿长、厂长杨元辉，副总经理王大炳，会 计王渠玲。

（七）劳动用工

冕里稀土用工较为特殊，除管理团队相对较为稳定外，其他用工则根据生产 季节调整，闲时 100 人左右，忙时 300 人左右。冕里稀土没有与该等人员签订劳 动合同，也未按照法律规定缴纳任何社会保险费用。截至目前，冕里稀土没有因 用工问题受到行政处罚。

冕里稀土存在被社会保障部门给予行政处罚以及被员工要求补缴社会保险 的风险，劳动用工需有待进一步规范。

（八）税收

1、税种税率。冕里稀土目前的主要税种税率如下：

序号	税种	计税依据	税率
1	增值税	应纳税增值额	17%
2	企业所得税	应纳税所得额	25%

3	矿产资源税	稀土精矿销售收入	9.5%
4	城建税	流转税实缴额	1%
5	教育附加费	流转税实缴额	3%
6	地方教育附加费	流转税实缴额	2%

2、税务处罚。冕宁县国家税务局稽查局于2015 年1 月12 日及2015 年1 月15 日分别出具作出的《税务行政处罚决定书》（冕国税稽罚[2015]2 号）和 《税 务处理决定书》（冕国税稽处[2015]2 号），冕里稀土选厂厂部2013 年销售铁粉 315.5 吨，每吨485 元，取得含税销售收入153017.50 元，未及时上缴财务，造 成少记销售收入130784.19 元，少记销项税额 22233.31 元。据此，冕宁县税务 局作出罚款11116.66 元、追缴少缴增值税22233.31 元及滞纳金3323.88 元的处 罚决定。

四、交易标的评估情况

具有从事证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司出具了评估 报告（中联评报字【2015】第1441 号）：

经资产基础法评估，冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司评估基准日2014 年12 月31 日，股东全部权益价值为人民币16,772.42 万元，比审计后账面 净资产增值9,020.53 万元，增值率116.37%。

经收益法评估，冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司评估基准日2014 年 12 月31 日，股东全部权益价值为16,787.05 万元，比审计后账面净资产增 值9,035.16 万元，增值率116.55%。

冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司成立于1999 年10 月，经过了十数年 的采矿生产活动，其收入、成本等有关经济技术性指标能够预测，由于稀土 行业目前正处于低潮阶段，同时受国家政策、稀土行情等因素影响较大，收 益法评估结论不能完全反映出企业整体价值；资产基础法是从资产购置的角度 出发，更多的是体现出历史成本在基准日的价格。本次的经济行为是盛和资 源控股股份有限公司、中铝四川稀土有限公司拟对被评估单位进行股权收 购，选择资产基础法结论可以更公允合理的体现其市场价值。故本次评估最 终采用资产基础法的评估结论。

五、股权收购合同的主要内容

（一）协议主体

转让方一：王大启

转让方二：深圳市啟承投资管理有限公司

受让方：盛和资源

（二）股权转让

1、本次收购的标的为转让方依法持有的目标公司42.353%股权（对应的出 资额为423.53 万元），其中收购王大启持有的目标公司19.696%股权（对应的出 资额为1,969,554 元），收购啟承投资公司持有的目标公司22.657%股权（对应 的出资额为2,265,746 元）。转让方同意根据本合同约定的条款和条件将目标股 权转让给受让方，受让方同意根据本合同约定的条款和条件受让目标股权。

2、除本合同另有约定外，目标股权所对应之全部权利、权益、义务、责任， 随目标股权于评估基准日之后一并转让给受让方。目标公司依法所有或占有的包 括但不限于注册资金、采矿权、机械设备、生活设施、矿石和尾渣等矿产品、地 质资料、政府批文、土地、房屋等固定资产、流动资产、无形资产、动产或不动 产于基准日之后均不作任何剥离的留存于目标公司且属于目标公司的法人财产， 但本合同另有约定的除外。

3、各方同意引入中铝四川稀土对目标公司进行增资，中铝四川稀土认缴目 标公司新增的1,764,800 元注册资本。本次股权转让和增资完成后，目标公司的 股权结构变更如下：

股权结构变更如下：
股东名称	出资额（元）	持股比例
王大启	3,245,646	27.587%
啟承投资公司	2,519,054	21.412%
盛和资源	4,235,300	36.000%
中铝稀土	1,764,800	15.001%
合计	11,764,800	100.000%

增资协议由各方及目标公司与中铝四川稀土另行签订。

（三）收购对价

1、中联评估出具了《中铝四川稀土有限公司、盛和资源控股股份有限公司

拟收购冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司股权项目资产评估报告》（中联评报字 [2015]第1441 号）[下称“《评估报告》”]，各方均已充分阅读《评估报告》并 对评估结果均无任何异议。

2、各方经平等协商，同意以中联评估出具的《评估报告》为依据，协商确 认目标股权的收购对价合计67,764,800.00 元，具体如下：

转让方	拟转让出资额（元）	收购对价（元）
王大启	1,969,554	67,764,800.00
啟承投资公司	2,265,746
合计	4,235,300

本款所述收购对价构成转让方向受让转让目标股权、受让方受让目标股权之 全部价款。除此之外，受让方不因本次股权收购向转让方支付任何其他款项。

（四）收购对价支付条件

• 1、各方同意，本合同项下的收购对价67,764,800.00 元，由受让方按照如

• 下安排支付：

序号	支付安排
第一期	本合同依法生效之日起15 日内支付30%，即20,329,440 元
第二期	目标公司完成本次股权转让的工商变更登记之日起15 日内支付50%，即 33,882,400 元
第三期	目标公司采矿许可证将于2016 年11 月23 日到期，目标公司依法办理完毕采矿许 可证的到期延续、变更登记手续之日起15 日内支付20%，即13,552,960 元

2、受让方将价款支付至转让方指定的账户即视为已经履行完毕付款义务， 股权收购价款由转让方自行分配。

3、转让方在收到出让方分期支付的收购对价后不迟于15 日内向受让方出 具同等金额的有效发票或收据。

4、受让方如果没有按照本条约定时间支付收购对价，每延期一日，应按照 当期应付未付的金额的万分之五向转让方支付违约金。

（五）特别约定

1、自本次股权转让完成日起5 个完整会计年度内，王大启不对外转让持有

的目标公司股权，但受让方另行同意的除外。

2、目标公司现时占有、使用的土地及地上构筑物可以继续按照相关合同约 定无障碍的占有、使用。如果相关权利人在相关租赁协议有效期内主张协议可变 更、无效、可撤销或者因行政违法行为受到行政处罚，则因此而发生的新增费用 或额外开支由转让方最终承担。

3、目标公司自取得采矿权以来不存在违反矿产资源管理法律、法规的禁止 性行为，如因本合同生效前的违法违规行为导致采矿权无法于2016 年11 月到期 依法延续，转让方应向受让方作出充分赔偿。

4、为顺应稀土产业整合政策，各方同意在本合同生效之日起至2017 年12 月31 日前，中铝四川稀土或其控股股东中国稀有稀土有限公司享有对目标公司 的单方增资权和对其他股东所转让股权的优先受让权，直至中铝四川稀土与中国 稀有稀土有限公司合计在目标公司的持股比例为最大，价款参考届时目标公司整 体权益评估值确定。在此之后，中铝四川稀土或中铝四川稀土的控股股东中国稀 有稀土有限公司如拟继续增持，应与目标公司其他股东另行协商。

（六）过渡期、期间损益安排

1、各方同意，过渡期间仍由转让方按照目标股权份额积极、正当地行使目 标公司股权，履行股东责任。转让方不得作出任何有损于目标公司的行为，并确 保目标公司依法持续经营。转让方有义务督促其提名和委任于目标公司的董事、 监事和高级管理人员在过渡期间继续履行对目标公司高度的忠实义务和勤勉义 务。

2、转让方应在受让方支付完毕第一期股权转让款之日起30 日内，指定目 标公司具体人员负责办理因目标公司股东变更所需履行的工商变更登记手续，受 让方应指派专人予以配合并按时提交相关政府主管部门要求的资料。

3、本次收购的工商变更登记办理完成之日起60 日内，目标公司应委托有资 质的审计机构对过渡期间的损益进行审计。各方同意，自评估基准日至交割日 （2015 年12 月31 日），目标公司如果如果盈利由乙方享有，产生亏损或净资产 减少，则转让方应向受让方进行现金补偿，补偿金额=目标公司亏损或净资产减 少的金额的绝对值 × 本次股权转让比例，受让方有权在股权转让价款中直接扣除。 转让方之间按其向受让方转让股权占受让方受让总股权的比例承担补偿责任。

4、各方同意，目标公司的滚存未分配利润由本次股权转让及增资完成后目 标公司新老股东按照持股比例共享。

5、转让方按照本合同约定需要向受让方支付违约金或存在其他应付而未付 目标公司的费用时，如果违约时，受让方尚有任何应付而未付转让方的股权转让 价款，受让方可以从应付款项中直接扣除且无需承担逾期付款违约责任。 （七）陈述与保证

1、转让方的陈述和保证

(1)转让方具有中国法律所规定的完全民事行为能力及权利能力，转让方签 署及履行本合同不会违反任何对转让方有约束力的法律、法规和监管机构的规范 性文件，不会违反其与任何第三方签署的合同、协议等法律文件；转让方对持有 的目标股权享有完整、独立的所有权，不存在任何代持、信托、托管等任何可能 限制、妨碍本合同履行的情形或秘密协议。

(2)截止本合同签署日，目标股权、目标公司现有资产尤其是采矿权不存在 被司法、行政机关依法冻结、查封的情形，目标股权、目标公司现有资产、采矿 权亦未设定任何担保物权或其他类似的限制性权利；采矿权的取得方式合法有 效，不存在因转让方或目标公司在本合同生效前的违法违规行为而导致目标公司 采矿权存在灭失或限制、妨碍采矿权延续登记的情形。

(3)转让方确认目标公司不存在应披露而未披露的行政违法行为，转让方不 存在对目标公司出资不实、虚假出资、抽逃资金或因其他原因而给目标公司造成 损失并需要承担赔偿责任的情况。

(4)目标公司如因本次收购完成之前的原因（包括但不限于资产权属、资产 使用、税务、劳动用工、安全、环保、生产经营等）遭受行政处罚、纳税调整或 被提出索赔请求等造成资产损失，该等损失应由转让方无偿代为承担，给目标公 司或受让方造成损失的，转让方应当承担充分赔偿责任。

(5)转让方为本次收购而向受让方提供的有关目标公司的全部资料真实、准 确、完整，不存在任何虚假陈述、严重误导或重大遗漏；

(6)转让方确认截至评估基准日，目标公司的负债已全部载明于相关《评估 报告》、《审计报告》，除该等报告披露的负债、或有负债外，目标公司没有应披 露而未披露的负债、或有负债。若本次收购完成日后3 年内，目标公司因评估基 准日前的事由出现任何负债、应缴而未缴的费用、对外担保等，则该等负债、损 失、费用等均由转让方承担，与目标公司和受让方无关。如果目标公司、受让方 按照法律、法规的规定先行承担了相关给付义务或责任，则转让方应按届时目标 公司、受让方的要求给予目标公司、受让方充分补偿；若因此还给目标公司、受

让方造成其他实际损失的，转让方还应赔偿因此给目标公司、受让方所造成的全 部损失。

• (7)转让方保证在本次收购完成前，目标公司正常生产经营，依法规范运作，

• 不发生重大安全环保等事故以及其他影响本次收购的重大障碍。

(8)目标公司采矿许可证将于2016 年11 月份到期，如因本次收购之前的原 因致使采矿许可证到期不能获准延续或者应补缴以前的价款，由此给目标公司、 受让方及第三方造成的损失，转让方应承担充分赔偿责任。

(9)转让方保证目标公司的稀土资源量真实，如果本次收购完成后发现资源 量大幅（≧20%）减少（扣除开采因素），受让方有权选择解除本合同或者继续履 行本合同。受让方如果选择继续履行本合同，交易各方应共同委托原资产评估机 构按照新的资源量对目标公司在评估基准日的价值重新进行评估，根据新的评估 结果计算的标的股权价值若低于交易价款，转让方应当就差额部分向受让方承担 充分赔偿责任。

（10）截至评估基准日，目标公司账上应收账款36,929,069.70 元、预付账 款2,815,933.95 元、其他应收款9,156,719.57 元，合计为48,901,723.22 元， 该等债权全部转让给王大启，转让价款为48,901,723.22 元，首先抵销目标公司 对王大启的欠款（截至评估基准日，目标公司对王大启的其他应付款为 42,709,856.64 元），其余部分6,191,866.58 元由王大启在收到受让方支付的第 一期收购价款后10 日内支付给目标公司。如果评估基准日后前述债权已经收回 或部分收回，由目标公司将已收回的款项支付给王大启。

2、受让方的陈述和保证

(1)受让方为依法设立并合法存续的企业法人，签署及履行本合同不会违反 任何对受让方有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件，不会违反其与任 何第三方签署的合同、协议等法律文件；

• (2)受让方保证依照本合同的约定如期足额向转让方支付收购对价；

• (3)受让方保证收购资金来源合法；

(4)受让方保证，为本次收购而向转让方及实际控制人提供的有关全部资料 真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述、严重误导或重大遗漏。

3、各方承诺，将本着诚实信用、信守契约的商业准则严格按照本合同的 约定履行各自义务，除出现法律、法规规定及本合同约定的情形外，任何一方均

不得单方面变更或解除本合同。

（八）保密

1、各方对于因签署和履行本合同而获得的包括但不限于本合同的各项条 款、有关本合同的谈判及本合同任何一方的商业秘密和经营机密等保密信息，应 当严格保密，任何一方未经另一方同意，不得向第三方披露（第8.2 款约定的情 形除外），且不使本合同双方中无需知晓本合同内容的人士获知上述保密信息。

• 2、任何一方在下述情形下可披露保密信息：

• (1)如该等披露是由于法律、法规及规范有此要求；

• (2)如该等披露是由于司法机关、政府机构、证券监管机构有此要求；

• (3)如在一方获得或收到保密信息之前，相关保密信息已为公众所知；

• (4)非因一方的过错而导致公开的信息；

• (5)如果就被披露事宜一方已事先发出书面同意。

• 3、本合同解除、撤销或终止后，本合同第八条仍然有效，不受时间限制直

• 至该等信息成为公开信息止。

• （九）合同的变更、解除和终止

• 1、非经协商一致或法律法规规定的或本合同约定的情形，本合同任何一方

• 不得擅自变更、解除本合同。

2、出现下列情形之一的，转让方或受让方可书面通知对方解除本合同，并 列明解除所依据的条款：

• (1)因不可抗力致使合同目的无法实现，转让方或受让方可解除本合同；

• (2)转让方或受让方违约致使合同目的无法实现，守约方有权单方解除本合

同；

• (3)本合同约定的其他解除合同的情形出现。

• 3、出现下列情形之一的，本合同终止：

• (1)本合同项下各项义务已经按约定履行完毕；

• (2)本合同依法解除；

• (3)本合同约定的其他终止合同的情形出现。

• 4、本合同终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，守约方可根据履

• 行情况要求违约方承担违约和赔偿责任。

本合同权利义务终止，不影响本合同保密条款、违约责任条款和争议解决

条款的效力。

（十）违约责任

1、转让方或受让方违反其在本合同中的任何声明、保证和承诺，即构成违 约。违约方因其违约行为而使守约方遭受任何实际经济损失的，应给守约方充分 赔偿以使其免受损失，守约方有权在追究违约方违约责任同时，选择解除合同或 要求继续履行。

2、转让方违反本合同约定的义务、声明、保证、承诺，或者转让方在本合 同中所作的声明、保证、承诺被证实是不真实的，从而给本合同的履行构成实质 障碍或者致使本合同目的不能实现的，转让方应向受让方支付收购对价总额5% 的违约金，且受让方有权解除本合同并要求转让方返还已经支付的收购对价本金 及利息（按照应付款金额每日万分之五标准计算）。

3、受让方违反本合同约定的义务、声明、保证、承诺，或者受让方在本合 同中所作的声明、保证、承诺被证实是不真实的，从而给本合同的履行构成实质 障碍或者致使本合同目的不能实现的，受让方应向转让方支付收购对价总额5% 的违约金，且转让方有权解除本合同。

4、如果违约方不按照本合同约定履行其应尽的义务，守约方有权拒绝按照 本合同的约定继续履行合同义务。如果违约事实超过本合同约定时间达到60 日 且无法消除、纠正的，则守约方有权选择继续履行本合同或解除本合同。

（十一）合同生效

本合同自下述条件全部成就之日起生效：

• (1)各方已依法签署本合同；

• (2)受让方权力机构已按照内部决策程序批准本次收购。

• （十二）税费负担

因本合同产生的相关税费，由国家法律法规规定的纳税、缴费义务人依法负 担。转让方因本合同项下交易所应缴纳的个人所得税款项应当由转让方自行缴 纳，受让方不承担代扣代缴义务，如因转让方未缴纳或未及时缴纳前述税款导致 受让方受到主管税务机关处罚或遭受其他损失的，转让方应当以现金形式向受让 方进行补偿。

（十三）其他事项

• 1、本合同部分条款由于法律的原因而无效不影响本合同中其他条款的有效

性。

2、本次收购按照有关法律、行政法规或部门规定应缴纳之税费或规费，由 转让方和受让方按照法律及本合同的约定各自依法承担。

3、因解释、履行本合同所发生的任何争议，均由本合同签订地有管辖权的 人民法院审理。

六、本次对外投资对上市公司的影响

（一）保障公司原料供应

盛和资源作为一家以稀土冶炼分离起家的企业，长期以来，稀土矿产资源一 直是公司的短板，该情况在 2012 年底托管四川汉鑫矿业发展有限公司之后虽有 所改观，但由于托管期限只有 5 年，托管到期后能否顺利延续存在不确定性。本 次股权收购的完成，对延伸公司产业链，为公司的原料供应提供了必要的保障。

（二）新增关联交易

本次投资完成后，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关 规定，冕里稀土将被视为公司的关联方。此后公司与冕里稀土之间的交易将构成 关联交易。未来公司将严格遵守《章程》、《上海证券交易所上市公司关联交易实 施指引》等规定，依法履行关联交易决策程序并披露，以确保关联交易的合法性、 公允性。

七、对外投资风险分析及应对措施

（一）稀土价格波动风险及应对措施

冕里稀土作为矿山企业，其盈利能力直接受稀土产品价格波动影响。为此， 在交易完成后，收购方将联合冕里稀土老股东实施矿权扩权、工艺改进，争取获 得更多的采选指标，以扩大冕里稀土的生产规模，降低冕里稀土的运营成本，提 升冕里稀土的市场竞争力和抗价格波动风险能力。

（二）行业准入风险及应对措施

国家对稀土矿山实行环保准入和行业准入制度。环保准入由国家环保部批 准，稀土行业准入由国家工信部批准。冕里稀土目前正在积极申请行业准入并已 经于2011 年底完成《环境影响报告书》的评审工作，但尚未取得环保准入和稀 土行业准入。虽然冕里稀土目前每年能够稳定地获得稀土矿开采指标，但未来是 否会因环保和行业准入问题影响企业持续经营，存在不确定性。

为应对此风险，收购方进入后，与冕里稀土现有股东一起，借助中铝稀土大 集团的政策优势，积极申请环保准入和稀土行业准入。

（三）矿权延续风险及应对措施

冕里稀土的采矿许可证将于 2016 年 11 月份到期，到期能否延续存在一定不 确定性。

为规避矿权到期延续风险，一方面转让方在交易文件中承诺，如果采矿权因 本次交易之前的原因导致无法延续，或者应当补缴价款，该等责任应由转让方承 担；另一方面本次收购价款的 20%将用于担保采矿权延场面，在采矿权延续完成 后支付。

（四）合规经营风险

冕里稀土作为一家民营矿山企业，在财务核算、税收缴纳、劳动用工、土地 使用等方面均存在一定的不规范之处。为规避该等风险，收购方进入后，一方面 应要求冕里稀土逐步予以规范，另一方面在交易文件中应由转让方承诺，冕里稀 土如因本次交易之前的原因遭受行政处罚或被提出索赔请求等造成资产损失，该 等责任由转让方承担。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2015年12月31日

报备文件：

（一）董事会决议

（二）股权收购合同书