Shenghe Resources Holding Co.,Ltd — M&A Activity 2015

Aug 24, 2015

冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司 股权转让框架协议

甲方（转让方）：王大启

乙方（受让方）：盛和资源控股股份有限公司

鉴于：

1、冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司（下称“目标公司”）是一 家依照中国法律设立并合法存续的有限责任公司，依法持有冕宁县工 商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号 513433000004650），注册资本为人民币1,000 万元，法定代表人为王 大启，注册地为冕宁县里庄乡，经营范围为稀土及伴生矿开采、加工、 销售。

2、目标公司拥有四川省凉山州冕宁县里庄乡羊房沟稀土矿采矿 权。目标公司2014 年获得的稀土矿产品控制指标为2300 吨（REO）， 2015 年获得的第一批矿产品控制指标为1150 吨（REO）。

3、目标公司的股东共2 名，其中甲方持股比例为52.152%，另 一名股东深圳市啟承投资管理有限公司持股比例为47.848%。

• 4、乙方作为一家主要从事稀土矿采选、冶炼分离及深加工的企

• 业，有意受让甲方所持有的目标公司部分股权。

• 甲、乙双方经友好协商达成本框架协议，并有意在进一步交流的 基础上签署正式的股权转让协议：

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一、股权转让

甲方拟将目标公司不超过30%的股权转让给乙方，具体转让比例 由甲方、乙方协商确定。股权转让价款待乙方受让比例确定后按照资 产评估机构最终出具并经国资主管部门备案的资产评估结果计算。

此外，甲、乙双方同意将根据中国稀有稀土有限公司意愿，决定 是否将其引入作为目标公司股东。

二、交易的先决条件

在全部满足如下先决条件后，本次股权转让方可正式实施：

• 1、乙方及其委托的中介机构对目标公司进行尽职调查后，没有

• 发现影响本次股权转让的重大障碍，且尽职调查结果令乙方满意；

• 2、至正式股权转让协议签署之日，目标公司采矿权合法有效且

• 不存在灭失的重大法律风险，稀土矿生产总量控制指标没有显著减 少、没有发生重大安全、环保等事故以及其他影响本次股权转让的重 大障碍；

  • 3、目标公司的股东会和乙方的有权机构批准本次交易。 三、双方的权利义务

  • （一）甲方的权利义务

• 1、在先决条件获得满足后，甲方有权按照本框架协议约定的原

• 则与乙方签署正式的股权转让协议，向乙方转让目标公司的部分股 权，并获得股权转让款。

• 2、项目推进期间，作为目标公司的控股股东和法定代表人，甲

• 方应当确保维持目标公司正常的生产经营，目标公司稀土矿生产总量

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控制指标不发生显著减少，不发生重大安全环保等事故以及其他影响 本次股权转让的重大障碍。

3、项目推进期间，作为目标公司的控股股东和法定代表人，甲 方应当督促目标公司依法规范运作，积极协助和配合中介机构的尽职 调查、财务审计和资产评估等工作，保证向乙方及中介机构完整、如 实披露与本次股权转让相关的全部信息，为本次交易的顺利实施奠定 基础。

• 4、甲方应积极协调目标公司其他股东，取得其对本次股权转让

• 的同意，并承诺放弃优先购买权。 （二）乙方的权利义务

在先决条件获得满足后，乙方有权按照本框架协议约定的原则与 甲方签署正式的股权转让协议，要求甲方向乙方转让目标公司的部分 股权，支付股权转让款。

四、保证金

为保证本框架协议的履行，乙方应于本框架协议签订之日起7 日 内向甲方支付人民币400 万元作为保证金，待股权转让协议正式签署 后，该保证金将转为股权转让款。如果非因乙方原因致使本次股权转 让不能实施，甲方应将保证金退还给乙方。

五、排他和有效期

本框架协议有效期为4 个月，自双方签订之日起计算。协议有效 期内，各方均不得直接或间接通过任何方式与除双方同意之外的第三 方就本框架协议所涉内容开展有冲突的洽谈、协商及形成任何意向、

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备忘录、合同或协议安排。期限届满后，经双方协商一致可延长。 六、保密义务

1、各方均有义务对本次交易内容本身以及任何一方因本次交易 提供给另一方的信息承担保密义务，并确保其参与本项目的工作人 员、委托的中介机构承担相关保密义务。

• 2、除非其他方书面同意或按照政策、法律、法规等的要求应予

• 披露外，任何一方不得通过任何形式向任何第三方泄露前述保密信 息，否则，给其他方造成任何损失的，应当承担损害赔偿责任。

3、任何一方承担上述保密义务的期限直至相关信息被依法公开 之日止。

• 4、本条款为独立条款，在本框架协议解除、终止后仍持续有效。 七、项目工作安排

本框架协议生效后，乙方应协调中介机构尽快完成法律尽职调 查、财务审计、资产评估等相关工作。前述工作结束后，如果没有发 现、发生本框架协议约定的影响本次交易的障碍，各方应尽快根据本 框架协议的约定达成正式的股权转让协议，并付诸实施。

八、税费

因本次股权转让所涉及的相关税费，由法律法规规定的纳税缴费 义务人依法负担。

九、其他事项

• 1、本框架协议经各方签字盖章后生效，修订时亦同。本框架协

• 议未尽事宜，由各方另行签署补充协议约定。

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2、本框架协议一式二份，各方各执一份，具有同等法律效力。

3、本框架协议于2015 年8 月24 日在四川省成都市高新区签订， 本框架协议项下的争议由协议签订地有管辖权的人民法院审理。

甲方（签字）： 王大启

乙方（盖章）：盛和资源控股股份有限公司

授权代表（签字）：

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