Shenghe Resources Holding Co.,Ltd — Governance Information 2014

Jan 15, 2014

盛和资源控股股份有限公司

总经理工作细则

（第五届董事会第十一次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为促进盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作， 确保公司重大经营决策的科学化、制度化，根据《公司法》、《上市公司治理准则》 和《盛和资源控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其它有关 法律、法规、规范性文件的规定，制定本工作细则，以规范公司经理人员的行为， 确保经理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作。

第二条 本细则规定了公司总经理的任职资格和任免程序、主要职责与权限、 总经理办公会议、报告制度及考核与奖惩等内容。

第三条 本细则的制订、修改、变更、废除应经公司董事会批准后方可有效， 对公司经理层具有约束力。

第四条 公司设总经理一名，根据生产经营的需要可设副总经理若干名。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及公司董事会确认担任重 要职务的其他人员为公司高级管理人员，由董事会聘任或者解聘。

第二章 总经理的任职资格和任免程序

第五条 董事会遵循“德才兼备、注重实效”的原则按照总经理的选择标准 和程序遴选总经理，总经理须具备以下条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综合 管理能力；

（二）具有知人善任调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外

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关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历。掌握国家有关政策、法律、 法规；精通本行业的生产经营业务，熟悉相关行业业务；

（四）诚信勤勉、廉洁公正；

（五）有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神，精力充沛、身体健

康。

第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理或其他高级管理人员：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第七条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者财务总监，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。公司总经 理、副总经理、财务总监不得在控股股东单位及与公司从事相同或相似业务的其 他任何企业担任除董事、监事以外的其他任何职务。

第八条 总经理由董事会聘任，程序如下：

（一）董事会提名委员会提供总经理候选人人选名单；

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• （二）董事会对候选人情况进行考察；

• （三）董事长将候选人名单及其相关资料提交董事会讨论；

• （四）董事会聘任总经理；

• （五）公司与总经理签订服务合同明确双方的权利义务关系并颁发聘任书。

第九条 总经理及副总经理、财务总监每届任期三年，可连聘连任。

第十条 总经理因故不能履行职权时，董事会应授权一名副总经理代总经理 履行职权。

第十一条 总经理换届程序

（一）总经理任期届满前三个月，董事会薪酬与考核委员会和审计委员会应 对总经理进行工作考核和审计；

• （二）总经理任期届满前三个月，董事会提名委员会遴选总经理候选人；

（三）董事会按本细则第五条的规定聘任新任总经理；

• （四）当总经理任期届满而下任总经理尚未到任时，原总经理应继续履行其

• 职责，直至下任总经理到任为止。

第十二条 总经理的辞职

（一）辞职条件

当总经理出现下列情况之一时，董事会应准予总经理辞职

• 1、因工作变动、身体健康等原因无法正常履行职责时；

• 2、经营业绩目标未实现时；

• 3、董事会认可的其他原因。

（二）辞职程序

• 1、总经理向董事会递交辞呈，说明辞职原因；

• 2、董事会提名委员会和薪酬与考核委员会进行审核并提出建议；

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3、董事会召开会议就总经理辞职事宜进行审议；

4、如总经理辞职理由充分，董事会予以批准，则总经理可以离职；总经理 应积极配合对其进行离任审计，办理完毕一切交接与离职手续后方可离职；在与 下任总经理办理交接手续前，该总经理应当继续履行职责。

第十三条 总经理的解聘

（一）解聘原因

1、公司进行战略调整或重大重组；

2、总经理出现重大失误；

3、总经理出现重大职业道德问题；

• 4、总经理连续两个年度未能达到最低业绩目标；

• 5、因个人原因连续 60 天或累计 90 天总经理不能亲自履行职务。 （二）解聘政策

由于公司的原因引起的解聘，总经理在一年内可继续享有以前的福利；如离 开本公司，则公司将一次性给予一年薪酬。

（三）解聘程序

• 1、董事会提名委员会或薪酬与考核委员会向董事会提出解聘提案；

• 2、公司董事会对解聘总经理事宜进行审议表决；

• 3、董事会将决议结果通知总经理本人并在下任总经理到任时中止其履行职

责；

• 4、公司相关部门协助办理总经理解聘手续；

5、总经理在离任审计结束后与下任总经理办理交接手续，办理离职手续后 离职。

第十四条 总经理的人员变动情况，应在指定报纸公开披露，并报上海证券 交易所备案。

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第三章 主要职责与权限

第十五条 总经理是公司管理层的首席负责人，对公司董事会负责，其主要 职责与权限是：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作，

（二）根据《公司章程》的规定和董事会的决议及授权，主持制定具体实施 办法，组织实施公司年度生产经营计划和投资方案，安排和筹划各项经营管理活 动，制定权限内的公司政策和规范，保证公司高效、安全、有序、受控、连续地 运行，以达到预定的经营发展目标；

（三）拟定公司管理机构设置方案及职能分配与调整方案，经董事会批准后 具体组织实施并负责人员、资源的合理配置；

（四）拟定公司的基本管理制度和制定公司的具体规章制度，并负责在全公 司范围内全面贯彻落实；

（五）提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务总监；

（六）合理分配工作职责，协调和处理经理层的工作关系，保证经理层的高 效运作；

（七）聘任或者解聘公司中层管理人员，制定公司中层管理人员的薪酬标准 并主持考核奖惩；

• （八）负责拟定公司职工的工资、福利和奖惩方案、年度招聘和用工计划； （九）负责董事会临时授权事项的组织实施和协调工作；

（十）重大合同审批、签署权限：

1、与日常经营相关的采购、销售合同：单项交易金额 1 亿元以下（含 1 亿 元，已通过董事会审批的长期框架合同范围内的分期执行合同不受金额限制）的 非关联交易合同；

• 2、购买、出售资产合同：单项金额 1000 万元以下（含 1000 万元）、年度

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累计 3000 万元以下（含 3000 万元）的固定资产购置、出售合同；

3、融资合同：在董事会批准的年度授信总额范围内，代表公司与金融机构 签署融资合同；

4、关联交易合同：单项金额占公司最近一期经审计的净资产的 0.5%以内的 与关联法人交易的合同，单项金额 30 万元以内的与关联自然人交易的合同；

5、其它合同：代表公司签署股东大会或董事会授权的其它重大合同；代表 公司签署员工劳动合同、员工保密协议、员工竞业禁止协议、集体合同及其它与 员工相关的文件；代表公司签署与公司日常生产经营相关的其它协议、合同、文 件。

（十一）资金运用权限

1、董事会批准的经营计划或年度预算所需资金,由总经理或其授权主管副总 经理审批。

2、董事会和股东大会批准的投资项目、技术改造项目所需的所有投资，由 总经理或其授权的主管副总经理审批。

3、在董事会或股东大会批准的经营计划、投资项目、技术改造项目以外的 经营项目所需资金，单项资金或在一个完整会计年度内同类项目累计资金不超过 1000 万元（含 1000 万元）且不超过公司最近一期经审计的净资产值的 5%的， 由总经理或其授权的主管副总经理审批。

4、总经理有权支配董事会批准的当年不可预见费用，以支付处理突发事件 发生的费用，但在年初或年中董事会上要将使用情况详细汇报说明。

当发生重大不可抗力的意外事故或发生不可预测的突发事故时，总经理有权 根据事故需要，审批金额 1000 万元以下的计划外资金，但应在 15 天内向董事 会提交书面报告。

(十二)资产运用权限

总经理或其授权的主管副总经理，有权决定在一个完整会计年度内累计收购 或出售资产交易金额不超过以下标准的交易事项：

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• 1、按照最近一期经审计的财务报告或评估报告，交易资产的资产总额不超

• 过 1000 万元且占公司最近一期经审计的总资产值的 5％以下；

2、与交易或交易资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的 财务报告）不超过 500 万元且占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 5％以下；

• 3、交易金额（包括但不限于债务、费用）不超过 1000 万元且占公司最近

• 一期经审计的净资产总额的 5％以下。

（十三）所有涉及公司股权投资、无形资产、委托理财、资产抵押、对外担 保等事项均需经董事会或股东大会审议批准后方可执行，除法律规定必须由法定 代表人签署之外，由总经理代表公司签署相关法律文件。

（十四）非董事总经理列席董事会会议，在董事会上没有表决权。

（十五）董事会授予的其他职权。

第十六条 副总经理在总经理领导下开展工作，对总经理负责，行使下列职 权：

（一）执行总经理决定，协助总经理开展工作；

（二）决定并组织实施分管部门的年度计划，分解、落实和考核；

（三）组织拟定部门岗位设置方案；

（四）组织拟定公司专业管理制度；

（五）组织拟定相关发展规划和实施计划；

（六）根据分工负责分管公司的资产管理；

• （十）总经理授予的其他职权。

第十七条 财务总监在总经理领导下开展工作，对总经理负责，行使下列职

权：

• （一）执行总经理决定，协助总经理开展工作；

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• （二）组织拟定公司财务管理制度；

• （三）负责公司会计核算，组织成本管理；

• （四）拟定公司财务预算、决算方案；

• （五）组织实施财务控制制度，进行财务分析，控制财务风险；

• （六）负责公司资金管理，拟定资金计划，控制资金流量，平衡资金需求；

• （七）负责公司财会人员的岗位培训；

• （八）及时发现并汇报公司财务重大情况和公司财务异常波动情况；

• （九）总经理授予的其他职权。

第四章 总经理办公会议

第十八条 总经理办公会议分为定期会议和临时会议，定期会议每月召开一 次，并于每月上旬召开。总经理认为必要时，可召开临时会议。

第十九条 总经理办公会议的参加人员：总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书，以及会议内容需要涉及的有关部门负责人。

• 第二十条 总经理办公会议由总经理负责召集，若总经理因故无法出席会议，

• 由总经理指定的副总经理负责召集会议。

第二十一条 总经理办公会议议事内容：

• （一） 商议、决定、协调公司生产经营管理日常工作；

• （二） 制订月度、季度生产经营计划；

• （三） 制订基本管理制度和规章制度；

• （四） 聘任、考核、奖惩和解聘中层管理人员；

• （五） 聘用和解聘公司职工，决定其工资分配、福利政策和奖惩；

• （六） 其他应由总经理办公会议决定的事项。

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第二十二条 总经理办公会议至少于召开前一天通知全体参加人员，通知包 括以下内容：

（一）会议日期和地点：

（二）会议期限；

（三）会议议题；

（四）发出通知的日期；

（五）参加人员。

第二十三条 参会人员须准时参加会议，如有特殊情况不能参加会议，须经 总经理批准。

第二十四条 总经理办公会议应有会议记录，会议记录作为公司档案由公司 办公室保存，其保管期限为十年。会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名；

（三）会议议程；

（四）参会人员发言要点；

（五）会议形成的决定。

第二十五条 总经理办公会议作出的有关决定由总经理或授权副总经理、财 务总监根据需要以编制文件或通知的形式下发。

第五章 总经理向董事会、监事会报告制度

第二十六条 总经理应向董事会报告工作，必要时总经理也应向监事会报告 工作。董事会、监事会有权检查公司经理层工作、廉洁守法情况。

总经理向董事会报告工作，分定期报告工作和应董事会要求的临时报告工 作。

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第二十七条 定期报告工作分年度工作报告和年中工作报告。年度工作报告 应在一个完整的年度结束后四个月内，年中工作报告应在上半年结束后两个月 内，由董事会安排总经理年度和年中工作报告。

第二十八条 总经理定期工作报告应包括以下内容：

年度或上半年的公司经营情况，包括：生产、销售、原材料供应、新产品开 发、市场调研、办公管理、人力资源、财务等事项；下一年度或下半年的工作规 划及采取的措施；董事会授权或交付事项的办理情况；经理层人员奖惩、变动情 况；重大责任事故、重大经营活动情况；

特别事项说明。

第二十九条 董事会应对总经理工作报告进行审议表决。若董事会否决总经 理工作报告，总经理应当对董事会审议结果列明所采取的措施，在十日内修改完 毕工作报告。董事会应在十日后应总经理要求再次审议总经理工作报告。

第三十条 总经理临时工作报告可以书面形式或口头形式，对董事会提出的 要求，采取一事一议的方式予以答复。

第三十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。

第三十二条 公司监事会有权调阅公司财务、审计报表。公司总经理应保证 按监事会要求提供相关财务资料，不得隐瞒真实情况。

第三十三条 公司监事有权到公司现场检查公司工作，公司经理层除非正当 理由不得加以拒绝。

第三十四条 经理层执行董事会决议、监事会决议或重大事项时，监事会有 权检查其落实情况。

第三十五条 监事会可以书面形式对经理层提出质询，经理层应由相关负责 人对质询事宜做出解释或答复。

第三十六条 公司董事会有权解散经理层，监事会有权对经理层的违法违纪 现象向董事会提出质询或建议。

第六章 考核与奖惩

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第三十七条 总经理、副总经理、财务总监由董事会下设的薪酬与考核委员 会负责考核。考核的内容项目依据《公司章程》、本工作细则由薪酬与考核委员 会制定。

第三十八条 当总经理的行为损害公司利益时，由董事会下设的薪酬与考核 委员会和监事会在征求工会的意见后，提出对总经理进行行政处分或经济处罚的 议案，提请董事会批准。在董事会讨论上述议案时，兼任董事的总经理必须回避。

第三十九条 赔偿责任

（一）如果因渎职或经营管理不善，使公司蒙受重大损失，总经理应承担赔 偿责任；

（二）如总经理提出辞呈，董事会认为理由不够充分未予批准，而其执意辞 职，对公司生产经营活动产生重大影响，总经理应承担赔偿责任；

（三）赔偿金由公司与总经理签订的服务合同约定。

第四十条 对公司经营活动产生重大影响的情况包括但不限于：

（一）总经理辞职后将出任公司竞争对手的主要负责人；

（二）总经理辞职后将到与公司业务有重大利益关系的公司就职；

（三）公司处在非常时期，总经理的辞职将会给公司生产经营带来重大损失；

（四）总经理负责的公司重大科研或经营项目正在进行之中，总经理的辞职 将会对该项目产生重大损失。

第四十一条 总经理违反法律、法规及《公司章程》，给公司造成重大损失而 触犯刑律的，移交司法机关处理。

第七章 附 则

第四十二条 本工作细则自董事会批准之日起生效，由董事会负责解释和修 订。

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