Shenghe Resources Holding Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

May 28, 2021

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2021-041

盛和资源控股股份有限公司

第七届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会 议于2021 年5 月28 日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。公司董事会 办公室已依照公司章程的规定，以电子邮件或专人送达的方式通知了公司第七届董 事会全体董事。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

2、本次董事会采用现场与通讯相结合的方式召开，本次会议应参会董事12 人， 实际参会董事12 人。会议由公司董事长胡泽松先生主持。公司全体监事及部分高管 人员列席本次会议。

综上，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定， 会议决议合法有效。会议以举手表决和通讯表决的方式审议通过如下议案。

二、董事会会议审议情况

（一）议案名称和表决情况

1、审议通过《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行 股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司对照 上市公司非公开发行A 股股票的条件，经认真的自查论证后，董事会认为公司符合 相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司非公开发行A 股股票的各项条件。

公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表同意意见。

本议案表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。本议案须提交公司股东大 会审议。

2、审议通过《关于公司2021 年度非公开发行A 股股票方案的议案》

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（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。 表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

（2）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。

表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

（3）发行时间

公司将在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次 发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。

表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

（4）发行数量

本次发行股票的数量不超过106,000,000 股（含本数），即不超过本次发行前总 股本的6.04%，并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将 在公司取得中国证监会关于本次非公开发行A 股股票的核准批复后，按照相关规定， 由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商） 协商确定。

若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资 本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

（5）发行对象

本次非公开发行A 股股票的对象为不超过35 名特定投资者，包括符合中国证监 会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构 投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然 人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、 人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象； 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终具体发行对象将在本次非公开发行A 股股票获得中国证监会核准批复后， 由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）

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协商确定。若国家法律、法规对非公开发行A 股股票的发行对象有新的规定，公司 将按新的规定进行调整。

表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

（6）认购方式

发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A 股股票。

表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

（7）定价基准日、定价方式及发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易 日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。

定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日公司股 票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基 准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、 除息或股本变动事项的，本次非公开发行A 股股票的发行底价将进行相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本 次非公开发行A 股股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则， 根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

（8）限售期安排

本次发行对象认购的本次非公开发行A 股股票，自本次发行结束之日起6 个月 内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证 券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相 关规定。

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公 积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

（9）募集资金的数量及用途

本次发行募集资金总额不超过136,770.38 万元（含本数），募集资金扣除相关 发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元

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序号	募集资金投资项目	投资总额	募集资金投资总额
1	盛和资源（江苏）稀土有限公司稀土冶炼分 离生产线建设项目	48,625.70	48,625.70
2	稀土金属加工技改扩产项目	52,642.48	33,364.56
2.1	晨光年产12,000 吨稀土金属及合金智能化 技改项目	25,001.48	9,099.47
2.2	乐山科百瑞稀土金属深加工技术升级改造 项目	17,999.90	17,282.95
2.3	盛和德昌2,000 吨/年稀土金属深加工项目	9,641.10	6,982.14
3	研发中心及信息中心建设项目	21,818.12	21,818.12
4	环保设施升级项目	10,962.00	10,962.00
5	补充流动资金	22,000.00	22,000.00
合计		156,048.30	136,770.38

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对 上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行A 股股 票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据 实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及 各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开 发行A 股股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或 自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

（10）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

（11）滚存未分配利润安排

本次发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

（12）本次发行决议有效期限

本次发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12 个月。

表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表同意意见。

4

本议案须提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2021 年度非公开发行A 股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行 管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性 文件的规定，结合公司的实际情况，公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告 书》（证监发行字[2007]303 号），编制了《盛和资源控股股份有限公司2021 年度非 公开发行A 股股票预案》。

公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表同意意见。

本议案表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。本议案须提交公司股东大 会审议。

4、审议通过《关于公司2021 年度非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分 析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行 管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的 规定，公司董事会对本次非公开发行A 股股票募集资金使用的可行性进行了分析讨 论，并编制了《盛和资源控股股份有限公司2021 年度非公开发行A 股股票募集资金 使用可行性分析报告》。

公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表同意意见。

本议案表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。本议案须提交公司股东大 会审议。

5、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

公司根据战略发展规划，拟实施非公开发行A 股股票方案。根据《上市公司证 券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕 500 号）等有关法律、法规的规定，公司编制了《盛和资源控股股份有限公司前次 募集资金使用情况专项报告》，该报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 审核，并出具了审核报告。

公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表同意意见。

5

本议案表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。本议案须提交公司股东大 会审议。

6、审议通过《关于2021 年度非公开发行A 股股票摊薄即期回报与填补回报措 施及相关主体承诺的议案》

为确保公司本次非公开发行A 股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得 到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投 资者利益，公司根据发行方案就本次非公开发行A 股股票对即期回报摊薄的影响进 行了审慎分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施。

同时，公司董事、高级管理人员、控股股东根据中国证监会的相关规定，就公 司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表同意意见。

本议案表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。本议案须提交公司股东大 会审议。

7、审议通过《关于设立2021 年度非公开发行A 股股票募集资金专用账户的议 案》

根据《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公 司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和 规范性文件的有关规定，结合公司的相关规定，公司将设立募集资金专项账户用于 存放本次非公开发行A 股股票募集资金。公司董事会授权管理层办理与本次募集资 金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户的相 关协议及文件等。

本议案表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

8、审议通过《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》

根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》和《上海证券交易 所上市公司现金分红指引》等文件精神以及《公司章程》的规定，并综合考虑公司

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经营情况、发展规划、外部融资环境、社会资金成本等因素，公司制定了《盛和资 源控股股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。

公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表同意意见。

本议案表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。本议案须提交公司股东大 会审议。

9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行A 股股票 有关事宜的议案》

为顺利实施公司本次非公开发行A 股股票相关事宜，公司董事会拟提请公司股 东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发行A 股股票有 关的全部事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行A 股股票的具体方案， 包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格及定价原则、发行对 象的选择、具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行A 股股票相关的其他事项；

（2）授权董事会办理本次非公开发行A 股股票申报事宜，根据相关证券监管部 门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

（3）授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要 求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除 外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次 非公开发行A 股股票事宜，包括但不限于取消本次非公开发行A 股股票的计划，或 者延长本次非公开发行A 股股票申请有效期；

（4）授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资 金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金总额、 项目使用及具体安排进行调整；

（5）授权董事会决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行与本次非公开发行 A 股股票相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

（6）授权董事会聘请为本次非公开发行A 股股票提供相关服务的保荐机构（主 承销商）等中介机构、办理本次非公开发行A 股股票的申报事宜；

（7）授权董事会根据本次非公开发行A 股股票结果，增加公司注册资本、修改 《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

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（8）授权董事会在本次非公开发行A 股股票完成后，办理本次非公开发行A 股 股票在上海证券交易所及有关部门的申请登记、锁定和上市流通等相关事宜；

（9）授权董事会在募集资金到位之后决定采取借款、增资或法律法规允许的其 他形式将募集资金投入募投项目；

（10）授权董事会办理与本次非公开发行A 股股票有关的其他事项。

上述授权事项的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公 司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次非公开发行A 股股票的核准 文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行A 股股票事项全部实施完毕。

公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表同意意见。

本议案表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。本议案须提交公司股东大 会审议。

10、审议通过《关于提请召开公司临时股东大会的议案》

鉴于本次董事会审议的本次非公开发行股票相关议案需经公司股东大会审议批 准，故本次董事会提议召开股东大会，股东大会召开时间另行通知。

本议案表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

（二）上述议案3、4、5、6、8 具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件 。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2021 年5 月29 日

报备文件：董事会决议

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