Shenghe Resources Holding Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2014

Dec 25, 2014

增资参股西安西骏新材料有限公司之 合作框架协议

甲方： 西安西骏新材料有限公司

法定代表人：周成钢

住所：西安市未央区三桥街道和平村工业园三路 2 号

乙方： 盛和资源控股股份有限公司

法定代表人：胡泽松

住所：成都市高新区锦城大道 539 号盈创动力 B1 座 16 楼

丙方： 周成钢，身份证号：******************

鉴于：

1 、甲方是一家位于陕西省西安市的稀土分离企业，拥有稀土元 素的全分离技术，主要从事高纯稀土氧化物的分离业务，丙方为甲方 的控股股东。

2 、乙方是经国家工信部备案的中铝大型稀土企业集团的成员单 位。

3 、为贯彻落实《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干 意见》、国务院稀土专题会议精神和国家工信部《大型稀土企业集团 组建工作指引》的指导意见，实现各方的优势互补，甲方、乙方自愿 合作。

为此，甲方、乙方、丙方（合称“各方”或“三方”，任何一个 称“一方”）本着合作共赢、诚实信用的原则，经充分协商，一致达

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成本合作框架协议：

一、合作内容

按照审计和评估机构对甲方的预审和预估，各方认可甲方在剥离 非稀土业务经营性资产后的整体估值不超过人民币 2 亿元，在此基础 之上，各方一致同意，在完成对甲方的法律尽职调查、财务审计以及 资产评估之后，将按照甲方的整体资产评估值作价，由乙方以货币增 资的方式出资不超过人民币 10,770 万元（具体金额按照甲方整体资 产的评估值计算）认购甲方新增的不超过 35% 的股权，并在适当的时 机根据中铝四川稀土有限公司的意愿将其引入作为甲方股东。

二、合作的先决条件

在全部满足如下先决条件后，本次合作方可正式实施：

1 、乙方及其委托的中介机构对甲方进行尽职调查后，没有发现 影响本次合作的重大障碍，且尽职调查结果令乙方满意；

2 、至正式合作协议签署之日，甲方稀土行业准入许可得以维持、 稀土生产总量控制指标没有显著减少、没有发生重大安全、环保等事 故以及其他影响本次合作的重大障碍；

3 、甲方、乙方的有权机构批准本次交易。

三、各方的权利义务

（一）甲方的权利义务

• 1 、甲方有权按照本协议的约定获得乙方的出资资金。

2 、合作项目推进期间，甲方有权且应当维持正常生产经营，保 证产品质量不变，保障采购、销售渠道畅通。

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• 3 、合作项目推进期间，甲方应当依法规范运作，为本次合作的

• 顺利执行奠定基础。

4 、甲方应当积极配合、协助乙方及其聘请的中介机构开展对甲 方的尽职调查和审计、评估等工作，提供必要的便利，并保证向乙方 及中介机构完整、如实披露与合作相关的全部信息。

（二）乙方的权利义务

• 1 、乙方有权按照本协议的约定认购甲方新增股权，成为甲方的

• 股东。

  • 2 、乙方应当按照本协议的约定，及时、足额履行出资义务。 （三）丙方的权利义务

丙方应当积极督促、监督甲方做好与本次合作相关的全部工作， 确保本次合作能够获得甲方股东会的批准，并如实、完整地向乙方提 供与本次合作相关的信息。

四、排他和有效期

本协议有效期为 6 个月，自各方签订之日起计算。协议有效期内， 各方均不得直接或间接通过任何方式与除中铝四川稀土有限公司之 外的第三方就本协议所涉及合作内容开展有冲突的洽谈、协商及形成 任何意向、备忘录、合同或协议安排。期限届满前，任何一方非因《中 华人民共和国合同法》规定的法定解除事由，不得单方面解除本合同。 期限届满后，经各方协商一致可延长。

五、保密义务

• 1 、各方均有义务对合作内容本身以及任何一方因本次合作提供

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给另一方的信息承担保密义务，并确保其参与本项目的工作人员、委 托的中介机构承担相关保密义务。

• 2 、除非其他方书面同意或按照政策、法律、法规等的要求应予

• 披露外，任何一方不得通过任何形式向任何第三方泄露前述保密信 息，否则，给其他方造成任何损失的，应当承担损害赔偿责任。

• 3 、任何一方承担上述保密义务的期限直至相关信息被依法公开

• 之日止。

  • 4 、本条款为独立条款，在本协议解除、终止后仍持续有效。 六、合作工作安排

本协议生效后，各方应立即成立工作小组，启动项目前期工作， 安排开展法律尽职调查、财务审计、资产评估等相关工作。前期工作 结束后，如果没有发现、发生本协议约定的影响本次交易的障碍，各 方应尽快根据本协议的约定达成一份具有可操作性的正式协议，对各 方的权利义务进行明确、具体的约定。

七、税费

• 1 、因本次合作所涉及的相关税务，由法律法规规定的纳税义务

• 人依法负担。

• 2 、因本次合作发生的审计、评估、律师、验资等合理费用，原

• 则上由委托方先行垫付，乙方成功对甲方增资后，由增资后的甲方承 担；如果合作不成功，由委托方自行负担。

  • 八、其他事项

  • 1 、本协议经各方签字盖章后生效，修订时亦同。本协议未尽事

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宜，由各方另行签署补充协议约定。

• 2 、本协议一式六份，各方各执二份，具有同等法律效力。

• 3 、本协议于 2014 年 12 月 25 日在四川省成都市高新区签订。

甲方（盖章）：西安西骏新材料有限公司

授权代表（签字）：

乙方（盖章）：盛和资源控股股份有限公司

授权代表（签字）：

丙方（签字）： 周成钢

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