Shenghe Resources Holding Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2014

Dec 25, 2014

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2014-081

盛和资源控股股份有限公司 关于签署《增资参股西安西骏新材料有限公司 之合作框架协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 公司拟以货币增资的方式出资不超过人民币10,770 万元认购西安西骏 新材料有限公司（下称“西安西骏”）新增的不超过35%的股权，并在 适当的时机根据中铝四川稀土有限公司的意愿将其引入作为股东。

• 本次交易的具体金额按照西安西骏整体资产的评估值计算。

• 《合作框架协议》仅是双方现阶段关于洽商事项进展的具体反映，框架 协议所述事项存在重大不确定性 。

• 签署《股权收购框架协议》不会对公司当期损益产生任何影响。但公司 为履行框架协议会发生一些前期费用。如果交易最终得以完成，将有助 于进一步完善公司稀土产业链。

一、交易概述

2014 年12 月25 日，公司与西安西骏及其控股股东周成钢签署《增资参股 西安西骏新材料有限公司之合作框架协议》。根据《合作框架协议》之约定，本 公司拟出资不超过人民币10,770 万元（最终交易金额将按照西安西骏的整体资 产评估值计算）认购西安西骏新增的不超过35%的股权，并在适当的时机根据中 铝四川稀土有限公司的意愿将其引入作为股东。

《合作框架协议》生效后，增资方将聘请审计师、评估师、律师对西安西骏 开展财务审计、资产评估以及法律尽职调查。尽职调查结果如果能够令增资方满 意，且没有发现、发生影响本次交易的障碍，合作各方将尽快按照《合作框架协 议》的约定达成一份具有可操作性的正式协议。

为顺利实现缔约目的，框架协议约定了6 个月的排他期和有效期，协议有效 期内，各方均不得直接或间接通过任何方式与除中铝四川稀土有限公司之外的第 三方就本协议所涉及合作内容开展有冲突的洽谈、协商及形成任何意向、备忘录、 合同或协议安排。期限届满前，任何一方非因《中华人民共和国合同法》规定的 法定解除事由，不得单方面解除本合同。期限届满后，经各方协商一致可延长。

签署框架协议已获得公司第五届董事会第二十二次会议审议批准。

本次交易的最终完成，尚需要获得公司董事会或者股东大会另行批准。公司 将视交易进展情况，及时履行相关决策程序和信息披露义务。

二、交易对方情况介绍

• （一）西安西骏新材料有限公司

• 1、基本情况

• 1.1 公司名称：西安西骏新材料有限公司

• 1.2 成立日期：1995 年7 月9 日

• 1.3、注册资本：人民币6500 万元

• 1.4、法定代表人：周成钢

• 1.5、住所：西安市未央区三桥街道和平村工业园三路2 号

• 1.6、经营范围：稀土的研制、加工、销售；自产产品及相关技术的出口和

• 生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口

  • 2、股权结构

西安西骏目前有2 名股东，股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
周成钢	6050	93.08
张枝枝	450	6.92
合计	6500	100

3、业务

3.1、主营业务

西安西骏主要从事稀土（含轻、重稀土）分离、高纯稀土产品（指纯度为 99.99%及以上的稀土产品）以及稀土金属加工业务。

3.2、产能规模

（1）稀土分离及高纯稀土产品加工：西安西骏拥有年处理5000 吨（折稀土 氧化物REO）各类稀土原料的分离能力，拥有镧、铈、镨、钕、钐、铕、钆、铽、 镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇等15 种稀土元素的分离技术和高纯稀土产品的加 工技术。2014 年分配的稀土生产指标为1520 吨。

• （2）稀土金属加工：西安西骏拥有3000 吨/年的稀土金属加工能力。 3.3、业务资质

西安西骏是经国家工信部核准的稀土分离、金属加工企业（国家工信部2012 年第61 号公告），具有从事稀土分离、稀土金属加工的资质。

• （二）周成钢

  • 1、周成钢，男，汉族，1968 年6 月出生，住所陕西省西安市

• ２、西安西骏的控股股东

  • 3、与本公司是否存在关联关系：否

三、交易标的基本情况和作价原则

交易标的基本情况，在前项已作说明，关于交易标的的作价原则由审计和评 估机构对西安西骏的预审和预估，各方认可西安西骏在剥离非稀土业务经营性资 产后的整体估值不超过人民币2 亿元，在此基础之上，各方一致同意，在完成对 西安西骏的法律尽职调查、财务审计以及资产评估之后，将按照西安西骏的整体 资产评估值作价，由本公司以货币增资的方式出资不超过人民币10,770 万元（具 体金额按照西安西骏整体资产的评估值计算）认购西安西骏新增的不超过35%的 股权，并在适当的时机根据中铝四川稀土有限公司的意愿将其引入作为股东。

四、框架协议的主要内容

1、交易标的 ：本公司以货币增资的方式出资不超过人民币10,770万元（具 体金额按照评估值计算）认购西安西骏新增的不超过35%的股权，并在适当的时 机根据中铝四川稀土有限公司的意愿将其引入作为股东。

2、合作的先决条件

2.1 本公司及其委托的中介机构对西安西骏进行尽职调查后，没有发现影响 本次合作的重大障碍，且尽职调查结果令本公司满意；

2.2 至正式合作协议签署之日，西安西骏稀土行业准入许可得以维持、稀土 生产总量控制指标没有显著减少、没有发生重大安全、环保等事故以及其他影响 本次合作的重大障碍。

3、各方的权利义务

• 3.1 西安西骏的权利义务

• 1）西安西骏有权按照本协议的约定获得本公司的出资资金。

• 2）合作项目推进期间，西安西骏有权且应当维持正常生产经营，保证产品

• 质量不变，保障采购、销售渠道畅通。

3）合作项目推进期间，西安西骏应当依法规范运作，为本次合作的顺利执 行奠定基础。

4）西安西骏应当积极配合、协助本公司及其聘请的中介机构开展对西安西 骏的尽职调查和审计、评估等工作，提供必要的便利，并保证向本公司及中介机 构完整、如实披露与合作相关的全部信息。

• 3.2 本公司的权利义务

• 1)本公司有权按照本协议的约定认购西安西骏新增股权，成为西安西骏的股

东。

• 2)本公司应当按照本协议的约定，及时、足额履行出资义务。

  • 3.3 周成钢的权利义务

周成钢应当积极督促、监督西安西骏做好与本次合作相关的全部工作，确保 本次合作能够获得西安西骏股东会的批准，并如实、完整地向本公司提供与本次 合作相关的信息。

4、排他和有效期

本协议有效期为6 个月，自各方签订之日起计算。协议有效期内，各方均不 得直接或间接通过任何方式与除中铝四川稀土有限公司之外的第三方就本协议 所涉及合作内容开展有冲突的洽谈、协商及形成任何意向、备忘录、合同或协议 安排。期限届满前，任何一方非因《中华人民共和国合同法》规定的法定解除事 由，不得单方面解除本合同。期限届满后，经各方协商一致可延长。

5、保密义务

5.1、各方均有义务对合作内容本身以及任何一方因本次合作提供给另一方 的信息承担保密义务，并确保其参与本项目的工作人员、委托的中介机构承担相 关保密义务。

5.2、除非其他方书面同意或按照政策、法律、法规等的要求应予披露外， 任何一方不得通过任何形式向任何第三方泄露前述保密信息，否则，给其他方造 成任何损失的，应当承担损害赔偿责任。

• 5.3、任何一方承担上述保密义务的期限直至相关信息被依法公开之日止。 5.4、本条款为独立条款，在本协议解除、终止后仍持续有效。

• 6、合作工作安排

本协议生效后，各方应立即成立工作小组，启动项目前期工作，安排开展法 律尽职调查、财务审计、资产评估等相关工作。前期工作结束后，如果没有发现、 发生本协议约定的影响本次交易的障碍，各方应尽快根据本协议的约定达成一份 具有可操作性的正式协议，对各方的权利义务进行明确、具体的约定。

7、税费

7.1 因本次合作所涉及的相关税务，由法律法规规定的纳税义务人依法负 担。

7.2 因本次合作发生的审计、评估、律师、验资等合理费用，原则上由委托 方先行垫付，本公司成功对西安西骏增资后，由增资后的西安西骏承担；如果合 作不成功，由委托方自行负担。

8、其他事项

本协议经各方签字盖章后生效，修订时亦同。本协议未尽事宜，由各方另行 签署补充协议约定。

五、对公司的影响

西安西骏是一家以加工高纯稀土产品为主、拥有15 种稀土元素（包括轻、 重稀土）分离技术的较大规模的稀土冶炼分离企业，在业内拥有较高的知名度和 较强的市场竞争力。公司希望通过本次与西安西骏的合作，促进公司产业结构的 调整升级，并获得相应的投资收益。

公司认为，如果本次交易能够顺利实施，将有利于增大公司的产能规模、丰 富公司的产品结构、提升公司的市场竞争力。

由于尚未完成最终的尽职调查工作，故本框架协议所述事项存在重大不确定 性，签署框架协议不会对公司当期损益产生任何影响。但履行本框架协议会发生 一些必要费用，从而增加公司的一些前期费用。

六、上网公告的附件

公司与西安西骏、周成钢签订的《合作框架协议》。

七、风险提示

• 1、本次交易尽职调查最终结果如果不能令公司满意或者发生、发现框架协

• 议约定的其他障碍，框架协议所述交易有随时终止的可能。

  • 2、公司将密切关注上述事项的进展情况及时按照相关法律法规和《公司章

程》规定履行相应的审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2014年12月26日

报备文件：

• 1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；

• 2、合作框架协议。