Shenghe Resources Holding Co.,Ltd — Board/Management Information 2021

Apr 22, 2021

盛和资源控股股份有限公司独立董事

关于第七届董事会第十六次会议相关事项的

独立意见

根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上海证券交易所股票上市规则》和《盛和资源控股股份有限公司章程》(下称"《公 司章程》")的有关规定,作为盛和资源控股股份有限公司(下称"公司")独立董事, 基于客观独立立场,发表如下独立意见:

一、关于2020年度利润分配预案的独立意见

公司董事会拟定的 2020年度利润分配预案为:"以股权登记日的总股本为基数(其 中公司回购专用证券账户的股份 2,340,497 股不参与利润分配), 拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.50 元(含税)。本年度不进行资本公积金转增股本。"经认真 审核,我们认为:

1、公司董事会提出的利润分配预案是综合考虑了公司经营发展的实际情况提出的, 符合公司实际情况, 符合《公司章程》规定的利润分配政策, 不存在损害公司和股东特 别是中小股东利益的情况,有利于公司持续、稳定、健康发展。

2、公司董事会审议上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的相关规定。

因此,我们同意《关于2020年度利润分配预案的议案》,同意将该议案提请公司2020 年年度股东大会审议。

二、关于高管职务调整及聘任总经理的独立意见

鉴于公司原总经理黄平先生因工作原因申请辞去总经理职务,现根据《公司章程》 的规定,公司聘任胡泽松先生为公司总经理。经认真审核,我们认为:

1、公司提名、聘任公司总经理的程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规 及规范性文件的相关规定。

2、通过对胡泽松先生个人履历、教育背景、工作经历、全部兼职等相关资料的认 真审核,我们认为他具备了相应的知识水平和管理能力,能够胜任公司相应岗位的职责 要求,符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的公司高级管理 人员任职资格,不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况,不存在《公 司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件,具备与行使职权相适应的履职能力和条件。

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3、我们同意聘任胡泽松先生为公司总经理。

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因此,我们同意《关于确认 2020年度董事、监事及高管人员薪酬的议案》,同意 将该议案中《关于确认 2020年度董事及监事薪酬的议案》提交公司 2020年年度股东大 会审议。

六、关于2021年度预计担保额度的独立意见

根据公司及下属控股公司2021年度公司发展需要和日常生产经营的融资需求,公 司及子公司拟为公司的下属控股公司提供不超过人民币 280,000万元(含之前数)的担 保,用于办理包括但不限于长、短期贷款,票据,信用证,保理等融资业务。就前述 2021 年预计担保事项,经认真审核,我们认为:

1、公司 2021 年度因融资需求预计担保,有利于及时补充公司及下属控股公司的 流动资金,符合公司经营和整体发展需要,且被担保对象为公司下属控股公司,具有充 足的偿债能力,在提供担保时,公司会要求被担保方提供反担保,所可能涉及的财务风 险均属于可控制范围,不存在损害公司及其股东利益的情形;

2、公司董事会审议该事项的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的相关规定。

因此, 我们同意《关于 2021 年度预计担保额度的议案》, 同意将该议案提交公司 2020年年度股东大会审议。

七、关于2020年度内部控制评价报告的独立意见

根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业内 部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等相关规定,我们对照公司 己制定的《内部控制规范实施工作方案》,对公司2020年度内部控制规范实施情况及评 价报告进行审慎审核后, 认为:

1、公司2020年度已按《内部控制规范实施工作方案》,全面实施内部控制规范,且 通过在报告期内不断健全内部控制体系,内控制度已经涵盖了公司经营的各个主要环 节,已建立起符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引以及监管部门对上市公司内 部控制建设要求的内部控制体系。

2、公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求,且严格、充分、 有效,符合公司经营管理及业务活动的实际需要,能够保证公司经营管理的有序进行, 并有效控制公司运营过程中的各项风险。

3、《公司2020年度内部控制评价报告》符合《上市公司内部控制指引》及其他相关 规范的要求,真实、完整反映了公司的内部控制状况。

4、公司董事会审议该事项的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的相关规定。

因此,我们同意《关于2020年度内部控制评价报告的议案》,同意将该议案提交公

司2020年度股东大会审议。

八、关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》等规范,以及《公司章程》、《盛和资源控股股份有限公司募集资 金管理办法》的规定,我们对《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及相关 材料进行了审核和杳验, 认为:

1、公司募集资金存放和使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司 募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。

2、公司编制的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容是真实的、 准确的、完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、同意《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

4、公司董事会审议该事项的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的相关规定。

因此,我们同意《关于2020年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,同意将 该议案提交公司2020年度股东大会审议。

九、关于资产报损及计提商誉减值准备的独立意见

为了更加客观、真实、公允的反映公司财务状况和资产价值,本着谨慎性原则,公 司拟对 2020 年水灾中遭受损失的存货及固定资产进行报损处理, 损失金额为 98,449,449.13 元; 对 2020 年度财务报告合并范围内相关商誉计提商誉减值准备 356, 754, 516. 08 元。经过认真审核, 我们认为:

1、公司本次资产报损及计提商誉减值准备是基于谨慎性原则,符合《企业会计准 则》、公司会计政策等相关规定,符合公司资产实际情况,本次资产报损及计提减值准 备后, 能够更加客观、真实、公允的反映公司财务状况和资产价值。

2、本次资产报损及计提商誉减值准备的决策程序,符合有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的相关规定,不存在损害公司和股东利益,特别是中小股东利益的 情形。

因此,我们同意《关于资产报损及计提商誉减值准备的议案》,同意将该议案提请 公司 2020年年度股东大会审议。

2021年4月21日

(本页无正文, 为盛和资源控股股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十 六次会议相关事项的独立意见)

独立董事签字:

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毛景文

杨文浩

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谷秀娟

闫阿儒