Shenghe Resources Holding Co.,Ltd — Audit Report / Information 2021

Apr 22, 2021

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

盛和资源控股股份有限公司拟对合并赣州晨光稀土新材料有限 公司所形成的商誉进行减值测试涉及包含商誉资产组的可收回 金额

资产评估报告

中联国际评字【2021】第 TKMQP0298 号

（共 X 册，第 1 册）

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中联国际评估咨询有限公司 ALLIED APPRAISAL CO., LTD. 二〇二一年四月二十二日

中联国际评字【2021】第 TKMQP0298 号

资产评估报告书

目录

资产评估报告声明.............................................................................................. 1	资产评估报告声明.............................................................................................. 1
摘要........................................................................................................................ 3
一、	委托人、持有人和其他资产评估报告使用人概况...................... 5
二、	评估目的........................................................................................... 13
三、	评估对象和评估范围...................................................................... 13
四、	价值类型及其定义.......................................................................... 16
五、	评估基准日....................................................................................... 16
六、	评估依据........................................................................................... 17
七、	评估方法........................................................................................... 19
八、	评估程序实施过程和情况.............................................................. 22
九、	评估假设........................................................................................... 24
十、	评估结论........................................................................................... 27
十一、	特别事项说明................................................................................... 27
十二、	资产评估报告使用限制说明.......................................................... 29
十三、	资产评估报告日............................................................................... 30

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资产评估报告书

资产评估报告声明

1.本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评 估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

1. 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定 和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产 评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资 产评估专业人员不承担责任。

2. 资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评 估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之 外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

3. 资产评估报告使用人应正确理解和使用评估结论，评估结论不等同 于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格 的保证。

4. 资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估

报告特别事项说明和使用限制。

1. 与商誉形成相关的资产组或资产组组合范围已由委托人申报并经其 采用盖章或其他方式确认，资产组未来现金流量预测或财务预算已经委托 人管理层批准。委托人承诺对与商誉相关的资产组或资产组组合的认定及 未来现金流量的预测符合企业会计准则规定。

2. 委托人依法对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实

性、完整性、合法性负责。

1. 本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现 存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对 相关当事人不存在偏见。

2. 本报告不包括对包含商誉的相关资产组中除商誉之外的资产组本身

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是否存在减值迹象进行的任何判断，不涉及对包含商誉的相关资产组中除 商誉之外的资产组本身进行的减值测试。

1. 遵循企业会计准则要求，评估机构对委托人认定的与商誉形成相 关的资产组或资产组组合价值进行的估算，是委托人编制财务报告过程中 分析是否存在商誉减值的诸多工作之一，不是对商誉是否减值及损失金额 的认定和保证。委托人及其审计机构应当按照企业会计准则规定步骤，完 整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结论， 在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。

2. 资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产 评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依 法承担责任。

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资产评估报告书

盛和资源控股股份有限公司拟对合并赣州晨光稀土新材料有限公司所 形成的商誉进行减值测试涉及包含商誉资产组的可收回金额

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重要提示

本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评 估结论，应当认真阅读资产评估报告书正文。

中联国际评估咨询有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产评估 准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用合适的评估方法，按照必 要的评估程序，对委托人商誉减值测试涉及包含商誉资产组的可收回金额 进行了评估进行了评估。资产评估情况摘要如下：

委托人：盛和资源控股股份有限公司。

评估目的：委托人因编制 2020 年度财务报告，本次评估是为委托人商 誉减值测试确定包含商誉资产组的可收回金额提供价值参考。

评估对象：包含商誉资产组的可收回金额。

经核查，本次委托评估的包含商誉资产组组成与企业会计准则规定的 合并报表范围一致。

评估范围：包含商誉、商誉相关的固定资产、无形资产、在建工程以及 其他非流动资产。

价值类型：可收回金额

评估基准日：二○二○年十二月三十一日。

评估方法：现金流量折现法。

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评估结论：在委托人管理层批准的包含商誉资产组的财务预测数据实 现的前提下，包含商誉资产组的可收回金额在评估基准日的评估结论如下： 账面值为人民币肆亿陆仟贰佰玖拾玖万叁仟柒佰元 (RMB 46,299.37 万元)，包含商誉资产组的可收回金额不低于人民币伍亿肆仟捌佰玖拾万元 (RMB 54,890.00 万元)。

评估结论的应用：

评估报告书摘要所披露的评估结论仅供委托人编制财务报告过程中商 誉减值测试之用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要 求，在编制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰 当使用评估结论。

在使用评估结论时，特别提请评估报告使用者应关注评估报告正文中 所载明的评估假设、特别事项说明、限定条件以及期后重大事项对评估结论 的影响，并恰当使用评估报告。

除法律、法规规定另有规定以外，未征得评估机构和签字资产评估师书 面同意，本摘要内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

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盛和资源控股股份有限公司拟对合并赣州晨光稀土新材料有限公司所 形成的商誉进行减值测试涉及包含商誉资产组的可收回金额 资产评估报告

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盛和资源控股股份有限公司 ：

中联国际评估咨询有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产评估 准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用适合的评估方法，按照必 要的评估程序，对委托人商誉减值测试涉及包含商誉资产组的的可收回金 额进行了评估进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、 委托人、持有人和其他资产评估报告使用人概况

• (一) 委托人

• 基本情况

名称：盛和资源控股股份有限公司

统一社会信用代码：91140000701012581E

股票代码：600392.SH

法定住所及经营场所：中国(四川)自由贸易试验区成都市双流区西航港 街道成新大件路 289 号 1001 室

法定代表人：胡泽松

注册资本：175516.7067 万元人民币

成立日期：1998 年 07 月 01 日

营业期限：1998 年 07 月 01 日至无固定期限

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经营范围：各类实业投资；稀有稀土、锆、钛等金属系列产品的销售、 综合应用及深加工；技术服务和咨询；稀土、锆、钛新材料加工与销售；化 工材料（不含危险化学品）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务 （国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• (二) 商誉相关资产组持有人

1. 基本情况

名称：赣州晨光稀土新材料有限公司 统一社会信用代码：91360700723932995K

法定住所及经营场所： 江西省赣州市上犹县黄埠镇仙人陂小区 法定代表人：黄平

注册资本：36000 万元人民币 成立日期：2003 年 11 月 17 日 营业期限：2003 年 11 月 17 日至无固定期限

经营范围：稀土产品冶炼；稀土金属、 稀土合金、稀土氧化物、稀土 化合物销售；原辅材料的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

（1）公司简介

赣州晨光稀土新材料有限公司（以下简称“晨光稀土”）成立于 2003 年 11 月 17 日，由黄平、罗洁共同投资设立，设立时注册资本为 316 万元， 其中黄平以其所有的个人独资企业江西省赣南晨光稀土金属冶炼厂截至 2003 年 9 月 30 日经审计的 11,524,099.36 元账面净资产出资 300 万元， 罗洁以货币资金 16 万元出资。2003 年 10 月 22 日，上犹天平联合会计 师事务所出具上会事验字[2003]30 号《验资报告》，经审验，截至 2003 年

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10 月 22 日，已收到罗洁缴纳的注册资本人民币 16 万元，以货币出资， 累计实收资本人民币 316 万元。

成立时，公司股权结构如下所示：

股东名称、出资额和出资比例

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----- Start of picture text -----

单位：万元人民币
序号 股东名称 注册资本 注册比例 % 实收资本 实缴比例 %
1 黄平 300.00 94.94 300.00 94.94
2 罗洁 16.00 5.06 16.00 5.06
合 计 316.00 100.00 316.00 100.00
----- End of picture text -----

经过历次股权变更，截至 2016 年 12 月，公司第一次临时股东大会决 议及章程修订案，同意黄平、江西晨光投资有限公司、中国北方稀土（集团） 高科技股份有限公司、赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）、赣州沃本 新材料投资有限公司、赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）、新疆伟创富通 股权投资有限合伙企业将其持有的股权全部转让给盛和资源控股股份有限 公司及盛和资源（德昌）有限公司；2017 年 2 月 8 日，中国证监会出具《关 于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可[2017]186 号），对本次交易进行了核准。公司 2017 年 2 月 9 日在赣州市工商行政管理局办理了变更手续。此次变更后，公司 股权结构如下所示：

股东名称、出资额和出资比例

单位：万元人民币

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----- Start of picture text -----

序号 股东名称 注册资本 注册比例 % 实收资本 实缴比例 %
1 盛和资源控股股份有限公司 35,996.40 99.99 35,996.40 99.99
2 盛和资源（德昌）有限公司 3.60 0.01 3.60 0.01
合 计 36,000.00 100.0000 36,000.00 100.0000
----- End of picture text -----

截至评估基准日，公司实收资本为 36,000.00 万元人民币，公司股权结 构如下所示：

股东名称、出资额和出资比例

单位：万元人民币

	股东名称、出资额和出资比例 单位：万元人民币
序号 1	股东名称 注册资本 注册比例% 实收资本 实缴比例% 盛和资源控股股份有限公司 35,996.40 99.99 35,996.40 99.99
2	盛和资源（德昌）有限公司 3.60 0.01 3.60 0.01 合 计 36,000.00 100.0000 36,000.00 100.0000
（2）企业产权结构

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截至评估基准日，赣州晨光稀土新材料有限公司拥有 4 家长期股权投 资公司，具体如下：

金额单位：人民币万元

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----- Start of picture text -----

序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例 投资成本
1 赣州步莱铽新资源有限公司 2009 年 12 月 100.00% 3,000.00
2 赣州奥利斯特有色金属有限公司 2009 年 12 月 100.00% 50.00
3 全南县新资源稀土有限责任公司 2010 年 6 月 99.00% 1,955.79
4 赣州晨光贸易有限公司 2016 年 12 月 70.00% 1,725.00
----- End of picture text -----

1）赣州步莱铽新资源有限公司

公司地址：江西省赣州市章贡区水西有色冶金基地查看地址 法定代表人：薛王成

注册资本：3000 万元人民币

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码：9136070268347516X3

经营范围：钕铁硼废料、荧光粉、废料加工；钕铁硼废料、荧光粉废料 及其加工后的产品（不得经营混合氧化稀土、钨、锡、锑、萤石、重晶石、 金、银、盐及放射性矿产品）销售；黄金制品加工及销售（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，赣州步莱铽新资源有限公司资产 总额为 141,983.88 万元，负债总额 102,685.35 万元，净资产额为 39,298.53 万元，2020 年实现营业收入 114,997.68 万元，净利润 2,986.00 万元。

截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，赣州步莱铽新资源有限公司注册 资本为 3000 万元人民币，股权比例如下：

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注册资本（万
序号 股 东 出资比例
元）
1 赣州晨光稀土新材料有限公司 3,000.00 100.00%
合 计 3,000.00 100.00%
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2）赣州奥利斯特有色金属有限公司

公司地址：江西赣州高新技术产业园区红金工业园潭下路 5 号综合办 公楼第三层第二间

法定代表人：黄建荣

注册资本：50 万元人民币

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码：91360721794786278K

经营范围：钕铁硼、钴碴、铜碴分离后的单一稀土产品（不得经营混合 氧化稀土、钨、锡、锑、萤石、重晶石、金、银、盐及放射性矿产品）销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，赣州奥利斯特有色金属有限公司 资产总额为 18.31 万元，负债总额 0.45 万元，净资产额为 17.87 万元，2020 年实现营业收入 0.00 万元，净利润-0.09 万元。

截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，赣州奥利斯特有色金属有限公司 注册资本为 50 万元人民币，股权比例如下：

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----- Start of picture text -----

注册资本（万
序号 股 东 出资比例
元）
1 赣州晨光稀土新材料有限公司 50.00 100.00%
合 计 50.00 100.00%
----- End of picture text -----

3）全南县新资源稀土有限责任公司

公司地址：江西省赣州市全南县含江路 106 号 法定代表人：张虎军

注册资本：2041 万元人民币

公司类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：913607297056928018

经营范围：稀土系列产品、稀土化工原料

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截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，全南县新资源稀土有限责任公司 资产总额为 128,405.02 万元，负债总额 77,310.81 万元，净资产额为 128,405.02 万元，2020 年实现营业收入 68,811.78 万元，净利润 6,093.96 万 元。

截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，全南县新资源稀土有限责任公司 注册资本为 2041 万元人民币，股权比例如下：

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注册资本（万
序号 股 东 出资比例
元）
1 赣州晨光稀土新材料有限公司 2,020.59 99.00%
2 林钢 20.41 1.00%
合 计 2,041.00 100.00%
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4）赣州晨光贸易有限公司

公司地址：江西省赣州市章贡区水西有色冶金基地 法定代表人：张虎军

注册资本：3000 万元人民币 公司类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91360702054443237P

经营范围：一般项目：稀土功能材料销售，有色金属合金销售，金属矿 石销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），再生资源销售（除许可业 务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，赣州晨光贸易有限公司资产总额 为 2,026.25 万元，负债总额 3,074.49 万元，净资产额为-1,048.24 万元，2020 年实现营业收入 0.00 万元，净利润-1,239.87 万元。

截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，赣州晨光贸易有限公司注册资本 为 3000 万元人民币，股权比例如下：

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注册资本（万
序号 股 东 出资比例
元）
1 赣州晨光稀土新材料有限公司 2,100.00 70.00%
2 赣州步莱铽新资源有限公司 900.00 30.00%
合 计 3,000.00 100.00%
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（3）资产、财务及经营状况

截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，根据企业报表，公司合并口径资 产总额为 346,574.40 万元，负债总额 190,961.79 万元，净资产额为 155,612.61 万元，2020 年实现营业收入 428,417.72 万元，净利润 10,250.13 万元。公司 2018 年、2019 年及基准日资产、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况（合并口径）

单位：人民币万元

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项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 252,594.76 288,379.61 346,574.40
负债 117,660.10 142,911.02 190,961.79
净资产 134,934.66 145,468.58 155,612.61
2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入 323,907.22 331,433.69 428,417.72
利润总额 13,785.85 14,694.10 12,076.18
净利润 12,041.22 12,111.49 10,250.13
2018 年度 2019 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,874.81 2,211.34 21,586.44
投资活动产生的现金流量净额 1,169.39 -1,502.23 -20,210.76
筹资活动产生的现金流量净额 11,822.48 -3,983.54 -11,608.97
期末现金及现金等价物余额 26,539.43 23,254.08 12,971.56
瑞华会计师事务所 信永中和会计师事务 信永中和会计师事务
审计机构
(特殊普通合伙) 所（特殊普通合伙） 所（特殊普通合伙）
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截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，单体报表口径下公司资产总额为 21,198.26 万元，负债总额 3,178.32 万元，净资产额为 18,019.94 万元，2020 年实现营业收入 7,833.45 万元，净利润 2,332.34 万元。公司 2018 年、2019 年及基准日资产、财务状况如下表：

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公司资产、负债及财务状况（单体口径）

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单位：人民币万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 163,483.23 284,593.52 312,616.67
负债 90,563.82 212,528.95 238,777.37
净资产 72,919.41 72,064.57 73,839.30
2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入 237,652.26 276,105.31 337,372.91
利润总额 3,271.86 883.50 2,084.92
净利润 2,771.32 808.42 1,774.73
2018 年度 2019 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,506.56 195,883.24 364,967.60
投资活动产生的现金流量净额 2,102.57 5,165.95 -19,408.74
筹资活动产生的现金流量净额 12,608.12 8,851.25 -11,283.86
期末现金及现金等价物余额 26,326.74 13,445.07 4,778.77
瑞华会计师事务所 信永中和会计师事务 信永中和会计师事务
审计机构
(特殊普通合伙) 所（特殊普通合伙） 所（特殊普通合伙）
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2、公司简介及经营情况

赣州晨光稀土新材料有限公司，主要从事稀土产品冶炼、稀土金属、稀 土合金、稀土氧化物、稀土化合物销售、原辅材料的进出口业务等，主要产 品包括稀土氧化物和稀土金属，目前拥有年产 7,000 吨稀土氧化物、年产 8,000 吨稀土金属、年处理 7,000 吨钕铁硼废料+1,000 吨荧光粉废料生产能 力。晨光稀土及下属子公司已取得相关行业资质，其中，全南县新资源稀土 有限责任公司主营业务为稀土冶炼分离，持续获得由工信委下达的稀土指 令性生产计划指标，位居江西省前列。

(三) 委托人以外的其他评估报告使用人

根据《资产评估委托合同》，委托人以外的其他评估报告使用人包括委 托人的审计机构和国家法律、法规规定的评估报告使用人。

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除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构 或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人。

二、 评估目的

盛和资源控股股份有限公司因编制 2020 年度财务报告，本次评估是为 企业商誉减值测试确定包含商誉资产组的可收回金额提供价值参考。

• 三、 评估对象和评估范围

• (一) 评估对象和评估范围

评估对象是包含商誉资产组的可收回金额；

评估范围是包含商誉、商誉相关的固定资产、无形资产、在建工程以及 其他非流动资产。

(二) 商誉的形成过程

盛和资源控股股份有限公司于 2017 年 2 月 9 日购买赣州晨光稀土新材 料有限公司 100.00%股权，支付对价 1,328,908,469.60 元，取得的可辨认净 资产公允价值份额 1,166,968,944.50 元，按盛和资源支付的合并成本超过应 享有被收购方赣州晨光稀土新材料有限公司的可辨认净资产公允价值份额 的差额计算确认商誉 161,939,525.10 元。

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合并成本 赣州晨光稀土新材料有限公司 100%股权
支付对价 1,328,908,469.60
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 1,166,968,944.50
商誉 161,939,525.10
----- End of picture text -----

其中，取得的可辨认净资产公允价值份额具体如下：

==> picture [486 x 63] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

项目 购买日账面价值 购买日公允价值
货币资金 43,837,723.90 43,837,723.90
应收款项 914,841,382.15 914,841,382.15
----- End of picture text -----

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==> picture [486 x 222] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

存货 967,992,867.01 985,748,653.47
固定资产 145,369,307.45 165,650,239.90
无形资产 44,323,403.90 128,409,724.23
其他资产 152,494,571.17 179,307,859.82
负债 1,188,674,439.94 1,211,411,520.54
净资产 1,080,184,815.64 1,206,384,062.93
购买股权的份额 100% 100%
账面少数股东权益 24,588,509.26 25,199,678.34
归母专项储备 14,215,440.09 14,215,440.09
取得的净资产 1,041,380,866.29 1,166,968,944.50
商誉 161,939,525.10
----- End of picture text -----

(三) 包含商誉资产组计量情况

按照评估基准日企业合并报表反映，商誉账面原值161,939,525.10元， 评估基准日之前已计提商誉减值准备23,136,773.74元；包含商誉资产组组成 范围如下表所示：

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----- Start of picture text -----

资产项目及不可分割负债 合并报表账面值（元）
固定资产净额 114,288,367.79
无形资产 76,167,452.18
在建工程 24,265,780.16
其他非流动资产 109,469,308.90
商誉相关的资产组合计 324,190,909.03
还原100%股权对应的商誉 138,802,751.36
包含商誉资产组合计 462,993,660.39
----- End of picture text -----

商誉以前年度减值情况：

2019年度，对于合并赣州晨光稀土新材料有限公司形成的商誉，委托人 委托中联资产评估集团有限公司对包含商誉资产组可收回金额进行评估， 根据中联资产评估集团有限公司2020年4月出具的中联评报字[2020]第705 号《盛和资源控股股份有限公司拟对合并赣州晨光稀土新材料有限公司形 成的商誉进行减值测试》，在评估基准日2019年12月31日，包含商誉资产组 /资产组组合的可收回金额为47,200.00万元。截至2019年12月31日，公司合 并报表中赣州晨光稀土新材料有限公司商誉相关资产组/资产组组合（归属

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于母公司所有者的可辨认净资产）账面价值为33,319.72万元，商誉账面价值 为16,193.95万元，两者之和为49,513.68万元。因此，赣州晨光稀土新材料有 限公司包含商誉资产组的可收回金额低于其账面可辨认的净资产和商誉之 和49,513.68万元，故计提商誉减值准备2,313.68万元。

(四) 包含商誉的相关资产组的经营情况

委估包含商誉资产组是赣州晨光稀土新材料有限公司的主要经营资产， 主要资产情况如下：

（1）固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、车辆、办公设备及电 子设备，房屋建筑物主要为厂区办公楼、生产车间、材料仓库；机器设备主 要为包装机、液压车、真空熔炼炉等生产设备，该类设备专用性强，有专人 负责维护保养；车辆及电子设备主要用于日常办公，目前使用正常，维修保 养情况良好。

（2）无形资产主要包括土地使用权及外购软件，主要用于生产及办公， 目前使用正常。

（3）在建工程为智能化工厂技改项目、萃取生产线技改项目、废水处 理工艺升级改造项目。

（4）其他非流动资产主要为稀土冶炼所需的铺底槽体料液。 委估包含商誉资产组，该业务基本情况如下：

赣州晨光稀土新材料有限公司，主要从事稀土产品冶炼、稀土金属、稀 土合金、稀土氧化物、稀土化合物销售、原辅材料的进出口业务等，主要产 品包括稀土氧化物和稀土金属，目前拥有年产 7,000 吨稀土氧化物、年产 8,000 吨稀土金属、年处理 7,000 吨钕铁硼废料+1,000 吨荧光粉废料生产能 力。晨光稀土及下属子公司已取得相关行业资质，其中，全南县新资源稀土 有限责任公司主营业务为稀土冶炼分离，持续获得由工信委下达的稀土指 令性生产计划指标，位居江西省前列。

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(五) 评估范围确认基础

包含商誉资产组评估范围已由委托人确定，并与执行本年度财务报表 审计工作的会计师充分沟通。评估基准日财务数据摘自经信永中和会计师 事务所（特殊普通合伙）审计的 2020 年 12 月 31 日的赣州晨光稀土新材料 有限公司资产负债表及盛和资源控股股份有限公司合并口径资产负债表的 合并底稿，评估是在商誉相关资产组持有人经过审计基础上进行的。

(六) 核查验证工作结论

经评估专业人员对委托人确定的包含商誉资产组进行核查验证，本次 委托评估范围与企业会计准则规定的合并报表范围一致。

四、 价值类型及其定义

根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》以及《以财务报告为目的的评 估指南》，商誉减值测试评估中的价值类型为可收回金额。

根据会计准则，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后 的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协 议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。处置费用包括与资 产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所 发生的直接费用等。

预计未来现金流量现值是指将资产在持续使用过程中和最终处置时所 产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。 基于评估目的，本次评估价值类型为可收回金额。

五、 评估基准日

1. 本项目资产评估基准日为二○二○年十二月三十一日；

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1. 评估基准日是委托人根据企业会计准则中的有关商誉减值测试要求

和资产负债表日确定的；

1. 本次评估采用的价格均为评估基准日的标准。

六、 评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则和规 范依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据等，具体如下：

(一) 法律法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民

代表大会常务委员会第六次会议修订）；

1. 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国第十二届全国人民 代表大会常务委员会第二十一次会议于 2016 年 7 月 2 日通过，自 2016 年 12 月 1 日起施行）；

2. 《中华人民共和国会计法》(2017 年 11 月 4 日第十二届全国人民代 表大会常务委员会第三十次会议第二次修订 自 2017 年 11 月 5 日起施行)； 4. 《企业财务通则》（财政部令第 41 号）。

(二) 评估准则依据

1. 《资产评估基本准则》（财资【2017】43 号）；

2. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协【2018】35 号）；

3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协【2018】36 号）；

4. 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协【2019】35 号）；

5. 《以财务报告为目的的评估指南》（中评协【2017】45 号）；

6. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协【2017】47 号）；

7. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协【2017】48 号）。

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(三) 权属依据

1. 《机动车行驶证》；

2. 《不动产权证》；

3. 无形资产权属证书；

4. 固定资产购置发票、合同协议；

5. 企业经营相关业务合同、协议、发票；

6. 委托人或资产组持有人提供的资产清查评估明细表；

7. 其他包括财务账册、出入账凭证等权属获得、转移等证明相关权属

证明资料。

(四) 取价依据

1. 委托人或资产组持有人提供的各期审计报告、财务会计报表和有关

资产购建资料；

1. 委托人或资产组持有人管理层最近批准的包含商誉资产组的财务预

测数据；

1. 《资产评估常用数据与参数手册》（北京科学技术出版社出版）和有

关风险系数资料；

1. 国家统计局、国家有关部门和行业协会发布的统计数据；

2. 上海万得信息技术有限公司的统计资料（WIND 咨讯）；

3. 评估人员现场勘查、核实及市场调查资料。

(五) 其他参考依据

1. 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）；

2. 《企业会计准则-应用指南》(财会[2006]18 号)；

3. 《企业会计准则第 8 号——资产减值》；

4. 《企业会计准则第 20 号——企业合并》；

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5. 《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》；

1. 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的

一般规定(2014 年修订)》(证监会公告【2014】54 号)；

1. 《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》(中国证监会办公厅 2018 年 11 月 16 日印发)。

七、 评估方法

(一) 以前年度商誉减值测试的评估方法

编制 2019 年度财务报告时，委托人委托评估机构对涉及合并赣州晨光 稀土新材料有限公司形成的包含商誉资产组价值进行评估，采用的评估方 法为现金流量折现法。

(二) 评估方法的选择

公司以前年度进行商誉减值测试时采用的是现金流量折现法，基于后 续期间商誉减值测试的评估方法应与以前期间的保持一致，故本次评估亦 采用现金流量折现法。

(三) 采用现金流量折现法评估可收回金额

现金流量折现法是指对包含商誉资产组预计未来现金流量及其风险进 行预测，选择与之匹配的折现率，将未来的现金流量折现求和的评估方法。

1. 现金流量折现法评估计算公式

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式中，P：包含商誉资产组价值

Ri：包含商誉资产组在预测期内第 i 年的预计现金流量

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预测期是指包含商誉资产组从评估基准日起至达到预计现金 流量相对稳定的时间

Rn+1：包含商誉资产组在预测期满后第 1 年的预计现金流量 r：折现率

n：包含商誉资产组预计未来现金流量的持续期

Z：铺底营运资金

2. 主要参数选取

(1) 现金流量和实现时点

资产组预计未来现金流量采用税前现金流量。

税前现金流量＝收入－成本－销售税金及附加－营业费用－管理费用 ＋折旧摊销－资本性支出－营运资金增加额

未来现金流量实现时点按年度预期收益报表时点设定在每年的公历年 中。

(2) 预计未来现金流量的预测期

为合理地预测评估对象未来现金流的变化规律及其趋势，应选择可进 行预测的，且预计未来现金流量达到相对稳定时的预测期。管理层根据分析 包含商誉资产组产生现金流量相关的收入成本结构、资本性支出等的基础 上，结合对宏观政策、行业周期、未来业务发展规划和市场、行业现状及发 展前景等因素判断，对包含商誉资产组自评估基准日起的 5 个完整收益年 度现金流量进行了详细预计。

(3) 预计未来现金流量的收益期

由于国家有关法律法规未对包含商誉资产组所处行业的经营期限有所 限制，行业将来可持续发展且没有可预见的消亡期，所在公司的章程、合资 中联国际评估咨询有限公司 第20页

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合同等文件也未对企业的经营期限做出规定，同时，经管理层认可企业的管 理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作 用，其他资产可以通过简单更新或追加的方式延长使用寿命，包含商誉资产 组在预计未来现金流量达到相对稳定之后可持续产生现金流，实现永续经 营。因此，本次设定预计未来现金流量的收益期为永续年期。

(4) 预计未来现金流终止时的变现净值

由于包含商誉资产组可持续产生现金流，其预计未来现金流的持续时 间为无穷，故设定包含商誉资产组在永续年期之后的变现净值为零。 (5) 折现率

按照预计未来现金流与折现率口径统一的原则，折现率 r 采用税前折 现率。税前折现率 r 通过税后折现结果与税前预计现金流通过单变量求解 方式进行倒算。税后折现率 R 的确定应当以该资产的市场利率为依据，但 由于无法直接从市场获得，本次评估使用替代利率估计折现率。替代利率根 据加权平均资金成本（WACC）作适当调整后确定。

折现率

则：

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re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权 益资本成本 re；

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βu：可比资产组的无杠杆市场风险系数；

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βt：可比资产组股票的预期市场平均风险系数

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式中：K：一定时期资本市场的平均风险值，通常假设 K=1； βx：可比资产组资本市场的平均风险系数；

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八、 评估程序实施过程和情况

资产评估主要程序包括评估准备阶段、现场评估阶段、提交报告阶段 等。

(一) 评估准备阶段

1. 与委托人沟通评估目的、评估基准日，以委托人委托的评估对象和 评估范围为基础，确定价值类型等评估要素，并在业务委托合同中予以明 确。

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1. 获取企业提供的评估范围及其对应的资产账面价值、资产类别、资 产数量清单，并与企业、审计机构就包含商誉资产组的范围进行沟通，取得 企业、审计机构确认。

2. 在委托人确认的包含商誉资产组范围内，布置资产评估准备工作，

收集资产评估所需资料。

(二) 现场评估阶段

1. 对包含商誉资产组进行现场调查，并对收集的资料进行必要的核查

验证，以了解包含商誉资产组独立产生现金流的能力。

1. 关注企业提供的包含商誉资产组与商誉初始确认、以前会计期间商

誉减值测试时是否一致。

1. 对包含商誉资产组的核查，包括关注法律权属、物理状况、技术状

况、经济状况。其中：

关注法律权属。通过审阅、核对或者访谈等手段，对评估范围内主要资 产权属是否存在权属不清、存在瑕疵，权属关系复杂、权属资料不完备等予 以关注，判断其对评估对象产生现金流能力或其公允价值的影响。

关注物理状况。通过现场勘查、实地调查或者询问等手段，对评估范围 内主要资产的实际使用状况予以关注，判断主要资产物理状况与其产生现 金流或其公允价值的关系。

关注技术状况。通过查阅文件、访谈、核对或者利用专家工作等手段， 对评估范围主要资产生产技术水平予以关注，判断主要资产技术竞争力水 平对其产生现金流或其公允价值的影响。

关注经济状况。通过历史财务数据分析、核对或者访谈等手段，关注评 估范围内主要资产与其产生现金流能力或其公允价值的关系。

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关注商誉减值迹象。包括但不限于现金流或经营利润变动，承诺的业绩 与实际业绩，行业产能过剩，相关产业政策，市场及竞争情况，技术壁垒和 技术进步，产品与服务升级换代，核心团队变化等。

1. 根据包含商誉资产组的实际状况和特点，确定价值类型、评估假设

和相应的评估方法。

1. 取得商誉相关资产组所在企业管理层最近批准的包含商誉资产组的 财务预测数据，访谈企业相关人员、了解企业管理层确定的评估假设内容和 依据，通过搜集同行业可比公司信息、行业研报等公开资料，结合企业历史 经营情况，对管理层批准的财务数据进行核查验证，包括但不限于宏观经济 环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部环境信息、公 司产能、生产现状、在手合同及订单、商业计划等内部经营信息，评价上述 信息与委托人提供的财务预测的可行性。

2. 就包含商誉资产组核查中发现的问题，与委托人进行分析、沟通、讨

论或调整。

1. 在和委托人、审计机构达成一致的基础上，对包含商誉资产组预计 未来现金流量现值或公允价值减处置费用净额进行评估测算。

(三) 提交报告阶段

在上述工作基础上，并经与委托人和审计机构交换意见。在独立分析相 关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最 后出具正式资产评估报告。

九、 评估假设

• (一) 基本假设

• 交易假设。假设评估对象涉及资产处于交易过程中，评估师根据评

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估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达 成交易价格的估计。

1. 公开市场假设。假设评估对象涉及资产是在公开市场上进行交易的，

在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和 时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

1. 假设在评估基准日后，评估对象涉及资产将按其评估基准日的用途

与使用方式持续使用。

(二) 关于评估对象的假设

1. 除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改

良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。

1. 除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其

价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的税费、各种应付款项均已付 清。

1. 除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来

可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。

1. 假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其 价值造成重大不利影响。

2. 假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关

资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

(三) 关于包含商誉资产组运营和预测假设

1. 假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交

易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

1. 假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税

率、政策性征收费用等不发生重大变化。

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1. 假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税 收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设包含商誉资产组持有人经 营完全遵守有关的法律法规。

2. 假设所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没

有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响。

1. 假设包含商誉资产组运营管理是按照评估基准日下的管理水平，管 理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑 将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。

2. 相关资产组持有人为高新技术企业，享受所得税税率 15%税收优惠。 本次评估假设相关资产组持有人在未来年度能够持续享受高新企业税收优 惠政策。

3. 假设评估基准日后企业的现金流入为平均流入，现金流出为平均流

出。

1. 假设包含商誉资产组运营完全遵守所在国家和地区开展合法经营必 须遵守的相关法律法规。

2. (四) 其他假设

3. 依据《中华人民共和国资产评估法》，“委托人应当对其提供的权属 证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责”，假设委 托人已依法行事。

4. 假设评估范围与委托人确认申报的包含商誉资产组一致，未考虑委 托人确认范围以外可能存在的或有资产及或有负债对评估结论的影响。

5. 假设包含商誉资产组所需生产经营场所的取得及利用方式与评估基 准日保持一致而不发生变化。

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当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影 响并改变评估结论，评估报告将会失效。

十、 评估结论

在委托人管理层批准的包含商誉资产组的财务预测数据实现的前提下， 包含商誉资产组的可收回金额在评估基准日的评估结论如下：

账面值为人民币肆亿陆仟贰佰玖拾玖万叁仟柒佰元 (RMB 46,299.37 万元)，包含商誉资产组的可收回金额不低于人民币伍亿肆仟捌佰玖拾万元 (RMB 54,890.00 万元)。

十一、 特别事项说明

以下事项可能影响评估结论的使用，评估报告使用人应特别注意以下 事项对评估结论的影响：

• (一) 权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

评估师未获告知及现场尽职调查中未发现包含商誉资产组存在产权瑕 疵事项，评估时也未考虑包含商誉资产组任何可能存在的产权瑕疵事项对 评估结论的影响。

(二) 担保、租赁及其或有负债 ( 或有资产 ) 事项

评估师未获告知及现场尽职调查中未发现商誉及相关资产组存在资产 抵押、对外担保、租赁等事项，评估时也未考虑商誉及相关资产组任何可 能存在的抵押、担保责任等因素对评估结论的影响。

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• (三) 未决事项、法律纠纷及评估程序受限等不确定因素

评估师未获告知及现场尽职调查中未发现包含商誉资产组持有人存在 违约责任、诉讼未决或法律纠纷等事项，评估时也未考虑包含商誉资产组 持有人任何可能存在的违约、诉讼责任等因素对评估结论的影响。

• (四) 重要的利用专家工作情况

本次评估不存在利用专家工作情况。

• (五) 重大期后事项和经济行为的影响

至出具报告之日，评估师未获告知，亦未发现对评估结论产生影响的重 大期后事项。

• (六) 评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结

• 论影响的情况

本项目评估程序未有受到限制情况。

• (七) 其他需要说明的事项

• 本次评估目的是为委托人编制2020 年财务报告过程中分析是否存 在商誉减值提供价值参考，当委托人对资产组的认定与企业会计准则不一 致时，将影响评估结论的正确使用。

• 本报告是以委托人提供的相关资产权属证明材料复印件为依据，评 估人员已对评估对象的法律权属给予了合理关注，对相关资料进行了必要 的查验，但不保证对所有文件和材料复印件的正本进行了逐项审阅和复核； 除报告中有特别说明以外，未考虑评估对象权属缺陷对其价值的影响。

• 评估工作在很大程度上依赖于委托人和其他关联方提供关于评估对 象的信息资料，因此，评估工作是以委托人依法提供真实、完整和合法的权

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属证明、财务会计信息和技术参数等其他资料为前提，相关资料的真实性、 完整性和合法性会对评估结论产生影响。评估人员已尽职对评估对象进行 现场调查，收集权属证明、财务会计信息和其他资料并进行核查验证、分析 整理，作为评估的依据，但不排除未知事项可能造成评估结论变动。

1. 评估机构获得的企业管理层批准的财务预算是本评估报告估算包含 商誉的相关资产组预计未来现金流量现值的基础。资产评估师对企业的财 务预算进行了必要的调查、分析、判断，经过与企业管理层多次讨论，进一 步修正、完善后，采信了企业财务预算的相关数据。评估机构对企业财务预 算的利用，不是对企业未来财务预算的保证。

2. 本评估结论是建立在企业对未来宏观经济及行业发展趋势准确判断、 企业对其经营规划有效执行的基础上，若未来出现经济环境变化以及行业 发展障碍，委托人及时任管理层未能采取切实有效措施对其规划执行予以 调整，本评估结论将会失效。

以上存在的特别事项特提请报告使用人注意。

十二、 资产评估报告使用限制说明

1、本报告使用范围仅限于委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之 用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财 务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估结 论。

2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和 本报告载明的使用范围使用本报告的，资产评估机构及其资产评估专业人 员不承担责任

3、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和 法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能 成为本报告的使用人。对于使用于使用范围以外用途，被出示或通过其他途 中联国际评估咨询有限公司 第29页

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资产评估报告书

径掌握本报告的非资产评估报告使用人，资产评估机构及其资产评估专业 人员不对此承担任何义务或责任，不因本报告而提供进一步的咨询，不提供 证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的聆讯，并保留向非资产评估报告使 用人追究由此造成损失的权利。

4、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等 同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价 格的保证。

5、本报告的分析与结论是根据报告中所述评估原则、评估依据、评估 假设与限制条件、评估方法、评估程序而得出，仅在本报告所述评估假设和 限制条件下成立。当评估中遵循的评估假设和限制条件等发生变化时，评估 结论将会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结论失效 的相关法律责任。

6、在本报告出具日期后，如发生影响评估对象价值的重大期后事项， 包括国家、地方及行业的法律法规、经济政策的变化，资产市场价值的巨大 变化等，不能直接使用本报告评估结论。

7、本报告包含若干备查文件及评估明细表，所有备查文件及评估明细 表亦构成本报告的重要组成部分，但应与本报告正文同时使用才有效。

8、本报告中对评估对象法律权属的陈述不代表评估师对评估对象的法 律权属提供保证或鉴证意见。本报告不能成为资产权属的证明文件，亦不为 资产的权属状况承担任何法律责任。

9、本评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有明确 的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释。

十三、 资产评估报告日

本资产评估报告日为二〇二一年四月二十二日。

中联国际评估咨询有限公司

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中联国际评字【2021】第 TKMQP0298 号

资产评估报告书

（本页无正文）

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中联国际评估咨询有限公司 资产评估师：

资产评估师：

二〇二一年四月二十二日

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