Shenghe Resources Holding Co.,Ltd — Audit Report / Information 2005

Sep 25, 2005

西南证券有限责任公司 关于太原理工天成科技股份有限公司 股权分置改革方案之保荐意见书

西南证券有限责任公司

二零零五年九月

重要提示

西南证券接受太原理工天成科技股份有限公司董事会的委托，担任太工天成 股权分置改革的保荐机构。本保荐机构的职责是：协助制定改革方案；对改革方 案有关事宜进行尽职调查；对改革方案有关文件进行核查验证；出具保荐意见书； 对非流通股股东执行对价安排；对履行承诺事项的能力发表意见；指导、协助股 东进行沟通工作；协调平衡股东利益；协助实施改革方案；对相关当事人履行承 诺义务进行持续督导；指导、督促相关当事人履行信息披露义务。本保荐意见根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分 置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改 革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通 知》、《上市公司股权分置改革保荐工作指引》等相关法律、法规、规章的要求出 具。

有关本次方案相关事项的详情载于太工天成董事会发布的关于本次股权分 置改革的公告中。本保荐机构提请太工天成的全体股东和广大投资者认真阅读太 工天成董事会公告。本保荐机构提请投资者注意，本保荐意见不构成对太工天成 的任何投资建议，对投资者依据本保荐意见所作出的任何投资决策可能产生的风 险，本保荐机构不承担任何责任。

声明与承诺

（一）本保荐机构通过尽职调查和对股权分置改革公开披露文件的审慎核 查：

1 、有充分理由确信太工天成关于本次股权分置改革的公开披露文件不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2 、本保荐意见所依据的文件、材料由太工天成及其非流通股股东等参与方提 供。并由提供方保证其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意 见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本保荐意见失 实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、 真实性、准确性和完整性承担全部责任。

• 3、所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对关于本次

• 股权分置改革的公开披露文件进行了尽职调查、审慎核查；

1

• 4 、对太工天成提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中

• 国证监会的规定和行业规范。

• 5、本保荐意见书是基于股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全

• 面履行其所负责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构 所发表的保荐意见书失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见书。

（二）本保荐机构保证 不存在 下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

• 1 、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有太工天成的股份

• 合计超过百分之七；

• 2 、太工天成及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐机

• 构股份合计超过百分之七；

• 3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持

• 有太工天成股份、在太工天成任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

• 4 、本保荐机构及大股东、实际控制人、重要关联方为太工天成提供担保或

• 融资；

• 5、本保荐机构在太工天成公告改革说明书前两日持有公司流通股股份的情

• 况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。

释义

控股股东 指 太原理工大学 太工天成/上市公司/公司 指 太原理工天成科技股份有限公司 山晋商贸 指 山西山晋商贸有限公司 佳成资讯 指 山西佳成资讯有限公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 本保荐意见 指 西南证券有限责任公司关于太原理工天成 科技股份有限公司股权分置改革方案之保 荐意见 本保荐机构/西南证券 指 西南证券有限责任公司 元 指 除特别注明外，均指人民币元

2

一、非流通股股东的股权状态及相互之间的关联关系

（一）提出进行股权分置改革动议的非流通股股东持股及其股份权属情况

2005年8月10日，经公司全体非流通股股东协商一致提出公司股权分置改 革动议，并以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改 革方案。提出改革动议的非流通股股东持有公司非流通股股份数7245万股，占公 司总股本的67.083%。

根据中国登记结算公司上海分公司的查询结果显示，截至2005年9月13日， 公司非流通股股东山晋商贸所持有公司的1443万股被质押。除此之外，公司的非 流通股没有设置质押、抵押、担保或涉及任何争议、诉讼、冻结、扣押等或有任 何第三者主张权利，亦无权属争议。

（二）非流通股股东的持股比例及股权状态

2005 7 18 公司非流通股股东持股状况（截止 年 月 日）

公司非流通股股东持	股状况（截止2	005年7月	18日）
股东名称	持股数量(股)	持股比例（%	） 股份性质
太原理工大学	37,384,200	34.615	国有法人股
山西山晋商贸有限公司	14,439,285	13.370	法人股
山西宏展担保有限公司	8,712,113	8.067	法人股
山西佳成资讯有限公司	5,517,067	5.108	法人股
深圳市殷图科技发展有限公司	3,303,720	3.059	法人股
太原德雷科技开发有限公司	3,093,615	2.864	法人股

公司非流通股股东山晋商贸所持有股份中的 1443 万股（占公司总股本的 13.36%）被质押。根据山晋商贸和佳成资讯出具的承诺函，山晋商贸将在股权分 置改革方案实施之前解除相关质押。如果山晋商贸未能在股权分置改革实施前解 除对价安排部分股权的质押，将由佳成资讯代为履行对价安排。因此，上述披露 的股份质押情况不会对公司实施股权分置改革构成法律障碍。

除上述披露的股份质押情况外，公司非流通股股东持有公司的股份不存在质 押、冻结和权属争议。

3

根据公司 2004 年年报披露及非流通股股东的确认，公司上述非流通股股东 之间不存在关联关系。

二、太工天成股权分置改革方案

（一）股权分置改革方案

上市公司股权分置改革，是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平 A 衡协商机制，消除 股市场股份转让制度性差异的过程。为此，非流通股股东需 要为改变原在招股说明书中设定的非流通股不上市流通的约定而向流通股股东 作出对价安排。

1 、制定方案的原则

• 1

• （ ）符合国家有关法律法规，遵循“公平、公正、公开”的原则。

• 2

• （ ）尊重流通股股东的合法权益，平衡流通股股东和非流通股股东的利益。

• （3）尊重市场规律，维护市场稳定。

• 4

• （ ）有利于太工天成的长期发展，符合全体股东的长远利益。

• （5）符合《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》

• 的有关精神。

• 2 、股权分置改革方案

股权分置改革过程中，由于非流通股股东向流通股股东作出对价安排部分 的股份可以马上流通，流通股的价值有受到稀释的可能。因此，改革股权分置前 后，要使流通股股东和非流通股股东持有股份的价值不发生损失，则满足如下联 立方程式：

F − B × Px = F × W ( ) L + B × Px = L × P ( )

B= 非流通股股东向流通股股东安排对价的股份数量；

• F= 非流通股数；

L= 流通股股数；

P= 股权分置时流通股的价格；

4

W= =N P N<1 股权分置时非流通股价格 × ；（ ）

Px= 改革股权分置后的股票价格；

N为股权分置状态下非流通股对应的流通股价值的折价比例(N<1)。 解得：

==> picture [121 x 29] intentionally omitted <==

将上式简化得到：

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L 上式除以流通股数量 ，每股流通股获得对价的数量为：

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N 按照上述公式，只要确定系数 ，就可以直接测算出非流通股股东向流通股 股东安排的对价数量。

考虑成熟资本市场非流通股相对流通股价值的折扣率（折扣率为 35%左右， 即 N 为 0.65）和同行业可比上市公司在解决股权分置过程中确定的折扣率（恒 生电子股权分置改革方案中 N 为 0.635），我们取非流通股对流通股价值的折价 比例系数 N 为 0.635。

将： F= 7245万股

L =3555万股

N=0.635

代入公式，计算得到

7245 × (1 − .0635) B 1 = = .032 （股） .0635 × 3555 + 7245

因此确定非流通股股东应向流通股股东每 10 股支付 3.2 股，作为其获得非 流通股流通权的对价，即：公司全部 6 家非流通股股东太原理工大学、山西山晋 商贸有限公司、山西宏展担保有限公司、山西佳成资讯有限公司、深圳市殷图科 技发展有限公司、太原德雷科技开发有限公司，分别向实施本方案股权登记日登 记在册的全体流通股股东每 10 股支付 3.2 股，作为非流通股获得流通权的对价， 非流通股东由此获得所持非流通股份的流通权。非流通股股东安排对价的合计数 量为 1137.6 万股。

5

非流通股股东对价安排的数量合计为 1137.6 万股。各非流通股股东安排对 价的情况如下：

序 号	执行对价安排 的股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行数量	本次执行数量	执行对价安排后	执行对价安排后
		持股数（股）	占总股本 比例	本次执行对 价安排股份 数量（股）	本次执行对 价安排现金 金额（元）	持股数（股）	占总股本 比例
1	太原理工大学	37,384,200	34.615%	5,870,016	--	31,514,184	29.180%
2	山西山晋商贸 有限公司	14,439,285	13.370%	2,267,237	--	12,172,048	11.270%
3	山西宏展担保 有限公司	8,712,113	8.067%	1,367,964	--	7,344,149	6.800%
4	山西佳成资讯 有限公司	5,517,067	5.108%	866,282	--	4,650,785	4.306%
5 6	深圳市殷图科 技发展有限公 司 太原德雷科技 开发有限公司 合计	3,303,720 3,093,615 72,450,000	3.059% 2.864% 67.08%	518,746	--	2,784,974 2,607,860 61,074,000	2.579% 2.415% 56.55%
				485,755	--
				11,376,000	--

3、股权分置改革后股份结构变动表

单位：股

			单位：股	单位：股
	股权分置方案实施前		股权分置方案实施后
	股数	比例	股数	比例
非流通股	72,450,000	67.083%	0	0
流通股	35,550,000	32.917%	108,000,000	100%
其中：有限售条件流通股	-	-	61,074,000	56.550%
无限售条件流通股	35,550,000	32.917%	46,926,000	43.450%
总股本	108,000,000	100%	108,000,000	100%

三、股权分置改革方案中非流通股股东的承诺事项及可行性分析

（一）非流通股股东做出的承诺事项

6

• 1 、股权分置改革实施后，原非流通股股份的出售，遵守《上市公司股权分

• 置改革管理办法》中的相关规定。

• 2 、控股股东太原理工大学的特别承诺

控股股东太原理工大学承诺其持有的原非流通股股份只有在同时满足以下 条件时，方可通过证券交易所挂牌出售：

1 24 （ ）持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在 个月内不 24 12 上市交易或者转让，在获得上市流通权之日起 个月后的 个月之内通过证券 10% 交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过 。

2 5 （ ）在公司股权分置改革方案实施后，只有在任一连续 个交易日（公司 5 7.17 全天停牌的，该日不计入 个交易日）公司二级市场股票收盘价格达到 元 以上时方可通过交易所挂牌出售原非流通股股份（公司 2003 年 5 月 29 日上市后 到 2005 年 8 月 3 日的收盘均价前复权后的价格为 9.46 元，非流通股股东向流通 10 3.2 7.17 股股东每 股送 股后，均价为 元。）

当公司因利润分配或资本公积金转增股本等导致股份或股东权益发生变化

• :7.17

• 时，设定的价格（即 元）应按下述公式进行相应的复权计算： P1=P-D

• 派息：

P1=P/ 1+N 送股或转增股本： （ ）

P1= P-D / 1+N 送股或转增股本并同时派息： （ ） （ ）

P 7.17 P1 D N 为设定的价格，即 元， 为调整后的价格， 为每股派息， 为送 股率。

10 2 例如：若公司利润分配方案（ 转增 ），利润分配方案实施后，设定的价 格应调整为：

P1=P/ （ 1+N ） =7.17/(1+0.2)=5.98 元 / 股

7

3、公司非流通股股东山晋商贸所持有股份中的 1443 万股（占公司总股本 的 13.36%）被质押。根据山晋商贸和佳成资讯出具的承诺函，山晋商贸将在股 权分置改革方案实施之前解除质押，如果未能在股权分置改革实施前解除相关质 押，将由佳成资讯代为履行对价安排。

（二）非流通股股东承诺的可行性分析

1 、履约方式：太工天成董事会根据全体非流通股股东的承诺，向交易所和 登记结算公司申请对全体非流通股股东在限售期内所持有的原非流通股股份进 行锁定。

2 、履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起， 自“承诺事项”中所列明的各相关承诺人所持股份的限售期到期日为止。

3、履约能力分析：由于交易所和登记结算公司将在上述限售期内对相关承 诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人在其相对应的限售期内将无法通 过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上保证了相关承诺人履行上述承 诺义务。

非流通股股东佳成资讯持有公司 5,517,067 股，安排对价 866,282 股后持 有公司 4,650,785 股，足以代山晋商贸履行 2,267,237 股的对价安排。

4 、履约风险防范对策：由于交易所和登记结算公司将在上述限售期内对相 关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人违反上述承诺的风险已得到 合理规避。

5、承诺事项的履约担保安排：由于交易所和登记结算公司将在上述限售期 内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，故承诺函所载承诺事项不涉及履 约担保安排。

6、承诺事项的违约责任：相关承诺人违反本承诺函规定的承诺义务的，将 依照有关法律法规承担违约责任。

7 、承诺人声明：全体相关承诺人作出如下声明：“本承诺人将忠实履行承 诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将 不转让所持有的股份。”

8

四、公司股份分置改革方案对流通股股东权益的影响

• 1 、流通股股东的权利与义务

1 （ ）权利

• 1) 为表决股权分置改革方案召开股权分置改革相关股东会议公告中明确告 知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式。

• 2) 公司在公告股权分置改革相关股东会议通知十日内，流通股股东可以通 过传真、电话、征求意见函、网上路演等渠道和非流通股股东进行沟通。

• 3) 股权分置改革相关股东会议召开前，公司不少于两次公告召开股权分置 改革相关股东会议的催告通知。

• 4) 公司的董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。

• 5) 公司为股东参加表决提供网络投票系统。

• 6) 股权分置改革相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加 表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股 东所持表决权的三分之二以上通过。

2 （ ）义务

公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加 股权分置改革相关股东会议进行表决，则有效的股权分置改革相关股东会议决议 对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

2 、方案实施对流通股权益的影响

实施方案股权登记日登记在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下， 32% 32% 其持有的流通股股数增加 ，其拥有的太工天成的权益将相应增加 。

五、对股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构已经就太工天成股权分置改革相关的独立董事意见、股权分置改 革说明书、召开股权分置改革相关股东会议的会议公告、非流通股股东之间的协 议及非流通股股东出具的承诺函等相关材料进行了核查，确认上述文件不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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六、保荐机构认为应当说明的其他事项

• 1 、股权分置改革相关股东会议召开前，太工天成将不少于二次公告召开股

• 权分置改革相关股东会议的催告通知；

• 2 、太工天成董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；太

• 工天成为股东参加表决提供网络投票系统；

3、股权分置改革相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加 表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表 决权的三分之二以上通过；

• 4 、方案尚需取得国有资产监督管理部门的批准，并提交公司股权分置改革

• 相关股东会议审议批准；

5、若太工天成的股权分置改革方案获准实施，公司股东的持股数量和持股 比例将发生变动，但总股本不会发生变动，也不会直接影响公司的财务状况、经 营业绩和现金流量；

6、公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参 加股权分置改革相关股东会议进行表决，则有效的股权分置改革相关股东会议决 议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

7、公司非流通股股东山西山晋商贸有限公司已将其持有公司股份中的 1443 万股股份（占公司总股本的 13.36%）质押。除上述披露的股份质押情况外，公 司非流通股股东持有公司的股份不存在权属争议。根据山晋商贸和佳成资讯出具 的承诺函，将在股权分置改革方案实施之前解除相关质押。如果未能在股权分置 改革实施前解除安排对价部分股权的质押，将由佳成资讯代为履行对价安排。因 此，上述披露的股份质押情况不会对公司实施股权分置改革构成法律障碍；

• 8、股权分置改革方案实施的股权登记日后的第一个交易日，证券交易所不

• 计算太工天成股票的除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算；

9、本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相 关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改 革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

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七、股权分置改革存在的风险

股权分置改革是我国资本市场一项重要的基础制度改革，存在一定的风险因 素，主要为：

• 1 、非流通股股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价的风险

在股权分置改革过程中，非流通股股东所持有的非流通股存在被司法冻结、 扣划的可能，将对本次改革造成一定的不确定因素。如果太工天成的任一非流通 股股东所持有的股份被司法冻结、扣划后，在本次股权分置改革方案实施前未能 解决的，且未通过其他方式取得安排对价的股份，则本次股权分置改革终止。

• 2 、国有资产监督管理部门不予批准的风险

公司的股权分置改革方案已经与山西省国有资产监督管理委员会进行了沟 通，并获得其意向性批复。但在与流通股股东沟通后，最终的股权分置改革方案 尚须得到国有资产监督部门的批准。因此存在国有资产监督部门不予批准的风 险。

公司的股权分置改革方案充分考虑了所有股东的利益，是流通股和非流通股 股东利益平衡的结果，若最终未获得国有资产监督部门的批准，则本次股权分置 改革终止。

3、本次股权分置改革方案未获得股权分置改革相关股东会议通过的风险 依据中国证监会的相关规定，本次股权分置改革方案尚需经参加股权分置改 革相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加股权分置 改革相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本方案能 否顺利通过股权分置改革相关股东会议批准存在一定的风险。

公司董事会和非流通股股东将通过多种渠道与公司的流通股股东进行沟通， 并充分保护流通股股东的权益，使流通股股东对公司和本次股权分置改革有充分 的了解，从而降低方案的表决风险。

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八、保荐结论及理由

（一）基本假设

本保荐机构提请广大投资者和有关各方注意，本保荐意见建立在以下假设前 提之上：

1 、股权分置改革参与各方均按照有关协议条款和承诺全面履行其所承担责 任和义务；

• 2 、股权分置改革参与各方所提供的资料真实、准确、完整；

• 3 、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• 4 、本方案实施有关各方无重大变化；

• 5 、无其他不可预测和不可抵抗因素存在。

• （二）保荐机构保荐意见及理由

作为太工天成股权分置改革的保荐机构，西南证券本着严谨认真的态度，通 过对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究，在本保荐意见 所依据的假设成立的情况下，出具以下保荐意见，供太工天成股东和投资者参考。

• 1 、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定

本次股权分置改革符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理 办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市 公司股权分置改革保荐工作指引》等法律、法规、规则，参与各方在本次改革过 程中遵循有关程序要求，规范运作，进行了必要的信息披露。

• 2 、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则

公司承诺将严格遵循信息公开化原则，及时对股权分置改革的相关事项进行 充分完整的披露。公司及非流通股股东承诺在股权分置改革过程中诚实守信，保 证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。非流通股股东均已 承诺，不会利用太工天成股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺

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诈行为。

• 3 、本次股权分置改革方案中对价安排合理

本次股权分置改革方案的核心是本次股权分置改革方案实施的股权登记日 在册的流通股股东每 10 股获得非流通股股东安排的对价 3.2 股，作为非流通股 获得其流通权的对价。方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合 考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司资本结构等因素，确定 对价安排的方式和数额。

• 4 、本次股权分置改革有利于流通股东与非流通股东实现双赢

对于非流通股东来说，方案实施后，非流通股所占股份比例虽有所降低，但 获得了流通权。对于流通股来说，方案实施后，所占股份比例有所上升，相应的 32% 权益增加了 。

• 5 、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益

公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真和电子邮件等沟通渠 道；公司并将在充分征询流通股股东意见的基础上，形成切实可行的改革方案； 为充分保障流通股股东表达意见的权利，公司在公告中明确告知流通股股东具有 的权利及主张权利的时间、条件和方式；股权分置改革相关股东会议召开前，公 司不少于两次公告召开股权分置改革相关股东会议的催告通知；董事会向流通股 股东就表决股权分置改革方案征集投票权；公司为股东参加表决提供网络投票系 统；实行更严格的类别表决机制，股权分置改革相关股东会议就股权分置改革方 案做出决议，必须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，给 予流通股东充分的选择权。

6、公司非流通股股东持有的非流通股涉及的质押不影响公司本次股权分置 改革方案的实施

除本保荐意见“一、非流通股股东的股权状态及相互之间的关联关系”中披 露的股份质押情况外，公司非流通股股东持有公司的股份不存在质押、冻结和权 属争议。非流通股股东所持有的股份所涉及的冻结不影响非流通股股东的对价安 排，上述质押不影响公司本次股权分置改革方案的实施。

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据此，保荐机构推荐太工天成作为股权分置改革单位，进行股权分置改革。

九、保荐机构和保荐代表人

保荐机构：西南证券有限责任公司

法定代表人： 蔣辉

保荐代表人：任强

联系人：刘晖、梁俊、孙洁

联系电话： 010 － 88092288 传真： 010-88092037

35 A 4 联系地址：北京市西城区金融大街 号国际企业大厦 座 层 100032 邮编：

十、备查文件

• 1

• （ ） 太原理工天成科技股份有限公司股权分置改革说明书；

• 2

• （ ） 山西恒一律师事务所关于太原理工天成科技股份有限公司股权分置改革 的法律意见书；

• （3） 非流通股股东签署的《太原理工天成科技股份有限公司非流通股股东一致 同意参加股权分置改革的协议》；

• 4

• （ ） 太原理工大学关于太原理工天成科技股份有限公司解决股权分置后减持 其所持有股份的承诺函；

• （5） 太原理工天成科技股份有限公司关于公司进行股权分置改革的承诺函；

• （6） 太原理工天成科技股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的

通知。

14

（此页无正文，为《西南证券有限责任公司关于太原理工天成科技股份有限公司 股权分置改革方案之保荐意见》签字页）

保荐代表人：

法定代表人：

西南证券有限责任公司

2005年9月25日

15