Shenghe Resources Holding Co.,Ltd - Audit Report / Information 2002

太原理工天成科技股份有限公司首次公开发行股票

招股说明书附录

发行人：太原理工天成科技股份有限公司住所：山西省太原市迎泽西大街79 号

主承销商：国信证券有限责任公司

住所：深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦

山西天元会计师事务所

SHANXI TIANYUAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 地址：太原水西门街省国税大楼21 层 Add:21F. The Building of National Tax Shuiximen St. Taiyuan China 电话：Tel：0351-4211596 邮编：P.C.： 030002

审计报告

晋天元审（ 2003 ） 0109 号

太原理工天成科技股份有限公司全体股东：

2000 12 31 2001 12 31 2002 12 我们接受委托，审计了贵公司年月日、年月日和年 31 2000 2001 2002 月日的资产负债表和合并资产负债表，年度、年度和年度的利润及利 2000 2001 2002 润分配表和合并利润及利润分配表及年度、年度、年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在 2000 12 31 2001 12 31 2002 12 所有重大方面公允地反映了贵公司年月日、年月日和年 31 2000 2001 2002 2001 2002 月日的财务状况和年度、年度和年度的经营成果以及年度、年度现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

山西天元会计师事务所（有限公司）

中国注册会计师：李建勋中国·太原中国注册会计师：刘志红

二零零三年一月二十六日

合并资产负债表

编制单位：太原理工天成科技股份有限公司单位：人民币元


项目	附注	2002年12月31日	2001年12月31日	2000年12月31日
流动资产：
货币资金	六-1	50,980,898.91	23,809,482.72	12,441,947.95
短期投资
应收票据	六-2	350,000.00	0.00	0.00
应收股利
应收账款	六-3	52,633,342.88	28,933,043.29	20,309,832.10
其他应收款	六-4	3,632,559.37	4,056,809.69	6,336,482.61
预付账款	六-5	9,970,525.33	10,262,690.97	8,789,895.22
应收补贴款
存货	六-6	24,827,269.35	12,098,471.70	9,462,817.24
待摊费用	六-7	207,794.56	246,738.39	136,509.92
一年内到期的长期债券投资
待处理流动资产净损失
其他流动资产
流动资产合计		142,602,390.40	79,407,236.76	57,477,485.04
长期投资：
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计
其中：股权投资差额
固定资产：
固定资产原价	六-8	19,749,161.26	15,752,269.45	2,883,612.80
减：累计折旧	六-8	3,325,299.64	1,485,687.32	855,749.50
固定资产净值		16,423,861.62	14,266,582.13	2,027,863.30
减：固定资产减值准备		84,000.00	84,000.00	0.00
固定资产净额		16,339,861.62	14,182,582.13	2,027,863.30
工程物资
在建工程		0.00	0.00	8,872,956.32
固定资产清理
固定资产合计		16,339,861.62	14,182,582.13	10,900,819.62
无形资产及其他资产：
无形资产	六-9	4,920,978.28	1,679,601.22	706,542.62
长期待摊费用		0.00	0.00	113,323.80
其他长期投资
无形资产及其他资产合计		4,920,978.28	1,679,601.22	819,866.42
递延税项：
递延税款借项
资产总计		163,863,230.30	95,269,420.11	69,198,171.08
企业负责人：郭勇义	财务负责人：冯解放		制表人：贺岩

合并资产负债表（续）

编制单位：太原理工天成科技股份有限公司单位：人民币元

项目	附注
		2002年12月31日	2001年12月31日	2000年12月31日

流动负债：
短期借款	六-10	45,800,000.00	16,800,000.00	10,290,000.00
应付票据	六-11	9,000,000.00	3,000,000.00	0.00
应付账款	六-12	2,184,517.53	1,071,977.19	9,403,045.85
预收账款	六-13	11,375,915.34	1,589,730.83	3,785,332.92
应付工资	六-14	132,744.00	24,120.00	0.00
应付福利费	六-15	662,494.91	292,069.68	128,352.32
应付股利		0.00	5,396,009.58	0.00
应交税金	六-16	912,872.37	3,339,014.13	1,223,653.88
其它未交款	六-17	46,647.86	59,990.32	70,307.27
其他应付款	六-18	9,562,810.55	7,835,249.79	2,170,126.50
预提费用	六-19	389,205.76	423,379.37	23,946.25
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计		80,067,208.32	39,831,540.89	27,094,764.99
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计		80,067,208.32	39,831,540.89	27,094,764.99
少数股东权益		4,343,773.36	2,765,361.43	2,406,662.33
所有者权益：
股本	六-20	48,300,000.00	48,300,000.00	32,200,000.00
减：已归还投资
股本净额		48,300,000.00	48,300,000.00	32,200,000.00
资本公积
盈余公积	六-21	11,607,085.23	5,488,429.60	1,382,700.55
其中：法定公益金		3,869,028.41	1,829,476.53	460,900.18
未分配利润	六-22	19,545,163.39	-1,115,911.81	6,114,043.21
股东权益合计		79,452,248.62	52,672,517.79	39,696,743.76
负债及股东权益合计		163,863,230.30	95,269,420.11	69,198,171.08

企业负责人：郭勇义财务负责人：冯解放制表人：贺岩

资产负债表

编制单位：太原理工天成科技股份有限公司	编制单位：太原理工天成科技股份有限公司	编制单位：太原理工天成科技股份有限公司		单位：人民币元

项目	附注	2002年12月31日	2001年12月31日	2000年12月31日

流动资产：
货币资金		39,918,649.97	11,661,124.93	10,067,207.66
短期投资
应收票据		350,000.00	0.00	0.00
应收股利
应收账款	七-1	28,948,927.77	22,698,890.52	17,389,996.84
其他应收款	七-2	5,376,255.70	8,955,276.14	5,340,076.46
预付账款		2,674,841.26	7,639,806.15	5,883,554.71
应收补贴款
存货		14,739,545.99	5,959,821.47	6,482,680.15
待摊费用		137,913.42	128,813.54	109,512.92
一年内到期的长期债券投资
待处理流动资产净损失
其他流动资产
流动资产合计		92,146,134.11	57,043,732.75	45,273,028.74
长期投资：
长期股权投资	七-3	31,610,007.50	17,515,400.15	7,231,538.12
长期债权投资
长期投资合计		31,610,007.50	17,515,400.15	7,231,538.12
固定资产：
固定资产原价		16,014,378.00	13,865,329.93	2,154,316.00
减：累计折旧		2,594,660.16	1,152,862.32	684,237.99
固定资产净值		13,419,717.84	12,712,467.61	1,470,078.01
减：固定资产减值准备		84,000.00	84,000.00	0.00
固定资产净额		13,335,717.84	12,628,467.61	1,470,078.01
工程物资
在建工程		0.00	0.00	8,872,956.32
固定资产清理
固定资产合计		13,335,717.84	12,628,467.61	10,343,034.33
无形资产及其他资产：
无形资产		2,811,511.85	1,127,213.36	0.00
长期待摊费用		0.00	0.00	0.00
其他长期投资
无形资产及其他资产合计		2,811,511.85	1,127,213.36	0.00
递延税项：
递延税款借项
资产总计		139,903,371.30	88,314,813.87	62,847,601.19

企业负责人：郭勇义财务负责人：冯解放制表人：贺岩

资产负债表（续）

编制单位：太原理工天成科技股份有限公司单位：人民币元


项目	附注	2002年12月31日	2001年12月31日	2000年12月31日

流动负债：
短期借款		45,800,000.00	14,800,000.00	9,800,000.00
应付票据		0.00	3,000,000.00	0.00
应付账款		1,034,836.87	1,037,594.01	8,822,306.03
预收账款		5,150,504.98	1,293,519.33	1,578,869.62
应付工资		105,984.00
应付福利费		425,964.86	213,746.23	114,963.90
应付股利			5,396,009.58	0.00
应交税金		549,788.35	2,996,016.49	1,026,121.04
其它未交款		32,165.35	46,314.05	68,658.62
其他应付款		7,277,422.90	6,786,902.37	1,749,917.91
预提费用		163,341.33	77,779.37	23,946.25
预计负债
流动负债合计		60,540,008.64	35,647,881.43	23,184,783.37
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计		60,540,008.64	35,647,881.43	23,184,783.37
所有者权益：
股本		48,300,000.00	48,300,000.00	32,200,000.00
减：已归还投资
股本净额		48,300,000.00	48,300,000.00	32,200,000.00
资本公积
盈余公积		8,371,396.97	4,366,932.44	1,323,774.77
其中：法定公益金		2,790,465.66	1,455,644.15	441,258.26
未分配利润		22,691,965.69	0.00	6,139,043.05
股东权益合计		79,363,362.66	52,666,932.44	39,662,817.82
负债及股东权益合计		139,903,371.30	88,314,813.87	62,847,601.19

企业负责人：郭勇义财务负责人：冯解放制表人：贺岩

合并利润及利润分配表

编制单位：太原理工天成科技股份有限公司单位：人民币元


项目	附注	2002年度	2001年度	2000年度

一、主营业务收入	六-23	320,231,196.36	224,042,877.39	133,088,430.14
减:主营业务成本	六-24	265,146,017.98	191,860,472.83	116,851,439.80
主营业务税金及附加	六-25	2,527,674.91	1,264,432.10	504,361.41
二、主营业务利润		52,557,503.47	30,917,972.46	15,732,628.93
加:其他业务利润	六-26	62,417.24	91,219.26	686.83
减:营业费用		7,021,776.25	3,984,189.55	1,816,459.54
管理费用		12,546,582.03	4,803,633.11	2,525,092.24
财务费用	六-27	2,468,840.76	816,602.66	564,329.22
三、营业利润		30,582,721.67	21,404,766.40	10,827,434.76
加:投资收益
补贴收入	六-28	550,000.00	340,000.00	100,000.00
营业外收入	六-29	3,580.66	50,000.20	76,329.54
减:营业外支出	六-30	168,517.73	200,671.25	63,392.28
加:以前年度损益调整			0.00	0.00
四、利润总额		30,967,784.60	21,594,095.35	10,940,372.02
减:所得税	六-31	2,580,724.78	2,527,612.64	230,352.82
少数股东损益	六-32	1,607,328.99	694,699.10	299,306.27
五、净利润		26,779,730.83	18,371,783.61	10,410,712.93
加:年初未分配利润		-1,115,911.81	6,114,043.21	-607,333.83
其他转入
六、可分配的利润		25,663,819.02	24,485,826.82	9,803,379.10
减:提取法定盈余公积		4,079,103.75	2,737,152.70	968,383.47
提取法定公益金		2,039,551.88	1,368,576.35	484,191.73
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润		19,545,163.39	20,380,097.77	8,350,803.90
减:应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利		0.00	5,396,009.58	1,326,363.91
转作股本的普通股股利		0.00	16,100,000.00	910,396.78
八、未分配利润		19,545,163.39	-1,115,911.81	6,114,043.21
企业负责人：郭勇义	财务负责人：冯解放		制表人：贺岩

利润及利润分配表

编制单位：太原理工天成科技股份有限公司单位：人民币元


项目	附注	2002年度	2001年度	2000年度

一、主营业务收入	七-4	125,262,291.25	103,436,365.00	62,135,164.67
减:主营业务成本	七-5	97,686,326.24	81,385,949.56	49,663,391.42
主营业务税金及附加		1,430,169.81	950,126.15	485,739.24
二、主营业务利润		26,145,795.20	21,100,289.29	11,986,034.01
加:其他业务利润
减:营业费用		3,008,186.95	2,033,834.47	813,030.27
管理费用		6,962,160.94	2,696,656.41	1,379,295.79
财务费用		1,616,615.51	837,285.44	552,610.40
三、营业利润		14,558,831.80	15,532,512.97	9,241,097.55
加:投资收益	七-6	14,094,607.35	5,197,483.09	1,013,412.34
补贴收入		550,000.00	230,000.00	100,000.00
营业外收入		0.70	50,000.20	76,329.54
减:营业外支出		109,600.35	184,161.03	54,052.44
加:以前年度损益调整
四、利润总额		29,093,839.50	20,825,835.23	10,376,786.99
减:所得税		2,397,409.28	2,425,711.03	0.00
五、净利润		26,696,430.22	18,400,124.20	10,376,786.99
加:年初未分配利润		0.00	6,139,043.05	-607,333.83
其他转入
六、可分配的利润		26,696,430.22	24,539,167.25	9,769,453.16
减:提取法定盈余公积		2,669,643.02	2,028,771.78	929,099.61
提取法定公益金		1,334,821.51	1,014,385.89	464,549.81
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润		22,691,965.69	21,496,009.58	8,375,803.74
减:应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利		0.00	5,396,009.58	1,326,363.91
转作股本的普通股股利		0.00	16,100,000.00	910,396.78
八、未分配利润		22,691,965.69	0.00	6,139,043.05
企业负责人：郭勇义	财务负责人：冯解放		制表人：贺岩

合并现金流量表

编制单位：太原理工天成科技股份有限公司单位：人民币元

项目	附注	2002年度	2001年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		350,671,204.21	248,906,340.63
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金		4,082,686.10	3,636,404.44
现金收入小计		354,753,890.31	252,542,745.07
购买商品、接受劳务支付的现金		313,783,624.87	233,275,465.27
支付给职工以及为职工支付的现金		5,258,905.06	2,465,946.44
支付的各项税费		9,760,567.99	4,542,989.63
支付的其他与经营活动有关的现金	六-33	13,729,440.92	3,955,844.68
现金支出小计		342,532,538.84	244,240,246.02
经营活动产生的现金流量净额		12,221,351.47	8,302,499.05
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收回的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产无形资产和其他长期资产而收到的现金净额		23,840.00	8,322,956.32
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计		23,840.00	8,322,956.32
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金		7,027,187.74	11,624,703.92
投资所支付的现金		0.00	436,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计		7,027,187.74	12,060,703.92
投资活动产生的现金流量净额		-7,003,347.74	-3,737,747.60
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金		0.00	100,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益投资收到的现金		0.00	100,000.00
借款收到的现金		45,800,000.00	16,800,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金		0.00	1,000,000.00
现金流入小计		45,800,000.00	17,900,000.00
偿还债务所支付的现金		16,800,000.00	10,290,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金		7,046,587.54	807,216.68
其中：子公司支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计		23,846,587.54	11,097,216.68
筹资活动产生的现金流量净额		21,953,412.46	6,802,783.32
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额		27,171,416.19	11,367,534.77

企业负责人：郭勇义财务负责人：冯解放制表人：贺岩

合并现金流量表（续）

编制单位：太原理工天成科技股份有限公司单位：人民币元	编制单位：太原理工天成科技股份有限公司单位：人民币元	编制单位：太原理工天成科技股份有限公司单位：人民币元	编制单位：太原理工天成科技股份有限公司单位：人民币元
补充资料	附注	2002年度	2001年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润		26,779,730.83	18,371,783.61
加：少数股东本期损益		1,607,328.99	694,699.10
计提的资产损失准备		701,760.37	237,019.33
固定资产折旧		1,827,259.90	629,937.82
无形资产摊销		527,019.11	225,941.40
长期待摊费用摊销		0.00	186,532.59
待摊费用减少（减：增加）		38,943.83	-110,228.47
预提费用增加（减：减少）		386,946.39	53,833.12
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）		3,579.96	-10,787.93
固定资产报废损失
财务费用		1,734,915.51	809,952.79
投资损失（减：收益）
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）		-8,810,217.68	-3,643,306.05
经营性应收项目的减少（减：增加）		-24,916,564.27	-10,501,341.99
经营性应付项目的增加（减：减少）		12,340,648.53	1,358,463.73
其他
经营活动产生的现金流量净额		12,221,351.47	8,302,499.05
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额		50,980,898.91	23,809,482.72
减：现金的期初余额		23,809,482.72	12,441,947.95
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额		27,171,416.19	11,367,534.77

企业负责人：郭勇义财务负责人：冯解放制表人：贺岩

现金流量表

编制单位：太原理工天成科技股份有限公司单位：人民币元

项目	2002年度	2001年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	137,694,877.71	113,445,846.84
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金	550,000.70	730,000.20
现金收入小计	138,244,878.41	114,175,847.04
购买商品、接受劳务支付的现金	118,293,249.87	100,204,855.12
支付给职工以及为职工支付的现金	2,939,570.77	1,602,435.40
支付的各项税费	8,196,724.57	3,795,705.13
支付的其他与经营活动有关的现金	1,234,006.62	5,230,278.56
现金支出小计	130,663,551.83	110,833,274.21
经营活动产生的现金流量净额	7,581,326.58	3,342,572.83
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收回的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产无形资产和其他长期资产而收到的现金净额	0.00	8,322,956.32
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计	0.00	8,322,956.32
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	3,395,514.00	10,492,078.00
投资所支付的现金	0.00	4,776,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计	3,395,514.00	15,268,078.00
投资活动产生的现金流量净额	-3,395,514.00	-6,945,121.68
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	0.00	0.00
其中：子公司吸收少数股东权益投资收到的现金
借款收到的现金	45,800,000.00	14,800,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	0.00	1,000,000.00
现金流入小计	45,800,000.00	15,800,000.00
偿还债务所支付的现金	14,800,000.00	9,800,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金	6,928,287.54	803,533.88
其中：子公司支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计	21,728,287.54	10,603,533.88
筹资活动产生的现金流量净额	24,071,712.46	5,196,466.12
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	28,257,525.04	1,593,917.27
企业负责人：郭勇义财务负责人：冯解放制表人：贺岩

现金流量表（续）

编制单位：太原理工天成科技股份有限公司单位：人民币元

补充资料	2002年度	2001年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润	26,696,430.22	18,400,124.20
加:少数股东本期损益
计提的资产损失准备	677,938.40	253,445.90
固定资产折旧	1,411,797.84	468,624.33
无形资产摊销	343,697.68	71,786.64
长期待摊费用摊销	0.00	56,813.79
待摊费用减少（减:增加）	-9,099.88	-19,300.62
预提费用增加（减:减少）	85,561.96	53,833.12
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减:收益）	0.00	-10,787.93
固定资产报废损失
财务费用	1,616,615.51	803,533.88
投资损失（减:收益）	-14,094,607.35	-5,507,862.03
递延税款贷项（减:借项）
存货的减少（减:增加）	-4,861,144.55	-484,792.91
经营性应收项目的减少（减:增加）	-4,781,849.99	-10,895,164.45
经营性应付项目的增加（减:减少）	495,986.74	152,318.91
其他
经营活动产生的现金流量净额	7,581,326.58	3,342,572.83
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动:
债务转资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况:
现金的期末余额	39,918,649.97	11,661,124.93
减:现金的期初余额	11,661,124.93	10,067,207.66
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	28,257,525.04	1,593,917.27

企业负责人：郭勇义财务负责人：冯解放制表人：贺岩

合并资产减值准备明细表

编制单位：太原理工天成科技股份有限公司 2002 年度单位：人民币元

项目	年初余额	本年增加数	年末余额
一、坏账准备合计
其中：应收账款	218,035.40	642,019.16	860,054.56
其他应收款	30,957.87	94,243.70	125,201.57
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资	-		-
债券投资	-		-
三、存货跌价准备合计
其中：库存商品	40,075.16		40,075.16
原材料
四、长期投资减值准备合计
其中：长期股权投资	-		-
长期债券投资	-		-
五、固定资产减值准备合计
其中：房屋、建筑物	-		-
机器设备	84,000.00		84,000.00
六、无形资产减值准备
其中：专利权	-		-
商标权	-		-
七、在建工程减值准备	-		-
八、委托贷款减值准备	-		-

母公司资产减值准备明细表

编制单位：太原理工天成科技股份有限公司 2002 年度单位：人民币元

项目	年初余额	本年增加数	年末余额
一、坏账准备合计
其中：应收账款	186,648.23	543,350.38	729,998.61
其他应收款	63,159.68	134,588.10	197,747.78
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资	-		-
债券投资	-		-
三、存货跌价准备合计
其中：库存商品	40,075.16		40,075.16
原材料
四、长期投资减值准备合计
其中：长期股权投资	-		-
长期债券投资	-		-
五、固定资产减值准备合计
其中：房屋、建筑物	-		-
机器设备	84,000.00		84,000.00
六、无形资产减值准备
其中：专利权	-		-
商标权	-		-
七、在建工程减值准备	-		-
八、委托贷款减值准备	-		-

合并所有者权益（或股东权益）增减变动表

合并所有者权益（或股东权益）增减变动表	合并所有者权益（或股东权益）增减变动表	合并所有者权益（或股东权益）增减变动表	合并所有者权益（或股东权益）增减变动表
编制单位：太原理工天成科技股份有限公司2002年度单位：人民币元项目行次本年数上年数一、实收资本（或股本）：年初余额 1 48,300,000.00 32,200,000.00 本年增加数 2 - 16,100,000.00 其中：资本公积转入 3 盈余公积转入 4 利润分配转入 5 16,100,000.00 新增资本（或股本） 6 本年减少数 10 年末余额 15 48,300,000.00 48,300,000.00 二、资本公积：年初余额 16 - - 本年增加数 17 其中：资本（或股本）溢价 18 接受捐赠非现金资产准备 19 接受现金捐赠 20 股权投资准备 21 拔款转入 22 外币资本折算差额 23 其他资本公积 30 本年减少数 40 其中：转增资本（或股本） 41 年末余额 45 - - 三、法定和任意盈余公积：年初余额 46 5,488,429.60 1,382,700.55 本年增加数 47 6,118,655.63 4,105,729.05 其中：从净利润中提取数 48 6,118,655.63 4,105,729.05 其中：法定盈余公积 49 4,079,103.75 2,737,152.70 任意盈余公积 50 储备基金 51 - 企业发展基金 52 - 法定公益金转入数 53 - 本年减少数 54 - - 其中：弥补亏损 55 - 转增资本（或股本） 56 - 分派现金股利或利润 57 - 分派股票股利 58 - 年末余额 62 11,607,085.23 5,488,429.60 其中：法定盈余公积 63 7,738,056.82 3,658,953.07 储备基金 64 企业发展基金 65 四、法定公益金：年初余额 66 1,829,476.53 460,900.18 本年增加数 67 2,039,551.88 1,368,576.35 其中：从净利润中提取数 68 2,039,551.88 1,368,576.35 本年减少数 70 - 其中：集体福利支出 71 年末余额 75 3,869,028.41 1,829,476.53 五、未分配利润：年初未分配利润 76 -1,115,911.81 6,114,043.21 本年净利润（净亏损以“-”号填列） 77 26,779,730.83 18,371,783.61 本年利润分配 78 6,118,655.63 25,601,738.63 年末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 80 19,545,163.39 -1,115,911.81
项目	行次	本年数	上年数
一、实收资本（或股本）：
年初余额	1	48,300,000.00	32,200,000.00
本年增加数	2	-	16,100,000.00
其中：资本公积转入	3
盈余公积转入	4
利润分配转入	5		16,100,000.00
新增资本（或股本）	6
本年减少数	10
年末余额	15	48,300,000.00	48,300,000.00
二、资本公积：
年初余额	16	-	-
本年增加数	17
其中：资本（或股本）溢价	18
接受捐赠非现金资产准备	19
接受现金捐赠	20
股权投资准备	21
拔款转入	22
外币资本折算差额	23
其他资本公积	30
本年减少数	40
其中：转增资本（或股本）	41
年末余额	45	-	-
三、法定和任意盈余公积：
年初余额	46	5,488,429.60	1,382,700.55
本年增加数	47	6,118,655.63	4,105,729.05
其中：从净利润中提取数	48	6,118,655.63	4,105,729.05
其中：法定盈余公积	49	4,079,103.75	2,737,152.70
任意盈余公积	50
储备基金	51		-
企业发展基金	52		-
法定公益金转入数	53		-
本年减少数	54	-	-
其中：弥补亏损	55		-
转增资本（或股本）	56		-
分派现金股利或利润	57		-
分派股票股利	58		-
年末余额	62	11,607,085.23	5,488,429.60
其中：法定盈余公积	63	7,738,056.82	3,658,953.07
储备基金	64
企业发展基金	65
四、法定公益金：
年初余额	66	1,829,476.53	460,900.18
本年增加数	67	2,039,551.88	1,368,576.35
其中：从净利润中提取数	68	2,039,551.88	1,368,576.35
本年减少数	70		-
其中：集体福利支出	71
年末余额	75	3,869,028.41	1,829,476.53
五、未分配利润：
年初未分配利润	76	-1,115,911.81	6,114,043.21
本年净利润（净亏损以“-”号填列）	77	26,779,730.83	18,371,783.61
本年利润分配	78	6,118,655.63	25,601,738.63
年末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列）	80	19,545,163.39	-1,115,911.81

企业负责人：郭勇义财务负责人：冯解放制表人：贺岩

母公司所有者权益（或股东权益）增减变动表

母公司所有者权益（或股东权益）增减变动表	母公司所有者权益（或股东权益）增减变动表	母公司所有者权益（或股东权益）增减变动表	母公司所有者权益（或股东权益）增减变动表
编制单位：太原理工天成科技股份有限公司2002年度单位：人民币元项目行次本年数上年数一、实收资本（或股本）：年初余额 1 48,300,000.00 32,200,000.00 本年增加数 2 - 16,100,000.00 其中：资本公积转入 3 盈余公积转入 4 利润分配转入 5 16,100,000.00 新增资本（或股本） 6 本年减少数 10 年末余额 15 48,300,000.00 48,300,000.00 二、资本公积：年初余额 16 - - 本年增加数 17 其中：资本（或股本）溢价 18 接受捐赠非现金资产准备 19 接受现金捐赠 20 股权投资准备 21 拔款转入 22 外币资本折算差额 23 其他资本公积 30 本年减少数 40 其中：转增资本（或股本） 41 年末余额 45 - - 三、法定和任意盈余公积：年初余额 46 4,366,932.44 1,323,774.77 本年增加数 47 4,004,464.53 3,043,157.67 其中：从净利润中提取数 48 4,004,464.53 3,043,157.67 其中：法定盈余公积 49 2,669,643.02 2,028,771.78 任意盈余公积 50 储备基金 51 - 企业发展基金 52 - 法定公益金转入数 53 - 本年减少数 54 - - 其中：弥补亏损 55 - 转增资本（或股本） 56 - 分派现金股利或利润 57 - 分派股票股利 58 - 年末余额 62 8,371,396.97 4,366,932.44 其中：法定盈余公积 63 5,580,931.31 2,911,288.29 储备基金 64 企业发展基金 65 四、法定公益金：年初余额 66 1,455,644.15 441,258.26 本年增加数 67 1,334,821.51 1,014,385.89 其中：从净利润中提取数 68 1,334,821.51 1,014,385.89 本年减少数 70 - 其中：集体福利支出 71 年末余额 75 2,790,465.66 1,455,644.15 五、未分配利润：年初未分配利润 76 - 6,139,043.05 本年净利润（净亏损以“-”号填列） 77 26,696,430.22 18,400,124.20 本年利润分配 78 4,004,464.53 24,539,167.25 年末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 80 22,691,965.69 -
项目	行次	本年数	上年数
一、实收资本（或股本）：
年初余额	1	48,300,000.00	32,200,000.00
本年增加数	2	-	16,100,000.00
其中：资本公积转入	3
盈余公积转入	4
利润分配转入	5		16,100,000.00
新增资本（或股本）	6
本年减少数	10
年末余额	15	48,300,000.00	48,300,000.00
二、资本公积：
年初余额	16	-	-
本年增加数	17
其中：资本（或股本）溢价	18
接受捐赠非现金资产准备	19
接受现金捐赠	20
股权投资准备	21
拔款转入	22
外币资本折算差额	23
其他资本公积	30
本年减少数	40
其中：转增资本（或股本）	41
年末余额	45	-	-
三、法定和任意盈余公积：
年初余额	46	4,366,932.44	1,323,774.77
本年增加数	47	4,004,464.53	3,043,157.67
其中：从净利润中提取数	48	4,004,464.53	3,043,157.67
其中：法定盈余公积	49	2,669,643.02	2,028,771.78
任意盈余公积	50
储备基金	51		-
企业发展基金	52		-
法定公益金转入数	53		-
本年减少数	54	-	-
其中：弥补亏损	55		-
转增资本（或股本）	56		-
分派现金股利或利润	57		-
分派股票股利	58		-
年末余额	62	8,371,396.97	4,366,932.44
其中：法定盈余公积	63	5,580,931.31	2,911,288.29
储备基金	64
企业发展基金	65
四、法定公益金：
年初余额	66	1,455,644.15	441,258.26
本年增加数	67	1,334,821.51	1,014,385.89
其中：从净利润中提取数	68	1,334,821.51	1,014,385.89
本年减少数	70		-
其中：集体福利支出	71
年末余额	75	2,790,465.66	1,455,644.15
五、未分配利润：
年初未分配利润	76	-	6,139,043.05
本年净利润（净亏损以“-”号填列）	77	26,696,430.22	18,400,124.20
本年利润分配	78	4,004,464.53	24,539,167.25
年末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列）	80	22,691,965.69	-

企业负责人：郭勇义财务负责人：冯解放制表人：贺岩

合并应交增值税明细表

编制单位：太原理工天成科技股份有限公司 2002 年度单位：人民币元

编制单位：太原理工天成科技股份有限公司	2002年度		单位：人民币元
项目	行次	本月数	本年累计数
一、应交增值税：
1、年初未抵扣数（以“-”号填列）	1	×	-
2、销项税额	2		45,392,549.18
出口退税	3		-
进项税额转出	4		-
转出多交增值税	5		-
	6		-
	7		-
3、进项税额	8		42,004,849.82
已交税金	9		6,006,121.26
减免税款	10		-
出口抵减内销产品应纳税额	11		-
转出未交增值税	12		1,837,657.51
	13		-
	14		-
4、期末未抵扣数（以“-”号填列）	15	×	-
二、未交增值税：			-
1、年初未交数（多交数以“-”号填列）	16	×	2,875,304.08
2、本期转入数（多交数以“-”号填列）	17		3,338,919.90
3、本期已交数	18		6,006,121.26
4、期末未交数（多交数以“-”号填列）	20	×	208,102.72

企业负责人：郭勇义财务负责人：冯解放制表人：贺岩

母公司应交增值税明细表

编制单位：太原理工天成科技股份有限公司 2002 年度单位：人民币元

编制单位：太原理工天成科技股份有限公司	2002年度		单位：人民币元
项目	行次	本月数	本年累计数
一、应交增值税：
1、年初未抵扣数（以“-”号填列）	1	×	-
2、销项税额	2		15,747,706.67
出口退税	3		-
进项税额转出	4		-
转出多交增值税	5		-
	6		-
	7		-
3、进项税额	8		14,026,458.75
已交税金	9		4,404,932.98
减免税款	10		-
出口抵减内销产品应纳税额	11		-
转出未交增值税	12		1,721,247.92
	13		-
	14		-
4、期末未抵扣数（以“-”号填列）	15	×	-
二、未交增值税：			-
1、年初未交数（多交数以“-”号填列）	16	×	2,824,157.63
2、本期转入数（多交数以“-”号填列）	17		1,672,468.46
3、本期已交数	18		4,404,932.98
4、期末未交数（多交数以“-”号填列）	20	×	91,693.11

企业负责人：郭勇义财务负责人：冯解放制表人：贺岩

会计报表附注

一、公司概况

太原理工天成科技股份有限公司是经山西省人民政府晋政函 [2000]166 号文批准，在 2000 7 5 山西太工天成科技实业有限公司的基础上变更设立的股份有限公司，于年月日在山西省工商行政管理局登记注册，截至 2002 年 12 月 31 日公司注册资本为 4,830 万元；法定代表人：郭勇义；地址：太原市迎泽西大街 79 号。

经营范围：研制、开发、生产、销售、安装智能电子设备及其网络系统；研制、开发、生产、销售现代化教育设备及其软件、硬件、课件；承揽自动化工程、安全技防工程；综合技术服务、咨询；计算机及相关设备的租赁；承揽水利水电工程的咨询及自动化系统集成项目。经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

二、会计报表编制基准

1 、公司 2000 年经山西省人民政府晋政函 [2000]166 号文批准，在山西太工天成科技 2000 7 5 实业有限公司的基础上变更为太原理工天成科技股份有限公司，于年月日在山西省工商行政管理局登记注册，公司原控股子公司山西太工天成测控技术有限公司、山西太工天成计算机技术有限公司及山西太工天成信息技术有限公司予以注销清算，公司 2000 年度会计报表是以太原理工天成科技股份有限公司为会计主体编制母公司报表，通过对控股子公司大同太工天成信息技术有限公司、北京友邦天成科技有限公司及太原理工天成智林教育科技有限公司按《合并会计报表暂行规定》编制合并报表。对纳入合并范围的母公司与子公司、子公司与子公司之间的重大资金往来、内部交易全部抵销，并按《企业会计制度》及其相关规定对母公司及合并会计报表进行了相关调整。

2001 公司年度会计报表是以太原理工天成科技股份有限公司为会计主体编制母公司报表，通过对控股子公司大同太工天成信息技术有限公司、北京友邦天成科技有限公司、太原理工天成智林教育科技有限公司及太原理工天成软件科技有限公司按《合并会计报表暂行规定》编制合并报表。对纳入合并范围的母公司与子公司、子公司与子公司之间的重大资金往来、内部交易全部抵销。

2002 公司年度会计报表是以太原理工天成科技股份有限公司为会计主体编制母公司报表，通过对控股子公司大同太工天成信息技术有限公司、北京友邦天成科技有限公司、太原理工天成智林教育科技有限公司及太原理工天成软件科技有限公司按《合并会计报表暂行规定》编制合并报表。对纳入合并范围的母公司与子公司、子公司与子公司之间的重大资金往来、内部交易全部抵销。

2 、母公司及子公司采用的会计政策和会计处理方法一致。
3 、各期公司合并报表范围及情况：
1 2000
（）年的合并范围及情况：

被投资单位	注册地	法人代表	经营范围注册资本（万元）	经营范围注册资本（万元）	实际投资额（万元）	与本公司关系	是否合并
大同太工天成信息技术有限公司	大同市新建南路152号	张元义	计算机网络系统集成，软件开发；承揽工业生产自动化工程，微机监控系统工程，计算机网络及机房工程，网站建设工程，楼宇自动化工程；批发零售电子产品，通讯设备，计算机软件及其外部设备（以上国家实行专项审批的项目除外） 100		55	控股55%	是
北京友邦天成科技有限公司	北京市海淀区海淀路86 号	赵谦	电子技术开发、技术咨询、技术服务；销售日用百货、针纺织品、家用电器、医疗器械、计算机软硬件及外围设备、电子元器件、机械电器设备、化工、建筑材料、家具（未取得专项许可的项目除外） 300		240	控股80%	是
太原理工天成智林教育科技有限公司	太原市迎泽西大街93 号	杜文广	计算机、电教产品、计算机软件及网络产品的开发研制、生产、销售，自动控制工程的技术咨询、培训等。 520		390	8-12月控股75%	是
（2）2001年合并范围及情况
被投资单位	注册地	法人代表	经营范围注册资本（万元）	实际投资额（万元）		与本公司关系	是否合并
大同太工天成信息技术有限公司	大同市新建南路 152号	张元义	计算机网络系统集成，软件开发；承揽工业生产自动化工程，微机监控系统工程，计算机网络及机房工程，网站建设工程，楼宇自动化工程；批发零售电子产品，通讯设备，计算机软件及其外部设备（以上国家实行专项审批的项目除外） 100		55	控股55%	是
北京友邦天成科技有限公司	北京市海淀区海淀路86号	赵谦	电子技术开发、技术咨询、技术服务；销售日用百货、针纺织品、家用电器、医疗器械、计算机软硬件及外围设备、电子元器件、机械电器设备、化工、建筑材料、家具（未取得专项许可的项目除外） 300		240	控股80%	是
太原理工天成智林教育科技有限公司	太原市迎泽西大街 93号	杜文广	计算机、电教产品、计算机软件及网络产品的开发研制、生产、销售，自动控制工程的技术咨询、培训等。 864		777.60	1-9月控股75%， 10-12月控股90%	是
太原理工天成软件科技	太原市迎泽区水西	杜文广	计算机软件及应用产品的研制、开发、生产及销售，计算机系统集成、 100		90	控股90%	是

被投资单位	注册地法人代表		经营范围	注册资本（万元）	实际投资额（万元）	与本公司关系	是否合并
有限公司	关南街30	信息系统工程、综合技术咨询服务
	号。		（国家专项规定的除外）
（3）2002年合并范围及情况
被投资单位	注册地	法人代表	经营范围	注册资本（万元）	实际投资额（万元）	与本公司关系	是否合并
大同太工天成信息技术有限公司	大同市新建南路152号	张元义	计算机网络系统集成，软件开发；承揽工业生产自动化工程，微机监控系统工程，计算机网络及机房工程，网站建设工程，楼宇自动化工程；批发零售电子产品，通讯设备，计算机软件及其外部设备（以上国家实行专项审批的项目除外）	100	55	控股55%	是
北京友邦天成科技有限公司	北京市海淀区海淀路86号	赵谦	电子技术开发、技术咨询、技术服务；销售日用百货、针纺织品、家用电器、医疗器械、计算机软硬件及外围设备、电子元器件、机械电器设备、化工、建筑材料、家具（未取得专项许可的项目除外）	300	240	控股80%	是
太原理工天成智林教育科技有限公司	太原市迎泽西大街93号	杜文广	计算机、电教产品、计算机软件及网络产品的开发研制、生产、销售，自动控制工程的技术咨询、培训等。	864	777.6	控股90%	是
太原理工天成软件科技有限公司	太原市迎泽区水西关南街30 号。	杜文广	计算机软件及应用产品的研制、开发、生产及销售，计算机系统集成、信息系统工程、综合技术咨询服务（国家专项规定的除外）	100	90	控股90%	是

4 2000 2001 2002 、年度、年度、年度公司合并会计报表范围增减变动情况及合并范
围变动的基准日
(1) 公司控股子公司山西太工天成测控技术有限公司、山西太工天成计算机技术有限 2000 6
公司于年月办理注销登记。

(2) 根据 2000 年 7 月 18 日第一届董事会第二次会议决议，公司于 2000 年 7 月 21 日 240 80% 出资万元收购了北京友邦天成科技有限公司，公司占注册资本的比例为，购买 2000 7 21 日确定为年月日。

(3) 根据 2000 年 7 月 27 日第一届董事会第三次会议决议，公司于 2000 年 7 月 27 日出资 390 万元收购了太原理工天成智林教育科技有限公司，公司占注册资本的比例为 75% ，购买日确定为 2000 年 8 月 1 日。 2001 年 9 月公司按协议约定对太原理工天成智林

教育科技有限公司增加投资和受让股权，增加投资和受让股权完成后公司占注册资本的比例为 90% 。

(4) 根据 2000 年 8 月 18 日第一届董事会第四次会议决议，公司出资 55 万元联合其他三家股东于 2000 年 9 月 11 日注册成立了大同太工天成信息技术有限公司，公司占注册资本的比例为 55% ，购买日确定为 2000 年 9 月 11 日。

(5) 公司于 2001 年 7 月 5 日在太原市工商行政管理局登记注册成立太原理工天成软件科技有限公司，公司占注册资本的比例为 90% ，合并会计报表基准日定为 2001 年 7 月 5 日。

5 、子公司的变化情况：

（ 1 ）山西太工天成测控技术有限公司（以下简称本公司或公司）成立于 1998 年 9 月 29 日；注册资本： 100 万元；法定代表人：杜文广；地址：太原市迎泽西大街 75 号。

经营范围：承揽工业过程自动化工程、液位自动控制工程、水利控制工程、生产经 PLC 2000 6 营传感器、变送器、控制器、自动化仪表及计量仪表；年月办理公司注销登记。

（ 2 ）山西太工天成计算机技术有限公司（以下简称本公司或公司）成立于 1998 年 7 月 29 日；注册资本： 100 万元；法定代表人：张元义；地址：太原市迎泽西大街 71 号。

经营范围：承揽工业生产自动化、微机监控系统工程、计算机网络机房工程、批发零售电子产品，电器机械，通讯设备，仪器仪表，纸制品，五金工具，计算机软、硬件及其 2000 6 外部设备、研制，开发，生产电器机械。年月办理公司注销登记。

3 2000 3 24 300 （）山西太工天成信息技术有限公司成立于年月日；注册资本：万元；法定代表人：张元义；地址：太原市迎泽西大街 79 号。

经营范围：承揽工业自动化微机监控系统工程、计算机网络机房工程、批发零售电子产品、电器机械、通讯设备（除卫星地面接收设备）、仪器仪表、纸制品、五金工具、计 2000 6 算机软、硬件及外部设备的研制与开发。年月办理公司注销登记。

（ 4 ）大同太工天成信息技术有限公司于 2000 年 9 月 11 日在大同市工商行政管理局 1402001002423 登记注册成立的有限责任公司，注册号：；法定代表人：张元义；注册资 100 152 本：人民币万元；地址：大同市新建南路号。

经营范围：计算机网络系统集成，软件开发；承揽工业生产自动化工程，微机监控系统工程，计算机网络及机房工程，网站建设工程，楼宇自动化工程；批发零售电子产品，通讯设备，计算机软件及其外部设备（以上国家实行专项审批的项目除外）。

5 2000 3 20 （）北京友邦天成科技有限公司于年月日在北京市工商行政管理局登记 110108212Y010 300 注册，注册号：；法定代表人：赵谦；注册资本：人民币万元；地 86 址：北京市海淀区海淀路号。

经营范围：电子技术开发、技术咨询、技术服务；销售日用百货、针纺织品、家用电器、医疗器械、计算机软硬件及外围设备、电子元器件、机械电器设备、化工、建筑材料、家具（未取得专项许可的项目除外）。

6 2000 10 13 （）大原理工天成智林教育科技有限公司于年月日在太原市工商行政管理局登记注册，注册资本为 520 万元； 2001 年 9 月 19 日该公司股东太原理工天成科技 344 43.60 股份有限公司以货币增资万元，并收购太原理工大学出资额万元，进行变更登 2001 13 记，业经山西天元会计师事务所（）天元内验字第号验资报告进行了变更验资。 1401001302337-1 864 该公司注册号：；法定代表人：杜文广；变更后注册资本为：人民币万元；地址：太原市迎泽西大街 93 号。

经营范围：计算机、电教产品、计算机软件及网络产品的开发研制、生产、销售，自动控制工程的技术咨询、培训等。

7 2001 7 5 （）太原理工天成软件科技有限公司于年月日在太原市工商行政管理局 1401001302740-1 100 登记注册，注册号：；法定代表人：杜文广；注册资本：人民币万 30 元；地址：太原市迎泽区水西关南街号。

经营范围：计算机软件及应用产品的研制、开发、生产及销售，计算机系统集成、信息系统工程、综合技术咨询服务（国家专项规定的除外）。

三、公司采用的主要会计政策、会计估计

1 、会计制度：公司 1999 年执行《企业会计准则》、《商品流通企业会计制度》，整体 2000 7 1 2000 12 31 变更成立股份公司后年月日起至年月日执行《企业会计准则》、《股 2001 1 1 份有限公司会计制度》及其补充规定，年月日起执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。

2 、会计年度：自公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

3 、记账基础与计价原则：

采用借贷记账法，按权责发生制核算，以历史成本为计价原则。

4 、现金等价物的确认标准：

公司将持有时间短、流动性强、价值变动风险很小、易于转换为已知金额现金的投资视为现金等价物。

5 、记账本位币与外币折算方法：

会计核算以人民币为记账本位币。公司对发生的外币经济业务，按业务发生当日的市场汇价折合人民币记账，期末对外币账户的余额按期末市场汇价进行调整，其差额作为汇兑损益记入财务费用。

6 、短期投资及短期投资跌价准备的核算方法：
1
（）短期投资按取得时的投资成本入账。

2 （）收益的确认：短期投资持有期间收到的股利、利息等收益，不确定投资收益，冲减投资成本。出售短期投资获得的价款，减去短期投资账面价值及未收到已计入应收项目的股利、利息等后的余额作为投资收益。

3 （）期末短期投资采用成本与市价孰低计量，每年年度终了，按短期投资市价低于成本的差额计提短期投资跌价准备。

7 、坏账损失的核算方法：

公司坏账损失核算采用备抵法，按账龄分析法计提坏账准备，计提标准如下：

账龄	计提比例
1年以内	5‰
1—2年	5%
2—3年	20%
3年以上	50%

公司按下列标准确认坏账：

（ 1 ）债务人破产或死亡后，以其破产财产或遗产清偿后 , 仍然不能收回的款项；
2
（）债务人逾期不履行偿债义务超过三年，且具有明显特征表明无法收回的款项。

公司 1999 年度按应收账款余额百分比法提取坏账准备，提取比例为应收账款期末余 5 2000 额的 ‰，年公司改制为股份公司后按账龄分析法计提坏账准备。因会计政策的变更对坏账准备的影响已采用追溯调整，对 1999 年度利润的影响数详见三之 18 项。

8 、存货、存货跌价准备的核算方法：

1 （）公司存货实行永续盘存制。包括库存材料、库存商品和低值易耗品。

库存材料、库存商品入库按实际成本计价，发出采用加权平均法；领用低值易耗品采用一次摊销法摊销。

2 （）期末对存货进行全面清查，如由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，按单个存货成本高于可变现净值的差额提取跌价准备。 9 、长期投资核算方法：

1 （）长期投资：按取得时的成本入账。

2 50% 50% （）长期股权投资：对持股比例在以上及虽在以下但拥有实质控制权的企 20% 20% 业，采用权益法核算，并在年终编制合并会计报表；对持股比例在（含）以上 20% 20% 的企业，或虽投资不足，但具有重大影响的，采用权益法核算；持股比例在以 20% 20% 下的企业，或持股比例在或以上但不具有重大影响的，采用成本法核算。

3 （）股权投资差额：合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期 10 限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不低于 10 年的期限摊销。

4 （）长期投资减值准备：每年年度终了，公司对长期投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其未来可收回金额低于账面价值的，按其差额计提长期投资减值准备。

10 、固定资产及累计折旧：

1 （）固定资产，是指公司使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值在 2,000 元以上，并且使用年限超过 2 年的，也作为固定资产。

2 （）折旧采用年限平均法分类计提。

3 （）固定资产分类折旧率如下：

类别	折旧年限	残值率%	折旧率
房屋建筑物	35年	3	2.77%
通用设备	5年	0	20%
专用设备	5年	3	19.40%
运输设备	5年	3	19.40%

固定资产减值准备

期末，对固定资产逐项进行检查，如果固定资产的市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值，则对可收回金额低于账面价值的部分计提固定资产减值准备。

11 、在建工程核算方法：

在建工程以实际成本计价，按工程项目分类核算，在工程达到预定可使用状态时，根据工程实际成本转入固定资产。为建造固定资产而发生的借款利息支出，在满足《企业会计准则—借款费用》所规定的条件下予以资本化。

在建工程减值准备

期末，对在建工程逐项进行检查，如果存在以下情形：

  - 1 3

  - （ ）在建工程长期停建并且预计在未来 年内不会重新开工的；

2
（）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益
具有很大的不确定性；
- 3
- （）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
按单项在建工程可收回金额低于在建工程账面价值的部分计提在建工程减值准备。 12 、借款费用的核算方法：

2001 1 1 年月日之前，专门借款的借款费用在工程未竣工决算之前，予以资本化，其余借款费用作为当期费用。

2001 1 1 年月日之后，因专门借款发生的利息、折价或溢价摊销和汇兑差额，在符合《企业会计准则—借款费用》规定的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他

借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。

资本化期间：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用资本化；以后发生的借款费用于当期直接计入费用。如果某项固定资产的购建发生非正常中断，并且 3 3 中断时间连续超过个月（含个月），暂停借款费用的资本化，直到中断重新开始。

= 每一会计期间利息的资本化金额至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数 ×资本化率

13 、无形资产计价和摊销方法：

对外购或按法律程序申请取得的无形资产，按实际支付金额入账，对接受投资转入的无形资产，按合同约定或评估确认的价值入账。商标权按五年期限平均摊销，其他无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如预计使用年限超过了相关合同规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定：

（ 1 ）合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同规定的受益年限；
（ 2 ）合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不超过法律规定有效年限；
（ 3 ）合同规定了受益年限，法律也规定有效年限的，摊销年限为不超过受益年限和有效年限两
者之中较短者。

如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不应超过 10 年。

无形资产减值准备

期末，对无形资产逐项进行检查，如果存在以下情况：

（ 1 ）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影

响；

（ 2 ）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；
（ 3 ）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
（ 4 ）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。

对可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。

14 、长期待摊费用摊销方法：

长期待摊费用按实际成本核算，从开始生产经营的当月起在受益期限内按直线法平

均摊销。

1
（）公司筹建期间发生的开办费，在开始生产经营的当月起一次计入损益。
2
（）固定资产大修理支出，在大修理间隔期内平均摊销。
3
（）租入固定资产改良支出，在租赁期限与租赁资产尚可使用年限孰短的期限内平
均摊销。
4
（）其他长期待摊费用在受益期限内平均摊销。

15 、营业收入确认方法：

公司营业收入按下列标准确认：

1 （）销售商品：

①公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；

②公司不再对该商品实施继续管理权和控制权；

③相关的收入已经收到或取得了收款的证据；

④与该商品有关的成本能够可靠地计量。

2 （）提供劳务

劳务已经提供并经购买方验收合格后确认收入。

3
（）公司自行开发研制的软件产品销售

15 1 公司自行开发研制的软件产品销售收入的确认按之（）项标准确认。

4 （）定制软件收入的确认

公司已按要求完成定制软件委托方所委托开发软件事项并已取得委托方项目验收报告，对委托方开具发票后确认收入的实现。

5
（）系统集成收入的确认

公司已按合同要求完成委托方所委托事项并已取得委托方项目验收报告，并对委托方开具发票后确认收入的实现。

16 、公司的研究开发费用包括：

1
（）研究开发活动所耗用的材料成本；

2
（）用于研究开发活动的固定资产折旧、无形资产的摊销；
3
（）研究开发人员的工资性支出；
4
（）与企业研究开发活动关的外部劳务成本；
5
（）研究开发过程中发生其他费用，如租金等。

17 、所得税的会计处理方法：

公司所得税的会计处理采用应付税款法。

18 、合并会计报表的编制方法：

本合并会计报表系按照财政部财会字（ 1995 ） 11 号《合并会计报表暂行规定》和财会工字（ 1996 ） 2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》等有关文件的要求编制的，本公司列入合并会计报表合并范围的子公司（详见会计报表编制基础）所采用的会计政策和会计处理方法与本公司一致。

本公司及其子公司间的所有重大交易，均在会计报表合并时予以抵销。少数股东权益是指子公司净资产中由母公司以外的其他投资者所拥有的权益。

少数股东损益是指母公司以外的其他投资者在各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。

19 、公司会计政策、会计估计的变更情况

公司 1999 年执行《商品流通企业会计制度》， 2000 年 6 月公司整体改制为股份有限公司时经山西晋元会计师事务所（有限公司）审计，并按《股份有限公司会计制度》调整 2000 7 1 2000 公司账务，对坏账准备进行了追溯调整，成立股份公司后年月日起至年 12 31 2000 25 月日执行《股份有限公司会计制度》及其补充规定，根据财政部财会字［］ < > 2001 17 < 号《关于印发企业会计制度的通知》、财会字［］号文《关于印发贯彻实施企 > 2001 1 1 业会计制度有关政策衔接问题的规定的通知》等文件的规定，公司从年月日起执行《企业会计制度》及补充规定，改变以下会计政策：

1
（）开办费原按五年期限摊销，现改为在开始生产经营的当月一次性进入当期损益。

2 （）固定资产期末原不计提减值准备，现改为按固定资产期末可收回金额低于账面价值的差额，计提固定资产减值准备。

3 （）在建工程期末原不计提减值准备，现改为按在建工程期末可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备。

4 （）无形资产期末原不计提减值准备，现改为按无形资产期末可收回金额低于账面价值的差额，计提无形资产减值准备。

公司 1998 年度发生研发费用 950,000.00 元， 1999 年度发生研发费用 700,000.00 元，原在长期待摊费用分期摊销，执行《股份有限公司会计制度》及其补充规定后因会计政策 2000 变更已采用追溯调整法，已按调整后的数字调整了利润及利润分配表的年同期数，因研发费用摊销方法变更调增 2000 年合并利润 399,666.74 元， 2000 年母公司利润 399,666.74 元。

四、税项

1 、流转税及附加：
1 17%
（）增值税：税率为。
2 3% 5%
（）营业税：网络工程收入按计缴，服务收入按计缴。
3 7%
（）城市维护建设税：按应缴增值税、营业税的计缴。
4 3%
（）教育费附加：按应缴增值税、营业税的计缴。
5 1.5%
（）价格调控基金：按应缴增值税、营业税的计缴。
6 1%
（）河道管理费：按应缴增值税、营业税的计缴。
2 、房产税、土地使用税、印花税按国家税法规定缴纳。

3 、所得税： 1999 年度山西省高新技术企业认定委员会晋高认发 [1998]07 号认定公司为高新技术企业，并经太原市地方税务局高新技术产业开发区并地税高新局综字（ 1998 ）第 51 号文批准，公司 1999 年度、 2000 年度享受免征所得税的优惠政策， 2001 年至 2003 15% 年执行所得税税率。

公司所属控股子公司北京友邦天成科技有限公司、大同太工天成信息技术有限公司 33% 均执行的所得税税率；

公司所属控股子公司太原理工天成智林教育科技有限公司系山西省科学技术厅晋科工发（ 2001 ） 96 号文认定的高新技术企业，根据太原市地方税务局高新技术产业开发区

2001 58 分局并地税高新局税政字（）第号“关于太原理工天成智林教育科技有限公司免 2001 1 1 2002 12 31 征企业所得税报告的批复”，从年月日至年月日免征企业所得税。

公司所属控股子公司太原理工天成软件科技有限公司根据太原市地方税务局四分局 2001 47 2001 7 1 2002 12 并地税四分局税政发（）第号文件通知，自年月日起至年月 31 2002 日止免征企业所得税。根据太原市地方税务局四分局并地税四分局税政发（）第 33 2002 12 31 号文件通知，免征企业所得税至年月日。

五、利润分配顺序

公司净利润按下列顺序分配：

1 、弥补以前年度亏损；
2 10% 、提取法定盈余公积金；
3 5% 、提取法定公益金；
4 、提取任意盈余公积金；
5 、支付普通股股利。

公司所属控股子公司的利润分配政策与公司一致。

2001 经公司第一届董事会第十二次会议“关于审议通过公司年度利润分配方案的特 2001 12 31 2002 1 别决议”对公司年月日之前形成的未分配利润由老股东享有，从年 1 月日起至股票发行日形成的未分配利润由新老股东共享。

六、合并会计报表主要项目注释
1 、货币资金：截止 2002 年 12 月 31 日期末余额为 50,980,898.91 元，明细如下：

项目	2002年12月31日	2001年12月31日
现金	11,265.82	7,528.76
银行存款	50,969,633.09	23,801,953.96
合计	50,980,898.91	23,809,482.72

货币资金与年初相比增加 27,171,416.19 元，增长 114.12% ，主要是本期新增短期借款 29,000,000.00 元及公司业务规模扩大所致。

2 、应收票据：截止 2002 年 12 月 31 日期末余额为 350,000.00 元，明细如下：

出票单位	票据类别	出票日期	票面金额	约定利率	到期日
山西省煤炭工业综合经营总公司	银行承兑汇票	2002.8.6	100,000.00	0.00	2003.2.6
山西省煤炭工业综合经营总公司	银行承兑汇票	2002.8.28	50,000.00	0.00	2003.2.28
山西省煤炭工业综合经营总公司	银行承兑汇票	2002.8.1	100,000.00	0.00	2003.2.1
山西阳光焦化（集团）有限公司	银行承兑汇票	2002.12.27	100,000.00	0.00	2003.6.25
合计			350,000.00

3 、应收账款：截止 2002 年 12 月 31 日期末账面价值为 52,633,342.88 元。 1
（）账龄分析：

	账龄	金额	2002 比例%	年12月31日坏账准备	账面价值	金额	2001年12月31日比例% 坏账准备	2001年12月31日比例% 坏账准备	账面价值
1	年以内	45,700,663.35	85.44	228,503.32	45,472,160.03	27,544,856.25	94.49	137,724.28	27,407,131.97
	1-2年	6,179,970.53	11.55	308,998.53	5,870,972.00	1,606,222.44	5.51	80,311.12	1,525,911.32
	2-3年	1,612,763.56	3.01	322,552.71	1,290,210.85	0.00	0.00	0.00	0.00
3	年以上	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
	合计	53,493,397.44	100	860,054.56	52,633,342.88	29,151,078.69	100	218,035.40	28,933,043.29

2002 12 31 2001 83.50% 年月日较年末应收账款增加，主要原因为业务领域拓宽、业务量增加所致。其中：因业务扩大而致应收账款增幅较大项目情况如下：

单位	内容	本期应收账款增加金额（万元）
山西省长治市第二中学	企业网络及信息化建设	255.00
山西省平遥县教育局	教学设备及中小学信息化建设	225.00
山西省移动通信公司	企业网络及信息化建设	173.00
山西省建设银行	企业网络及信息化建设	166.00
山西高平教育局	教学设备及中小学信息化建设	155.00

2 （）本账户期末余额中前五名欠款单位明细如下：

欠款单位	金额	形成时间	欠款原因
万荣县城镇中学	4,415,826.60	2001年	货款
山西省建设银行	2,573,678.19	2002年	货款
山西省长治市第二中学	2,551,423.16	2002年	货款
山西移动通信有限公司	2,480,298.91	2002年	货款

山西省平遥县教育局 2,363,721.00 2002 年货款合计 14,384,947.86

3 5%
（）本账户期末余额中应收持公司以上股份的股东单位款项详见附注八关联方关
系及关联交易。
- 4 、其他应收款：截止 2002 年 12 月 31 日期末账面价值为 3,632,559.37 元。
1
（）账龄分析：

	账龄	金额	2002年12 比例%	月31日坏账准备	账面价值	金额	2001年12 比例%	月31日坏账准备	账面价值
1	年以内	2,798,032.94	74.46	13,990.17	2,784,042.77	3,854,011.34	94.28	19,270.06	3,834,741.28
	1-2年	538,228.00	14.32	26,911.40	511,316.60	233,756.22	5.72	11,687.81	222,068.41
	2-3年	421,500.00	11.22	84,300.00	337,200.00	0.00	0.00	0.00	0.00
3	年以上	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
	合计	3,757,760.94	100	125,201.57	3,632,559.37	4,087,767.56	100	30,957.87	4,056,809.69

2 5%
（）本账户期末余额中无应收持公司以上股份的股东单位款项。
5 、预付账款：截止 2002 年 12 月 31 日期末余额为 9,970,525.33 元。
1
（）账龄分析：

	2002年12月31日	2002年12月31日	2001年12月31日	2001年12月31日
账龄	金额	比例%	金额	比例%
1年以内	9,533,578.45	95.62	9,981,213.86	97.26
1~2年	436,946.37	4.38	281,477.11	2.74
2~3年	0.51	0.00	0.00	0.00
3年以上	0.00	0.00	0.00	0.00
合计	9,970,525.33	100	10,262,690.97	100

2
（）本账户期末余额中前五名单位明细如下：

欠款单位	金额	形成时间	形成原因
太原市振祥贸易有限公司	3,000,000.00	2002年	货款
北京天润神州信息技术有限公司	2,169,356.00	2002年	货款
北京驷骑科技贸易公司	1,142,930.00	2002年	货款

欠款单位	金额	形成时间	形成原因
联想（北京）有限公司	782,724.26	2002年	货款
上海托普科技有限公司	719,100.00	2002年	货款
合计	7,814,110.26

（ 3 ）一年以上预付账款共计 436,946.88 元

A 、账龄 1-2 年预付账款共计 30 户，余额为 436,946.37 元，主要原因为结算余款尚未最终清算。

B 2-3 2 0.51 、账龄年预付账款共计户，余额为元，为结算余款尚未最终清算。
（ 4 ）预付账款与年初相比增加 10,436,555.14 元，增长 101.69% ，主要是本期预付货
款增加所致。
5 5%
（）本账户期末余额中无预付持公司以上股份的股东单位款项。
6 、存货：截止 2002 年 12 月 31 日期末账面价值为 24,827,269.35 元，明细如下：

项目	年12月31日	跌价准备	2001年12月31日	跌价准备
原材料	1,819,331.63	0.00	2,406,258.20	0.00
在产品	0.00	0.00	0.00	0.00
库存商品	23,048,012.88	40,075.16	9,732,288.66	40,075.16
合计	24,867,344.51	40,075.16	12,138,546.86	40,075.16

存货与年初相比增加 12,719,528.15 元，增长 104.71% ，主要原因是公司业务规模扩大所致。

7 、待摊费用：截止 2002 年 12 月 31 日期末余额为 207,794.56 元，明细如下：

项目	期初数	本期发生数	本期摊销	期末数
保险费	42,254.71	131,658.78	108,813.93	65,099.56
报刊杂志费	1,086.75	338.60	1,309.35	116.00
房租费	194,491.63	258,635.60	336,877.23	116,250.00
贴现利息	0.00	109,200.00	109,200.00	0.00
取暧费	688.80	2,215.00	1,574.80	1,329.00
汽车养路费	7,250.00	15,293.00	22,543.00	0.00
汽车道桥费	0.00	950.00	950.00	0.00

设备维护费	0.00	240,015.87	240,015.87	0.00
水电费	0.00	25,000.00	0.00	25,000.00
车管费	966.5	0.00	966.50	0.00
合计	246,738.39	783,306.85	822,250.68	207,794.56

8 2002 12 31 、固定资产及累计折旧：截止年月日固定资产原值期末余额为 19,749,161.26 元，累计折旧期末余额为 3,325,299.64 元，明细如下：固定资产原值

类别	期初数	本期增加	本期减少	期末数
房屋建筑物	7,852,395.00	76,675.00	0.00	7,929,070.00
通用设备	5,698,675.88	2,692,270.74	35,102.93	8,355,843.69
专用设备	220,700.00	0.00	0.00	220,700.00
运输设备	1,980,498.57	1,306,479.00	43,430.00	3,243,547.57
合计	15,752,269.45	4,075,424.74	78,532.93	19,749,161.26
累计折旧
类别	期初数	本期增加	本期减少	期末数
房屋建筑物	0.00	213,419.05	0.00	213,419.05
通用设备	825,141.48	1,147,763.16	0.00	1,972,904.64
专用设备	135,119.86	60,804.16	0.00	195,924.02
运输设备	525,425.98	440,795.91	23,169.96	943,051.93
合计	1,485,687.32	1,862,782.28	23,169.96	3,325,299.64
固定资产净值	14,266,582.13			16,423,861.62

2002 公司年末对固定资产进行了清查，本年未计提固定资产减值准备。

2002 12 31 2001 25.37% 123.82% 年月日较年末固定资产增加，累计折旧增加，主要原因为公司为适应业务发展的需要，新增加固定资产，相应也增加了折旧。

9 、无形资产：截止 2002 年 12 月 31 日期末余额为 4,920,978.28 元，明细如下：

累计已摊销剩余摊销项目原值期初数本期增加本期摊销期末数金额年限 590,000.00 590,000.00 196,667.68 196,667.68 2 年 393,332.32

华为产品经营权

华为产品经营权	180,000.00		180,000.00	71,999.00	71,999.00	1 年		108,001.00
精至达商标权	1,800.00	1,740.00		180.00	240.00	8 年8	个月	1,560.00
小件物品销售终端	15,100.00		15,100.00	15,100.00	15,100.00
专利权	1,000,000.00	528,333.36		56,904.83	128,571.47	8 年3	个月	471,428.53
天晨、童报商标权	7,200.00	7,140.00		720.00	780.00	8 年11	个月	6,420.00
商标权	1,800.00		1,800.00	30.00	30.00	4 年11	个月	1,770.00
EDA工具集	545,900.00		545,900.00	9,098.33	9,098.33	4 年11	个月	536,801.67
微软开发工具包	240,240.00		240,240.00	4,004.00	4,004.00	4 年11	个月	236,236.00
Unix 工具集	162,860.00		162,860.00	2,714.34	2,714.34	4 年11	个月	160,145.66
数据库开发系统	489,200.00		489,200.00	8,153.33	8,153.33	4 年11	个月	481,046.67
微软办公组合	421,800.00		421,800.00	7,030.00	7,030.00	4 年11	个月	414,770.00
智林商标权	770,773.77	552,387.86		154,154.76	372,540.67		3 年	398,233.10
MAPGIS 系列软件	4,800.00		4,800.00	240.00	240.00	4 年11	个月	4,560.00
卫星远程教育信息系统	8,400.00		8,400.00	140.00	140.00	4 年11	个月	8,260.00
校园网软件中间件平台	27,608.00		27,608.00	460.13	460.13	4 年11	个月	27,147.87
网络系统发布系统	13,392.00		13,392.00	223.20	223.20	4 年11	个月	13,168.80
WINDOWS2000（高级服务器版）	6,900.00		6,900.00	115.00	115.00	4 年11	个月	6,785.00
SQLServer2000（企业版）	29,600.00		29,600.00	493.33	493.33	4 年11	个月	29,106.67
Office2000	2,600.00		2,600.00	43.33	43.33	4 年11	个月	2,556.67
Delphi6.0 企业版	17,800.00		17,800.00	296.67	296.67	4 年11	个月	17,503.33
MSDN 宇宙版	21,500.00		21,500.00	358.33	358.33	4 年11	个月	21,141.67
网页制作七件套	7,800.00		7,800.00	130.00	130.00	4 年11	个月	7,670.00
SQLServer2000（标准版）	500,000.00		500,000.00	8,333.33	8,333.33	4 年11	个月	491,666.67
PowerDesigner/2000	400,000.00		400,000.00	6,666.67	6,666.67	4 年11	个月	393,333.33
AutoCAD	270,000.00		270,000.00	4,500.00	4,500.00	4 年11	个月	265,500.00
AutoCADMAP2.0	430,000.00		430,000.00	7,166.67	7,166.67	4 年11	个月	422,833.33
总计	6,167,073.77	1,679,601.22	3,797,300.00	555,922.93	846,095.48			4,920,978.28

注：

1 （）各项无形资产取得方式

项目

华为产品经营权华为产品经营权精至达商标权

取得方式

购买购买自创

小件物品销售终端	购买
专利权	购买
天晨、童报商标权	自创
商标权	自创
EDA工具集	购买
微软开发工具包	购买
Unix工具集	购买
数据库开发系统	购买
微软办公组合	购买
智林商标权	购买
MAPGIS 系列软件	购买
卫星远程教育信息系统	购买
校园网软件中间件平台	购买
网络系统发布系统	购买
WINDOWS2000（高级服务器版）	购买
SQLServer2000（企业版）	购买
Office2000	购买
Delphi6.0 企业版	购买
MSDN 宇宙版	购买
网页制作七件套	购买
SQLServer2000（标准版）	购买
Power Designer/2000	购买
AutoCAD	购买
AutoCAD MAP2.0	购买

（ 2 ）各项无形资产本年度不存在实质上已经发生了减值准备的情形，未计提无形资产减值准备。

10 、短期借款：截止 2002 年 12 月 31 日期末余额为 45,800,000.00 元，明细如下：

贷款单位	期初余额	年利率%	借款条件	起讫日期	本期增加	本期减少	期末余额
建行河西支行	5,000,000.00	6.435%	担保	2001.3.31-2002.3.31		5,000,000.00
建行河西支行	0.00	5.841%	保证担保	2002.3.28-2003.3.28	5,000,000.00		5,000,000.00
建行河西支行	4,800,000.00	6.435%	担保	2001.8.31-2002.8.31		4,800,000.00

贷款单位	期初余额	年利率%	借款条件	起讫日期	本期增加	本期减少	期末余额
建行河西支行	0.00	5.841%	保证担保	2002.9.4-2003.9.4	4,800,000.00		4,800,000.00
工行万柏林支行	5,000,000.00	7.605%	担保	2001.6.22-2002.6.15		5,000,000.00
工行万柏林支行	0.00	6.903%	抵押	2002.5.17-2003.5.10	9,000,000.00		9,000,000.00
工行万柏林支行	0.00	6.903%	信用担保	2002.6.27-2003.6.10	5,000,000.00		5,000,000.00
工行万柏林支行	0.00	5.310%	信用担保	2002.9.30-2003.9.14	12,000,000.00		12,000,000.00
农行双塔街分理处	0.00	5.841%	保证担保	2002.6.10-2003.6.9	10,000,000.00		10,000,000.00
农行市金穗支行	2,000,000.00	5.85%	保证担保	2001.12.27-2002.12.26		2,000,000.00
合计	16,800,000.00				45,800,000.00	16,800,000.00	45,800,000.00

（ 1 ）工行万柏林支行三笔贷款共计 26,000,000.00 元，其中： 17,000,000.00 元为信用担保， 9,000,000.00 元以办公楼作抵押。（ 2 ）中国农业银行太原市支行双塔街分理处 10,000,000.00 元由太原宏展网络工程有限公司、太原宏展空调设备安装有限公司提供保证担保。（ 3 ）中国建设银行太原市河西支行两笔贷款共计 9,800,000.00 元，其中： 4,800,000.00 元由山西天成百吉科贸有限公司提供保证担保， 5,000,000.00 元由山西佳成资讯有限公司提供保证担保。

2002 12 31 2001 172.62% 年月日较年末短期借款增加，主要原因是股份公司为支持控股子公司太原理工天成智林教育科技有限公司业务发展所需铺底资金增加借款所致。 11 、应付票据：截止 2002 年 12 月 31 日期末余额为 9,000,000.00 元，明细如下：

受票单位	票据类别	出票日期	票面金额	到期日
松影电子技术有限公司	银行承兑汇票	2002.12.17	3,000,000.00	2003.6.16
太原市振祥贸易有限公司	银行承兑汇票	2002.12.17	3,000,000.00	2003.6.16
太原易事特电源设备有限公司	银行承兑汇票	2002.8.30	3,000,000.00	2003.2.28
合计			9,000,000.00

12 、应付账款：截止 2002 年 12 月 31 日期末余额为 2,184,517.53 元。

1 （）账龄分析：

2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日账龄金额比例 % 金额比例 % 1 年以内 2,184,517.53 100 1,071,977.19 100

1~2年	0.00	0.00	0.00	0.00
2~3年	0.00	0.00	0.00	0.00
3年以上	0.00	0.00	0.00	0.00
合计	2,184,517.53	100	1,071,977.19	100

2002 12 31 2001 103.78% 年月日较年末应付账款增加了，主要原因为业务扩大购货增加导致应付账款增加。

2 5%
（）本账户余额中无应付持公司以上股份的股东单位款项。
13 、预收账款：截止 2002 年 12 月 31 日期末余额为 11,375,915.34 元。
1
（）账龄分析：

账龄	2002年12月31日金额比例%	2002年12月31日金额比例%	2001年12月31日金额比例%	2001年12月31日金额比例%
1年以内	11,273,994.34	99.10	1,589,730.83	100
1~2年	101,921.00	0.90	0.00	0.00
2~3年	0.00	0.00	0.00	0.00
3年以上	0.00	0.00	0.00	0.00
合计	11,375,915.34	100	1,589,730.83	100

（ 2 ）一年以上预收账款共计 101,921.00 元

账龄 1-2 年预收账款共计 11 户，余额为 101,921.00 元，主要原因为结算余款尚未最终清算。

3 5%
（）本账户余额中无预收持公司以上股份的股东单位款项。
14 、应付工资：截止 2002 年 12 月 31 日期末余额为 132,744.00 元。
15 、应付福利费：截止 2002 年 12 月 31 日期末余额为 662,494.91 元。

2002 12 31 2001 126.83% 年月日较年应付福利费增加，主要原因为公司人员增加、工资水平提高所致。

16 、应交税金：截止 2002 年 12 月 31 日期末余额为 912,872.37 元，明细如下：

==> picture [269 x 15] intentionally omitted <==

营业税	-755,741.83	-1,799,019.14
城建税	30,088.28	74,305.68
所得税	1,303,947.73	2,155,518.85
增值税	208,102.72	2,875,304.08
个人所得税	49,711.40	1,798.50
印花税	525.00	30,686.16
车船税	120.00	420.00
房产税	76,119.07	0.00
合计	912,872.37	3,339,014.13

17 、其他应交款：截止 2002 年 12 月 31 日期末余额为 46,647.86 元，明细如下：

项目	月31日	2001年12月31日
河道维护费	8,012.55	10,585.33
价格调控基金	12,926.93	15,919.44
教育费附加	25,708.38	33,485.55
合计	46,647.86	59,990.32

18 、其他应付款：截止 2002 年 12 月 31 日期末余额为 9,562,810.55 元，账龄分析如
下：

账龄	2002年12月31 金额比例%	2002年12月31 金额比例%	2001年12 金额	月31日比例%
1年以内	9,371,014.78	98.95	6,208,534.27	79.24
1~2年	174,016.57	0.83	1,626,715.52	20.76
2~3年	17,779.20	0.22	0.00	0.00
3年以上	0.00	0.00	0.00	0.00
合计	9,562,810.55	100	7,835,249.79	100

5% 本账户余额中应付持公司以上股份的股东单位款项内容详见八—（二）关联方交易事项。

19 、预提费用：截止 2002 年 12 月 31 日期末余额为 389,205.76 元，明细如下：

项目	年12月31日	2001年12月31日
租赁费	3,163.00	0.00
软件技术开发费	79,003.78	345,600.00
利息	119,337.55	77,779.37
维护费	171,797.43	0.00
装修费	15,904.00
合计	389,205.76	423,379.37

20 、股本：

公司近三年股本变动情况如下：

(1) 、截止 2002 年 12 月 31 日期末余额为 48,300,000.00 元，增减变动如下：

项目	期初数	期末数
一、尚未流通股份	48,300,000.00	48,300,000.00
1、发起人股份	48,300,000.00	48,300,000.00
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份	48,300,000.00	48,300,000.00
境外法人持有股份
其它
2、募集法人股
3、内部职工股股份
4、优先股或其它
尚未流通股份合计	48,300,000.00	48,300,000.00
二、已上市流通股份
1、境内上市人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其它
已上市流通股份合计
三、股份总数	48,300,000.00	48,300,000.00

(2) 、截止 2001 年 12 月 31 日期末余额为 48,300,000.00 元，增减变动如下：

项目期初数

期末数

本期增减变动

		其他	小计
一、尚未流通股份	32,200,000.00	16,100,000.00	16,100,000.00	48,300,000.00
1、发起人股份	32,200,000.00	16,100,000.00	16,100,000.00	48,300,000.00
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份	32,200,000.00	16,100,000.00	16,100,000.00	48,300,000.00
境外法人持有股份
其它
2、募集法人股
3、内部职工股股份
4、优先股或其它
尚未流通股份合计	32,200,000.00	16,100,000.00	16,100,000.00	48,300,000.00
二、已上市流通股份
1、境内上市人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其它
已上市流通股份合计
三、股份总数	32,200,000.00	16,100,000.00	16,100,000.00	48,300,000.00

(3) 、截止 2000 年 12 月 31 日股本的余额为 32,200,000.00 元，其增减情况如下：

项目	期初数	本期增减变动公积金转股其他	小计	期末数
一、尚未流通股份	14,800,000.00	17,400,000.00	17,400,000.00	32,200,000.00
1、发起人股份	14,800,000.00	17,400,000.00	17,400,000.00	32,200,000.00
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份	9,830,000.00	22,370,000.00	22,370,000.00	32,200,000.00
境外法人持有股份
其它
2、募集法人股
3、内部职工股股份	4,970,000.00	-4,970,000.00	-4,970,000.00	0.00
4、优先股或其它
尚未流通股份合计	14,800,000.00	17,400,000.00	17,400,000.00	32,200,000.00
二、已上市流通股份

本期增减变动项目期初数期末数配股送股公积金转股其他小计 1 、境内上市人民币普通股 2 、境内上市的外资股 3 、境外上市的外资股 4 、其它已上市流通股份合计三、股份总数 14,800,000.00 17,400,000.00 17,400,000.00 32,200,000.00

(4) 、本公司 1999 年 12 月 31 日股本（实收资本）为 1480 万元，其中太原理工大学出资 753 万元，占 50.88% ，杜文广等 20 位股东共出资 727 万元，占 49.12% 。上述出资业经山西省正大会计师事务所晋正审验字 [1999] 第 6 — 265 号验资报告验证确认。

2000 根据《山西太工天成科技实业有限公司年第七次股东会决议》以及《股权转让 20 协议》，除太原理工大学外的位股东将其在山西太工天成科技实业有限公司中所占 49.12% 的出资 727 万元转让给太原理工大学；太原理工大学与山西佳成资讯有限公司、太原宏展计算机网络工程有限公司、深圳市殷图实业发展有限公司、太原德雷科技开发有限公司签订增资扩股协议，根据协议书的约定 , 太原理工大学以山西太工天成科技实业有限公司留存收益 150 万元转增资本，其他四股东以现金方式共出资 1590 万元增资入股到本公司。截至 2000 年 6 月 29 日止，本公司已收到太原理工大学、山西佳成资讯有限公司、太原宏展计算机网络工程有限公司、深圳市殷图实业发展有限公司、太原德雷科技开发有限公司投入的资本，变更后的净资产总额为 3,220 万元，其中实收资本 3,159 万元，资本 61 2000 8 公积万元。上述增资业经山西晋元会计师事务所（）晋元师股验字第号验资报告验证确认。

根据本公司创立大会决议并经山西省人民政府晋证函 [2000]166 号文批准，本公司于 2000 7 年月整体变更设立为太原理工天成科技股份有限公司。本次变更前，本公司股本（实收资本） 3,159 万元，资本公积 61 万元；本次变更后，本公司股本 3,220 万元，资本公积为零。上述变更业经山西晋元会计师事务所 (2000) 晋元师股验字第 12 号验资报告验证确认。

2001 根据本公司年度第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司以截至 2001 6 30 1610 4830 年月日止的未分配利润万元转增股本，转增后公司股本为万元，上 2001 005 述变更业经山西天元会计师事务所（）天元股验字第号验资报告确认，并经山西

省人民政府晋政函 [2001]505 号批复同意。

21 、盈余公积：

公司近三年盈余公积变动情况如下：

(1) 、截止 2002 年 12 月 31 日期末余额为 11,607,085.23 元，增减变动情况如下：

项目	期初数	本期增加	期末数
法定盈余公积	3,658,953.07	4,079,103.75	7,738,056.82
法定公益金	1,829,476.53	2,039,551.88	3,869,028.41
任意盈余公积	0.00	0.00	0.00
合计	5,488,429.60	6,118,655.63	11,607,085.23

(2) 、截止 2001 年 12 月 31 日期末余额为 5,488,429.60 元，增减变动情况如下：

项目	期初数	本期增加	期末数
法定盈余公积	921,800.37	2,737,152.70	3,658,953.07
法定公益金	460,900.18	1,368,576.35	1,829,476.53
任意盈余公积	0.00	0.00	0.00
合计	1,382,700.55	4,105,729.05	5,488,429.60

(3) 、截止 2000 年 12 月 31 日期末余额为 1,382,700.55 元，增减变动情况如下：

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
法定盈余公积	346,485.72	968,383.47	393,068.82	921,800.37
法定公益金	173,242.85	484,191.73	196,534.40	460,900.18
任意盈余公积	0.00	0.00	0.00	0.00
合计	519,728.57	1,452,575.20	589,603.22	1,382,700.55

22 、未分配利润：截止 2002 年 12 月 31 日期末余额为 19,545,163.39 元，增减变动情况如下：

项目	2002年度	2001年度	2000年度
期初未分配利润	-1,115,911.81	6,114,043.21	-607,333.83
加：本期净利润	26,779,730.83	18,371,783.61	10,410,712.93
减：提取法定盈余公积	4,079,103.75	2,737,152.70	968,383.47
提取公益金	2,039,551.88	1,368,576.35	484,191.73
减：应付普通股股利	0.00	5,396,009.58	1,326,363.91
转作股本的普通股股利	0.00	16,100,000.00	910,396.78
期末未分配利润	19,545,163.39	-1,115,911.81	6,114,043.21

23 、主营业务收入

项目	2002年度	2001年度	2000年度
技术开发服务及软件	24,359,333.05	9,284,463.00	1,540,599.00
计算机及辅助设备销售	151,488,766.17	140,404,570.56	99,495,516.97
企业网络及信息化建设	31,061,677.58	31,459,800.46	16,873,061.63
传感器及测控系统	30,481,179.36	10,417,634.71	5,753,132.64
教学设备及中小学信息化建设	82,840,240.20	32,476,408.66	9,426,119.90
合计	320,231,196.36	224,042,877.39	133,088,430.14

2000 5 年公司销售前名客户明细如下：

		占公司销售
单位	金额	收入比例	内容
中国建设银行山西省分行	21,433,811.39	16.10%	计算机及辅助设备销售
北京联友通合科技有限公司	3,544,401.68	2.66%	计算机及辅助设备销售
中国电信集团山西省电信公司	3,420,085.47	2.57%	企业网络及信息化建设
北京正阳恒通科技有限公司	2,589,743.59	1.95%	计算机及辅助设备销售
北京华铁弘昌电子技术有限责任公司	1,683,376.13	1.26%	计算机及辅助设备销售

2001 5 年公司销售前名客户明细如下：

单位	金额	占公司销售收入比例	内容
山西省育民教育世行贷款服务中心	12,974,358.97	5.79%	教学设备及中小学信息化建设
北京联德成科技有限公司	10,458,675.21	4.67%	计算机及辅助设备销售
北京正阳恒通科技有限公司	10,280,085.46	4.59%	计算机及辅助设备销售
北京华联综合超市有限公司	8,974,358.98	4.01%	计算机及辅助设备销售
山西省移动通信公司计费中心	8,632,646.15	3.85%	企业网络及信息化建设

2002 5 年度公司销售前名客户明细如下：

单位	金额	占公司销售收入比例	内容
山西省育民教育世行贷款服务中心	18,984,213.68	5.93%	教学设备及中小学信息化建设
北京华联综合超市有限公司	13,589,829.06	4.24%	计算机及辅助设备销售
山西省平遥电教馆	10,593,561.54	3.31%	教学设备及中小学信息化建设
太原理工大学	9,579,648.72	2.99%	教学设备及中小学信息化建设
万荣县教育局	8,393,547.01	2.62%	教学设备及中小学信息化建设

24 、主营业务成本

项目	2002年度	2001年度	2000年度
技术开发服务及软件	8,330,815.00	1,635,831.00	359,965.46
计算机及辅助设备销售	146,044,836.45	134,057,825.07	92,299,577.25
企业网络及信息化建设	23,012,674.43	25,396,703.43	11,832,581.72
传感器及测控系统	18,571,356.41	4,565,211.00	3,578,171.14
教学设备及中小学信息化建设	69,186,335.69	26,204,902.33	8,781,144.23
合计	265,146,017.98	191,860,472.83	116,851,439.80

25 、主营业务税金及附加

类别	2002年度	2001年度	2000年度
营业税	1,991,713.64	901,651.32	254,976.93
城建税	375,172.82	254,849.78	174,569.35
教育费附加	160,788.45	107,931.00	74,815.13

合计

2,527,674.91 1,264,432.10

504,361.41

26 、其他业务利润

项目	2002年度	2001年度	2000年度
其他业务收入
咨询服务费	81,050.00	96,603.00	0.00
其他	0.00	0.00	710.60
其他业务收入合计	81,050.00	96,603.00	710.60
其他业务支出
咨询服务费	18,632.76	5,383.74	0.00
其他	0.00	0.00	23.77
其他业务支出合计	18,632.76	5,383.74	23.77
其他业务利润	62,417.24	91,219.26	686.83

27 、财务费用

类别	2002年度	2001年度	2000年度
利息支出	2,189,616.92	872,737.80	591,810.37
减:利息收入	186,433.70	80,395.91	37,424.26
加：汇兑损益	0.00	0.00	0.00
手续费	131,657.54	24,260.77	9,943.11
其他	334,000.00	0.00	0.00
合计	2,468,840.76	816,602.66	564,329.22

28 、补贴收入

2000 年补贴收入明细

项目金额来源批准文件批准机关并科字 [2000] 第 9 号太原市科学技术委员会、科技三项费 100,000.00 太原市财政局并财工字 [2000] 第 30 号太原市财政局

2001 年补贴收入明细

项目	金额	来源	内容	批准文件	批准机关
科技三项费	150,000.00	太原市财政局	开发中小学校园信息网工程	并财工字[2001]68号	太原市财政局
科技三项费	80,000.00	太原市财政局	校园网与软件技术的升级与推广	并科字[2001]第11号并财工字[2001]第78号	太原市科学技术局、太原市财政局
科技三项费	50,000.00	太原市高新技术产业（经济技术）开发区财政局	多媒体集中控制系统	并高新财字[2001]15号	太原市高新技术产业（经济技术）开发区财政局及太原高新技术产业开发区经济发展局
科技三项费	60,000.00	太原市财政局	多媒体集中控制系统	并科字[1999]第11号并财工字[1999]第33号	太原市科学技术委员会、太原市财政局
合计	340,000.00

2002 年补贴收入明细

项目	金额	来源		内容	批准文件	批准机关
国家科技拔款	300,000.00	山西省财政厅	BT-I型自动售报机及系列智能网络销售终端产业化		科技开发项目合同书	山西省科学技术厅
					2002年8月19日中
表彰太原市经济结构调整先进企业	30,000.00	太原市发展计划委员会		奖励基金	共太原市委、太原市人民政府关于表彰经济结构调整先进	太原市人民政府
					企业的决定
国家科技拔款	220,000.00	科技部创新基金管理中心	江河流域水环境管理决策支持系统		科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目合同	太原高新技术产业开发区管理委员会
合计	550,000.00

29 、营业外收入

项目	2002年度	2001年度	2000年度
盘盈固定资产	0.00	0.00	0.00
无法支付的款项	0.00	0.00	76,264.34
处理固定资产净收益	3,579.96	0.00	0.00
其他	0.70	50,000.20	65.20
合计	3,580.66	50,000.20	76,329.54

30 、营业外支出

项目	2002年度	2001年度	2000年度
捐赠支出	30,000.40	24,001.02	0.00
价格调控基金	78,110.03	55,121.44	34,030.34
河道维护费	51,312.73	37,507.41	22,658.84
固定资产减值准备	0.00	84,000.00	0.00
其他	9,094.57	41.38	6,703.10
合计	168,517.73	200,671.25	63,392.28

31 、所得税

2000 年度公司享受免征所得税的优惠政策，所属控股子公司太原理工天成智林教育 33% 科技有限公司、北京友邦天成科技有限公司、大同太工天成信息技术有限公司均执行的所得税税率，太原理工天成智林教育科技有限公司应纳税所得额 512,389.51 元，应纳所得税额 169,088.54 元；北京友邦天成科技有限公司应纳税所得额 184,526.68 元，应纳所得税额 60,893.80 元；大同太工天成信息技术有限公司应纳税所得额 2,058.24 元，应纳所得 370.48 税额元。

2001 15% 年度公司执行的所得税税率，公司所属控股子公司太原理工天成智林教育科技有限公司系山西省科学技术厅晋科工发（ 2001 ） 96 号文认定的高新技术企业，根据 2001 58 太原市地方税务局高新技术产业开发区分局并地税高新局税政字（）第号“关于 2001 1 1 太原理工天成智林教育科技有限公司免征企业所得税报告的批复”，从年月日至 2002 12 31 年月日免征企业所得税。

公司所属控股子公司太原理工天成软件科技有限公司根据太原市地方税务局四分局 2001 47 2002 33 并地税四分局税政发（）第号文件及并地税四分局税政发（）第号文件通 2001 7 1 2002 12 31 知，自年月日起至年月日止免征企业所得税。

2001 年度股份公司应纳税所得额 16,171,406.87 元，应纳所得税额 2,425,711.03 元；北京友邦天成科技有限公司应纳税所得额 293,127.05 元，应纳所得税额 96,731.93 元；大同太工天成信息技术有限公司应纳税所得额 28,720.46 元，应纳所得税额 5,169.68 元。 2002 年度股份公司应纳税所得额 15,982,728.54 元，应纳所得税额 2,397,409.28 元；

北京友邦天成科技有限公司应纳税所得额 473,667.33 元，应纳所得税额 156,310.22 元；大同太工天成信息技术有限公司应纳税所得额 100,019.56 元，应纳所得税额 27,005.28 元。

32 、少数股东损益

项目	2002年度	2001年度	2000年度
山西太工天成测控技术有限公司	0.00	0.00	-34,832.78
山西太工天成计算机技术有限公司	0.00	0.00	250,542.56
大同太工天成信息技术有限公司	12,754.75	10,597.85	759.49
北京友邦天成科技有限公司	54,429.99	34,583.02	22,243.05
太原理工天成智林教育科技有限公司	825,267.53	515,722.47	33,659.79
太原理工天成软件科技有限公司	714,876.72	133,795.76	0.00
山西太工天成信息技术有限公司	0.00	0.00	26,934.16
合计	1,607,328.99	694,699.10	299,306.27

少数股东损益范围各年变动的原因参见会计报表附注二会计报表编制基准。

33 、支付的其他与经营活动有关的现金，主要项目明细如下：

项目	金额
房屋租赁费	928,636.40
差旅费	933,850.94
办公费	337,225.78
维修费	222,711.30
运杂费	251,914.78
通信费	746,505.96
广告费	451,266.40
业务招待费	999,341.93
保险费	170,158.95
研发费	4,040,706.00
合计	9,082,318.44

34 、公司发生的主要研究开发费用项目情况如下：

项目	2000年度	2001年度	2002年度
工资	504,443.40	1,016,202.14	1,361,194.05
差旅费	178,206.06	420,447.11	569,933.41
办公费	39,850.15	108,977.85	127,653.17
支付相关单位研究经费	175,254.13	246,486.15	1,472,155.83
折旧	212,357.39	368,969.15	927,461.73
其他	72,849.62	123,375.01	1,278,215.99
合计	1,182,960.75	2,284,457.41	5,736,614.18
占主营业务收入比例	0.89	1.02	1.79

七、母公司会计报表主要项目注释

1 、应收账款：截止 2002 年 12 月 31 日期末账面价值为 28,948,927.77 元。
1
（）账龄分析：

			2002 年12 月31 日	2002 年12 月31 日			2001 年12 月31 日	2001 年12 月31 日
	账龄
		金额	比例%	坏账准备	账面价值	金额	比例%	坏账准备	账面价值
1	年以内	22,130,271.95	74.57	110,651.36	22,019,620.59	21,280,637.94	92.99	106,403.19	21,174,234.75
	1-2 年	5,935,290.87	20.00	296,794.54	5,639,096.33	1,604,900.81	7.01	80,245.04	1,524,655.77
	2-3 年	1,612,763.56	5.43	322,552.71	1,290,210.85	0.00	0.00	0.00	0.00
3	年以上	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
	合计	29,678,326.38	100	729,998.61	28,948,927.77	22,885,538.75	100	186,648.23	22,698,890.52

2002 年 12 月 31 日较 2001 年末应收账款增加 29.68% ，主要原因为业务领域拓宽、业务量增加所致。

2 、其他应收款：截止 2002 年 12 月 31 日期末账面价值为 5,376,255.70 元。
1
（）账龄分析：

			2002 年12 月31 日	2002 年12 月31 日			2001 年12 月31 日	2001 年12 月31 日
	账龄
		金额	比例%	坏账准备	账面价值	金额	比例%	坏账准备	账面价值
1	年以内	3,137,275.48	56.29	15,686.38	3,121,589.10	8,616,935.82	95.54	43,084.68	8,573,851.14
	1-2 年	2,035,228.00	36.51	101,761.40	1,933,466.60	401,500.00	4.46	20,075.00	381,425.00
	2-3 年	401,500.00	7.20	80,300.00	321,200.00	0.00	0.00	0.00	0.00

3	年以上	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
	合计	5,574,003.48	100	197,747.78	5,376,255.70	9,018,435.82	100	63,159.68	8,955,276.14

3 、长期投资

1 （）长期股权投资

项目	期初数金额减值准备	期初数金额减值准备	本期增加	本期减少	期末数金额减值准备	期末数金额减值准备
长期股权投资	17,515,400.15	0.00	14,094,607.35	0.00	31,610,007.50	0.00
合计	17,515,400.15	0.00	14,094,607.35	0.00	31,610,007.50	0.00

2 （）长期股权投资明细

						占被投
被投资单位名称	投资期限	投资金额	本期权益变动额	累计权益变动额	期末金额	资单位注册资	减值准备
						本比例
大同太工天成信息	2000.9.11
技术有限公司	-2003.9.15	550,000.00	15,589.14	29,470.34	579,470.34	55%
北京友邦天成科技	2000.7.18
有限公司	-2010.3.19	2,400,000.00	217,719,96	433,723.83	2,833,723.83	80%
太原理工天成智林	2000.10.13
教育科技有限公司	-2007.7.31	7,776,000.00	7,427,407.75	11,882,761.03	19,658,761.03	90%
太原理工天成软件	2001.7.5
科技有限公司	-2006.5.1	900,000.00	6,433,890.50	7,638,052.30	8,538,052.30	90%
合计		11,626,000.00	14,094,607.35	19,984,007.50	31,610,007.50

4 、主营业务收入

项目	2002年度	2001年度	2000年度
技术开发服务及软件	9,845,438.35	6,977,163.00	1,540,599.00
计算机及辅助设备销售	53,873,995.96	54,581,766.83	39,190,666.67
企业网络及信息化建设	31,061,677.58	31,459,800.46	15,916,166.36
传感器及测控系统	30,481,179.36	10,417,634.71	5,487,732.64
教学设备及中小学信息化建设	0.00	0.00	0.00
	52

合计

125,262,291.25

103,436,365.00 62,135,164.67

5 、主营业务成本

项目	2002年度	2001年度	2000年度
技术开发服务及软件	4,793,468.50	1,176,831.00	359,965.46
计算机及辅助设备销售	51,308,826.90	50,251,204.13	37,794,324.30
企业网络及信息化建设	23,012,674.43	25,396,703.43	7,930,930.52
传感器及测控系统	18,571,356.41	4,561,211.00	3,578,171.14
教学设备及中小学信息化建设	0.00	0.00	0.00
合计	97,686,326.24	81,385,949.56	49,663,391.42

6 、投资收益

类别	2002年度	2001年度	2000年度
股权投资收益	14,094,607.35	5,197,483.09	1,013,412.34
合计	14,094,607.35	5,197,483.09	1,013,412.34

2002 年度实现投资收益 14,094,607.35 元， 2001 年度实现投资收益 5,197,483.09 元，同比增加 8,897,124.26 元，增长 171.18% 。其中：控股子公司大同太工天成信息技术有限公司 2002 年度实现净利润 28,343.89 元，母公司实现投资收益 15,589.14 元；北京友邦天成科技有限公司 2002 年度实现净利润 272,149.95 元，母公司实现投资收益 217,719.96 元；太原理工天成智林教育科技有限公司 2002 年度实现净利润 8,252,675.28 元，母公司实现投资收益 7,427,407.75 元；太原理工天成软件科技有限公司 2002 年度实现净利润 7,148,767.22 元，母公司实现投资收益 6,433,890.50 元。

八、关联方关系及关联交易

( 一 ) 关联方及关联关系：

1
（）存在控制关系的关联方：

与本企业法定企业名称注册地主营业务经济性质关系代表人

企业名称	注册地	主营业务	与本企业关系	经济性质	法定代表人
太原理工大学	太原市迎泽西大街79	科研教学	母公司	国有	谢克昌
	号
大同太工天成信息技术	大同市新建南路152	计算机网络及系统集成	子公司	有限责任公司	张元义
有限公司	号
北京友邦天成科技有限公司	北京市海淀区海淀路 86号	销售计算机及外围设备	子公司	有限责任公司	赵谦
太原理工天成智林教育科技有限公司	太原市迎泽西大街93 号	计算机电教、电教产品及网络产品的开发研制及生产销售	子公司	有限责任公司	杜文广
太原理工天成软件科技	太原市迎泽区水西关	计算机软件及应用产品的	子公司	有限责任公司	杜文广
有限公司	南街30号	研制、开发、生产及销售
（2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化：
企业名称	期初数	本期增加	本期减少	期末数
太原理工大学	240,000,000.00	0.00	0.00	240,000,000.00
大同太工天成信息技
术有限公司	1,000,000.00	0.00	0.00	1,000,000.00
北京友邦天成科技有
限公司	3,000,000.00	0.00	0.00	3,000,000.00
太原理工天成智林教
育科技有限公司	8,640,000.00	0.00	0.00	8,640,000.00
太原理工天成软件科
技有限公司	1,000,000.00	0.00	0.00	1,000,000.00

3 （）存在控制关系的关联方所持股份及其变化：

	期初数				期末数
企业名称			本期增加	本期减少
	金额	比例%			金额	比例%
太原理工大学	24,922,800.00	51.60	0.00	0.00	24,922,800.00	51.60

大同太工天成信息技术有	550,000.00	55.00	0.00	0.00	550,000.00	55.00
限公司
北京友邦天成科技有限公	2,400,000.00	80.00	0.00	0.00	2,400,000.00	80.00
司
太原理工天成智林教育科	7,776,000.00	90.00	0.00	0.00	7,776,000.00	90.00
技有限公司
太原理工天成软件科技有	900,000.00	90.00	0.00	0.00	900,000.00	90.00
限公司

（二）关联方交易事项：

1 （）主要交易事项：本公司与控股单位太原理工大学合作开发网络产品和教学软件及感应式数字液位传感器及其控制装置，本公司向控股单位太原理工大学提供其所需的计算机、配件及劳务；本公司租赁使用控股单位太原理工大学房产。

2 （）定价原则：按市场价格公平交易结算。

3 （）关联交易情况：

A 、销售商品：

本公司 2000 年 1-12 月向太原理工大学销售计算机及配件的结算金额为 1,430,467.30 1.07% 元，占公司主营业务收入的比例为，占公司计算机及辅助设备销售收入的比例为 1.44% 。

本公司 2001 年 1-12 月向太原理工大学销售计算机及配件的结算金额为 6,431,596.24 2.87% 元，占公司主营业务收入的比例为，占公司计算机及辅助设备销售收入的比例为 4.58% 。

本公司 2002 年 1-12 月向太原理工大学销售计算机及配件的结算金额为 11,045,988.97 3.45% 元，占公司主营业务收入的比例为，占公司计算机及辅助设备销售收入的比例为 7.29% 。

B 、 1999 年 7 月 17 日，本公司与太原理工大学签署了《联合建设测控中试基地及网 2001 12 31 络资源中心协议》，该项目已经签订了终止协议，至年月日该在建工程占公司固定资产的比例为 62.44% ，占公司总资产的比例为 9.37% ，截至 2001 年 12 月底公司已

收到太原理工大学退还款项 8,872,956.32 元。

C 、公司向太原理工大学借款并向其支付利息，数据如下：

1999 年 10 月借入 100 万元（贷记“短期借款”科目）， 2000 年 4 月借入 100 万元； 2000 年 10 月清偿 200 万元，同时按月利率 0.45% 支付利息 88,498.89 元，其中： 1999 年计提利息 7,883.19 元， 2000 年计提利息 80,615.70 元， 2000 年计提利息占财务费用的比例 14.27% 为。

D 2000 、年公司向太原理工大学建设监理公司提供软件技术开发服务，金额为 330,000.00 元，占当年同类业务比例为 21.42% 。

E 、增资太原智林新技术开发公司：太原智林新技术开发公司成立于 1988 年，注册 130 43.6 33.54% 资本为万元，其中，太原理工大学出资万元，占注册资本的，为相对控股股东。为了扩展在教育系统的市场份额，并避免同业竞争，本公司出资 390 万元对该公 75% 司进行增资兼并，设立了太原理工天成智林教育科技有限公司，公司占注册资本的，为控股股东。

2001 年公司对智林公司进行增资并收购太原理工大学在智林公司中的出资。其中， 344 43.6 1 1 增资万元，并收购太原理工大学对其出资额万元，收购价格为：。增资后，公司占注册资本的 90% 。

2000 8 太原理工天成智林教育科技有限公司（自年月起被纳入合并会计报表范围）向太原理工大学运输服务中心租赁位于太原市迎泽西街的一处房产作为经营用房，房屋建 120 筑面积平方米。参考太原市写字楼及该大学周围房屋的租赁价格，双方商定每月租金为 4,000.00 元，租赁期至 2002 年 7 月底。 2000 年 8-12 月和 2001 年，太原理工天成智林 2 4.8 教育科技有限公司支付太原理工大学房屋租赁费万元和万元。此外，太原理工天成智林教育科技有限公司租赁太原理工大学设备处一处房产作为库房，双方尚未签订正式协 2000 8-12 2001 议。年月和年，太原理工天成智林教育科技有限公司支付太原理工大学 0.6 2 2002 该项房屋租赁费万元和万元。年太原理工天成智林教育科技有限公司实际应支付太原理工大学租赁费 263,074.00 元。

F 2001 12 31 、截至年月日，公司主要股东之一太原宏展计算机网络工程有限公司为公司向北京华铁弘昌电子技术有限责任公司开具的银行承兑汇票作担保，担保期限自 2001 11 2 2002 5 2 年月日至年月日。

G 2001 12 25 、本公司与太原理工大学于年月日签订协议终止可编程序水位测控仪专利权转让事宜。

2001 12 40 截至年月底公司已收到太原理工大学退还的专利权转让费万元，并收到 5 45 太原理工大学支付的违约金万元，共计万元。

H 、房屋租赁：本公司租赁太原理工大学位于太原市迎泽西大街 79 号的一处房产作为本公司部分办公用房，所租赁房屋的建筑面积为 1,500 平方米。月租金为 3 万元，租赁期为 2 年。 2001 年，公司向太原理工大学租赁房屋的费用为 36 万元，占公司管理费用 590.82 万元的比例为 6.09% 。

2002 年公司购置办公用房终止租赁。

I : 、公司支付给关键管理人员报酬如下

项目	2002年度	2001年度	2000年度
报酬总额	172,380	63,911.00	47,658.00
每人平均数	34,476.00	15,977.75	15,886.00
报酬区间	人数	人数	人数
0.8-1万元
1-2万元		4	3
3-4万元	5
小计	5	4	3

4 （）关联方往来余额：

项目	2002. 12.31	2001.12.31	2000.12.31
1)应收账款
太原理工大学	729,893.83	234,741.45	111,086.00
小计	729,893.83	234,741.45	111,086.00
2)预付账款
太原理工大学			21,000.00
小计			21,000.00
3)其他应付款
太原理工大学	142,530.19	8,935.92	1,018,000.00

项目	2002. 12.31	2001.12.31	2000.12.31
小计	142,530.19	8,935.92	1,018,000.00

九、或有事项及承诺事项

公司无或有事项及重大承诺事项。

十、资产负债表日后事项

公司无重大资产负债表日后事项。

十一、其他重要事项

（一）、按发行上市后税收政策调整计算的发行上市前各年度的净利润差异比较

1 、太原理工天成科技股份有限公司

项目	税率	2000年度金额	税率	2001年度金额	税率	2002年度金额
利润总额		10,376,786.99		20,825,835.23		29,093,839.50
按现行税率计算的所得税	0%	0.00	15%	2,425,711.03	15%	2,397,409.28
按正常税率计算的所得税	33%	3,424,339.71	33%	5,336,564.27	33%	5,274,300.42
按现行税率计算的净利润	0%	10,376,786.99	15%	18,400,124.20	15%	26,696,430.22
按正常税率计算的净利润	33%	6,952,447.28	33%	15,489,270.96	33%	23,819,539.08
对净利润的影响		-3,424,339.71		-2,910,853.24		-2,876,891.14

注：该公司 1999— 2000 年享受高新企业税收优惠，免缴所得税； 2001— 2003 年享受高新企业税收优惠政策，按 15% 征收。

2 、北京友邦天成科技有限公司

项目	2000 税率	年度金额	2001 税率	年度金额	2002 税率	年度金额
利润总额		186,234.56		269,647.05		428,460.17
按现行税率计算的所得税	33%	60,893.80	33%	96,731.93	33%	156,310.22
按正常税率计算的所得税	33%	60,893.80	33%	96,731.93	33%	156,310.22
按现行税率计算的净利润	33%	125,340.76	33%	172,915.12	33%	272,149.95
		58

项目	2000 税率	年度金额	2001 税率	年度金额	2002 税率	年度金额
按正常税率计算的净利润	33%	125,340.76	33%	172,915.12	33%	272,149.95
对净利润的影响		0.00		0.00		0.00
注：该公司自成立开始一直实行33%的所得税税率。

3 、大同太工天成信息技术有限公司

项目	2000 税率	年度金额	2001 税率	年度金额	2002 税率	年度金额
利润总额		2,058.24		28,720.46		55,349.17
按现行税率计算的所得税	18%	370.48	18%	5,169.68	33%	27,005.28
按正常税率计算的所得税	18%	370.48	18%	5,169.68	33%	27,005.28
按现行税率计算的净利润	18%	1,687.76	18%	23,550.78	33%	28,343.89
按正常税率计算的净利润	18%	1,687.76	18%	23,550.78	33%	28,343.89
对净利润的影响		0.00		0.00		0.00

注：该公司实行 33% 的所得税税率。

4 、太原理工天成智林教育科技有限公司

项目	2000 税率	年度金额	2001年度税率金额	2001年度税率金额	2002年度税率金额	2002年度税率金额
利润总额		505,686.41		4,613,794.67		8,252,675.28
按现行税率计算的所得税	33%	169,088.54	0%	0.00	0%	0.00
按正常税率计算的所得税	33%	169,088.54	33%	0.00	33%	0.00
按现行税率计算的净利润	33%	336,597.87	0%	4,613,794.67	0%	8,252,675.28
按正常税率计算的净利润	33%	336,597.87	33%	4,613,794.67	33%	8,252,675.28
对净利润的影响		0.00		0.00		0.00

注：该公司 2001— 2002 年享受高新企业减免所得税优惠政策，免缴所得税； 2003— 2005 年享受高新企业减免所得税优惠政策，按 15% 征收。

5 、太原理工天成软件科技有限公司

项目

2000 年度

2001 年度

2002 年度

	税率	税率	金额	税率	金额
利润总额			1,337,957.56		7,148,767.22
按现行税率计算的所得税	0%	0%	0.00	0%	0.00
按正常税率计算的所得税	33%	33%	0.00	33%	0.00
按现行税率计算的净利润	0%	0%	1,337,957.56	0%	7,148,767.22
按正常税率计算的净利润	33%	33%	1,337,957.56	33%	7,148,767.22
对净利润的影响			0.00		0.00

注：该公司 2001.7.1— 2002.12.31 享受新办企业优惠，免缴所得税。

6 、对合并利润的影响数

项目	2000年度	2001年度	2002年度
按现行税率计算的所得税	230,352.82	2,527,612.64	2,580,724.78
按正常税率计算的所得税	3,654,692.53	5,438,465.88	5,457,615.92
对净利润的影响	-3,424,339.71	-2,910,853.24	-2,876,891.14

2001 12 31
（二）截止年月日合并未分配利润负数说明

2001 根据公司第一届董事会第二十次会议“关于审议通过公司年度利润分配方案的 2001 12 31 2002 1 1 特别决议”：年月日之前形成的未分配利润由老股东享有，从年月 2001 12 31 日起于股票发行日形成的未分配利润由新老股东共享，故母公司截止年月日之前形成的未分配利润全部转至应付利润，母公司未分配利润为零，合并未分配利润数 -1,115,911.81 元为根据《合并会计报表暂行规定》的要求，在编制合并会计报表时将子公司提取的盈余公积中母公司所享有的部分做恢复调整所形成。

湖南擎宇律师事务所

关于太原理工天成科技股份有限公司

二○○二年度首次公开发行股票并上市的法律意见书

致：太原理工天成科技股份有限公司 ( 以下简称“股份公司” )

根据股份公司与湖南擎宇律师事务所(以下简称“本所”)签订的《委托协议》，本所指派律师
刘彦、姚泓甘(以下简称“本所律师”)作为股份公司的专项法律顾问，对股份公司2002 年度首次公开发行股票并上市(以下简称“本次发行”)进行法律审查，并获授权为本次发行出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。

第一节律师声明事项

1、本所律师依照中国证监会证监发[2001]37 号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

2、本所律师已严格履行法定职责、遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对股份公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为股份公司申请公开发行股票所
必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

4、本所律师同意股份公司部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，本所律师已对有关招股说明书的内容进行了审阅并确认。

5、本法律意见书仅供股份公司本次发行之目的使用，不得用作任何其它目的。

第二节正文

一、本次发行上市的批准和授权

1 2002 2 27 2001 2002 、年月日，股份公司年度股东大会审议通过股份公司年首次 A 公开发行种股票并上市的决议，并授权董事会全权办理本次发行的有关事宜。

根据我国现行法律、法规、规范性文件以及股份公司章程之规定，上述决议的内容合法有效。股东大会授权董事会全权办理本次发行的有关事宜，其授权范围、程序合法有效。 2 、股份公司本次发行尚待中国证监会的核准。

通过以上审查，本所律师认为：股份公司股东大会召开和所作决议程序、内容均符合《公司法》及相关法律、法规和股份公司章程之规定，因此股份公司本次发行已获股份公司股东大会的批准和有效授权。

二、发行人发行股票的主体资格

1、股份公司系经山西省人民政府晋政函(2000)166 号文批准，以发起方式由山西太工天成科技实业有限公司(以下简称“有限公司”)整体变更而来。现持有山西省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》注册号：1400001006404，注册资本：人民币肆仟捌佰叁拾万元，法定代表人：郭勇义，经营范围：研制、开发、生产、销售安装智能电子设备及其网络系统；研制、开发、生产、销售现代化教育设备及其软件、课件；承揽自动化工程、安全技防工程；综合技术服务、咨询；计算机及相关设备的租赁。承揽水利水电工程的咨询及自动化系统集成项目。

2、股份公司依法有效存续，未曾发现根据法律、法规、规范性文件及股份公司章程
规定有需要终止的情形。

通过以上审查，本所律师认为：股份公司为依法成立并有效存续的股份有限公司，已具备本次股票发行、上市的主体资格。

三、本次发行、上市的实质条件

1、股份公司的经营范围为研制、开发、生产、销售安装智能电子设备及其网络系统；研制、开发、生产、销售现代化教育设备及其软件、课件；承揽自动化工程、安全技防工程；综合技术服务、咨询；计算机及相关设备的租赁；承揽水利水电工程的咨询及自动化系统集成项目，其生产经营活动符合国家产业政策；

2、股份公司本次发行为有限公司变更为股份公司后首次公开发行股票，发行的股票
限于一种，均为人民币普通股，同股同权；
3、股份公司发起人认购的股份总额为4830 万元，不低于公司发行后股本总数的35%；
4、发起人认购的股本为4830 万元，不少于人民币3000 万元；
5、股份公司本次发行后，社会公众股占总股本的39.6%，不低于25%；
6、根据股份公司提供的资料及本所律师的适当核查，股份公司最近三年无重大违法
行为；

7、股份公司1999 年、2000 年、2001 年财务会计资料均经山西天元会计师事务所（有限公司）（原名山西晋元会计师事务所，下同）审计，并由该所出具在所有重大方面公允地反映了股份公司 1999 年 12 月 31 日、 2000 年 12 月 31 日、 2001 年 12 月 31 日的财务状况和 1999 年度、 2000 年度、 2001 年度的经营成果以及 2000 年度、 2001 年度现金流量情况，会计处理方法的选用遵循一贯性原则的审计意见。据此专业性意见，本所律师认为股份公司最近三年内财务报告无虚假记载；

8、根据山西天元会计师事务所（有限公司）出具的（2002）天元股审字第014 号《审计报告》（合并报表），股份公司截止2001 年12 月31 日，净资产为60，571，813.68 元，总资产为94，735，164.55 元，净资产在总资产所占的比例不低于30%；

9、根据山西天元会计师事务所（有限公司）的（2002）天元股审字第014 号《审计报告》（母公司报表），股份公司截止2001 年12 月31 日，无形资产（不含土地使用权）为1,127,213.36 元，无形资产（不含土地使用权）在净资产中所占比例不高于20%；

10、山西天元会计师事务所（有限公司）出具的（2002）天元股审字第014 号《审计报告》中的合并利润及利润分配表显示，截止1999 年12 月31 日，股份公司实现净利润为3，544，860.46 元；截止2000 年12 月31 日，股份公司实现净利润为10,337,957.52 元；截止2001 年12 月31 日，股份公司实现净利润为19,513,129.43 元；即股份公司最近三年连续盈利；

11、股份公司本次发行前的总股本为4830 万元，发行后股本总额将为8000 万元，超过人民币5000 万元；

12、股份公司系以发起方式由有限公司整体变更设立。有限公司成立于1998 年7 月 1 日，经山西省人民政府晋政函(2000)166 号文批准于2000 年7 月5 日整体变更设立为股

份公司。即股份公司持续经营三年以上；

13、根据山西天元会计师事务所（有限公司）出具的（2002）天元股审字第015 号《盈利预测审核报告》显示，本次首次发行后，股份公司预期利润率为7.81%；超过同期银行存款利率，发行当年的净资产收益率为10.16%；

14、股份公司由原有限公司整体变更设立，以有限公司截止2000 年6 月30 日经审计的帐面净资产按1：1 的比例折为股本；

15、股份公司的发起人共五人，均在中国境内有住所；

16、股份公司执行财政部财会字（1995）35 号《股份公司会计制度有关会计处理问题补充规定》等有关政策规定，遵照中国证监会证监公字（1999）138 号《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》精神，做了相应的资产减值准备。股份公司二 ○○一年度第二次临时股东大会审议通过了《各项资产减值准备及损失处理的内部控制制度》。山西天元会计师事务所（有限公司）（2001）天元股评字第002 号《关于太原理工天成科技股份有限公司内部控制制度的评价报告》认为，从总体上看股份公司截止2001 年 12 月31 日与财务会计报告相关的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够较好地保证股份公司经营管理的正常运作和会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保股份公司所属财产物资的安全完整；

17、根据山西天元会计师事务所（有限公司）出具的(2002)天元股审字第014 号《审计报告》（母公司报表），股份公司截止2001 年12 月31 日，对外投资累计18，015，787.57 元，未超过股份公司净资产的50%；

18、股份公司将注册资本由3220 万元增至4830 万元已履行了必要的法律程序，为合法有效之行为；

19、股份公司股东大会、董事会、监事会依法独立履行职责、行使职权，股份公司治理结构完善；

20、股份公司与股东单位在业务、资产、人员、机构等方面完全分开，独立运作；

21、股份公司不存在重大或频繁的关联交易，且已建立了保障关联交易公允性的措施； 22、股份公司与控股股东及其下属企业不存在同业竞争；

23、股份公司本次发行尚待中国证监会的核准。

通过上述审查，本所律师认为：股份公司本次发行的实质条件符合《公司法》、《证券

法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

四、发行人的设立

1、股份公司是由有限公司整体变更而来，有限公司经山西省教育委员会晋教高 (1998)58 号文批准，于1998 年7 月1 日成立，为依法设立的有限责任公司。

2000 年6 月5 日，有限公司召开的第七次股东会会议同意山西矿业学院机电厂、太原理工大学建设监理公司、杜文广等20 位股东将其在有限公司的出资额转让给太原理工大学；并同意同时吸收太原宏展计算机网络工程有限公司、山西佳成资讯有限公司、深圳市殷图实业发展有限公司(现已更名深圳市殷图科技发展有限公司，下同)、太原德雷科技开发有限公司增资入股到有限公司。

2000 年6 月8 日，山西省国有资产管理局以晋国资评管函字(2000)第71 号文下发《关于核准山西太工天成科技实业有限公司变更设立太原理工天成科技股份有限公司项目资产评估立项的通知》。

2000 年6 月22 日，山西中新资产评估有限公司出具晋资评报字(2000)第99 号《山西太工天成科技实业有限公司变更设立太原理工天成科技股份有限公司资产评估报告书》。

2000 年6 月26 日，山西省国有资产管理局以晋国资评管函字(2000)第72 号文下发《关于对山西太工天成科技实业有限公司变更设立“太原理工天成科技股份有限公司”项目资产评估结果确认的通知》。

2000 年6 月22 日，太原理工大学与太原理工大学建设监理公司、山西矿业学院机电厂及刘保玉等18 位自然人股东签订了《股权转让协议》，太原理工大学建设监理公司、山西矿业学院机电厂及刘保玉等18 位自然人股东将其所持原有限公司出资额以756．08 万元的价格转让给太原理工大学。

2000 年6 月22 日，太原理工大学与太原宏展计算机网络工程有限公司、山西佳成资讯有限公司、深圳市殷图实业发展有限公司、太原德雷科技开发有限公司签订《增资扩股协议书》。

山西晋元会计师事务所(2000)晋元师股验字第8 号《验资报告》显示，截止2000 年 6 月29 日，有限公司已收到太原理工大学、太原宏展计算机网络工程有限公司、山西佳成资讯有限公司、深圳市殷图实业发展有限公司、太原德雷科技开发有限公司投入的资本

共计17，400，000.00 元,其中实收资本16,790,000.00 元,资本公积610,000.00 元。变更后的净资产总额32,200,000.00 元，其中实收资本31,590,000.00 元，资本公积 610,000.00 元。据此有限公司在山西省工商行政管理局办理工商变更登记手续。

2000 年6 月27 日，山西省工商行政管理局以晋名称变核内字(2000)第170 号文核发了《企业名称变更核准通知书》。 2000 年6 月30 日，有限公司第八次股东会会议作出了整体变更设立股份有限公司的决议，以有限公司截至2000 年6 月30 日止的经审计的净资产按1：1 的比例折为股份公司股本。

2000 年6 月30 日，各发起人签署了《发起人协议》。

2000 7 2 2000 31 1 年月日山西晋元会计师事务所出具了（）晋元师股审字第 — 号《审计报告》，该报告显示，截至2000 年6 月30 日止，有限公司净资产为3220 万元。

2000年7月2日山西晋元会计师事务所出具(2000)晋元师股验字第12号《验资报告》，该报告显示，截至2000 年7 月3 日止，股份公司(筹)收到其股东投入股本61 万元，变更后的净资产总额为3220 万元，均为股本。

2000 年7 月3 日，山西省国有资产管理局以晋国资企函字(2000)第72 号文颁发了《关于太原理工天成科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》。

2000 年7 月3 日，山西省人民政府以晋政函(2000)166 号文颁发了《关于同意山西太工天成科技实业有限公司整体变更为太原理工天成科技股份有限公司的批复》。 2000 年7 月3 日，股份公司召开了创立大会。

2000 年7 月5 日，太原理工天成科技股份有限公司在山西省工商行政管理局办理工商变更登记。

通过以上审查，本所律师认为：股份公司设立得到了有权部门的批准，其设立的的程序资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

2、股份公司由有限公司整体变更设立，不存在资产重组的情形，其在变更设立过程中签署了《发起人协议》。该协议条款完备、内容合法、意思表示真实、合同各方主体均具备履约能力，符合有关法律、法规和规范性文件之规定，不会因此引致股份公司设立行为存在潜在纠纷。

3、股份公司在变更设立的过程中进行了财务审计及验资，其财务审计及验资均履行

了必要的程序，符合当时法律、法规和规范性文件之规定。

4、股份公司创立大会于2000 年7 月3 日召开，其召开的程序及所议事项符合法律、
法规和规范性文件的规定。

综上所述，本所律师认为，股份公司的设立行为符合当时法律、法规和规范性文件之规定，不存在法律障碍或潜在纠纷。

五、发行人的独立性

1、根据股份公司提供的资料及本所律师的适当核查，股份公司具有独立于各股东单位及其他关联方的固定生产经营场所和配套设施，具有独立健全的采购网络和销售系统，不存在与股东单位及其他关联方是“一套人马，两块牌子，合署办公”的情形；股份公司的原材料供应、生产及销售任何一个环节均不依赖于股东单位及其他关联方；其主营业务收入并非主要来自于关联交易。据此本所律师认为股份公司的业务独立于股东单位及其他关联方。

2、各发起人投入股份公司的资产已经山西晋元会计师事务所(2000)内验字第12 号
《验资报告》验证确认，均已缴纳到位。根据股份公司提供的资料及声明显示，股份公司目前拥有的主要资产具备相应的权属证书，未发现股东单位或其他关联方占用股份公司资产的情形，据此本所律师认为股份公司的资产独立。
3、根据股份公司提供的资料及本所律师的适当核查，股份公司作为生产经营企业，
具有独立的生产、销售、供应系统。
4、根据股份公司提供的资料及本所律师的适当核查，股份公司人员独立。
5、根据股份公司提供的资料及本所律师的适当核查，股份公司已建立健全有效的股
东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则。各机构依照《公司法》及股份公司章程规定在各自职责范围内独立决策。据此本所律师认为，股份公司的机构独立。

6、根据股份公司提供的财务会计制度及情况说明和本所律师的适当核查，股份公司的财务独立。

通过以上审查，本所律师认为股份公司在业务、人员、机构、资产、财务等方面均具备必要的独立性，具有面向市场自主经营的能力。

六、发起人和股东

1 、股份公司的股东有太原理工大学、太原宏展计算机网络工程有限公司、山西佳成

资讯有限公司、深圳市殷图实业发展有限公司、太原德雷科技开发有限公司。上述五家发起人均为合法设立并有效存续的企、事业法人，其投资行为合法有效，具备《公司法》及相关法律法规、规范性文件规定作为发起人的主体资格。

2、股份公司共有发起人5 人，均在中国境内有住所，发起人太原理工大学持有的国有法人股占总股本的51．60%,其他发起人持有的社会法人股占总股本的48.40%,股份公司的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》及相关法律、法规、规范性文件的规定。

3 、股份公司由有限公司整体变更而来，其发起人为有限公司的全体股东。股份公司 3220 2000 6 30 设立时的总股本为万元，其股本总额相等于有限公司截止年月日的净资产。山西晋元会计师事务所 (2000) 晋元师第 12 号《验资报告》验证各发起人投入股份公司的资本全部到位。各发起人投入股份公司的资产产权关系清晰，符合《公司法》及相关法律、法规和规范性文件之规定，不存在法律障碍。

4 、股份公司不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。

5 、股份公司不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。

6 、股份公司由有限公司整体变更设立，原有限公司的资产全部进入股份公司，相应的资产或权利的权属证书已移至股份公司，不存在法律障碍或风险。

本所律师认为，股份公司股东均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或股东的资格，其股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件之规定。原有限公司的资产全部进入股份公司，相应资产或权利的权属证书已转移至股份公司，不存在法律障碍或风险。

七、发行人的股本及演变

1 、股份公司设立时的股权设置为国有法人股和社会法人股，股本结构如下：股份公司总股本为 3220 万股，其中太原理工大学持有 16,620,000 股，占股份公司总股本的 51.60% ；发起人太原宏展计算机网络工程有限公司持有 7,840,000 股，占股份公司总股本的 24.34% ；发起人山西佳成资讯有限公司持有 4,900,000 股，占股份公司总股本的 15.23% ；发起人深圳市殷图科技发展有限公司持有 1,470,000 股，占股份公司总股本的 4.56% ；发起人太原德雷科技开发有限公司持有 1,370,000 股，占股份公司总股本的 4.27% 。

设立时各发起人共同签署了《发起人协议》，约定了股份公司的股本结构。该股本结构已经山西省人民政府晋政函 (2000)166 号文件批复同意。山西省国有资产管理局于 2000 年 7 月 3 日下发的晋国资企函字 (2000) 第 72 号《关于太原理工天成科技股份有限国有股权管理的批复》界定股份公司股权设置为国有法人股和社会法人股。

本所律师认为，股份公司设立时的股权设置、股本结构真实、合法。 2 、股份公司设立至今发生过股权变动。

股份公司于 2001 年 9 月 15 日召开的二○○一年度第一次临时股东大会通过对公司各股东的持股数进行修正 ( 持股比例不变 ) 并报省政府审批的议案。 2001 年 10 月 23 日山西省人民政府晋政函 (2001)451 号《关于对太原理工天成科技股份有限公司股本结构的批复》对山西省人民政府晋政函 (2000)166 号文批复中各股东的持股 2001 11 20 数作修正。股份公司于年月日召开的二○○一年第二次临时股东大会通过根据山西省人民政府晋政函 (2001)451 号对各股东的持股数进行修正并办理工商变更登记的议案。

2001 11 25 2001 年月日，股份公司二○○一年度第二次临时股东大会决议通过 1610 3220 年度中期利润分配方案，决定将可分配利润万元按股本总额万股，每 10 5 1610 4830 股转送股，共转送万股，公司总股本变更为万股。上述股权变动 2001 505 由股份公司股东大会审议通过并取得山西省人民政府晋政函（）号文批复同意且已在山西省工商局办理了变更登记手续。

本所律师认为，股份公司上述股权变动合法、真实、有效。

3 、根据股份公司和各发起人分别出具的《声明》及本所律师的适当核查，股份公司各发起人所持有股份不存在质押。

八、发行人的业务

1 、根据本所律师的适当核查，股份公司的经营范围、经营方式符合我国现行法律、
法规和规范性文件的规定。
2、根据股份公司出具《声明》及本所律师的适当核查，股份公司没有在中国大陆
以外经营。
3、股份公司于2001 年11 月25 日召开的二○○一年第二次临时股东大会审议通过公 69

司经营范围增加“承揽水利水电工程的咨询及相关自动化系统集成项目”。股份公司于 2001 年12 月在山西省工商局办理了变更登记手续。股份公司增加经营范围履行了必要的法律手续，其行为真实、合法、有效。

4 2002 、根据股份公司提供的资料及山西天元会计师事务所（有限公司）出具的（） 014 天元股审字第号《审计报告》显示，股份公司1999 年主营业务收入为13645943.44 元，占总营业收入的99.96 % ；2000 年主营业务收入为 73677709.24 元，占总营业收入的99.86 %；2001 年主营业务收入为104371722.29 元，占总营业收入的98.98 %。据此本所律师认为股份公司主营业务突出。

综上所述，股份公司主营业务突出，自成立以来无重大违法行为，且连续盈利，其经营范围符合国家产业政策。据此本所律师认为股份公司不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争

1 5% 、股份公司存在持有其股份以上的关联方，分别为太原理工大学、太原宏展计
算机网络工程有限公司、山西佳成资讯有限公司。其中太原理工大学是与股份公司存在控制关系的关联方，太原宏展计算机网络工程有限公司、山西佳成资讯有限公司是与股份公司不存在控制关系的关联方。

2、根据山西天元会计师事务所（有限公司）(2002)天元股审字第014 号《审计报告》及本所律师适当核查，目前发现股份公司与控股股东太原理工大学之间发生的重大关联交易有房屋租赁、技术合作与开发、股权转让、专利权转让、联合建设测控中试基地及网络资源中心、终止建设测控中试基地及网络资源中心等。股份公司与其他关联方之间未发生重大关联交易。

3、上述关联交易的发生均围绕股份公司生产经营所不可避免的，交易双方依据市场
“三公”原则，协议定价并订立书面合同，不存在损害股份公司及其他股东利益的情况。

4、上述关联交易中除专利权转让、股权转让、终止建设测控中试基地及网络资源中心外均在有限公司时就已发生并续存。股份公司董事会、股东大会在审议专利权转让及股权转让、终止建设测控中试基地及网络资源中心时，关联董事、关联股东均回避表决，即已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。

5、股份公司在章程(修订草案)及《关联交易管理办法》中明确规定了关联交易公允决策的程序。

6、股份公司与控股股东太原理工大学及下属企业属于不同行业，因而不存在同业竞
争。股份公司与持有股份公司5%以上股份的关联方主营产品或主营业务没有相同之处，因而亦不存在同业竞争。
7、太原理工大学、太原宏展计算机网络工程有限公司、山西佳成资讯有限公司均向
股份公司作出避免同业竞争的书面承诺。
8、根据股份公司的声明及本所律师的适当核查，股份公司已对有关关联交易和解决
同业竞争的承诺进行了充分的披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

1 10 11 、股份公司目前购有太原市万柏林区千峰南路鸿峰花园号— 号楼第五层
2953.68 平方米房屋建筑。产权过户手续尚在办理之中。该房产为股份公司购置所得。

2 TICHA 、股份公司拥有的商标为天晨、报童、、太工天成、精至达商标（正在国家商标局的审理之中）；专利为发明专利感应式数字水位传感受器（专利号 ZL96110735.9 ）、实用新型专利一种报纸杂志自动分离装置（专利号 ZL00254094.0 ）；特许经营权为：山西省公安厅发放的《山西省安全技术防范工程设计施工许可证》，证号：晋公治（施）字第 8 0886 号；中华人民共和国建设部发放的《专项工程设计证书》，编号：；计算机软件著 V3.0 : 0011831 V1.0 作权为城镇地籍管理系统（证书号软著登字第号）、公开查询系统（证 : 0011832 2001 书号软著登字第号）；产品经营权为华为技术有限公司授予股份公司自年 10 17 2004 12 31 月日至年月日止在山西省电力行业独占经营其通信类产品的权利（详见“十一、发行人的重大债权债务关系”）。上述无形资产为股份公司购置或自创。

3 、股份公司拥有的主要生产经营设备为通用设备、专用设备、运输设备。其中运输设备为旅行型小客车三辆，行驶证号分别为晋 A.99247 、晋 A.15489 、晋 A.76964 ；轿车型小客车两辆，行驶证号分别为晋 A.77977 、晋 A.11300 ；吉普型小客车一辆行驶证号为晋 A.40898 ；双排小货车一辆行驶证号为晋 A.79072 。上述运输设备为股份公司购置所得。 4 、上述财产均为股份公司合法拥有，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

5 、股份公司以购置或自创方式取得上述财产的所有权或使用权，已取得了相应的权
属证书。

6 、股份公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制，但存在为其控股子公司太原理工天成智林教育科技有限公司提供担保的情况。

7 2000 7 6 、股份公司租赁太原理工大学房屋，双方于年月日签订了《房屋租赁合同》，约定股份公司租赁太原理工大学部分房屋作办公用地，房屋面积1500 平方米，租期为2 年，从2000 年7 月6 日起至2002 年7 月5 日止，参照太原市写字楼及太原理工大学附近的房屋的租赁价格双方确定每年租金为36 万元。太原理工大学于2000 年10 月9 日在太原市房地产管理局办理了(并)房租证第2000400000号租赁许可证。有效期限24个月，自2000 年6 月25 日至2002 年6 月25 日。本所律师认为该租赁合法、有效。

十一、发行人的重大债权债务

1、股份公司的重大债权、债务关系主要是正在履行或将要履行的或虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同关系。根据股份公司提供的说明材料及本所律师的适当核查，股份公司的重大合同有购销合同6 份、借款合同3 份、通信类产品授权代理协议1 份、保证合同1 份。

2、上述合同的主体均为股份公司，合同条款完备、意思表示真实,合同主体具备履约能力，为合法有效之合同。合同履行不存在法律障碍。

3、根据股份公司提供的说明材料及本所律师适当核查，股份公司没有发生因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权的原因产生的侵权之债。

4、根据山西会计师事务所(有限公司) 天元股审字第014 号《审计报告》显示，除股份公司与控股股东太原理工大学存在8，935.92 元的其他应付款外,未发现股份公司与其他股东之间存在重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。

5、根据股份公司提供的说明材料及本所律师的调查,股份公司金额较大的其它应收款、其它应付款帐目下的债权、债务关系均为股份公司正常的生产经营活动发生，为合法、有效之行为。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

1 、股份公司自设立以来进行过增资扩股、购买专利、购置生产经营场所、受让股权及终止并转让在建工程，尚未发现股份公司有合并、分立、减少注册资本的行为。

2001 增资扩股： 股份公司二○○一年度第二次临时股东大会审议同意将年度 1610 3220 10 5 1610 中期可分配利润万元按股本总额万股，每股转送股，共转送 3220 4830 2001 万股，将公司总股本由万元增至万元。山西省人民政府以晋政函（）

505 号批复同意转增，据此股份公司在在山西省工商行政管理局办理了变更登记，注 4830 册资本为万元。

2000 购买专利 ：股份公司年度股东大会审议通过关于公司出资购买太原理工大学感应式数字水位传感器与可编程序水位测控仪等两项专利的议案。 ( 关联股东回避表决 )

2001 4 25 年月日，太原理工大学与股份公司签订《专利权转让合同》，约定太原 60 理工大学将感应式数字水位传感器之专利权转让给股份公司，转让费万元。中华人民共和国国家知识产权局于 2001 年 9 月 7 日下发《手续合格通知书》，该专利权之专利人依法变更为股份公司。

2001 4 25 年月日，太原理工大学与股份公司签订《专利权转让合同》，约定太原 40 理工大学将可编程序水位测控仪之专利权转让给股份公司，转让费万元。因太原理 5 工大学未在规定期限内缴纳第年度年费，致该专利权终止。太原理工大学与股份公 2001 12 25 40 司于年月日签订《补充协议》，约定太原理工大学退还全部转让费万元， 5 并向股份公司支付违约金万元。

受让股权： 股份公司第一届董事会第八次会议审议决定收购太原理工大学在太原理 43.6 1 1 43.6 工天成智林教育科技有限公司的出资人民币万元，收购价格为：，即人民币万元。 ( 关联董事回避表决 )

2001 4 28 10 股份公司于年月日与太原理工大学及张起贵等个自然人股东签订了《股权转让及增资协议》。太原理工天成智林教育科技有限公司已依法办理了工商变更登记。

购买生产经营场所 ：股份公司召开第一届董事会第十次会议审议通过出资购买位于太原市万柏林区千峰南路鸿峰花园 10 号— 11 号楼第五层 2953.68 平方米房屋建筑。

2001 10 30 年月日股份公司与太原市东民物资有限公司签订《房屋买卖合同》。双方议定的上述房产成交价格为人民币伍佰玖拾玖万元 ( 不含各项税费 ) 。

该房屋产权过户手续正在办理之中。

本所律师认为，股份公司上述收购资产行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。

2 、根据股份公司的声明及本所律师适当核查，尚未发现股份公司拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程的制定及修改

1、股份公司于2000 年7 月3 日召开的创立大会通过《太原理工天成科技股份有限公司章程》，该章程包括以下内容：总则；经营宗旨和范围；股份；股东和股东大会；董事会；经理；监事会；财务、会计和审计；通知与公告、合并或分立、清算和解散；修改章程；附则。

该章程的制定已履行必要的法定程序，并在山西省工商局审核备案。

2、股份公司近三年章程共进行两次修改。

股份公司于2001 年11 月25 日召开二○○一年度第二次临时股东大会以代表出席会议股东所持有效表决权的100%的票数通过《太原理工天成科技股份有限公司章程修正案》，对股份公司章程第一章第五条、第二章第十一条、第三章第十四条、第三章第十五条进行修改。并报山西省工商行政管理局备案。股份公司章程修订履行了必要的法定程序。

股份公司于2002 年2月27 日召开的二○○一年度股东大会以代表出席会议股东所持有效表决权的100%的票数通过《太原理工天成科技股份有限公司章程修订草案》

股份公司章程修订草案的内容符合《公司法》、《证券法》等现行法律、法规的规定。 3、股份公司章程已按《上市公司章程指引》修订，并经股份公司二○○一年度股东大会审议通过，对章程涉及的相关条款选择性规范做了明确规定。

通过上述审查，本所律师认为：股份公司章程(修订草案)符合我国现行法律、法规的规定，具备法律规定的必备条款和内容。该章程规定了股东的各项权利，包括表决权、股份转让权、资料查询权、监督权、股利及剩余财产分配权以及独立董事制度等。公司章程亦未对股东行使权利进行任何限制，充分保护了股东(特别是小股东)的权利。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

1 、股份公司设有股东大会、董事会、监事会等健全的组织机构。

2000 11 18 股份公司于年月日召开的二○○○年度第一次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》共八章二十一条；于 2000 年 10 月 19 日召开的第一届董事会第五次会议审议通过了《董事会议事规则》共七章二十条；于 2000 年 10 月 19 日召开的第一届监事会第二次会议审议通过了《监事会议事规则》共六章三十四条。

股份公司上述议事规则符合《公司法》、《证券法》及相关法律、法规和规范性文件的规定。

2 7 12 7 、股份公司设立至今共召开次股东大会，次董事会会议、次监事会会议。股
份公司上述会议的召开均按股份公司章程的规定进行，为合法、真实、有效之行为。

3 3 、股份公司股东大会共有次授权行为、董事会没有授权行为。股份公司股东大会历次授权行为及重大决策行为符合《公司法》及相关法律、法规、规范性文件和股份公司章程之规定，合法、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

1、股份公司现有董事9 人，监事5 人，总经理1 人，财务总监1 人，副总经理2 人，
董事会秘书1 人。

总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监专职在股份公司工作，并在股份公司领取薪酬，未在控股股东单位领取薪酬。董事会、监事会成员不存在交叉任职的情况。

股份公司董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》等我国法律、法规及股份公司章程的规定。

2、股份公司上述人员在近三年发生过变化，其上述人员的变化符合有关规定，履行
了必要的法律程序。

3、股份公司设立独立董事三名，分别为张高勇先生、冯子标先生、孙建中先生，其任职符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于担任独立董事的基本条件，但尚须参加中国证监会组织的培训，股份公司应安排一名会计专业人士为独立董事。股份公司章程及《独立董事制度》中明确规定了独立董事的职权范围，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务情况

1、根据太原市地方税务局高新分局、太原市国家税务局高新分局、太原市地方税务
局四分局出具的证明及股份公司提供的部分纳税凭证和本所律师的适当核查，股份公司及其控股子公司太原理工天成智林教育科技有限公司、太原理工天成软件科技有限公司、北京友邦天成科技有限公司、大同太工天成信息技术有限公司现执行的上述税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。股份公司作为高新技术企业享受的税收优惠政策合法、有效。
2、股份公司近三年依法纳税，没有发现被税务部门处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量标准

1、根据山西省环境保护局于2002 年1 月30 日出具的晋环函[2002]29 号《关于太原理工天成科技股份有限公司环境保护情况的证明》显示，股份公司在业务开展和经营过程中能够遵守国家和地方环境保护法律法规，未出现过因违反环境保护法律法规而受到处罚的情况。

山西省环境保护局于2002 年1 月30 日出具晋环函[2002]31 号《关于太原理工天成科技股份有限公司建设“数字液位传感器及其自动化监控系统项目”等四个项目立项的环境保护意见》，批复如下：“数字液位传感器及其自动化监控系统项目”等四个项目属高科技产业项目，符合国家产业政策，也符合我省产业结构调整方向，我局积极支持并同意该项目建设。项目立项后，要立即按照《建设项目环境保护管理条例》有关规定在项目可行性研究阶段完成环境影响评价工作，回答该项目建设及选址的环境可行性。”

2、股份公司的主要产品TC401 系列感应式数字水位传感器、TC30 系列二次仪表、GYWI 感应式数字水位传感器、BT-1 自动售报机目前尚无国家标准和行业标准。该等产品现执行的标准均为股份公司发布并依法在山西省技术监督局备案。具体如下:

TC401 系列感应式数字水位传感器执行：Q140000 TC004-2001 TC30 系列二次仪表执行：Q140000 TC005-2001

GYWI 感应式数字水位传感器执行：Q/140000 TC001--2000 BT-1 自动售报机执行：Q/140000 TCOO2--2000

2001 年9 月21 日股份公司取得北京世标质量认证中心注册号JOIA00267ROM 的《国际标准认证证书》，证明股份公司质量体系符合ISO9001：1994，该体系覆盖范围计算机网络工程、监控工程、测控工程的设计、施工、安装和服务。该证书有效期自2001 年9 月21 日至2004 年9 月20 日。

山西省质量技术监督局出具的《证明》显示,“股份公司在生产经活动中能严格执行《中华人民共和国标准化法》、《中华人民共和国计量法》和《中华人民共和国产品质量法》，所生产产品企业标准均按法定程序在我局备案，并能按标准组织生产和检验。该公司已通过ISO90001 质量管理和质量保证体系认证。近三年该公司未发生违反有关标准化、计量和质量违法行为。”

综上所述,本所律师认为:股份公司在生产经营中能够遵守国家和地方环境保护法律

法规，其产品质量符合国家关于产品质量和技术监督的要求；近两年来没有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情形，亦未有因违反环境保护法律法规而受到处罚的情况。

十八、发行人本次募集资金的运用

股份公司本次拟向社会发行社会公众股3，170 万股A 种股票，预计可实际筹资金18， 875.30—20,623.60 万元人民币。

1、本次募集资金将主要投向以下项目：拟投资8012 万元，用于感应式数字液位传感器及其自动化监控系统项目。该项目已获山西省发展计划委员会晋计投科字(2000)713 号文批准。

拟投资4248 万元用于教育软件及多媒体网络课件制作基地建设项目。该项目已获山西省发展计划委员会晋计科教(2000)772 号文批准。

拟投资4270 万元用于建设现代教学仪器及设备生产基地项目。该项目已获山西省发展计划委员会晋计投资发(2002)118 号文批准。

拟投资4021 万元用于建设软件开发及生产基地项目。该项目已获山西省发展计划委员会晋计设资发(2002)117 号文批准。

本所律师认为，股份公司本次发行募集资金使用方向符合国家现行法律、法规和政策的规定，得到政府主管部门的批准许可，其行为真实、合法、有效。

2、上述项目不涉及到与他人合作。

十九、发行人的业务发展目标

根据公司提供的资料及声明显示,股份公司的业务发展目标为:股份公司将充分发挥在技术开发、市场开拓、经营管理等诸方面的优势，加强技术创新和业务创新，完善组织管理制度，全面提升公司的核心竞争力，保持公司持续、快速、健康发展。公司将继续保持“企业网络及信息化建设”、“教学设备与中小学信息化建设”业务的增长趋势，尽快做大、做强“传感器与测控系统”、“技术开发服务及软件”业务，使公司主营业务齐头并进、协同发展，进一步增强公司的盈利能力和抗风险能力。不断开发新产品，开拓新市场。力争把公司建设成以传感器及测控技术和应用软件技术为核心，以智能电子产品生产与制造，信息化建设服务与工程为主营业务的知名企业。股份公司上述业务发展目标与其主营业务一致。

股份公司上述业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

根据股份公司提供的说明材料及本所律师的适当核查，股份公司及持有公司5%以上股份的股东单位、股份公司董事长、总经理目前均没有尚未了结或将要进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题 股份公司不属原定向募集公司。

二十二、发行人招股说明书法律风险的评价

股份公司为本次发行依据中国证监会证监发[2001]41 号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号—招股说明书》编制《招股说明书》。本所律师虽未参与《招股说明书》的编制，但对其进行认真的审阅并讨论，特别是对股份公司引用《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容进行了认真的审阅和确认。通过审查，本所律师认为《招股说明书》的内容和格式符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及中国证监会证监发[2001]41 号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号—招股说明书》和中国证监会有关信息披露的规定。其对相关法律、法规和相关法律文件内容表述真实、准确，对重大事实披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第三节本次发行上市的总体结论性意见

综上所述，本所律师认为股份公司本次申请公开发行股票并上市的程序与实质条件符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。股份公司的行为不存违法违规，其招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。待中国证监会核准后，股份公司即具备在中国境内发行股票并上市的条件。

湖南擎宇律师事务所（盖章）签字律师：刘彦、姚泓甘负责人：李凤祥

二○○二年二月二十七日

湖南擎宇律师事务所关于太原理工天成科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见的补充法律意见书

本所律师根据中国证监会证监发[2001]37 号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，就证发反馈函 [2002]157 号《关于太原理工天成科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见的函》中有关问题发表补充法律意见如下：

15 一、关于发行人短时期内股本扩张倍，近三年的业绩能否连续计算

发行人由原有限责任公司整体变更设立，1998 年原有限责任公司成立时的注册资本为300 万元，发行人变更设立时的注册资本为3220 万元（折合的股份总数等于变更前有限责任公司的净资产额3220 万元），发行人本次发行前的注册资本为4830 万元，上述注册资本变更均办理了工商变更登记手续。

2000 年7 月3 日，山西省人民政府晋政函[2000]166 号文批准发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司。发行人变更为股份有限公司依法获得批准。

《公司法》第九十九条、第一百条规定：“有限责任公司依法批准变更为股份有限公司时，折合的股份总数应当相等于公司净资产额”，“有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继”。

根据上述情形及法律之规定，本所律师认为：

1、发行人注册资本由1998 年设立时的300 万元增至目前的4830 万元，履行了注册资本变更的工商登记手续；发行人由有限责任公司变更为股份有限公司履行了法律规定的必要程序,因而发行人股本的快速扩张没有违反我国现行法律、法规之规定。

2、发行人由原有限责任公司依法变更为股份有限公司时，原有限责任公司的债权、
债务已由变更后的股份有限公司全部承继，因而发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司，仍属于同一连续的整体，发行人的变更设立具有法律意义上的连续性。
3、前述事实及所适用的法律显示，发行人的注册资本由300 万元增至目前的4830
万元，均在同一法律主体内运行。
4、未曾发现我国现行的法律、法规对公司短时期内股本快速扩张不能连续计算业绩

之限制规定。

综上所述，本所律师认为：根据我国现行法律、法规之规定，发行人短时期内股本快速扩张不影响其近三年业绩的连续计算。

二、关于发行人目前拥有的知识产权及其取得方式，与太原理工大学联合成立研究所以来开发研究成果及其知识产权的权属情况

1、根据发行人提供的资料显示，发行人目前拥有的知识产权及其取得方式如下表：


主要商标
序号	名称	编号	取得方式
001	太工天成(山西省商标事务所《商标受理通知书》)	晋商申字785/786号	自创
002	天晨报童(山西省商标事务所《商标受理通知书》)	晋商申字805/806号	自创
003	精至达(山西省商标事务所《商标受理通知书》)	晋商申字296号	自创

专利及其他知识产权	专利及其他知识产权	专利及其他知识产权	专利及其他知识产权
序号	名称	编号	取得方式
001	感应式数字水位传感器(中华人民共和国国家知识产权局发明专利证书)	证书号46683
	感应式数字水位传感器专利权的转让(中华人民共和国国家知识产权局专利登记簿副本)	证书号46683
	感应式数字水位传感器手续合格通知书(中华人民共和国国家知识产权局)	专利号 96110735.9	购置
002	一种报纸杂志自动分离装置(中华人民共和国国家知识产权局实用新型专利证书)	证书号445512	自创
003	一种小件物品分离装置及其使用方法(发明专利请求书) 一种小件物品分离装置及其使用方法(中华人民共和国国家知识产权局专利申请受理通知书)	申请号 02100374.2	自创
004	一种抽匣式小件物品自动分离装置及其使用方法(中华人民共和国知识产权局专利申请受理通知书) 一种抽匣式小件物品自动分离装置及其使用方法（发明专利请求书）	申请号 02100372.6	自创
005	一种小件物品分离装置(中华人民共和国国家知识产权局专利申请受理通知书) 一种小件物品分离装置(实用新型专利请求书)	申请号 02200586.2	自创

续：专利及其他知识产权	续：专利及其他知识产权	续：专利及其他知识产权	续：专利及其他知识产权	续：专利及其他知识产权	续：专利及其他知识产权
006	一种抽匣式小件物品自动分离装置(中华人民共和国国家知识产权局专利申请受理通知书) 一种抽匣式小件物品自动分离装置(实用新型专利请求书)		申请号 02200585.4		自创
007	自动报纸销售机控制软件(中国软件登记中心受理通知书)		受理号 200115550		自创
008	多功能教室集中控制系统单片机软件(中国软件登记中心受理通知书)		受理号 200115551		自创
009	多媒体网络教室软件(中国软件登记中心受理通知书)		受理号 200115552		自创
010	多媒体语音教学系统单片机软件(中国软件登记中心受理通知书)		受理号 200115553		自创
011	多功能教室集中控制系统软件(中国软件登记中心受理通知书)		受理号 200115554		自创
012	多媒体语言教学系统控制软件(中国软件登记中心受理通知书)		受理号 200115555		自创
013	天成超市信息管理系统(中国软件登记中心受理通知书)	受理号 200115556		自创
014	人武动员信息管理系统(中国软件登记中心受理通知书)	受理号 200115557		自创
015	TC401 系列感应式数字传感器(中国软件登记中心受理通知书)	受理号 200115558		自创
016	水位自动测报系统(中国软件登记中心受理通知书)	受理号 200115559		自创
017	TC-302 水位测控仪软件(中国软件登记中心受理通知书)	受理号 200115560		自创
018	基于web 的实时交互计算机网络课程e-learning系统(山西省科学技术厅科学技术成果鉴定证书)	晋科鉴字[2001] 第282号		与太原理工大学联合开发

web 发行人目前拥有的发明专利感应式数字水位传感器为购置所得。除基于的实时交互计算机网络课程 e-learning 系统为发行人与太原理工大学共有外，其它知识产权均为发行人独立拥有。

2001 3 25 年月日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过关于公司出资购买太原理工大学感应式数字水位传感器与可编程序水位测控仪等两项专利的议案，同意参照山西中新资产评估有限公司提交的评估价值，与太原理工大学协商定价购买上述两项专

利权 ( 关联董事回避表决 ) 。

山西中新资产评估有限公司于 2001 年 4 月 20 日出具的晋资评报字 (2001) 第 38 号《太原理工大学无形资产评估报告书》显示：委托评估的感应式数字水位传感器和可编程序水位测控仪两项发明专利的所有权在评估基准日二零零一年三月三十一日评估价值为人民币玖拾肆万肆仟元。

2001 4 24 2000 年月日发行人召开年度股东大会审议通过关于公司出资购买太原理工大学感应式数字水位传感器与可编程序水位测控仪两项专利的议案。 ( 关联股东回避表决 )

2001 4 25 年月日，太原理工大学与发行人签订《专利权转让合同》，约定太原理 60 2001 6 工大学将感应式数字水位传感器之专利权转让给发行人，转让费万元。年 12 月日双方共同在山西省公证处办理《专利权转让合同》公证。中华人民共和国国家知识产权局于 2001 年 9 月 7 日下发《手续合格通知书》，该专利权之专利人依法变更为发行人。

2001 4 25 年月日，太原理工大学与发行人签订《专利权转让合同》，约定太原理 40 2001 6 工大学将可编程序水位测控仪之专利权转让给发行人，转让费万元。年月 12 日双方共同在山西省公证处办理《专利权转让合同》公证。因太原理工大学未在规 5 2001 12 定期限内缴纳第年度年费，致该专利权终止。太原理工大学与发行人于年 25 40 月日签订《补充协议》，约定太原理工大学退还全部转让费万元，并向发行人支 5 40 付违约金万元。目前，太原理工大学已向发行人退还万元转让费并支付了违约金 5 万元。

发行人上述购置专利行为符合当时法律法规和规范性文件之规定，为合法有效之行为。

2 、发行人与太原理工大学联合成立研究所以来开发的成果及其知识产权的权属情况。

根据1998 年9月20 日太原理工大学与发行人的前身山西太工天成科技实业有限公司 (以下简称“有限公司”)签订的《关于成立太工天成研究院网络多媒体研究所暨联合技术开发合作协议》，有限公司与太原理工大学双方联合成立网络多媒体研究所。研究所成立以来开发的研究成果有“基于 web 的实时交互计算机网络课程 e-learning 系统”。根据协议约定，合同签订后取得的与本合同所涉及项目相关的知识产权归双方共同享有，

由甲乙双方协商办理知识产权登记手续或组织鉴定。对双方共同享有的成果，有限公司负责相关成果的推广及产业化；若一方需单独拥有相关的知识产权，双方另行协商。目前该成果为发行人与太原理工大学共同共有。

综上所述本所律师认为：发行人目前拥有的知识产权，权属清晰，不存在产权纠纷，其拥有真实、合法、有效。

三、笔误更正

2000 31-1 原法律意见书和律师工作报告中披露（）晋元师股审字第号《审计报告》 2000 7 2 2000 7 1 的出具日“ 年月日”应更正为“ 年月日”。

湖南擎宇律师事务所（盖章）签字律师：刘彦、姚泓甘负责人：李凤祥

二○○二年四月十二日

湖南擎宇律师事务所关于太原理工天成科技股份有限公司

二○○二年首次公开发行股票并上市的补充法律意见书

湖南擎宇律师事务所律师刘彦、姚泓甘（以下简称“本所律师”）于2002 年2 月27 日为太原理工天成科技股份有限公司（以下简称“股份公司”）2002 年首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）出具法律意见书和律师工作报告。因股份公司的财务会计信息发生变化，山西天元会计师事务所（有限公司）对股份公司截至2002 年6 月30 日止的财务资料进行审计并出具（2002）天元股审字第046 号《审计报告》，据此本所律师依照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发[2001]37 号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》之规定，就相关问题出具补充法律意见如下：

一、关于本次发行的部分实质条件

对原法律意见书和律师工作报告中“三、本次发行、上市的实质条件”之第1、7、8、 9、10、13、17 条进行修改、补充如下：

1、“1、股份公司的经营范围为：研制、开发、生产、销售、安装智能电子设备及其网络系统；研制、开发、生产、销售现代化教育设备及其软件、课件；承揽自动化工程，安全技防工程；综合技术服务、咨询；计算机及相关设备的租赁；承揽水利水电工程的咨询及自动化系统集成项目。经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。其生产经营活动符合国家产业政策；”

2、“7、股份公司1999 年、2000 年、2001 年、2002 年1-6 月份财务会计资料均经山西天元会计师事务所（有限公司）审计，并由该所出具在所有重大方面公允地反映了股份公司1999 年12 月31 日、2000 年12 月31 日、2001 年12 月31 日和2002 年6 月30 日的财务状况和1999 年度、2000 年度、2001 年度、2002 年1-6 月的经营成果以及2000 年度、 2001 年度、2002 年1-6 月现金流量情况，会计处理方法的选用遵循一贯性原则的审计意见。据此专业性意见，本所律师认为股份公司最近三年内财务报告无虚假记载；”

3、“8、根据山西天元会计师事务所（有限公司）出具的（2002）天元股审字第046

号《审计报告》（合并报表），股份公司截至2002 年6 月30 日止，净资产为63,920,253.29 元，总资产为148,092,494.32 元，净资产在总资产中所占的比例不低于30%；”

4、“9、根据山西天元会计师事务所（有限公司）出具的（2002）天元股审字第046 号《审计报告》（母公司报表），股份公司截至2002 年6 月30 日止，无形资产（不含土地使用权）为1,175,979.04 元，无形资产（不含土地使用权）在净资产中所占的比例不高于20%；”

5、“10、根据山西天元会计师事务所（有限公司）出具的（2002）天元股审字第046 号《审计报告》中的合并利润及利润分配表显示，股份公司1999 年度实现净利润 3,079,029.37 元；2000 年度实现净利润10，410，712.93 元；2001 年度实现净利润18， 371，783.61 元； 2002 年1-6 月实现净利润11,247,735.50 元，即股份公司最近三年连续盈利；”

6、“13、根据山西天元会计师事务所（有限公司）出具的（2002）天元股审字第055 号《盈利预测审核报告》显示，本次发行后股份公司预期利润率为9.01%,超过同期银行存款利率，预计发行当年的净资产收益率为9.03%（全面摊薄）；”

7、“17、根据山西天元会计师事务所（有限公司）出具的（2002）天元股审字第046 号《审计报告》（母公司报表），股份公司截至2002 年6 月30 日止，对外投资累计 23,705,107.19 元，未超过股份公司净资产的50%；”

通过以上审查，本所律师认为股份公司本次发行的实质条件仍符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等有关法律、法规和规范性文件之规定。 二、发行人的业务

对原法律意见书和律师工作报告中“八、发行人的业务”修改并补充如下：

1、股份公司现在的经营范围为：研制、开发、生产、销售、安装智能电子设备及其网络系统；研制、开发、生产、销售现代化教育设备及其软件、课件；承揽自动化工程，安全技防工程；综合技术服务、咨询；计算机及相关设备的租赁；承揽水利水电工程的咨询及自动化系统集成项目。经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

股份公司于2002 年4 月18 日召开的2002 年第一次临时股东大会以出席会议股东所持有效表决权的100%通过修改公司章程第二章第十一条公司经营范围的议案，股份公司经营范围增加：“经营本企业（院所）自产产品及技术的出口业务，代理出口将本企业（院所）自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和‘三来一补’业务”。

山西省对外贸易经济合作厅于2002 年4 月18 日以晋外经贸发[2002]152 号《关于同意太原理工天成科技股份有限公司等企业登记自营进出口权的通知》核准股份公司的自营进出口权，并向股份公司核发了（2002）晋外经贸发登字第30 号《自营进出口权登记证书》。股份公司变更经营范围已向山西省工商行政管理局备案，于2002 年4 月24 日取得了换发的营业执照。

据此本所律师认为，股份公司经营范围增加进出口经营权已履行了必要的法律手续，其行为真实、合法、有效。

2、根据股份公司提供的资料及山西天元会计师事务所（有限公司）出具（2002）天元股审字第046 号《审计报告》中利润及利润分配表(母公司报表)显示，股份公司1999 年主营业务收入为12,952,109.60 元，占总营业收入的100 %；2000 年主营业务收入为 62,135,164.67 元，占总营业收入的99.88%；2001 年主营业务收入为103,436,365.00 元，占总营业收入的99.95%；2002 年1-6 月主营业务收入为50,039,241.03 元，占总营业收入的99.99%。

三、关于关联交易

对原法律意见书和律师工作报告中“九、关联交易及同业竞争”补充如下内容：根据山西天元会计师事务所（有限公司）出具的（2002）天元股审字第046 号《审计报告》及股份公司于2002 年8 月5 日提供的资料显示，股份公司与持有其5%以上股份的股东单位还发生了以下重大关联交易：

终止房屋租赁 ：股份公司2002 年3 月18 日召开第一届董事会第十三次会议审议通过解除房屋租赁合同的议案 (关联董事回避表决) ；

2002 年3 月20 日，太原理工大学与股份公司签订《关于解除房屋租赁合同的协议》。 委托进口设备： 股份公司2002 年3 月18 日召开的第一届董事会第十三次会议审议

通过委托代理进口的议案（股份公司代太原理工大学向日本技术株式会社购买有关设备，关联董事回避表决）；

股份公司2002 年4 月18 日召开的股东大会审议通过上述委托代理进口的议案（关联股东回避表决）；

2002 年5 月14 日太原理工大学与股份公司签订《委托代理进口协议》，约定股份公司为太原理工大学向日本技术株式会社购买有关设备配置，对外合同总金额 USD484,000.00；代理费为对外合同总金额的1%。合同执行后太原理工大学一次性付给股份公司。该关联交易金额占股份公司2002 年6 月30 日经审计的净资产额的0.076%。

股东为股份公司提供担保 ：太原宏展计算机网络工程有限公司于2001 年10 月29 日向中国建设银行太原市河西支行出具《商业汇票承兑保证书》，为股份公司签发的金额为 300 万元，到期日为2002 年5 月2 日的商业承兑汇票提供连带责任担保，保证期间自保证书生效之日起至商业汇票到期日后两年止。

太原宏展计算机网络工程有限公司为股份公司向中国农业银行太原市并州支行贷款 1000 万元人民币提供保证担保。（详见“五、发行人的重大债权债务”）

山西佳成资讯有限公司为股份公司在中国建设银行太原市河西支行的500 万元借款提供连带责任担保（详见“五、发行人的重大债权债务”）。

本所律师认为，上述关联交易双方系在平等自愿、诚实信用基础上协商成交。终止房屋租赁有效地减少了关联交易；委托进口设备，双方依据市场“三公”原则，协议定价并订立有书面合同；股东为股份公司担保均系维护股份公司利益而为之，因而上述关联交易不存在损害股份公司和股东利益的情形。且关联交易终止房屋租赁、委托进口设备，股份公司严格按照《太原理工天成科技股份有限公司章程（修订草案）》及《关联交易管理办法》中有关关联交易之规定进行决策，关联董事、关联股东在审议上述关联交易时均回避了表决，即已采取了必要的措施对其他股东的利益进行保护。

四、关于发行人的主要财产

对原法律意见书和律师工作报告中“十、发行人的主要财产”修改、补充内容如下：

1、股份公司目前拥有太原市万柏林区千峰南路（鸿峰住宅小区）10 号-11 号楼3004.27 平方米的房屋，股份公司于2002 年4 月9 日取得该房产的房屋产权证，证书号分别为：房权证并字第00116484 号、房权证并字第00116485 号、房权证并字第00116486 号、房

权证并字第00116487 号。股份公司拥有上述房屋真实、合法、有效。

2、股份公司经山西省对外贸易经济合作厅晋外经贸发[2002]152 号文核准取得自营进出口权，现持有（2002）晋外经贸发登字第30 号《自营进出口权登记证书》及代码为 1400701012581 的《中华人民共和国进出口企业资格证书》。

3、股份公司以其千峰南路（鸿峰住宅小区）10 号-11 号楼3004.27 平方米的房产作为抵押向中国工商银行太原市万柏林支行贷款900 万元，因而其该部分财产的所有权和使用权的行使存在限制。

4、股份公司租赁太原理工大学部分房产作为办公场地，双方于2002 年7 月6 日签订《房屋租赁合同》，租期两年。股份公司因自购办公楼，已于2001 年12 月搬离太原理工大学。双方于2002 年3 月20 日签订《关于解除房屋租赁合同的协议》，该租赁现已终止。

五、发行人的重大债权、债务关系

对原法律意见书和律师工作报告中“十一、发行人的重大债权债务关系”修改、补充相关内容如下：

1、股份公司于2002 年8 月5 日向本所律师提交以下重大合同：

合同（合同号码：2002TC-J-001）： 股份有限公司与日本技术株式会社于2002 年4 月18 日签订，股份公司向日本技术株式会社按以下规格、价格及包装购买下列货物：

商品名称、规格及包装 Name of commodity Specification & packing	单位 Unit	数量 Quantity	单价 Value
Item1:Transmission Electron Microscope Model:JEM-2010 Details as per attachments	Set	1	USD274,000.00
Item2:X-ray Energy Dispersive Spectrometer(EDS) for TEM Model:INCA Details as per attachments	Set	1	USD60,000.00
Item3:Peripheries to Support TEM from GATANINC. 1.794MultiScan CCD Camera 2.676 TV Camera 3.Precision Ion Polishing System(GATN691) Details as per attachments	Set	1	USD150,000.00

合同总金额为USD484,000.00。

山西移动通信有限责任公司计费中心网络设备购置合同书（合同编号： 2002-QX-006）： 股份公司与山西移动通信有限责任公司于2002 年4 月12 日签订，股份公司为山西移动通信有限责任公司计费中心网络设备扩容项目提供CISCO 网络设备并提供技术服务，合同总金额1,669,999.00 元。

山西移动通信有限责任公司财务网络工程改造合同书（合同编号：2002-QX-008） ：股份公司与山西移动通信有限责任公司于2002 年5 月10 日签订，股份公司为山西移动通信有限责任公司提供省中心新增主干设备CISCO7200、地市新增设备CISCO2600 模块、省中心 CISCO3640 扩充设备等产品及技术服务，合同总金额761,041.00 元。

流动资金借款合同（合同编号：2002 年流字第025-1 号）： 股份公司与中国工商银行太原市万柏林支行（以下简称工行万柏林支行）于2002 年6 月27 日签订，约定股份公司向工行万柏林支行借款人民币500 万元，借款期限为12 个月，自2002 年6 月27 日至 2003 年6 月10 日止，担保方式为信用。 最高额借款合同(合同编2002 年流主字第025 号)： 股份公司与工行万柏林支行于 2002 年5 月17 日签订，约定工行万柏林支行于2002 年5 月1 日至2005 年5 月17 日共向股份公司一次或数次发放不超过900 万元的贷款，股份公司保证为此笔最高额借款提供有效的最高额抵押担保手续并办理抵押登记。股份公司与工行万柏林支行于2002 年5 月 17 日签订合同编号为：2002 年流字第0082 号的《流动资金借款合同》，约定工行万柏林支行向股份公司发放900 万元贷款，借款期限为12 个月，自2002 年5 月17 日至2003 年5 月10 日止，月利率为5.7525 ‰ 。股份公司与工行万柏林支行于2002 年5 月17 日签订《最高额抵押合同》(合同编号：2003 年最高抵字第025 号)，股份公司以其在千峰南路（鸿峰住宅小区）10 号-11 号楼3004.27 平方米的房产设置抵押的方式，为上述借款提供担保。

《借款合同》（[太并支]农银借字[2002]第9 号） ：股份公司与中国农业银行太原市并州支行（以下简称农行并州支行）于2002 年6 月10 日签订，股份公司向农行并州支行借款1000 万元，借款期限自2002 年6 月10 日至2003 年6 月9 日，年利率为5.841%，担保方式为保证担保。太原宏展计算机网络工程有限公司、太原宏展空调设备安装有限公司于2002 年6 月10 日与农行并州支行签订（太并支）农银高保字（2002）第3 号《最高额保证合同》，为股份公司上述借款提供保证担保。

《人民币资金借款合同》（合同编号：2002—4#）： 股份公司与中国建设银行太原市河西支行（以下简称建行河西支行）于2002 年3 月28 日签订，股份公司向建行河西支行

借款人民币500 万元，借款期限为1 年，即从2002 年3 月28 日至2003 年3 月28 日，年息5.841%。山西佳成资讯有限公司与建行河支行于2002 年3 月28 日签订2002—4#《保证合同》，为股份公司上述借款提供连带责任保证。

建行河西支行、股份公司、山西佳成资讯有限公司于2002 年4 月3 日向山西省太原市万柏林区公证处申请对以上借款合同及保证合同进行公证并依法赋予其强制执行效力。万柏林区公证处于2002 年4 月3 日出具（2002）并万证经字第474 号《具有强制执行效力的债权文书公证书》。

经审查，本所律师认为，股份公司上述合同条款完备、意思表示真实，合同主体具备履约能力，为真实、合法、有效之合同，合同履行不存在法律障碍。

2、根据山西天元会计师事务所（有限公司）天元股审字第046 号《审计报告》显示，除股份公司与控股股东太原理工大学存在3500000 元的其他应付款及太原宏展计算机网络工程有限公司为股份公司在农行并州支行的1000 万元借款提供保证担保、为股份公司到期日为2002 年5 月2 日的300 万元商业承兑汇票提供连带责任担保和山西佳成资讯有限公司为股份公司在建行河西支行的500 万元借款提供连带责任担保外，目前未发现股份公司与其他股东之间存在重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。

六、发行人章程的修改

对原法律意见书和律师工作报告中“十三、发行人章程的制定及修改”补充如下：

股份公司于2002 年4 月18 日召开的2002 年第一次临时股东大会以出席会议股东所持有效表决权的100%通过修改公司章程第二章第十一条增加公司经营范围的议案，公司经营范围增加：“经营本企业（院所）自产产品及技术的出口业务，代理出口将本企业（院所）自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和‘三来一补’业务。”股份公司修改后的章程已报山西省工商行政管理局备案。

据此本所律师认为股份公司章程修改履行了必要的法定程序。

七、关于发行人的税务情况

对原法律意见书和律师工作报告中“十六、发行人的税务情况”补充如下：

根据山西天元会计师事务所（有限公司）出具的天元股审字046 号《审计报告》及股份公司提供的部分纳税凭证显示，股份公司现执行的税种、税率分别为：增值税：按17%

计缴；所得税：按15%计缴；营业税：网络工程收入按3%计缴，服务收入按5%计缴；城市维护建设税：按应缴增值税、营业税的7%计缴；教育费附加：按应缴增值税、营业税的3%计缴；价格调控基金：按应缴增值税、营业税的1.5%计缴；河道管理费：按应缴增值税、营业税的1%计缴；房产税、土地使用税、印花税等按国家税法规定缴纳。

太原市国家税务局太原高新技术开发区分局于2002 年8 月6 日出具的《证明》显示： “太原理工天成科技股份有限公司2002 年1-6 月份执行的税种、税率及纳税情况为：增值税按17%计缴，2002 年1-6 月份应缴增值税570,666.42 元,实缴增值税570,666.42 元。

太原市地方税务局高新技术产业开发区分局于2002 年8 月6 日出具的《证明》显示： “该公司1998 年成立以来依法纳税，所纳税种、税率符合我国现行法律、法规及规范性文件的要求，公司自成立以来没有拖、欠、偷、漏、抗税的情况，亦未有因为拖、欠、偷、漏、抗税被税务部门处罚的情形。”

通过以上审查，本所律师认为，股份公司自1998 年以来依法纳税，没有发现被税务部门处罚的情形。

八、关于发行人本次募集资金的运用

对原法律意见书和律师工作报告中“十八、发行人本次募集资金的运用”部分内容修改如下：

3170 A 股份公司本次拟向社会发行社会公众股万股种股票，扣除发行费用后预计可实际筹集资金 22051.49 万元。拟投资 8012 万元用于感应式数字液位传感器及其自动化监 4248 控系统项目；拟投资万元用于教育软件及多媒体网络课件制作基地建设项目；拟投资 4270 万元用于现代教学仪器及设备生产基地建设项目；拟投资 4020.94 万元用于软件开发及生产基地建设项目。以上募集资金若有不足，则由股份公司自筹解决；若有剩余，则用于补充流动资金。

湖南擎宇律师事务所（盖章）签字律师：刘彦、姚泓甘负责人：李凤祥

二○○二年八月七日

湖南擎宇律师事务所关于太原理工天成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书

湖南擎宇律师事务所律师刘彦、姚泓甘（以下简称“本所律师”）于2002 年2 月27 日为太原理工天成科技股份有限公司（以下简称“股份公司”）首次公开发行股票并上市出具法律意见书和律师工作报告，并于2002 年8 月7 日出具了补充法律意见书。2003 年 1 月26 日山西天元会计师事务所（有限公司）对股份公司2000 年度、2001 年度及2002 年度的会计报表进行了审计,并出具晋天元审（2003）0109 号《审计报告》，据此本所律师依照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发[2001]37 号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》之规定就相关问题出具补充法律意见：

一、关于本次发行的批准和授权

对“一、本次发行的批准和授权”第1 条修改如下：

“1、2002 年2 月27 日，股份公司2001 年度股东大会会议审议通过股份公司2002 年首次公开发行A 种股票并上市的决议，并授权董事会全权办理本次发行的有关事宜。

2003 年1 月15 日，股份公司召开2003 年第一次临时股东大会再次审议通过授权董事会全权办理首次公开发行A 股有关事宜的议案并对申报时的发行方案进行部分调整。

根据我国现行法律、法规、规范性文件以及股份公司章程之规定，上述决议的内容合法有效。股东大会授权董事会全权办理本次发行的有关事宜，其授权范围、程序合法有效。”

二、关于本次发行、上市的部分实质条件

对“三、本次发行、上市的实质条件”之第5、7、8、9、10、11、13、17 条进行修改、补充如下：

1、“5、股份公司本次发行后，社会公众股占总股本的33.836%，不低于25%；

2、“7、股份公司2000 年、2001 年、2002 年财务会计资料均经山西天元会计师事务所（有限公司）审计，并由该所出具了在所有重大方面公允地反映了股份公司2000 年12 月31 日、2001 年12 月31 日和2002 年12 月31 日的财务状况和2000 年度、2001 年度和 2002 年度的经营成果以及2001 年度、2002 年度现金流量情况，会计处理方法的选用遵循

一贯性原则的审计意见；”

3、“8、根据山西天元会计师事务所（有限公司）出具的晋天元审（2003）0109 号《审计报告》（合并报表）显示，股份公司截至2002 年12 月31 日止，净资产为79,452,248.62 元，总资产为163,863,230.30 元，净资产在总资产中所占的比例不低于30%；” 4、“9、根据山西天元会计师事务所（有限公司）出具的晋天元审（2003）0109 号《审计报告》（母公司报表）显示，股份公司截至2002 年12 月31 日止，无形资产（不含土地使用权）为2,811,511.85 元，无形资产（不含土地使用权）在净资产中所占的比例不高于20%；”

5、“10、根据山西天元会计师事务所（有限公司）出具的晋天元审（2003）0109 号《审计报告》中合并利润及利润分配表显示，2000 年度股份公司实现净利润 10,410,712.93 元，2001 年度股份公司实现净利润18,371,783.61 元，2002 年度股份公司实现净利润26,799,730.83 元，即股份公司连续三年盈利；”

6、“11、股份公司本次发行前的总股本数为4830 万元，发行后股本总额将为7300 万元，超过人民币5000 万元；”

7、“13、股份公司未对2003 年作盈利预测，但根据山西天元会计师事务所（有限公司）出具的晋天元审（2003）0109 号《审计报告》，股份公司2000 年、2001 年、2002 年净利润分别为10,410,712.93 元、18,371,783.61 元、26,799,730.83 元。股份公司近三年全面摊薄后净资产收益率为分别为26.23%、34.88%和33.71% ，均超过了同期银行存款利率水平。股份公司目前经营情况正常，无重大违法违规情形，也无任何持续经营之障碍。据此本所律师认为，股份公司本次发行后净资产收益率应当可达到同期银行存款利率水平，符合《公司法》第137 条之规定；”

8、“17、根据山西天元会计师事务所（有限公司）出具的晋天元审（2003）0109 号《审计报告》（母公司报表），股份公司截至2002 年12 月31 日止，对外投资累计 31,610,007.50 元，未超过公司净资产的50%”。

三、关于关联交易

对“九、关联交易及同业竞争”补充以下内容：

根据山西天元会计师事务所（有限公司）出具的晋天元审（2003）0109 号《审计报告》及股份公司提供的资料显示，股份公司尚存在以下关联交易：

商品供应合同：股份公司控股子公司太原理工天成智林教育科技有限公司（以下简称 “智林公司”）与太原理工大学阳泉学院于2002 年9 月12 日签订《合同书》，约定智林公司向太原理工大学阳泉学院提供500 万元的教学仪器设备。

该关联交易经股份公司于2002 年9 月12 日召开的2002 年第二次临时股东大会审议同意。（关联股东太原理工大学回避表决）

本所律师认为，上述关联交易双方依据市场“三公”原则协议定价并签有书面合同；股份公司严格按照《太原理工天成科技股份有限公司章程（修订草案）》及《关联交易管理办法》中有关关联交易之规定进行决策，关联董事、关联股东在审议上述关联交易时均回避表决，即已采取必要措施对其他股东利益进行保护。

四、关于发行人的主要财产
对“十、发行人的主要财产”第2 条作如下补充、修改：股份公司拥有以下专利：
（1）感应式数字水位传感器，专利号为96110735.9，申请日为1996 年7 月11 日，
专利权期限为20 年；

（2）一种报纸杂志自动分离装置，专利号为：ZL00254094.0，申请日为2000 年10 月8 日，专利权期限为10 年。

股份公司另有：一种小件物品分离装置及其使用方法申请号（02100374.2）、一种抽匣式小件物品自动分离装置及其使用方法（申请号02100372.6）、一种小件物品分离装置（申请号02237896.0）、一种抽匣式小件物品自动分离装置（申请号02237895.2）等正在申请专利。

股份公司拥有的商标权：

股份公司之控股子公司太原理工天成智林教育科技有限公司拥有“智林”牌商标（商标注册证号第1131316 号，核定使用商品第9 类），有效期至2007 年11 月27 日。股份公司的“ 太工天成 T I C H N ”、“ 天晨报童”、“ 精至达” 等三个商标和

“ ” 图形商标正在申请之中。

股份公司拥有下列计算机软件著作权：

（1）人武动员信息管理系统V1.0，登记号为2001SR6307，自2001 年10 月12 日起

生效，有效期50 年；

（2）TC-302 水位测控仪软件V1.0，登记号为2001SR6308，自2001 年9 月28 日起
生效，有效期50 年；
（3）自动报纸销售机控制软件V1.0，登记号为2001SR6309，自2001 年10 月5 日起
生效，有效期50 年；

（4）多功能教室集中控制系统单片机软件V1.0，登记号为2001SR6310，自2001 年 6 月20 日起生效，有效期50 年；

（5）多媒体语音教学系统单片机软件V1.0，登记号为2001SR6311，自2001 年5 月
16 日起生效，有效期50 年；
（6）多功能教室集中控制系统软件V1.0，登记号为2001SR6312，自2000 年6 月20 日起生效，有效期50 年；
（7）多媒体语言教学系统控制软件V1.0，登记号为2001SR6313，自2001 年5 月12 日起生效，有效期50 年；
（8）多媒体网络教室软件V1.0，登记号为2001SR6256，自2001 年9 月16 日起生效，有效期50 年；
（9）天成超市信息管理系统V2.0，登记号为2001SR6257，自2001 年9 月30 日起生效，有效期50 年；
（10）TC401 系列感应式数字传感器软件V1.0，登记号为2001SR6258，自2001 年9 月25 日起生效，有效期50 年；
（11）水位自动测报系统V1.0，登记号为2001SR6259，自2001 年9 月25 日起生效，有效期50 年。

股份公司控股子公司太原理工天成软件科技有限公司拥有下列计算机软件著作权：

（1）公开查询系统V1.0，登记号为2001SR4889，自2001 年7 月25 日起生效，有效期50 年；

（2）城镇地籍管理系统V3.0，登记号为2001SR4898，自2001 年8 月10 日起生效，
有效期50 年。

股份公司拥有下列特许经营权：

（1）山西省公安厅颁发的“山西省安全技术防范工程设计施工许可证”（晋公治(施) 字第8 号），有效期至2003 年9 月5 日；

（2）国家建设部2001 年12 月14 日颁发的“专项工程设计证书”（甲级，编号为0886）；

（3）本公司拥有自营进出口权，登记证书号为（2002）晋外经贸发登字第30 号，企业代码为1400701012581。

股份公司拥有华为产品经营权：华为技术有限公司授予股份公司自2001 年10 月17 日至2004 年12 月31 日止在山西省电力行业独占性经营其通信类产品的权利及2002 年4 月18 日起至2003 年12 月31 日止在山西省教育、卫生、气象、地震、公检法、金融证券、保险、工商税务、邮政、人民政府等经营其视讯类产品的权利。

此外股份公司还购置了以下无形资产：EDA 工具集、微软开发工具包、Unix 工具集、微软开发工具包、Unix 工具集、数据库开发系统、微软办公组合等；控股子公司太原理工天成软件科技有限公司购置有：MAPGIS 系列软件、卫星远程教育信息系统、校园网软件中间件平台、网络系统发布系统、WINDOWS2000（高级服务器版）、SQLServer2000（企业版）、office2000、Delphi6.0 企业版、MSDN 宇宙版、网页制作七件套、SQLS erver2000 （标准版）、PowerDesihner/2000、AutoCAD、AutoCADMAP2.0 等无形资产。

五、关于发行人的重大债权、债务关系：

对“十一、发行人的重大债权、债务关系”补充相关内容：

1、股份公司于2003 年2 月17 日向本所律师提交以下重要合同：

平遥县信息技术教育设备合同：股份公司控股子公司太原理工天成智林教育科技有限公司于2002 年11 月21 日与平遥县教育局电教馆签署《平遥县信息技术教育设备合同》，约定双方根据2002 年10 月30 日平遥县政府采购中心采购项目招标结果和招标文件的要求，由智林公司向平遥县教育局电教馆提供价值12，353，921 元的信息技术教育设备，该合同正在履行之中。

授权代理协议：2002 年4 月17 日股份公司与华为技术有限公司在北京市签署《通信类产品授权代理协议》，股份公司以18 万元的中标金取得华为技术有限公司授予其在山西省教育、卫生、气象地震、公检法、金融证券、保险、工商税务、邮政、人民政府等行业经营华为视讯产品（授权代理产品详见当年视讯产品目录）的权利。有效期自华为技术有限公司书面确认后的日期起至2003 年12 月31 日止。

流动资金借款合同：股份公司与中国工商银行太原市万柏林支行（以下简称“工行万柏林支行”）于2002 年9 月30 日签订编号为A[流]字[工]行[万柏林]支行[2002]年[0237] 号《流动资金借款合同》，约定工行万柏林支行向股份公司提供贷款人民币1200 万元，借款期限为12 个月，自2002 年9 月30 日起至2003 年9 月14 日止，月利率为4.425‰。

人民币资金借款合同：股份公司与中国建设银行太原市河西支行（以下简称建行河西支行）于2002 年9 月4 日签订编号为2002-15#《人民币资金借款合同》，约定建行河西支行向股份公司提供480 万元人民币贷款，借款期限1 年，自2002 年9 月4 日起至2003 年9 月4 日止，贷款利率为年息5.814%；山西天成百吉科贸有限公司与建行河西支行于 2002 年9 月签订《保证合同》，为股份公司上述贷款提供连带责任担保。

经审查，本所律师认为，股份公司上述合同条款完备，为真实、合法、有效之合同，合同履行不存在法律障碍。

2、根据山西天元会计师事务所（有限公司）晋天元审（2003）0109 号《审计报告》显示，股份公司与控股股东太原理工大学存在142，530.19 元的其他应付款及太原宏展计算机网络工程有限公司为股份公司在中国农业银行并州支行的1000 万元借款提供连带责任保证担保，为股份公司到期日为2002 年5 月2 日的300 万元商业承竞汇票提供连带责任担保和山西佳成资讯有限公司为股份公司在中国建设银行太原市河西支行的500 万元借款提供连带责任保证担保。除此之外，目前未发现股份公司与其他股东之间存在重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。

六、关于发行人的税务

对“十六、发行人的税务”补充以下内容：

根据山西天元会计师事务所（有限公司）出具的晋天元审（2003）0109 号《审计报告》显示，股份公司享受以下财政补贴：

（1）2000 年根据太原市科学技术委员会及太原市财政局并科字[2000]第9 号、并财工字[2000]第30 号文，股份公司于2000 年11 月14 日获太原市财政局拨款10 万元。

（2）2001 年财政补贴包括：1）根据太原市科学技术委员会及太原市财政局并科字（1999）第11 号、并财工字（1999）第33 号文，股份公司控股子公司智林公司于1999 年12 月25 日太原市财政局拨款6 万元；2）根据太原市高新技术产业（经济技术）开发区财政局及太原高新技术产业开发区经济发展局并高新财字[2001]15 号文，股份公司控股子公司智林公司于2001 年12 月26 日获太原高新区财政局拨款5 万元；3）根据太原市

财政局并财工字[2001]68 号文，股份公司于2001 年12 月19 日获拨款15 万元；4）根据太原市科学技术局及太原市财政局并科字[2001]第11 号、并财工字[2001]第78 号文，股份公司于2001 年8 月9 日获太原市财政局拨款8 万元。

（3）2002 年财政补贴包括：1）根据股份公司同山西省科学技术厅签订的科技开发项目合同，股份公司于2001 年12 月31 日获山西省科学技术厅拨款30 万元；2）根据2002 年8 月19 日中共太原市委、太原市人民政府《关于表彰经济结构调整先进企业的决定》，股份公司于2002 年8 月26 日获太原市发展计划委员会奖励基金3 万元；3）根据太原高新技术产业开发区管理委员会同股份公司签定的科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目合同，股份公司于2002 年11 月8 日获国家科技部创新基金管理中心拔款22 万元。本所律师已核查上述财政补贴的收入凭证真实，据此本所律师认为股份公司取得上述财政补贴均取得相应行政主管部门的批准，补贴收入真实，股份公司享受上述财政补贴优惠政策真实、合法、有效。

七、关于发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

对“十四、发行股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”第2 条、第3 条修改如下：

1、“2、股份公司成立至今共召开10 次股东大会，15 次董事会会议、9 次监事会会议，
股份公司上述会议的召开均按股份公司章程的规定进行，为合法、真实、有效之行为。”

2、“3、股份公司股东大会共有4 次授权行为，董事会没有授权行为，股份公司股东大会历次授权行为及重大决策行为符合《公司法》及相关法律、法规及规范性文件和股份公司章程之规定，合法、真实、有效。”

八、关于发行人募集资金的运用

对“十八、发行人本次募集资金的运用”补充如下：

股份公司本次拟向社会发行社会公众股2470 万股A 种股票，若获得成功，扣除发行费用，预计可实际筹集资金23，064.35 万元。

本次募集资金将主要投向以下项目：

拟投资8012 万元用于感应式数字液位传感器及其自动化监控系统项目。该项目已获山西省发展计划委员会晋计投科字（2000）713 号文批准。

拟投资4248 万元用于教育软件及多媒体网络课件制作基地建设项目。该项目已获山

西省发展计划委员会晋计投科教（2000）772 号文批准。

拟投资4270 万元用于现代教学仪器及设备生产基地建设项目。该项目已获山西省发展计划委员会晋计投资发（2002）118 号文批准。

拟投资4020.94 万元用于软件开发及生产基地建设项目。该项目已获山西省发展计划委员会晋计投资发（2002）117 号文批准。

以上募集资金实际使用若有不足，则由股份公司自筹解决，若有剩余则用于补充股份公司流动资金。

上述项目不涉及到与他人合作。

九、其他需要说明的问题

股份公司董事长郭勇义已调任太原重型机械学院院长。

湖南擎宇律师事务所（盖章）签字律师：刘彦、姚泓甘

负责人：李凤祥

二○○三年四月四日

被投资单位	注册地	法人代表	经营范围注册资本（万元）	经营范围注册资本（万元）	实际投资额（万元）	与本公司关系	是否合并
大同太工天成信息技术有限公司	大同市新建南路152号	张元义	计算机网络系统集成，软件开发；承揽工业生产自动化工程，微机监控系统工程，计算机网络及机房工程，网站建设工程，楼宇自动化工程；批发零售电子产品，通讯设备，计算机软件及其外部设备（以上国家实行专项审批的项目除外） 100		55	控股55%	是
北京友邦天成科技有限公司	北京市海淀区海淀路86 号	赵谦	电子技术开发、技术咨询、技术服务；销售日用百货、针纺织品、家用电器、医疗器械、计算机软硬件及外围设备、电子元器件、机械电器设备、化工、建筑材料、家具（未取得专项许可的项目除外） 300		240	控股80%	是
太原理工天成智林教育科技有限公司	太原市迎泽西大街93 号	杜文广	计算机、电教产品、计算机软件及网络产品的开发研制、生产、销售，自动控制工程的技术咨询、培训等。 520		390	8-12月控股75%	是
（2）2001年合并范围及情况
被投资单位	注册地	法人代表	经营范围注册资本（万元）	实际投资额（万元）		与本公司关系	是否合并
大同太工天成信息技术有限公司	大同市新建南路 152号	张元义	计算机网络系统集成，软件开发；承揽工业生产自动化工程，微机监控系统工程，计算机网络及机房工程，网站建设工程，楼宇自动化工程；批发零售电子产品，通讯设备，计算机软件及其外部设备（以上国家实行专项审批的项目除外） 100		55	控股55%	是
北京友邦天成科技有限公司	北京市海淀区海淀路86号	赵谦	电子技术开发、技术咨询、技术服务；销售日用百货、针纺织品、家用电器、医疗器械、计算机软硬件及外围设备、电子元器件、机械电器设备、化工、建筑材料、家具（未取得专项许可的项目除外） 300		240	控股80%	是
太原理工天成智林教育科技有限公司	太原市迎泽西大街 93号	杜文广	计算机、电教产品、计算机软件及网络产品的开发研制、生产、销售，自动控制工程的技术咨询、培训等。 864		777.60	1-9月控股75%， 10-12月控股90%	是
太原理工天成软件科技	太原市迎泽区水西	杜文广	计算机软件及应用产品的研制、开发、生产及销售，计算机系统集成、 100		90	控股90%	是

AI assistant

Shenghe Resources Holding Co.,Ltd — Audit Report / Information 2002

56701_rns_2003-04-30_9d061882-5e96-4647-9b5f-788ea1cd1400.PDF

太原理工天成科技股份有限公司 首次公开发行股票

招股说明书附录

山 西 天 元 会 计 师 事 务 所

审计报告

合并资产负债表

合并资产负债表（续）

资产负债表

资产负债表（续）

合并利润及利润分配表

利润及利润分配表

合并现金流量表

编制单位：太原理工天成科技股份有限公司 单位：人民币元

合并现金流量表（续）

现金流量表

编制单位：太原理工天成科技股份有限公司 单位：人民币元

现金流量表（续）

编制单位：太原理工天成科技股份有限公司 单位：人民币元

合并资产减值准备明细表

母公司资产减值准备明细表

合并所有者权益（或股东权益）增减变动表

母公司所有者权益（或股东权益）增减变动表

合并应交增值税明细表

母公司应交增值税明细表

会计报表附注

一、公司概况

二、会计报表编制基准

三、公司采用的主要会计政策、会计估计

3 （ ）固定资产分类折旧率如下：

11 、在建工程核算方法：

长期待摊费用按实际成本核算，从开始生产经营的当月起在受益期限内按直线法平

均摊销。

四、税项

五、利润分配顺序

（ 2 ）各项无形资产本年度不存在实质上已经发生了减值准备的情形，未计提无形资产减值准备。

20 、股本：

公司近三年股本变动情况如下：

省人民政府晋政函 [2001]505 号批复同意。

21 、盈余公积：

公司近三年盈余公积变动情况如下：

23 、主营业务收入

24 、主营业务成本

25 、主营业务税金及附加

26 、其他业务利润

27 、财务费用

28 、补贴收入

2000 年补贴收入明细

2002 年补贴收入明细

29 、营业外收入

30 、营业外支出

31 、所得税

32 、少数股东损益

七、母公司会计报表主要项目注释

3 、长期投资

1 （ ） 长期股权投资

2 （ ）长期股权投资明细

4 、主营业务收入

5 、主营业务成本

6 、投资收益

I : 、公司支付给关键管理人员报酬如下

4 （ ）关联方往来余额：

九、或有事项及承诺事项

十一、其他重要事项

1 、太原理工天成科技股份有限公司

2 、北京友邦天成科技有限公司

3 、大同太工天成信息技术有限公司

4 、太原理工天成智林教育科技有限公司

5 、太原理工天成软件科技有限公司

6 、对合并利润的影响数

湖南擎宇律师事务所

关于太原理工天成科技股份有限公司

二○○二年度首次公开发行股票并上市的 法律意见书

致：太原理工天成科技股份有限公司 ( 以下简称“股份公司” )

第一节 律师声明事项

第二节 正 文

一、本次发行上市的批准和授权

二、发行人发行股票的主体资格

三、本次发行、上市的实质条件

Shenghe Resources Holding Co.,Ltd Audit Report / Information 2002

太原理工天成科技股份有限公司首次公开发行股票

山西天元会计师事务所

编制单位：太原理工天成科技股份有限公司单位：人民币元

编制单位：太原理工天成科技股份有限公司单位：人民币元

编制单位：太原理工天成科技股份有限公司单位：人民币元

3 （）固定资产分类折旧率如下：

1 （）长期股权投资

2 （）长期股权投资明细

4 （）关联方往来余额：

二○○二年度首次公开发行股票并上市的法律意见书

第一节律师声明事项

第二节正文

第三节本次发行上市的总体结论性意见

湖南擎宇律师事务所关于太原理工天成科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见的补充法律意见书

湖南擎宇律师事务所关于太原理工天成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书