Shenghe Resources Holding Co.,Ltd — AGM Information 2021

May 20, 2021

盛和资源控股股份有限公司 2020 年年度股东大会

会议资料

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盛和资源•600392

二○二一年五月

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参 会 须 知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、 《证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关 规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：

1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务请登记出席 股东大会的各位股东准时出席会议。

2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（股东代理人）的合法 权益，除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、 公司聘任律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵 守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。

4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持 人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股 东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五 分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。

5、依照《公司章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案， 需要在股东大会召开10 日前书面提交公司董事会，否则在发言时不得提出新的提案。

6、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员作出回答，回 答问题的时间不得超过5 分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答 复。

7、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质 询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

8、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东 应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决， 出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律 师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传 至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投 票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。

9、本次会议设监票人三名，由两名股东代表和一名监事担任，监票人负责表决情况 的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。

10、议案表决后，由监票人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。

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盛和资源控股股份有限公司

2020 年年度股东大会会议议程

会议时间：2021 年5 月28 日（星期五）14:00

会议地点：成都市高新区盛和一路66 号城南天府7 楼（公司会议室）

会议主持人：董事长 胡泽松

会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

会议议程：

一、主持人宣布现场会议开始。

二、会议主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股份 总数，出席会议的董事、监事、高级管理人员、律师等有关人员情况，介绍会议规则并 说明本次股东大会的合法有效。

三、逐项审议下列事项：

（一）审议议案：

序号	议案名称
1	关于2020 年度董事会工作报告的议案
2	关于2020 年度监事会工作报告的议案
3	关于2020 年年度报告全文及摘要的议案
4	关于2020 年度财务决算报告的议案
5	关于2020 年度利润分配预案的议案
6	关于2020 年度日常关联交易实际发生额及2021 年预计发生日常关联交易 的议案
7	关于增加2021 年资产托管费并签署补充协议暨关联交易的议案
8	关于2020 年度董事、监事薪酬的议案
9	关于2021 年度预计担保额度的议案
10	关于2020 年度内部控制评价报告的议案
11	关于2020 年度内部控制审计报告的议案
12	关于2020 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
13	关于资产报损及计提商誉减值准备的议案

（二）其他事项：听取公司2020 年度独立董事工作情况的述职报告。

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• 四、参加现场会议的股东审议大会文件并进行大会发言。

五、推选确定计票、监票工作人员。

• 六、股东和股东代表对议案进行现场投票表决。

七、暂时休会，等待网络投票结果。

八、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。

• 九、董事会秘书郭晓雷先生宣读本次股东大会决议。

• 十、与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件。

• 十一、北京嘉润律师事务所见证律师宣读本次股东大会法律意见书。 十二、主持人宣布会议结束。

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会议文件目录

• 一、会议议案

• 议案1：关于2020 年度董事会工作报告的议案

• 议案2：关于2020 年度监事会工作报告的议案

• 议案3：关于2020 年年度报告全文及摘要的议案

• 议案4：关于2020 年度财务决算报告的议案

• 议案5：关于2020 年度利润分配预案的议案

• 议案6：关于2020 年度日常关联交易实际发生额及2021 年预计发生日常关联交易的议案

• 议案7：关于增加2021 年资产托管费并签署补充协议暨关联交易的议案

• 议案8：关于2020 年度董事、监事薪酬的议案

• 议案9：关于2021 年度预计担保额度的议案

• 议案10：关于2020 年度内部控制评价报告的议案

• 议案11：关于2020 年度内部控制审计报告的议案

• 议案12：关于2020 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

• 议案13：关于资产报损及计提商誉减值准备的议案

• 二、公司2020 年度独立董事工作情况的述职报告

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议案1：

关于2020 年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的规定，公司董事会作为公司权力机关的常设机构，在授权范 围内依法行使对公司重大事项的决策权。

在过去的一年中，在公司股东和利益相关者的支持下，在公司经理层及全体员工 的共同努力下，面对疫情、水灾等不利因素，积极作为，攻艰克难，较好地维护了公 司和全体股东的利益。经会计师事务所审计，公司2020 年度实现营业收入81.57 亿元， 较2019 年度增加17.21%；实现归属于母公司所有者净利润3.23 亿元，较之2019 年度 增加218.44%。

新的一年中，公司董事会将与经理层和全体员工一起，共克时艰，将一如既往地 在公司股东大会的授权范围内，坚定执行股东大会的各项决议，以期实现公司股东决 定的各项发展战略，为公司股东、公司员工及其他利益相关者创造更大的价值，确保 公司可持续健康发展。

为便于公司股东对公司董事会2020 年度内的公司治理进行考核评价，现依据《公 司章程》的相关规定，有请公司董事长胡泽松先生代表公司董事会作《盛和资源2020 年度董事会工作报告》。。

该议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会，请 各位股东及股东代表审议。

附件：《公司2020 年度董事会工作报告》

盛和资源控股股份有限公司董事会

2021 年5 月

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盛和资源控股股份有限公司 2020 年度董事会工作报告

根据《公司章程》的规定，公司董事会作为公司权力机关的常设机构，在授权范 围内依法行使对公司重大事项的决策权。根据上海证券交易所《股票上市规则》有关 规定，公司董事会编制了公司2020 年度董事会工作报告。报告分三部分，一是报告 2020 年主要经营情况，二是报告 2020 年董事会工作，三是2021 年董事会工作计划。 现在我就2020 年度董事会主要工作报告如下：

第一部分：2020 年主要经营情况

2020 年，公司实现营业收入81.57 亿元，较之2019 年度增加17.21 %；实现归属 于母公司所有者净利润3.23 亿元，较之2019 年度增加218.44%。

具体内容详见公司2020 年年度报告第四节“经营情况讨论与分析”。

第二部分：2020 年董事会工作

一、普通股利润分配或资本公积金转增预案

（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况

为进一步完善和健全科学、持续的公司分红机制，积极回报投资者，树立投资者 长期持有公司股票的信念。报告期内，公司现金分红政策未发生调整。

报告期内，公司严格执行相关规定以及公司《章程》和《未来三年（ 2016-2018 年）股东回报规划》。

2019 年度利润分配方案为：鉴于公司在2020 年的新建、技改项目资金需求量较 大，综合考虑公司经营发展的实际情况，故本年度不进行现金分配，亦不进行资本公 积金转增股本。

2020 年的利润分配预案为：以股权登记日的总股本为基数（其中公司回购专用证 券账户的股份 2,340,497 股不参与利润分配），拟向全体股东每 10 股派发现金红利 人民币 0.50 元（含税），共计分配利润87,641,328.50 元（含税）。本年度不进行 资本公积金转增股本。

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（二）公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增 股本方案或预案

					单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
分红 年度	每10 股 送红股 数（股）	每10 股派 息数(元) （含税）	每10 股转增 数（股）	现金分红的数 额（含税）	分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润	占合并报表中归 属于上市公司普 通股股东的净利 润的比率(%)
2020 年	0	0.5	0	87,641,328.50	323,312,794.72	27.11
2019 年	0	0	0	0	101,531,719.79	0
2018 年	0	0.3	0	52,584,797.10	286,438,401.83	18.36

该预案符合《公司章程》关于现金分红政策的规定。

二、积极履行社会责任的工作情况

• (一) 上市公司扶贫工作情况

• (二) 社会责任工作情况

• (三) 环境信息情况

具体内容详见2020 年年报第五节重要事项“十七、积极履行社会责任的工作情况”

三、董事会日常工作情况

• (一)公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明

• （二）股东大会情况简介

（三）董事履行职责情况

（四）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议

• （五）报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

具体内容详见2020 年年报第九节“公司治理”的相关内容

第三部分： 2021 年董事会工作计划

2021 年，公司董事会将以提质增效、促进公司高质量发展为目标，加强公司治理， 加强风险防控，加强市值管理，全力维护公司和全体股东的合法权益。

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董事会将继续发挥四个专业委员会的职能作用。不仅要为董事会决策起到先期把 关的作用，也要为涉及公司发展战略、高管选聘、审计监督、激励考核等重大事务提 出科学、务实、有效的指导意见，为公司的持续健康发展起到保障作用。

2021 年，公司董事会将继续加强维护公共关系，加强与监管部门的沟通交流。进 一步完善董事参与决策的机制，加强对公司经营管理情况的调研，积极研究和学习国 内知名或行业内的上市公司组织机构、管理模式，并结合公司实际情况，探讨和研究 公司新的组织机构和管理模式。积极与投资者保持沟通，优化信息披露，强化宣传管 理，帮助投资者更好、更完整、更准确地了解公司。

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议案2：

关于2020 年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的规定，公司监事会作为公司的监督机构，依法行使对公司董 事、高级管理人、公司财务及其他公司重大事项的监督权。在过去的一年中，在公司 股东的支持下，公司全体监事依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，认 真履行了监督职责，维护了股东的合法权益。

为便于公司股东对公司监事会2020 年度内的工作进行审议，现依据《公司章程》 的相关规定，有请公司监事会主席翁荣贵先生代表公司监事会作《盛和资源2020 年度 监事会工作报告》。

该议案已经公司第七届监事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会，请 各位股东及股东代表审议。

附件：《公司2020 年度监事会工作报告》

盛和资源控股股份有限公司监事会

2021 年5 月

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盛和资源控股股份有限公司

2020 年度监事会年度工作报告

报告期内，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本着对公司和 全体股东负责的精神，认真履行监督职责，列席公司股东大会和董事会，对公司重大 事项的决策和执行程序、公司内部控制、经营管理、财务状况及公司董事、总经理和 其他高级管理人员履行职责的合法合规性等方面进行了监督，切实维护了公司利益和 全体股东的权益。

一、关于监事会工作情况

报告期内公司共召开了五次监事会会议，详细情况如下：

1、2020 年4 月23 日，公司第七届监事会第六次会议以现场方式召开，审议通过 了《关于2019 年度监事会年度工作报告的议案》、《关于2019 年年度报告全文及摘要 的议案》、《关于2019 年度财务决算报告的议案》、《关于2019 年度利润分配预案的议 案》、《关于2019 年度日常关联交易实际发生额及2020 年预计发生日常关联交易的议 案》、《关于2020 年度预计担保额度的议案》、《关于2020 年度向银行及其他金融机构 申请融资额度的议案》、《关于2019 年度内部控制评价报告的议案》、《关于2019 年度 内部控制审计报告的议案》、《关于2019 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的 议案》、《关于续聘2020 年度审计机构的议案》、《关于变更募集资金投资项目的议案》、 《关于计提商誉减值准备的议案》、《关于2020 年第一季度报告的议案》。

2、2020 年5 月27 日，公司第七届监事会第七次会议以通讯方式召开，审议通过 了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于以募集资金置换预先投 入募投项目自筹资金的议案》。

3、2020 年8 月28 日，公司第七届监事会第八次会议以现场方式召开，审议通过 了《关于2020 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于2020 年半年度募集资金存放与 实际使用情况的专项报告的议案》、《关于为参股子公司宁夏丰华实业有限公司提供担 保暨关联交易的议案》、《关于控股子公司海南文盛转让福建文盛、防城港文盛股权暨 关联交易的议案》、《关于控股子公司拟签署〈债务清偿协议〉暨关联交易的议案》。

4、2020 年9 月25 日，公司第七届监事会第九次会议以通讯方式召开，审议通过 了《关于控股子公司海南文盛转让福建文盛、防城港文盛股权签署〈股权转让协议之 补充协议〉暨关联交易的议案》。

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5、2020 年10 月28 日，公司第七届监事会第十次会议以通讯方式召开，审议通过 了《关于2020 年第三季度报告的议案》、《关于增加2020 年预计发生日常关联交易的 议案》。

二、关于相关事项的监督情况

1、公司依法运作情况

报告期内，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会对公司股东 大会、董事会的召开程序和决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事 和高级管理人员执行职务等情况进行了监督，并列席了股东大会和董事会。监事会认 为：公司董事会能严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，决策合理， 勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议，并建立了一套较为完善的内部控制制度。 股东大会、董事会的通知、召开、表决等均符合法定程序，公司的董事、高级管理人 员在执行公司职务时未发现有违反国家法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、公司财务检查情况

报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了检查，认真审核了公司在2020 年内编制披露的季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告，监事会认为：公司 的财务体系完善、制度健全；收入、费用和利润的确认与计量真实准确，公司定期财 务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2019 年年度财务报告出具的标准无保留意见审计报告真实、准确的反映了公司的 财务状况。

3、募集资金使用与管理情况

监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为公司严格按 照《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件 的规定，对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变 或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

4、关联交易情况

报告期内，监事会对公司与关联方发生的关联交易事项进行了监督核查，监事会 认为：报告期内发生的所有关联交易均严格遵守了《上海证券交易所股票上市规则》 和《公司章程》规定的决策程序，符合公司生产经营需要，关联交易的定价公允合理， 所有关联交易均履行了法定的批准程序，不存在损害公司和股东利益的行为。

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5、对外担保情况

报告期内，监事会对公司对外担保进行了详细检查。认为公司对外担保履行程序 合法、合规，未发生违规的对外担保情况，公司亦不存在其他逾期、违规担保事项。

6、内部控制执行情况

报告期内公司已全面实施内部控制体系，公司所做的内控自我评价报告充分反映 了公司内部控制的实际情况，监事会对公司2019 年度内部控制的自我评价报告、内部 控制制度建设和运行情况进行了审核。监事会认为：

（1）公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也符合公司经 营管理及业务活动的实际需要；

（2）公司的内部控制体系涵盖了从公司治理、人力资源、资金活动、财务报告、 全面预算和内部监督等重要业务，系统地对公司治理、投资、经营、管理工作各个环 节进行规范，全面进行了风险防范。

7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，公司根据已经建立的《内幕信息知情人登记制度》的要求，将参与定 期报告编制、知悉公司定期报告财务数据的相关人员均纳入内幕信息知情人管理，确 保在公司相关事项披露前，相关内幕信息不以任何形式向外界泄露。经核查，没有发 现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30 日内、 业绩预告和业绩快报公告前10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股 票的情况，也没有发现相关人员利用内幕信息买卖公司股票的情况。

8、续聘会计师事务所事项

报告期内，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度审 计机构，监事会认为：本次续聘会计师事务所事项决策程序符合《公司法》、《上海证 券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规的规定，不存在损害公司和全 体股东的利益。

9、变更募集资金投资项目事项

报告期内，公司将“年产2 万吨陶瓷纤维保温制品项目”、“年产5 万吨莫来石项 目”和“支付本次交易费用”项目的节余资金变更为“年处理150 万吨锆钛选矿项目”， 监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目的事项是基于公司实际经营情况做出的， 符合公司发展战略和经营需要，本次变更履行了必要的审批程序，符合《上市公司监 管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所

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上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求，不存 在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

10、计提商誉减值准备事项

报告期内，公司对2017 年度收购赣州晨光稀土新材料股份有限公司、海南文盛新 材料科技股份有限公司和四川省乐山市科百瑞新材料有限公司形成的商誉进行了减值 测试并计提减值准备，监事会认为：公司本次根据《企业会计准则》和公司会计政策 等相关规定，基于谨慎性原则计提商誉减值准备，符合公司实际情况，计提商誉减值 准备后能够更加公允地反映公司资产价值、财务状况和经营成果，不存在损害公司和 股东利益的情形。

三、监事会2021 年工作计划

2021 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政 策的要求，切实履行职责，落实监督机制、强化监督能力，以财务监督和内部控制为 核心，继续对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及 公司日常经营等方面进行监督，督促公司进一步完善法人治理结构，促进公司治理水 平持续提升。通过召开监事会工作会议及列席公司股东大会、董事会会议，及时掌握 公司重大决策事项和决策程序的合法性和合规性，努力维护公司及全体股东的合法权 益。同时加强自身学习，通过参加监管机构及公司组织的相关培训，不断丰富专业知 识，提升业务水平，依照法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，更好地发挥监 事会的监督职能。

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议案3：

关于2020 年年度报告全文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司2020 年年度报告全文及摘要已经第七届董事会第十六次会议审议通过，并已 在上海证券交易所和本公司指定的媒体刊登，现提交本次股东大会，请各位股东审议。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2021 年5 月

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议案4：

关于2020 年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计确认，盛和资源控股股份有限 公司2020 年度实现营业收入81.57 亿元，实现利润总额7.34 亿元，实现归属于母公 司所有者净利润3.23 亿元。其中2020 年度公司有关费用支出情况如下：

项目	本期数	上期数	增减额	本年比上年 增减幅度
销售费用	97,272,565.06	91,863,993.25	5,408,571.81	5.89%
管理费用	202,529,071.87	179,118,711.98	23,410,359.89	13.07%
财务费用	150,034,633.29	153,211,911.98	-3,177,278.69	-2.07%
所得税费用	219,139,475.61	57,522,736.14	161,616,739.47	280.96%

1、销售费用：2020 年本期数为97,272,565.06 元，比上期增加5,408,571.81 元， 增幅为5.89%，其主要原因是：本期销售收入较上期增加，销售费用相应有所增加。

2、管理费用：2020 年本期数为202,529,071.87 元，比上期增加23,410,359.89 元，增幅为13.07%，其主要原因是：本期子公司乐山盛和公司因遭受“818 洪灾”的 停工损失、中介机构费用较上期增加。

3、财务费用：2020 年本期数为150,034,633.29 元，比上期减少3,177,278.69 元，降幅为2.07%，其主要原因是：本期公司平均融资利率较上期有所下降,财务费用 相应减少。

4、所得税费用：2020 年本期数为219,139,475.61 元，比上期增加161,616,739.47 元，增幅为280.96%，其主要原因是：本期利润总额较上期较大幅度增长,所得税费用 相应增加。

2020 年度各项税费的支出水平和增幅，与全年经营规模增长幅度相适应。

该议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会，请 各位股东及股东代表审议。

附：《公司2020 年度财务决算报告》

盛和资源控股股份有限公司董事会

2021 年5 月

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盛和资源控股股份有限公司 2020 年度财务决算报告

公司2020 年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了公司2020 年12 月31 日的财务状况以及2020 年度的经营成果和现金流量。信永中 和会计师事务所已对公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

2020 年公司按计划全面完成了年初制定的各项任务，实现了年度经营目标，公司 的核心竞争力得到进一步提高，行业地位得到巩固。报告期内，公司实现营业收入 815,725.16 万元，同比增加17.21%；实现营业利润44,929.29 万元，同比增加208.56%； 实现归属于上市公司股东的净利润32,331.28 万元，同比增加218.44%。

一、2020 年度主要财务指标

主要财务指标	2020 年	2019 年	本年比上年增减（%）
基本每股收益（元/股）	0.1845	0.0579	218.65%
稀释每股收益（元/股）	0.1845	0.0579	218.65%
扣除非性常性损益后的基本每股 收益（元/股）	0.0409	0.0292	40.07%
加权平均净资产收益率（%）	5.94	1.94	增加4 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平权 净资产收益率（%）	1.32	0.97	增加0.35 个百分点
每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股）	0.19	0.37	-48.65%
归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股）	4.31	3.01	43.19%

1、2020 年度公司的基本每股收益为0.1845 元/股，较2019 年度的0.0579 元/股 增加218.65%，主要是由于本期净利润较上期较大幅度增长。

2、2020 年度公司的加权平均净资产收益率为5.94%，较2019 年度的1.94%增加4 个百分点，主要是由于本期净利润较上期较大幅度增长。

3、2020 年度公司的每股经营活动产生的现金流量净额为0.19 元，较2019 年度的 0.37 元降低48.65%，主要是由于本期公司基于对稀土市场行情判断，加大了原料采购 力度，经营活动产生现金流出量增加，因而经营现金净流量较上期有所减少。

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4、2020 年度公司的归属于上市公司股东的每股净资产为4.31 元/股，较2019 年 度的3.01 元/股增加43.19%，主要是由于本期公司净利润较上期较大幅度增长，同时， 由于公司所持有其他权益工具投资的公允价值较大幅度增加，因而净资产项目中的其 他综合收益相应较大幅度增长。

二、2020 年公司资产负债变动状况

2020 年末，公司资产总额1,210,633.95 万元，负债总额409,713.47 万元，股东 权益为800,920.48 万元，资产负债率33.84%。

单位：元

项目名称	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年1 月1 日	2020 年1 月1 日	变动比例 （%）
	金额	占总资产的 比例（%）	金额	占总资产的 比例（%）
货币资金	1,307,150,529.14	10.80%	1,057,276,202.70	11.19%	23.63%
交易性金融资产	50,000,000.00	0.41%	50,000,000.00	0.57%	0.00%
应收票据	20,892,599.51	0.17%	16,970,100.00	0.18%	23.11%
应收账款	1,862,845,213.32	15.39%	739,871,903.47	7.83%	151.78%
应收款项融资	148,569,859.98	1.23%	189,468,541.19	2.01%	-21.59%
预付款项	584,043,894.02	4.82%	276,214,765.53	2.92%	111.45%
其他应收款	268,474,520.83	2.22%	154,962,447.85	1.64%	73.25%
存货	2,765,578,201.41	22.84%	4,436,853,873.99	46.95%	-37.67%
一年内到期的非流 动资产	4,024,061.41	0.03%			新增
其他流动资产	143,250,684.17	1.18%	232,187,703.28	2.46%	-38.30%
长期股权投资	302,655,857.19	2.50%	186,487,480.31	1.97%	62.29%
其他权益工具投资	3,114,813,836.27	25.73%	145,514,939.94	1.54%	2040.55%
固定资产	348,400,976.45	2.88%	536,211,694.01	5.67%	-35.03%
在建工程	49,287,265.35	0.41%	44,780,233.14	0.47%	10.06%
无形资产	227,407,884.88	1.88%	316,488,502.22	3.35%	-28.15%
商誉	196,400,457.21	1.62%	553,154,973.29	5.85%	-64.49%
长期待摊费用	4,219,489.42	0.03%	4,845,553.48	0.05%	-12.92%
递延所得税资产	80,107,003.56	0.66%	92,621,642.03	0.98%	-13.51%
其他非流动资产	628,217,134.66	5.19%	415,581,422.46	4.40%	51.17%
短期借款	1,555,622,781.53	12.85%	2,015,430,347.83	21.33%	-22.81%
应付票据	718,739,650.09	5.94%	217,896,214.97	2.31%	229.85%
应付账款	677,704,203.49	5.60%	904,834,681.38	9.58%	-25.10%
合同负债	135,693,811.39	1.12%	180,278,385.99	1.91%	-24.73%
应付职工薪酬	64,934,723.27	0.54%	54,711,269.92	0.58%	18.69%
应交税费	387,976,420.31	3.20%	193,633,663.30	2.05%	100.37%
其他应付款	106,934,755.70	0.88%	128,453,449.68	1.36%	-16.75%

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一年内到期的非流 动负债	149,000,000.00	1.23%	32,500,000.00	0.34%	358.46%
其他流动负债	17,640,195.48	0.15%	23,436,190.18	0.25%	-24.73%
长期借款	209,000,000.00	1.73%	149,000,000.00	1.58%	40.27%
递延收益	22,281,378.22	0.18%	30,349,175.66	0.32%	-26.58%
递延所得税负债	51,606,769.28	0.43%	40,027,131.23	0.42%	28.93%
股本	1,755,167,067.00	14.50%	1,755,167,067.00	18.57%	0.00%
资本公积	2,098,195,800.25	17.33%	2,110,396,726.32	22.33%	-0.58%
其他综合收益	2,023,700,950.12	16.72%	52,175,476.35	0.55%	3778.64%
专项储备	3,646,004.67	0.03%	2,920,460.43	0.03%	24.84%
盈余公积	13,836,969.08	0.11%	14,117,069.24	0.15%	-1.98%
未分配利润	1,694,309,537.49	14.00%	1,364,816,904.92	14.44%	24.14%

1 、应收账款：2020 年年末数为1,862,845,213.32 元，比年初数增加 1,122,973,309.85 元，增幅为151.78%，其主要原因是：本期因处置子公司股权，被 处置子公司原所欠内部往来款因合并范围变化调整为外部应收账款，因而应收账款增 加。

2、预付款项：2020 年年末数为584,043,894.02 元，比年初数增加307,829,128.49 元，增幅为111.45%，其主要原因是：本期公司基于对稀土市场行情判断，加大了对外 原料采购力度，预付款相应增加。

3 、其他应收款：2020 年年末数为268,474,520.83 元，比年初数增加 113,512,072.98 元，增幅为73.25%，其主要原因是：本期因处置子公司应收股权转让 款以及应收洪灾保险赔款。

4、存货：2020 年年末数为2,765,578,201.41 元，比年初数减少1,671,275,672.58 元，降幅为37.67%，其主要原因是：本期因处置子公司，导致合并范围内存货金额较 上期减少。

5、其他流动资产：2020 年年末数为143,250,684.17 元，比年初数减少 88,937,019.11 元，降幅为38.30%，其主要原因是：本期划分至其他流动资产中的暂 估增值税进项税较上期减少。

6、长期股权投资：2020 年年末数为302,655,857.19 元，比年初数增加 116,168,376.88 元，增幅为62.29%，其主要原因是：本期对外转让润和催化公司部份 股权后对其不再具有控制权，对剩余部份长期股权投资由成本法改为权益法核算，因 而本期长期股权投资较上期增加。

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7、其他权益工具投资：2020 年年末数为3,114,813,836.27 元，比年初数增加 2,969,298,896.33 元，增幅为2040.55%，其主要原因是：报告期内公司持有的MPMO 公司股权在境外重组上市公允价值上升以及公司新取得激励股份。

8、固定资产：2020 年年末数为348,400,976.45 元，比年初数减少187,810,717.56 元，降幅为35.03%，其主要原因是：本期对外处置了子公司股权，导致合并报表范围 内固定资产金额减少。

9、商誉：2020 年年末数为196,400,457.21 元，比年初数减少356,754,516.08 元，降幅64.49%，其主要原因是：本期计提了对海南文盛商誉减值准备35,675 万元。

10、其他非流动资产：2020 年年末数为628,217,134.66 元，比年初数增加 212,635,712.20 元，增幅为51.17%，其主要原因是：本期预付工程款、设备款等长期 款项较上期增加。

11、应付票据：2020 年年末数为718,739,650.09 元，比年初数增加500,843,435.12 元，增幅229.85%，其主要原因是：本期对外原料采购金额增加，公司加大了银行承兑 汇票付款比例。

12、应交税费：2020 年年末数为387,976,420.31 元，比年初数增加194,342,757.01 元，增幅100.37%，其主要原因是：本期营业收入及税前利润较上期较大幅度增长，应 交税费较上期相应增加。

13、一年内到期的非流动负债：2020 年年末数为149,000,000.00 元，比年初数增 加116,500,000.00 元，增幅为358.46%，其主要原因是：根据列报要求，本期将一年 内到期的长期借款重分类至本项目，金额较上期增加。

14、长期借款：2020 年年末数为209,000,000.00 元，比年初数增加60,000,000.00 元，增幅为40.27%，其主要原因是：按照公司融资结构安排，本期长期借款金额较上 期有所增加。

15、其他综合收益：2020 年年末数为2,023,700,950.12 元，比年初数增长 1,971,525,473.77 元，增幅为3778.64%，其主要原因是：报告期内公司持有的MPMO 公司股权在境外重组上市，公允价值较大幅度增加。

三、公司2020 年经营变动情况

单位：元

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项目	本期数	上期数	增减额	本年比上年 增减幅度(%)
营业收入	8,157,251,595.28	6,959,518,488.42	1,197,733,106.86	17.21%
营业成本	6,704,184,992.00	5,972,583,792.56	731,601,199.44	12.25%
销售费用	97,272,565.06	91,863,993.25	5,408,571.81	5.89%
管理费用	202,529,071.87	179,118,711.98	23,410,359.89	13.07%
研发费用	258,302,599.59	212,281,109.17	46,021,490.42	21.68%
财务费用	150,034,633.29	153,211,911.98	-3,177,278.69	-2.07%
信用减值损失	126,801,982.70	33,733,131.56	93,068,851.14	275.90%
资产减值损失	340,053,193.94	189,507,551.36	150,545,642.58	79.44%
其他收益	80,560,243.16	33,502,531.63	47,057,711.53	140.46%
投资收益	103,762,090.54	4,280,562.11	99,481,528.43	2324.03%
公允价值变动收益	91,341.60	-254,834.25	346,175.85	135.84%
资产处置收益	-588,091.81	4,244,947.89	-4,833,039.70	-113.85%
营业外收入	392,624,270.02	32,014,038.02	360,610,232.00	1126.41%
营业外支出	107,762,279.83	8,185,886.88	99,576,392.95	1216.44%
所得税费用	219,139,475.61	57,522,736.14	161,616,739.47	280.96%

1、信用减值损失： 2020 年本期数为126,801,982.70 元，比上期数增加 93,068,851.14 元，增幅为275.90%，其主要原因是：本期因处置子公司导致应收账款 增加，按照会计政策相应计提了坏账准备。

2、资产减值损失：2020 年本期数为340,053,193.94 元，比上期数增加 150,545,642.58 元，增幅为79.44%，其主要原因是：本期计提了对海南文盛公司的商 誉减值准备35,675 万元。

3、其他收益：2020 年本期数为80,560,243.16 元，比上期数增加47,057,711.53 元，增幅为140.46%，其主要原因是：本期公司收到退回的进口关税4,094 万元。

4、投资收益：2020 年本期数为103,762,090.54 元，比上期数增加99,481,528.43 元，增幅为2324.03%，其主要原因是：本期因处置子公司股权投资，处置收益较上期 增加。

5、公允价值变动收益：2020 年本期数为91,341.60 元，比上期数增加346,175.85 元，增幅为135.84%，其主要原因是：本期公司持有的股票投资收益较上期增加。

6、资产处置收益：2020 年本期数为-588,091.81 元，比上期数减少4,833,039.70 元，降幅为113.85%，其主要原因是：本期固定资产处置损失较上期有所增加。

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7 、营业外收入：2020 年本期数为392,624,270.02 元，比上期数增加 360,610,232.00 元，增幅为1126.41%，其主要原因是：本期公司持有的MPMO 公司股 权在境外重组上市后，按照交易安排公司获得了激励股份。

8、营业外支出：2020 年本期数为107,762,279.83 元，比上期数增加99,576,392.95 元，增幅为1216.44%，其主要原因是：本期子公司因遭受“8.18 洪灾”，导致存货及 固定资产受到损失。

9 、所得税费用：2020 年本期数为219,139,475.61 元，比上期数增加 161,616,739.47 元，增幅为1216.44%，其主要原因是：本期税前利润总额较上年增长 幅度较大。

四、2020 年度现金流量变动情况

		单位：元	单位：元
项目	2020 年度	2019 年度	同比增减（%）
一、经营活动产生的现金流量净额	332,725,932.40	646,944,068.89	-48.57%
经营活动现金流入量	8,320,297,246.37	7,772,396,792.33	7.05%
经营活动现金流出量	7,987,571,313.97	7,125,452,723.44	12.10%
二、投资活动产生的现金流量净额	-212,314,278.81	-158,622,474.93	-33.85%
投资活动现金流入量	236,063,499.20	44,123,650.15	435.00%
投资活动现金流出量	448,377,778.01	202,746,125.08	121.15%
三、筹资活动产生的现金流量净额	-165,396,768.06	-309,566,181.79	46.57%
筹资活动现金流入量	3,787,536,126.49	2,927,458,354.73	29.38%
筹资活动现金流出量	3,952,932,894.55	3,237,024,536.52	22.12%
四、现金及现金等价物净增加额	-71,061,274.98	180,267,276.97	-139.42%

1、2020 年度经营活动产生的现金流量净额较2019 年度减少48.57%，主要原因是： 本期公司基于对稀土市场行情判断，加大了原料采购力度，经营活动产生现金流出量 增加导致经营现金净流量较上期有所减少。

2、2020 年度投资活动产生的现金流量净额较2019 年度减少33.85%，主要原因是： 本期购买土地及购建固定资产等长期资产支出较上期增加，导致投资活动现金流出量 较上期增加，因而投资活动现金流净额较上期相应减少。

3、2020 年度筹资活动产生的现金流量净额较2019 年度增加46.57%，主要原因是： 本期偿付利息及分配股利金额较上期减少，导致筹资活动现金流出量较上期减少，因 而筹资活动现金流净额较上期相应增加。

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议案5：

关于2020 年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020 年度合并报表归属于 母公司所有者的净利润3.23 亿元，报告期末未分配利润16.94 亿元，报告期末合并报 表的资本公积20.98 亿元，基本每股收益0.1842 元。

2020 年母公司报表净利润-451.21 万元，报告期末未分配利润-2,335.63 万元 ， 报告期末母公司报表的资本公积42.21 亿元。

鉴于公司目前经营发展情况和发展前景,为回报股东，与全体股东分享公司经营成 果，公司董事会拟定2020 年度利润分配预案为：以股权登记日的总股本为基数（其中 公司回购专用证券账户的股份 2,340,497 股不参与利润分配），拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.50 元（含税）。本年度不进行资本公积金转增股本。

该议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会，请 各位股东及股东代表审议。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2021 年5 月

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议案6：

关于2020 年度日常关联交易实际发生额 及2021 年预计发生日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

2020 年度公司及其控股子公司主要在采购、销售产品方面与关联方四川和地矿业 发展有限公司（以下简称“和地矿业”）、中稀（四川）稀土有限公司（原中铝四川 稀土有限公司，以下简称“中稀四川稀土”）、中核华盛矿产有限公司（以下简称“中 核华盛”）、冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司（以下简称“冕里稀土”）、福建文 盛矿业有限公司（以下简称“福建文盛”）、防城港市文盛矿业有限公司（以下简称 “防城港文盛”）发生日常关联交易，经公司管理层统计，公司2020 年度日常关联交 易实际发生额如下表所示，同时，公司管理层亦据此预计了2021 年度符合《上海证券 交易所股票上市规则》范围的应予披露的日常关联交易如下：

一、2020 年日常关联交易的预计和执行情况

单位:万元

关联交易 类别	关联人	2020 年 预计金额	2020 年 实际发生金额	预计金额与实际发生金额 差异较大的原因
采购原料、半 成品及商品	和地矿业	20,000	11,743.38	采购未按预期完成
	中稀四川稀土 （原中铝四川稀土）	10,000	198.25	采购未按预期完成
	中核华盛	10,000	8,084.65	采购未按预期完成
	冕里稀土	2,000	0	未采购商品
	福建文盛	10,000.00	3,060.41	采购未按预期完成
	防城港文盛	5,000.00	1,441.21	采购未按预期完成
销售原料、半 成品及商品	中稀四川稀土 （原中铝四川稀土）	5,000	4,502.10	销售未按预期完成
	中核华盛	20,000	10,081.18	销售未按预期完成
	丰华实业	15,000	451.79	销售未按预期完成
	福建文盛	36,000.00	3,360.21	销售未按预期完成
	防城港文盛	10,000.00	0	未销售商品

说明：因在2020 年7 月31 日前福建文盛和防城港文盛属于公司合并报表范围内，故本表中的 预计金额及实际发生金额为2020 年8 月至12 月预计和实际发生的关联交易。

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二、2021 年日常关联交易预计金额和类别

根据公司实际情况，公司管理层预计2021 年度符合《上海证券交易所股票上市规 则》范围，应予披露的日常关联交易如下：

单位:万元

关联 交易 类别	关联 交易 类别	关联人	关联人	本次预计 金额	占同类 业务比 例（%）	占同类 业务比 例（%）	本年年初至 披露日与关 联人累计已 发生的交易 金额	上年度实际 发生金额	上年度实际 发生金额	占同类 业务比 例(%)	本次预计金额与上 年实际发生金额差 异较大的原因
采购原 料、半成 品及商品		和地矿业		35,000	4.81		6,024.38	11,743.38		1.61	采购未按预期完成
		中稀四川稀土 （原中铝四川稀土）		8,000	1.10		66.6	198.25		0.03	采购未按预期完成
		福建文盛		10,000	1.37		0	3,060.41		0.42	采购未按预期完成
		防城港文盛		5,000	0.69		0	1,441.21		0.2	采购未按预期完成
		文盛锆钛实业		20,000	2.75		0	0		0	未采购商品
销售原 料、半成 品及商品		中稀四川稀土 （原中铝四川稀土）		8,000	0.99		159.13	4,502.10		0.56	销售未按预期完成
		福建文盛		10,000	1.24		0	3,360.21		0.42	销售未按预期完成
		防城港文盛		5,000	0.62		0	0		0	未销售商品
		文盛锆钛实业		100,000	12.41		14,583.10	0		0	未销售商品
		三、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况
	关联人 基本情况		四川和地矿业发展有限公司 （和地矿业）			中稀（四川）稀土有限公司 （ 中稀四川稀土）				福建文盛矿业有限公司 （福建文盛）
	法定代表人		张劲松			贺海钧				董文
	注册资本		8,000 万元			8,000 万元				19,500 万元
	成立日期		1995 年11 月23 日			2014年04月08日				2010 年4 月23 日
	经营范围		开采、加工、销售；稀土精 矿、铅锌矿、萤石矿、硫酸 锶、钡矿、重晶石；稀土综 合利用及应用技术咨询服 务；稀土金属产品销售；经 营本企业生产所需原辅材 料、仪器仪表、机械配件、 零部件。 （依法须经批准的项			稀土有色金属矿产品、冶炼分离产 品、加工产品的研究、开发；相关 设备的研发和销售；技术咨询、技 术转让、技术服务；项目投资（国 家禁止或限制的领域和项目除 外）；进出口业务（国家法律法规 规定应经审批方可经营或禁止进 出口的业务除外）。（依法需批准				矿产品加工；货物、技术进出口（国 家限制项目除外）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

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	目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）	的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

关联人 基本情况	防城港市文盛矿业有限公司 （防城港文盛）	海南文盛锆钛实业有限公司 （文盛锆钛实业）
法定代表人	董文	董文
注册资本	2,700 万元	1,250 万元
成立日期	2005 年1 月21 日	2012年5月10日
经营范围	矿产品的加工销售、农副产品购销；货物进出 口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、 行政法规限制项目取得许可证后方可经营）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动。）	许可项目：进出口代理（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）一般项目：矿物洗选加 工；金属矿石销售；贸易经纪；企业管理；信息咨询服 务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资 活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止 或限制的项目）

（二）与上市公司的关联关系

1、和地矿业系公司股东四川省地质矿产（集团）有限公司的全资子公司。同时， 和地矿业董事长张劲松先生、董事李琪先生分别在本公司担任董事、监事职务。

2、中稀四川稀土系公司子公司乐山盛和稀土股份有限公司参股的公司，乐山盛和 持有30.5%股权。同时公司董事胡泽松先生、王全根先生、杨振海先生分别在中稀四川 稀土担任副董事长、董事和总经理职务。

3、福建文盛和防城港文盛原系公司控股子公司海南文盛全资子公司，2020 年9 月，海南文盛将其持有的福建文盛100%股权和防城港文盛100%股权转让给海南文盛投 资有限公司（后更名为海南文盛锆钛实业有限公司，以下简称（文盛锆钛实业））。文 盛锆钛实业、福建文盛和防城港文盛的法定代表人为董文先生，董文先生于2019 年4 月25 日至2020 年9 月24 日期间在盛和资源担任董事职务。

四、关联交易的定价政策和定价依据

（一）关联交易主要内容和定价依据

上述日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础， 且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一 方利益。

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（二）关联交易协议签署情况

公司及子公司将就前述预计的关联交易金额分别与四川和地矿业发展有限公司、 中稀（四川）稀土有限公司、福建文盛矿业有限公司、防城港市文盛矿业有限公司和 海南文盛锆钛实业有限公司签署相关的购销协议。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

1、公司与关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中预计发生的、必要的交易 行为。前述交易有利于促进公司相关业务的发展，符合公司持续稳定发展的要求。

2、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害公司 和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。

3、由于上述交易具有非排他性，交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定 是否进行交易，因此对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联 人形成依赖。

六、独立董事意见

公司独立董事事前认可了2021 年日常关联交易预计情况，同意提交公司董事会审 议。

根据公司章程的规定，就本议案，关联股东四川省地质矿产（集团）有限公司、 海南文盛锆钛实业有限公司需回避表决。

该议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会，请 各位股东及股东代表审议。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2021 年5 月

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议案7：

关于增加2021 年资产托管费并签署补充协议

暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

为促进各方进一步加强合作，公司控股子公司乐山盛和稀土股份有限公司（以下 简称“乐山盛和”）、四川省地质矿产（集团）有限公司（以下简称“地矿公司”）、四 川和地矿业发展有限公司（以下简称“和地矿业”）拟就增加和地矿业2021 年资产托 管费并签署补充协议，具体情况如下：

一、关联交易概述

和地矿业系公司股东地矿公司的全资子公司，拥有德昌大陆槽稀土矿的采矿许可 证等资产。为促进各方进一步加强合作，经各方协议同意，对2021 年度资产托管费进 行调整，即乐山盛和2021 年度留存给和地矿业的净利润调整为3,186 万元，用于对地 矿公司的利润分配。

截止目前，和地矿业系公司股东地矿公司的全资子公司，地矿公司持有公司 55,232,004 股，占公司总股本的3.15%，地矿公司及和地矿业的法定代表人均为张劲 松先生，张劲松先生同时在上市公司担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市 规则》的相关规定，本次增加资产托管费用并签署补充协议构成关联交易，不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方情况介绍

公司名称：四川省地质矿产（集团）有限公司

注册资本：12,057.22 万人民币

法定代表人：张劲松

成立时间：1988 年1 月21 日

住所：成都市金牛区蜀汉路532 号

经营范围: （以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经 营）有色金属矿采选业、非金属矿采选业、固体矿产地质勘查、基础地质勘查、地质

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勘查技术服务、工程监理服务、工程勘察活动、工程设计活动、规划设计管理、土地 规划服务、新能源技术推广服务、自然生态系统保护管理、固体废物治理、土壤污染 治理与修复服务、市政设施管理、环保咨询、商品批发与零售、办公服务、翻译服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：地矿公司系四川省地质矿产勘查开发局的全资子公司

财务状况：截止2020 年12 月31 日，地矿公司经审计的资产总额31,240.01 万元, 负债总额19,356.47 万元,资产净额11,883.54 万元,2020 年营业收入22,061.14 万元, 利润总额1,423.20 万元,净利润-371.73 万元。（合并报表数）

三、关联交易标的基本情况

（一）关联交易标的

对和地矿业2021 年度资产托管费进行调整，即乐山盛和2021 年度留存给和地矿 业的净利润调整为3,186 万元，用于对地矿公司的利润分配。

（二）关联交易标的相关情况

公司名称：四川和地矿业发展有限公司

注册资本：8,000 万人民币

法定代表人：张劲松

成立时间：1995 年11 月23 日

住所：德昌县大陆槽村四社

经营范围: 开采、加工、销售；稀土精矿、铅锌矿、萤石矿、硫酸锶、钡矿、重 晶石；稀土综合利用及应用技术咨询服务；稀土金属产品销售；经营本企业生产所需 原辅材料、仪器仪表、机械配件、零部件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

股东情况：和地矿业系公司股东地矿公司的全资子公司

财务状况：截止2020 年12 月31 日，和地矿业经审计的资产总额21,192.92 万元, 负债总额19,755.00 万元,资产净额1,437.92 万元,2020 年营业收入20,763.11 万元, 利润总额3,772.80 万元,净利润2,000.00 万元。

和地矿业拥有公司托管矿山的资产和证照（包括但不限于采矿许可证、指令性计

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划等）。

四、拟签署的《补充协议》的主要内容

1、对和地矿业2021 年度资产托管费进行调整，即乐山盛和2021 年度留存给和地 矿业的净利润调整为3,186 万元，用于对地矿公司的利润分配。

2、协议各方同意，和地矿业于2021 年12 月31 日后3 个月内完成审计和汇算清 缴，并将留存净利润分配给地矿公司。

五、交易的目的以及对上市公司的影响

乐山盛和与地矿公司、和地矿业就增加2021 年度资产托管费用并签署补充协议有 利于各方进一步加强合作，有利于稳定公司原材料的供应。

根据公司章程的规定，就本议案，关联股东四川省地质矿产（集团）有限公司需 回避表决。

该议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会，请 各位股东及股东代表审议。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2021 年5 月

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议案8：

关于2020 年度董事、监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据公司第七届董事会第一次会议审议通过的《盛和资源薪酬管理制度》相关规 定，公司管理团队对2020 年度发放的年度绩效工资进行了核算，并经总经理办公会审 议通过；其中涉及董事、监事及高管部分需报薪酬考核委员会审核后，再提交董事会 审议。此事项已获董事会薪酬与考核委员会批准。

2020 年度公司支付董事、监事的薪酬共计618.05 万元，具体金额已在《2020 年 年度报告》中披露：报告期内从公司获得的税前报酬总额。

该议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会，请 各位股东及股东代表审议。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2021 年5 月

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600392 盛和资源控股股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

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议案9：

关于2021 年度预计担保额度的议案

各位股东及股东代表：

根据公司及下属控股公司2021 年度公司发展需要和日常生产经营的融资需求，公 司及子公司拟为公司的下属控股公司提供不超过人民币280,000 万元（含之前数）的 担保。2021 年度预计担保计划如下：

一、2020 年度担保实施情况

截止2020 年12 月31 日，公司实际发生因融资需求提供担保176,600.00 万元， 为关联参股子公司提供担保6,750.00 万元，前述两项对外担保累计总额为183,350.00 万元，均为本公司对控股子公司、关联参股子公司提供担保。本公司及其控股子公司 对外担保总额占本公司截至2020 年经审计净资产的比例为22.89%，本公司及控股子公 司无逾期担保。

二、2021 年度预计担保情况概述

根据公司及下属控股公司发展需要和日常生产经营的融资需求，2021 年，公司及 子公司拟为公司的下属控股公司提供担保不超过人民币280,000 万元（含之前数）的 额度，用于办理包括但不限于长、短期贷款，票据，信用证，保理等融资业务，本次 预计提供担保总额占2020 年经审计净资产的比例为34.96%。

具体担保明细如下：

	序号	担保方名称	被担保方名称	与公司关系	拟担保额度 （万元）
	1	盛和资源控股股份有 限公	乐山盛和稀土股份有限 公司	控股子公司 （直接和间接持股100%）	55,000
	2		赣州晨光稀土新材料有 限公司	控股子公司 （直接和间接持股100%）	107,000
	3		海南文盛新材料科技有 限公司	控股子公司 （直接和间接持股100%）	44,000
	4		四川省乐山市科百瑞新 材料有限公司	控股子公司 （直接和间接持股100%）	15,000
	5		赣州步莱铽新资源有限 公司	控股孙公司 （晨光稀土全资子公司）	12,000

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	6		海南海拓矿业有限公司	控股孙公司 （海南文盛全资子公司）	6,000
	7	赣州晨光稀土新材料 股份有限公司	全南县新资源稀土有限 责任公司	控股孙公司 （晨光稀土持股99%）	1,000
	8	预留担保额度			40,000
		合 计			280,000

备注：本次拟提供的担保金额包含已提供担保尚在担保期内的存量担保金额。

上述预计担保额度的有效期为：自公司此次股东大会批准之日起至下一年度预计 担保额度经股东大会批准日止。

三、预计的被担保对象及其基本情况

（一）乐山盛和稀土股份有限公司

企业名称	乐山盛和稀土股份有限公司
统一社会信用代码	91511100733418113Y
法定代表人	曾明
公司注册资本	人民币8,000万元
注册地	乐山市五通桥区金栗镇
经营范围	稀有稀土金属生产、销售、深加工及综合利用；稀有稀土金属生产及 应用技术咨询服务；化工材料（不含化学危险品）销售；经营本企业 自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器 仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和 国家禁止进出口的商品及技术除外）。
成立时间	2001年12月5日

盛和稀土2019 年度及2020 年度的主要财务数据和指标表：

单位:元

		单位:元
项目	2020 年（经审计）	2019 年（经审计）
资产总额	5,146,591,605.14	2,463,982,509.22
流动负债总额	1,197,277,234.68	1,342,775,598.79
负债总额	1,220,643,616.93	1,357,936,695.82
其中：银行贷款	160,000,000.00	214,000,000.00
资产净额	3,925,947,988.21	1,106,045,813.40
营业收入	2,243,284,161.04	1,858,859,916.12

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净利润	795,751,407.6	47,827,979.56
说明：盛和稀土财务数据为合并财务数据，而非盛和稀土单体财务数据。

（二）赣州晨光稀土新材料股份有限公司

企业名称	赣州晨光稀土新材料股份有限公司
统一社会信用代码	91360700723932995K
法定代表人	黄平
公司注册资本	人民币360,000,000元
注册地	江西省赣州市上犹县黄埠镇仙人陂小区
经营范围	稀土产品冶炼；稀土金属、稀土合金、稀土氧化物、稀土化合物销售； 原辅材料的进出口业务。
成立时间	2003年11月17日

晨光稀土2019 年度及2020 年度的主要财务数据和指标表：

单位：元

		单位：元
项目	2020 年（经审计）	2019 年（经审计）
资产总额	3,465,744,011.65	2,883,796,065.09
流动负债总额	1,788,833,792.65	1,405,516,826.08
负债总额	1,909,617,911.55	1,429,110,232.05
其中：银行贷款	897,023,616.64	1,044,360,000.00
资产净额	1,556,126,100.10	1,454,685,833.04
营业收入	4,284,177,234.81	3,314,336,857.00
净利润	102,501,306.40	121,114,899.40

说明：晨光稀土财务数据为合并财务数据，而非晨光稀土单体财务数据。

（三）海南文盛新材料科技股份有限公司

企业名称	海南文盛新材料科技有限公司
统一社会信用代码	91460000742588800D
法定代表人	杜元忠
公司注册资本	人民币281,250,000元
注册地	海口市琼山区琼州大道21号商务局综合办公楼第三层311房
经营范围	矿产品加工、销售（专营除外）；独居石、磷钇矿加工、销售；橡胶

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制品、纺织、服装、五金电器、汽车配件、仪表的销售。 成立时间 2003年1月3日

2019 年度及2020 年度的主要财务数据和指标表：

单位：元

		单位：元
项目	2020 年（经审计）	2019 年（经审计）
资产总额	2,520,846,777.16	2,912,551,822.71
流动负债总额	1,097,143,222.21	1,469,872,291.47
负债总额	1,099,522,123.30	1,471,405,230.20
其中：银行贷款	152,599,164.89	376,070,347.83
资产净额	1,421,324,653.86	1,441,146,592.51
营业收入	1,291,438,515.95	1,566,582,383.32
净利润	-17,833,130.88	92,019,788.72

说明：文盛新材财务数据为合并财务数据，而非文盛新材单体财务数据。

（四）四川省乐山市科百瑞新材料有限公司

企业名称	四川省乐山市科百瑞新材料有限公司
统一社会信用代码	915111327623180826
法定代表人	王晓晖
公司注册资本	人民币14,000,000元
注册地	峨边县沙坪镇核桃坪工业区
经营范围	稀土金属的生产、来料加工、销售（涉及前置许可的取得许可证后方 可生产）；稀土产品及其应用产品、五金交电、机械设备、有色金属、 化工产品（不含危化品和国家禁止流通的材料）购销；稀土产品的生 产工艺技术咨询及技术转让以及稀土应用产品的综合应用技术咨询； 稀土产品及应用产品和技术出口业务；生产稀土产品及应用产品所需 的原辅材料、仪器设备、零配件及技术的进口业务。
成立时间	2004年6月3日

2019 年度及2020 年度的主要财务数据和指标表：

		单位：元
项目	2020 年（经审计）	2019 年（经审计）

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资产总额	348,616,092.98	271,182,236.89
流动负债总额	153,960,257.04	111,250,444.14
负债总额	163,425,257.04	111,715,444.14
其中：银行贷款	59,000,000.00
资产净额	185,190,835.94	159,466,792.75
营业收入	823,852,535.85	841,588,007.16
净利润	25,724,043.19	19,797,337.57

（五）海南海拓矿业有限公司

企业名称	海南海拓矿业有限公司
统一社会信用代码	91469005793135051R
法定代表人	杜元忠
公司注册资本	人民币10,249.8072万元
注册地	海南省文昌市东路镇约亭工业区
经营范围	有色、黑色、稀有金属及非金属矿产资源加工、销售、机械设备材料、 进出口贸易、技术咨询。
成立时间	2006年12月30日

2019 年度及2020 年度的主要财务数据和指标表：

单位：元

		单位：元
项目	2020 年（经审计）	2019 年（经审计）
资产总额	1,111,353,617.21	1,303,196,149.74
流动负债总额	902,458,698.68	1,056,836,788.44
负债总额	902,458,698.68	1,056,836,788.44
其中：银行贷款	56,059,971.30	149,842,200.00
资产净额	208,894,918.53	246,359,361.30
营业收入	789,386,016.56	809,152,095.65
净利润	-37,464,442.77	39,660,493.39

（六）全南县新资源稀土有限责任公司

企业名称 全南县新资源稀土有限责任公司

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统一社会信用代码	913607297056928018
法定代表人	张虎军
公司注册资本	人民币2,041万元
注册地	江西省赣州市全南县含江路106号
经营范围	稀土系列产品、稀土化工原料.
成立时间	1999年12月15日

2019 年度及2020 年度的主要财务数据和指标表：

单位：元

		单位：元
项目	2020 年（经审计）	2019 年（经审计）
资产总额	1,284,050,173.17	1,353,821,705.09
流动负债总额	766,998,872.00	895,953,080.80
负债总额	773,108,057.02	902,758,153.03
其中：银行贷款	25,000,000.00	17,000,000.00
资产净额	510,942,116.15	451,063,552.06
营业收入	688,117,837.32	585,303,392.27
净利润	60,939,603.43	73,651,906.81

（七）赣州步莱铽新资源有限公司

企业名称	赣州步莱铽新资源有限公司
统一社会信用代码	9136070268347516X3
法定代表人	薛王成
公司注册资本	人民币3,000万元
注册地	江西省赣州市章贡区水西有色冶金基地
经营范围	钕铁硼废料、荧光粉、废料加工；钕铁硼废料、荧光粉废料及其加工 后的产品（不得经营混合氧化稀土、钨、锡、锑、萤石、重晶石、金、 银、盐及放射性矿产品）销售；黄金制品加工及销售（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间	2009年2月5日

2019 年度及2020 年度的主要财务数据和指标表：

单位：元

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600392 盛和资源控股股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

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项目	2020 年（经审计）	2019 年（经审计）
资产总额	1,419,838,776.08	1,645,567,373.54
流动负债总额	1,019,346,695.95	1,273,879,581.93
负债总额	1,026,853,459.64	1,282,442,066.03
其中：银行贷款	50,000,000.00	10,000,000.00
资产净额	392,985,316.44	363,125,307.51
营业收入	1,149,976,754.98	992,547,965.93
净利润	29,860,008.93	56,528,289.89

四、预计担保形式

在符合法律法规等规范性文件及《公司章程》的前提下，包括但不限于抵押、质 押、连带责任保证、一般保证等。

五、担保协议情况

上述担保额度仅为公司及下属控股公司预计的最高担保额度，该额度经本董事会 审议通过后尚需提交本公司股东大会审议，经股大东会审议通过后实施。

在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报 告中予以披露，不再另行召开董事会或股东会审议，如有新增或变更的除外。

在前述核定担保额度内，董事会同时提请股东大会批准其授权公司经营管理层根 据具体的融资情况而决定担保主体、担保方式、担保金额、预留担保额度调配并签署 担保协议等相关文件。

六、担保目的和风险

本次拟融资的金额充分考虑了公司发展和日常生产经营的实际需求，符合公司经 营和整体发展需要。同时，公司、下属控股公司均具有充足的偿债能力，在提供担保 时，公司会要求被担保方提供反担保。前述担保所可能涉及的财务风险均属于可控制 范围，不会对公司及其股东权益产生不利影响。

该议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会，请 各位股东及股东代表审议。

盛和资源控股股份有限公司董事会

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议案10：

关于2020 年度内部控制评价报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《企业内部控制基本规范》的要求，公司对2020 年度企业内部控制实施情况 和实施结果进行了综合分析和评价，并组织编制了《盛和资源控股股份有限公司2020 年度内部控制评价报告》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http:∥ www.sse.com.cn）的公告。

该议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会，请 各位股东及股东代表审议。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2021 年5 月

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议案11：

关于2020 年度内部控制审计报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套办法，公司聘请了信永中和会计师事务 所（特殊普通合伙）对公司2020 年度内部控制情况予以审计。信永中和会计师事务所 基于其相关执业准则，已完成对公司2020 年度内部控制的审计，并出具《盛和资源控 股股份有限公司2020 年度内部控制审计报告》（XYZH/2021BJAA200237 号），具体内容 详见公司在上海证券交易所网站（http:∥www.sse.com.cn）的公告。

该议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会，请 各位股东及股东代表审议。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2021 年5 月

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议案12：

关于2020 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，公司董事会编制了《关于 公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。信永中和会计师事务所（特殊普 通合伙）接受委托，对公司编制的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报 告》进行了专项审核，并出具了《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证 报告》（XYZH/2021BJAA200236A 号）。，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http: ∥www.sse.com.cn）的公告。

该议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会，请 各位股东及股东代表审议。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2021 年5 月

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议案13：

关于资产报损及计提商誉减值准备的议案

各位股东及股东代表：

根据财政部《企业会计准则第8 号——资产减值》、中国证监会《会计监管风险提 示第8 号——商誉减值》及公司会计政策等相关规定，本着谨慎性原则，公司对控股 子公司乐山盛和稀土股份有限公司（以下简称“乐山盛和”）在2020 年水灾中遭受损 失的存货及固定资产进行报损处理，损失金额98,449,449.13 元；对2017 年度收购赣 州晨光稀土新材料股份有限公司（以下简称“晨光稀土”）、海南文盛新材料科技股份 有限公司（以下简称“海南文盛”）和四川省乐山市科百瑞新材料有限公司（以下简称 “科百瑞”）形成的商誉进行了减值测试，根据测试结果，2020 年度公司计提商誉减 值准备356,754,516.08 元。

公司本次资产报损及计提商誉减值准备有利于更加客观公正的反映公司当期财务 状况和资产状况，依据充分、合理，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定， 符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

一、本次资产报损及计提商誉减值准备概述

（一）本次资产报损的情况说明

根据《企业会计准则》及公司会计政策的规定，本着谨慎性原则，公司聘请中介 机构对乐山盛和在2020 年水灾中存货及固定资产遭受的损失进行了鉴定，根据鉴定报 告，乐山盛和在水灾中存货及固定资产损失扣除保险公司赔款后，本次资产报损 98,449,449.13 元。

（二）计提商誉减值准备的情况说明

1、商誉的形成

2016 年7 月28 日，公司召开2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》同意公司以发行股份及支付现 金的方式购买晨光稀土100%股权、海南文盛100%股权、科百瑞71.43%股权，晨光稀土、 海南文盛及科百瑞成为公司控股子公司。公司因非同一控制下企业合并晨光稀土、海 南文盛及科百瑞，根据购买日按合并成本与取得晨光稀土、海南文盛及科百瑞可辨认 净资产公允价值份额的差额确认商誉725,975,131.91 元。

2、计提商誉减值的原因

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2020 年，公司为优化产业布局、提升运营效率、实现高质量发展，对锆钛业务板 块实施了组织、人员及结构调整，筹建连云港150 万吨锆钛选矿项目，将规模相对较 小的福建文盛、防城港文盛股权对外转让（详见公告编号：临2020-067、076），导致 购买海南文盛股权时所形成的商誉对应的资产组结构发生了变化、业务规模有所收缩。 在海南文盛产能规模减少后，为控制经营风险及尽快回笼资金，公司加快了库存处置 力度，受整体经济形势和产品价格波动等因素影响，利润率有所下降。

3、计提商誉减值的金额

为了更加客观、真实、公允的反映公司财务状况和资产价值，根据财政部《企业 会计准则第8 号——资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8 号——商誉减值》 及公司会计政策等相关规定，本着谨慎性原则，公司聘请评估机构对并购晨光稀土、 海南文盛和科百瑞产生的商誉进行减值测试，根据中联国际评估咨询有限公司出具的 商誉减值测试报告（中联国际评字[2021]第TKMQP0298 号、TKMQP0297 号、TKMQP0299 号），截止2020 年 12 月 31 日，公司合并报表中已确认的收购晨光稀土、海南文盛 和科百瑞股权形成的归属于母公司股东的商誉原值为725,975,131.91 元，已计提商誉 减值准备172,820,158.62 元，本次计提减值356,754,516.08 元，本次计提商誉减值 准备后，公司因收购晨光稀土、海南文盛和科百瑞股权所形成的商誉账面价值为 196,400,457.21 元。

二、本次资产报损及计提商誉减值准备对公司的影响

公司本次资产报损98,449,449.13 元，计提商誉减值准备356,754,516.08 元，合 计减值损失455,203,965.21 元计入公司2020 年度合并损益，相应减少了公司2020 年 度合并报表归属于上市公司股东的净利润和2020 年末归属于上市公司股东的所有者 权益455,203,965.21 元。

该议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会，请 各位股东及股东代表审议。

盛和资源控股股份有限公司董事会

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2020 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2020 年任 职期间,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等 法律法规及公司《章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，忠实勤勉履责，谨慎认 真行使权利。充分发挥在财务、经营管理及稀土行业等方面的经验及专长，在完善本 公司治理和重大决策等方面做了大量的工作，切实维护公司和全体股东尤其是中小股 东的合法权益，促进公司规范运作，提升公司治理水平。本人及其直系亲属均不持有 本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。现将2020 年度履行职责情 况述职如下：

一、年度履职概况

（一）出席会议情况

报告期内，我们出席了公司召开的各次股东大会和董事会、专门委员会会议，出席 会议情况如下表：

独立董 事姓名	本年应参加 董事会次数	现场出 席次数	以通讯方式 参加次数	委托出 席次数	缺席 次数
毛景文	7	1	6	0	0
杨文浩	7	2	5	0	0
谷秀娟	7	1	6	0	0
闫阿儒	7	2	5	0	0

独立董事出席股东大会情况如下：

独立董事姓名	本年参加 股东会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数
毛景文	3	2	0	1
杨文浩	3	2	0	1
谷秀娟	3	2	0	1
闫阿儒	3	1	0	2

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（二）参与董事会专业委员会工作情况

作为战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的成员，我们认真履行职责，就公司 定期报告、对外担保、关联交易、利润分配以及2012年度和2017年度重大资产重组时 的股东承诺的相关事项，董事、监事和高级管理人员的薪酬考核、公司内部控制、募 集资金使用、募投项目变更、计提商誉减值、续聘会计师等事项进行审议，向董事会 提出专业委员会的意见，有效促进了公司规范治理水平的提升。同时，从各自专业角 度，对董事会的有关议案提出了专业的意见及建议，为董事会的科学决策和公司的持 续发展作出了努力。

（三）与公司沟通及现场考察情况

报告期内,公司管理层与独立董事保持了良好、充分的沟通,使独立董事能够及时 了解公司内部管理、生产经营等情况,充分运用自己的专业知识为公司管理层提出合理 的参考性建议。

（四）对公司有关事项提出异议的情况

我们认为，公司在2020年度召开的董事会及股东大会均符合法定程序，重大经营决 策事项和其它重大事项均履行了相关程序，决议合法有效。我们对董事会审议的相关 议案均投了赞成票，无对公司其它事项提出异议的情况。

（五）公司配合独立董事工作情况

公司积极配合我们行使职权，提供必要的工作条件，给予充分的知情权和表达权。 凡须经董事会决策的事项，公司均按法定时间提前发送会议通知并提供足够的资料。 对于事关公司和股东利益的重大事项，还提前向我们进行专项汇报，听取意见。

二、年度履职重点关注事项的情况及发表独立意见的情况

报告期内，重点关注事项情况如下：

（一）关联交易情况

报告期内，我们严格按照《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规 则》及《公司关联交易管理制度》的要求,认真审阅了公司与关联方开展的如下事项： （1）日常关联交易事项，我们认为公司与关联方发生的日常关联交易，有利于稳定公 司的采购、销售渠道，符合公司持续稳定发展的要求，关联交易的定价遵循公平合理 的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，对 公司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益；（2）向关联方

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提供担保的事项，我们认为公司为关联方宁夏丰华实业有限公司提供担保，有利于其 生产经营业务的正常开展，同时丰华实业其他股东袁鹰、王峰、袁洪斌愿意以其个人 信用及其持有的丰华实业合计66.49%的股权向我公司提供反担保，担保风险可控，不 会对公司产生不利影响，不会损害全体股东的合法权益；（3）控股子公司海南文盛向 关联方转让福建文盛、防城港文盛股权及签署《债务清偿协议》的事项，我们认为公 司通过本次交易，可实现资金回收，增加现金流动性，有利于进一步优化公司的资产 结构和产业布局；本次关联交易的定价公允、合理，符合公司的根本利益；债务清偿 协议的签订有利于海南文盛和海南海拓加快应收债权的回收，降低应收款项占用风险， 不会损害全体股东的合法权益。公司在审议关联交易事项时，关联董事、关联股东均 回避表决，表决程序合法、合规。

（二） 募集资金的使用情况

报告期内，我们根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关 法律、法规和规范性文件的规定，我们对公司募集资金的存放与使用情况进行持续监 督和关注。

1、报告期内，公司使用闲置募集资金2.5亿元暂时补充流动资金，我们认为公司 在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下， 以募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降 低运营成本；该事项不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益以及改变或变相 改变募集资金用途的情况；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了 必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

2、报告期内，公司使用募集资金置换自筹资金预先支付的变更后募投项目土地款 项2,000万元，我们认为公司本次以募集资金置换预先投入变更后募投项目自筹资金的 事项，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的有关规 定；公司以募集资金置换预先投入变更后募投项目自筹资金，有利于加强公司募集资 金的使用管理，不存在损害公司及股东利益的情形，符合全体股东的利益；本次募集 资金置换不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害 股东利益的情况；公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金履行了必要的 审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

（三）变更募集资金投资项目情况

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报告期内，我们对公司变更募集资金投资项目事项进行了审查，认为公司本次变更 募集资金投资项目的事项符合公司的实际情况和长远发展规划，履行了必要的审批程 序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以 及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规 范性文件的要求；本次变更有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金 用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

（四）对外担保及资金占用情况

我们严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120号）要求、《公司章程》的有关规定，对报告期内公司对外担保事项进行了 核查。公司的对外担保事项主要是对控股子公司或参股子公司提供的担保，我们一致 认为公司对外担保事项的决策程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定，公司及 时履行了信息披露义务，对外担保没有损害公司及公司股东的利益。

报告期内，公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况。

（五）董事、高级管理人员提名及薪酬情况

1、提名情况

报告期内，公司存在董事和高级管理人员变动的情况，我们根据《公司法》、《公 司章程》等法律法规的相关规定，对董事、高级管理人员的基本情况、个人履历、工 作经历等进行了认真审核，认为董事、高级管理人员的任职资格、提名、解聘及聘任 等程序符合法律法规的规定，同意公司按照法定程序进行更换。

2、薪酬情况

我们对公司董事、高级管理人员的薪酬确定依据及决策程序进行了解和分析后认 为：公司董事及高级管理人员的薪酬是依据公司所处的行业特性、资产规模水平，结 合公司的实际经营情况制定的，符合责权利相统一的原则，有利于强化公司管理层责 任，促进公司不断提升工作效率及经营业绩，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六） 聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内,我们对续聘会计师事务所发表了独立意见，认为信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券、期货业务资格，具备为上市公司提供 审计服务的经验与能力，能满足公司2020年度审计工作的要求；信永中和在审计执业 过程中，能够按照国家有关规定及注册会计师执业规范的要求开展工作，遵循独立、 客观、公正、公允的原则；公司续聘信永中和为2020年度审计机构对公司和中小股东

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权益不存在不利影响，不存在损害全体股东利益的情形；公司续聘任信永中和为2020 年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《公司章程》的规定；我们同意聘任信永中和为公司2020年度财务和内部控 制的审计机构。

（七） 现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司董事会拟定了2019年度利润分配预案,经认真审核，我们认为公司 董事会提出的利润分配预案是基于公司在未来十二个月内的新建、技改项目资金需求 量较大，综合考虑了公司经营发展的实际情况提出的，符合《公司章程》规定的利润 分配政策，符合公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情况形；表决程序符合 有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

（八）计提商誉减值准备情况

我们对报告期内公司计提商誉减值准备事项进行了审查，认为公司本次计提商誉 减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》、公司会计政策等相关规定，符 合公司资产实际情况，本次计提减值准备后，能够更加客观、真实、公允的反映公司 财务状况和资产价值，不存在损害公司和股东利益情形。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东、关联方等不存在违反公开承诺的情况。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件要求及公 司《信息披露管理制度》开展信息披露工作，所披露的信息真实、准确、完整，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保障了公司及股东的合法权益。

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》 及公司内部控制制度的要求进行内控规范。公司已完成了内控自查工作,并已聘会计师 事务所对公司内部控制执行情况进行审计并予以公告。作为独立董事，我们以审计委 员会为主要监督机构，定期听取公司相关汇报，提出建设性意见和建议，指导公司不 断提高企业经营管理水平和风险防范能力。根据公司内部控制评价报告及内控审计机 构的审计，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

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我们在公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员 会四个专门委员会中均有任职，积极参与各委员会的工作。战略委员会对公司报告期 内的对外投资合作事项进行了研究讨论；提名委员会对报告期内发生变动的董事候选 人提名和高级管理人员提名进行了审查并发表专项意见；薪酬与考核委员会对公司高 管人员本年度薪酬进行了审核，对公司薪酬执行情况进行了必要监督；审计委员会对 公司披露的定期报告进行认真审阅，对外部审计机构的工作进行监督及评价，指导内 部审计工作，对公司内部控制的有效性进行评价，审核公司的关联交易事项，监督关 联交易的执行情况。

（十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

随着新《证券法》的实施和《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》的出 台，上市公司在做好主业、做优做强的同时，应增强底线意识、红线意识，应进一步 提升公司治理水平，改进公司内部管理，优化公司内部控制体系，提高信息披露质量， 加强和投资者之间的沟通交流，进一步提升上市公司质量。

三、总体评价和建议

报告期内，我们严格按照各项法律、法规的规定与要求，本着诚信、勤勉的精神, 积极履行独立董事职责，对重大事项发表独立意见，参与公司治理，督促公司规范运 作，切实维护公司全体股东利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害。

2021年，我们将一如既往勤勉尽责地履行职责,坚持客观、公正、独立的原则，不 断提高自身的履职能力,进一步发挥好独立董事的作用，切实提高董事会决策水平、维 护全体股东的合法权益，特别是中小投资者权益保护,推动公司持续、健康、稳定发展。

在我们履行职责的过程中，公司董事会、经营班子和相关人员给予了积极有效的 配合和支持，在此表示感谢。

盛和资源控股股份有限公司

独立董事：毛景文、杨文浩、谷秀娟、闫阿儒

2021 年5 月

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