Shenghe Resources Holding Co.,Ltd — AGM Information 2004

Oct 8, 2004

太原理工天成科技股份有限公司 2004 年度第二次临时股东大会会议材料

==> picture [149 x 148] intentionally omitted <==

二○○四年十月

太原理工天成科技股份有限公司 2004 年度第二次临时股东大会会议材料

太原理工天成科技股份有限公司 2004 年度第二次临时股东大会 材料目录

………………………………………………………………………2 一、参会须知 2004 ……………………………………4 二、公司 年度第二次临时股东大会议程 …………………………………5 三、关于向山西智海科贸有限公司增资的议案 ……………………………………………………7 四、关于修改公司章程的议案 …………………………………………………8 五、关于改选董事会成员的议案

附件 1 ：山西智海科贸有限公司审计报告（晋天元审 [2004]0250 号） 附件 2 ：山西智海科贸有限公司整体资产评估报告书（中晋评报字 [2004]09 号）

• 1 -

太原理工天成科技股份有限公司 2004 年度第二次临时股东大会会议材料

太原理工天成科技股份有限公司

2004 年度第二次临时股东大会参会须知

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公 司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会《关于上市公司股东 大会规范意见的通知》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全 体人员严格遵守：

• 1 、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务请登

• 记出席股东大会的各位股东准时出席会议。

2 、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的 合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级 管理人员、公司聘任律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其 他人员进入会场。

3 、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义 务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告 有关部门处理。

4 、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大 会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的 报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东 发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行 发言。

• 5 、依照公司章程规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案，

• 需要在股东大会召开前一工作日进行提案登记，否则在发言时不得提出新的提案。 6 、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员作出回

• 2 -

太原理工天成科技股份有限公司

年度第二次临时股东大会会议材料

5 答，回答问题的时间不得超过 分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会 结束后作出答复。

• 7 、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益

• 的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

8 、大会表决采用记名方式投票表决，由两名股东代表和一名监事会成员参加 监票、清点，各位股东在表决票上签名。表决票将按照持股数确定表决权，其中， 在投票选举董事和监事时采用累积投票制。所谓累积投票制是以股东持有的股份 数乘以待选的董事或监事人数确定可投票表决的总票数。本次改选董事会成员议 案涉及增补董事一名，因此可投票表决的总票数为股东的持股数，在投票过程中， 填写的表决票数不得超过所持有的股份数。超过或者不填视为弃权。

• 9 、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。

太原理工天成科技股份有限公司董事会

2004 10 8 年 月 日

• 3 -

太原理工天成科技股份有限公司 2004 年度第二次临时股东大会会议材料

太原理工天成科技股份有限公司

2004 年第二次临时股东大会议程

会议主持：董事长 杜文广先生

会议时间： 2004 年 10 月 15 日 上午 9 时 30 分

会议地点：公司会议室

会议议程：

一、宣布开会

• 二、会议主持人报告出席会议的股东人数及其代表的股份数

三、审议通过会议议程

四、审议《关于向山西智海科贸有限公司增资的议案》

五、审议《关于修改公司章程的议案》

六、审议《关于改选董事会成员的议案》

七、股东对以上议案发表意见

八、对各项议案进行投票表决

九、宣布表决结果及决议

十、山西恒一律师事务所律师发表法律意见

十一、与会董事签署股东大会决议及会议记录

十二、宣布会议结束

• 4 -

太原理工天成科技股份有限公司 2004 年度第二次临时股东大会会议材料

议案一

关于向山西智海科贸有限公司增资的议案

“ ” 本公司自成立以来，本着 以核心技术为基础、以市场需求为导向 的产业发展 策略，一直致力于高新技术成果的产业化及规模化，通过对已有核心技术的产业 孵化，公司逐步形成了以智能化电子产品、应用软件及网络系统为主营方向的产 业格局，并取得了公司经营业绩的持续快速增长。

为了进一步增强公司核心竞争力，合理有效的形成公司产业发展的梯级布局， 培育公司新的利润增长点，公司拟以增资方式控股山西智海科贸有限公司（以下 “ ” —— 简称 智海科贸 ），充分利用公司高新技术培育及产业化优势、公司控股股东 太原理工大学在煤化工技术领域的研发优势、山西省煤炭资源丰富、新技术能源 化工市场需求广阔优势、智海科贸能源化工产品的开发优势，发展高新技术能源 化工项目。

山西智海科贸有限公司成立于 1993 年 5 月 25 日，注册资本 2,050 万元，注册 383 地址太原市坞城路 号，法定代表人刘振森先生。主要业务范围：煤炭的销售， 煤炭加工业务等。其股东出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
刘振森	1,050	51.22
谭太科	1,000	48.78
合计	2,050	100

山西天元会计师事务所（有限公司）和山西中晋资产评估有限公司接受委托， 对智海科贸的全部资产进行了审计、评估，并出具晋天元审 [2004]0250 号审计报告 和中晋评报字 [2004]09 号评估报告书（详见附件 1 、附件 2 ）。

公司与山西智海科贸有限公司不存在任何关联关系。

基于以上原因，公司拟以自有资金 9000 万元联合其他战略投资者共同向山西 “ 智海科贸有限公司进行增资。增资后，山西智海科贸有限公司名称拟变更为 山西 天成大洋能化有限公司 ” ，注册资本 12,050 万元，主营方向是煤炭深加工、环保能

• 5 -

太原理工天成科技股份有限公司 2004 年度第二次临时股东大会会议材料

源、焦炉尾气发电、煤炭能化技术转让及咨询等。增资后，股东由太原理工天成 科技股份有限公司、山西智海科贸有限公司原股东刘振森、谭太科及其他战略投 资者（化工行业生产力促进中心等）组成，其出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
太原理工天成科技股份有限公司	9,000	74.69	现金
刘振森	1,050	8.71	—
谭太科	1,000	8.30	—
其他战略投资者	1,000	8.30	—
合计	12,050	100	—

股东基本情况：

其他战略投资者：化工行业生产力促进中心是隶属于中石油和化学工业协会 2003 12 5 73 的事业单位，成立于 年 月 日，开办资金 万元，注册地址北京市朝阳 4 16 723 区亚运村安慧里 区 号楼 室，法定代表人胡迁林先生。该中心所从事的主 要业务为化工行业中小企业发展提供科技服务。软科学研究；技术咨询；行业技 术培训；企业诊断；技术转让服务。

刘振森，男，出生于 1971 年 1 月 22 日，住址：山西省柳林县贾家垣乡刘家 垣村。为智海科贸原股东。

谭太科，男，出生于 1957 年 8 月 10 日，住址：太原市桃园南路 6 号 1 楼 3 2 单元 户。为智海科贸原股东。

本次增资完成后，智海科贸将利用增资资金投资建设制气厂实施技术先进的 焦炉尾气发电工程，该工程建成后能利用以前作为污染废气的焦炉尾气实现环保 发电，该项技术属于目前世界范围内大力发展的洁净能源技术，该工程建设期一 年。与此同时，通过实施该工程，能够有效整合公司内外部优势资源，为本公司 培育高新技术能源化工产业领域打下坚实基础。

此次增资及项目建设将会为公司的长远发展带来积极影响。 请审议

太原理工天成科技股份有限公司董事会

2004 10 8 年 月 日

• 6 -

太原理工天成科技股份有限公司 2004 年度第二次临时股东大会会议材料

议案二

关于修改公司章程的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，原《公司章程》拟作如下修改： 一、由于公司发展需要，增设能源化工等业务，使得公司经营范围发生变化， 因此需对公司章程作相应修改。将原《公司章程》第二章第十三条经营范围中增 “ ” 加如下内容： 煤炭深加工、环保能源、焦炉尾气发电 。

二、由于公司股东太原宏展计算机网络工程有限公司名称的变更，需将原《公 “ ” “ 司章程》第三章第一节第十七条中 太原宏展计算机网络工程有限公司 修改为 山 ” 西宏展担保有限公司 。

三、由于公司股东山西宏展担保有限公司、山西佳成资讯有限公司分别与山 2004 8 17 西山晋商贸有限公司签定了《股份转让协议书》，根据 年 月 日披露的《太 原理工天成科技股份有限公司股东持股变动报告书》及中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，股份转让及过户已全部完成，公司 股本结构也发生了变化，需对《公司章程》作相应修改，将原《公司章程》第三 章第一节第十八条修改为：

公司目前股本结构为：普通股 7200 万股，其中太原理工大学持有 24,922,800 股，占股本总数 34.615% ；山西山晋商贸有限公司持有 9,626,190 股，占股本总数 13.370% ；山西宏展担保有限公司持有 5,808,075 股，占股本总数 8.067% ；山西佳 成资讯有限公司持有 3,678,045 股，占股本总数 5.108% ；深圳市殷图科技发展有限 公司持有 2,202,480 股，占股本总数 3.059% ；太原德雷科技开发有限公司持有 2,062,410 股，占股本总数 2.864% ；社会公众股东持有 2370 万股，占总股本的 32.917% 。

请审议

太原理工天成科技股份有限公司董事会 2004 10 8 年 月 日

• 7 -

太原理工天成科技股份有限公司 2004 年度第二次临时股东大会会议材料

议案三

关于改选董事会成员的议案

各位股东及股东代表：

由于董事陈兴国先生工作变动，根据《公司章程》规定，并经公司第二届董 事会第七次会议审议通过，拟同意陈兴国先生辞去公司第二届董事会董事职务， 同时提名增补刘锦奇先生为公司第二届董事会董事候选人。现提交本次股东大会， 请审议。

附：增补董事候选人简历

刘锦奇先生， 中华人民共和国公民， 1968 年生。 1985 年 6 月 —1994 年 6 月在 山西省柳林县柳林煤矿任供销科长； 1994 年 7 月 —2004 年 6 月在山西柳林县四泰 2004 7 煤化公司任董事长； 年 月至今在山西山晋商贸有限公司任董事长。

太原理工天成科技股份有限公司董事会

2004 10 8 年 月 日

• 8 -

太原理工天成科技股份有限公司 2004 年度第二次临时股东大会会议材料

1 附 件

山 西 天 元 会 计 师 事 务 所 SHANXI TIANYUAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 地址：水西门街 21 号山西省国税大楼 21 层 邮编：030002 电话：2387597 2387607 Add：No.21 shuiximen St. Taiyuan China

审 计 报 告

晋天元审 [2004]0250 号

山西智海科贸有限公司股东：

我们审计了后附的山西智海科贸有限公司 ( 以下简称 “ 智海科贸公司 ”)2002 年 12 月 31 2003 12 31 2004 8 31 2003 1-12 2004 日、 年 月 日、 年 月 日的资产负债表、 年 月、 年 1-8 月的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是智海科贸公司管理当 局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《商品流通企业会计制度》 2002 12 31 2003 的规定，在所有重大方面公允反映了山西智海科贸有限公司 年 月 日、 12 31 2004 8 31 2003 1-12 2004 1-8 年 月 日、 年 月 日的财务状况、 年 月、 年 月的经营 成果和现金流量。

山西天元会计师事务所 ( 有限公司

中国注册会计师：宋晓伟

· 中国 太原

中国注册会计师：于玮

年 9 月 27 日

资产负债表

编制单位：山西智海科贸有限公司 2004年8月31日 单位：人民币元	编制单位：山西智海科贸有限公司 2004年8月31日 单位：人民币元	编制单位：山西智海科贸有限公司 2004年8月31日 单位：人民币元	编制单位：山西智海科贸有限公司 2004年8月31日 单位：人民币元	编制单位：山西智海科贸有限公司 2004年8月31日 单位：人民币元
资产	附注四	2004.8.31	2003.12.31	2002.12.31
流动资产
货币资金	1	51,454.20	992,350.71	5,313.54
短期投资				-
应收票据				-
应收股利				-
应收利息				-
应收账款	2	144,002.74	520,321.17	403,175.74
其他应收款	3	2,106.57	6,692,006.57	3,806.57
预付账款	4	5,584.32	5,584.32	5,584.32
应收补贴款				-
存货	5	2,313,684.99	482,575.18	491,738.68
待摊费用				-
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产				-
流动资产合计		2,516,832.82	8,692,837.95	909,618.85
长期投资
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计
固定资产
固定资产原价	6	10,240.17	10,240.17
减:累计折旧	6	2,048.00	683.00
固定资产净值	6	8,192.17	9,557.17
减：固定资产减值准备
固定资产净额		8,192.17	9,557.17
工程物资
在建工程	7	20,126,775.10	12,320,925.10
固定资产清理				-
固定资产合计		20,134,967.27	12,330,482.27
无形资产及其他资产:
无形资产
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
递延税项:
递延税款借项				-
资产合计		22,651,800.09	21,023,320.22	909,618.85

公司法定代表人：刘振森 主管会计工作负责人：魏雪梅 会计机构负责人：魏杰

资产负债表（续）

编制单位：山西智海科贸有限公司 2004 年 8 月 31 日 单位：人民币元

编制单位：山西智海科贸有限公司		2004年8月31日		单位：人民币元
负债和股东权益	附注四	2004.8.31	2003.12.31	2002.12.31
流动负债
短期借款
应付票据
应付账款	8	2,229,511.08	114,166.40
预收账款	9	14,845.73	14,845.73	14,845.73
代销商品款		-	-	-
应付工资	10	16,000.00	-	-
应付福利费	11	42,944.90	40,564.90	40,564.90
应付股利		33,179.50	33,179.50	33,179.50
应交税金	12	-314,382.92	-4,473.20	-2,882.27
其他应交款	13	286.54	315.05	-182.34
其他应付款	14	151,500.00	338,209.47	338,209.47
预提费用
一年内到期的长期负债			-	-
流动负债合计		2,173,884.83	536,807.85	423,734.99
长期负债:
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税款:
递延税款贷项
负债合计		2,173,884.83	536,807.85	423,734.99
股东权益:
股本		20,500,000.00	20,500,000.00	500,000.00
资本公积				-
盈余公积
其中:公益金			-
未分配利润		-22,084.74	-13,487.63	-14,116.14
其中：现金股利				-
股东权益合计		20,477,915.26	20,486,512.37	485,883.86
负债及股东权益合计		22,651,800.09	21,023,320.22	909,618.85

公司法定代表人：刘振森 主管会计工作负责人：魏雪梅 会计机构负责人：魏杰

利润及利润分配表

编制单位：山西智海科贸有限公司 单位：人民币元

项目	附注四	2004 年1-8 月	2003年
一、主营业务收入	15	1,684,536.00	113,396.67
减：主营业务成本	15	1,659,786.18	106,741.62
主营业务税金及附加	16	572.48	387.96
二、主营业务利润		24,177.34	6,267.09
加：其他业务利润
减： 营业费用		6,800.00
管理费用		23,191.65	5,438.67
财务费用		-225.04	-68.79
三、营业利润		-5,589.27	897.21
加：投资收益
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出	17	64.70	229.67
四、利润总额		-5,653.97	667.54
减：所得税	18	2,943.14	39.03
五、净利润		-8,597.11	628.51
加：年初未分配利润		-13,487.63	-14,116.14
其他转入
六、可供分配的利润		-22,084.74	-13,487.63
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
七、可供股东分配的利润		-22,084.74	-13,487.63
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
八、未分配利润		-22,084.74	-13,487.63

补充资料：

项 目	2004年1-8月	2004年1-8月
1、出售、处置部门或被投资单位所得收益	-	-
2、自然灾害发生的损失	-	-
3、 会计政策变更增加（或）减少利润总额	-	-
4、会计估计变更增加（或）减少利润总额
5、债务重组损失	-	-

公司法定代表人：刘振森 主管会计工作负责人：魏雪梅 会计机构负责人：魏杰

现金流量表

编制单位：山西智海科贸有限公司		单位：人民币元	单位：人民币元
项 目	附注四	2004年1-8月	2003年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金		131,903.50	14,940.00
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金		6,730,217.58	13,312,108.79
现金流入小计		6,862,121.08	13,327,048.79
购买商品、接收劳务所支付的现金		6,800.00
支付给职工以及为职工支付的现金		4,000.00
支付的各种税费		6,437.36	2,698.52
支付的其他与经营活动有关的现金		1,430.23	20,004,407.00
现金流出小计		18,667.59	20,007,105.52
经营活动产生的现金流量净额		6,843,453.49	-6,680,056.73
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现		7,784,350.00	12,332,906.10
投资所支付的现金		-	-
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计		7,784,350.00	12,332,906.10
投资活动产生的现金流量净额		-7,784,350.00	-12,332,906.10
三、筹资活动产生的现金流量			-
吸收投资所收到的现金			20,000,000.00
借款所收到的现金			-
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计			20,000,000.00
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计			-
筹资活动产生的现金流量净额			20,000,000.00
四、汇率变动对现金流量的影响
五、现金及现金等价物净增加额		-940,896.51	987,037.17
公司法定代表人：刘振森 主管会计工作负责人：魏雪梅		会计机构负责人：魏杰

现金流量表（续）

编制单位：山西智海科贸有限公司 单位：人民币元

编制单位：山西智海科贸有限公司			单位：人民币元
补 充 资 料	附注四	2004年1-8月	2003年度
1、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润		-8,597.11	628.51
加： 计提的资产减值准备		-1,891.04	588.67
固定资产折旧		1,365.00	683.00
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加）
预提费用增加（减：减少）
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失(减:收益)
固定资产报废损失
财务费用		-225.04	-68.79
投资损失（减：收益）		-	-
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）		-1,831,109.81	-9,163.50
经营性应收项目的减少（减：增加）		7,066,218.43	-6805345.43
经营性应付项目的增加（减：减少）		1,617,693.06	132,620.81
其他
经营活动产生的现金流量净额		6,843,453.49	-6,680,056.73
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额		51,454.20	992,350.71
减：现金的期初余额		992,350.71	5,313.54
加：现金等价物的期末余额		-	-
减：现金等价物的期初余额		-	-
现金及现金等价物净增加额		-940,896.51	987,037.17
公司法定代表人：刘振森 主管会计工作负责人：魏雪梅 会计机构负责人：魏杰

资产减值准备明细表

编制单位：山西智海科贸有限公司 2003 年

单位：人民币元

项目	期初余额	本期增加数	本期转回数	本期转回数	本期转回数	期末余额
			因资产价值 回升转回数	其他原因 转出数	合计
一、坏账准备	2,026.00	588.67				2,614.67
其中：应收账款	2,026.00	588.67				2,614.67
其他应收款
二、短期投资跌价准备
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备
其中：库存商品
原材料
四、长期投资减值准备
五、固定资产减值准备
其中：房屋建筑物
矿井建筑物
运输设备
机器设备
六、无形资产减值准备
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备
八、委托贷款减值准备

公司法定代表人：刘振森 主管会计工作负责人：魏雪梅 会计机构负责人：魏杰

资产减值准备明细表

编制单位：山西智海科贸有限公司 2004 年 1-8 月

单位：人民币元

项目	期初余额	本期增加数	本期转回数	本期转回数	本期转回数	期末余额
			因资产价值 回升转回数	其他原因 转出数	合计
一、坏账准备	2,614.67	-1.891.04				723.63
其中：应收账款	2,614.67	-1.891.04				723.63
其他应收款
二、短期投资跌价准备
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备
其中：库存商品
原材料
四、长期投资减值准备
五、固定资产减值准备
其中：房屋建筑物
矿井建筑物
运输设备
机器设备
六、无形资产减值准备
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备
八、委托贷款减值准备

公司法定代表人：刘振森 主管会计工作负责人：魏雪梅 会计机构负责人：魏杰

山西智海科贸有限公司 合并会计报表附注

2003 年 1-12 月、 2004 年 1-8 月

单位：人民币元

一、公司设立说明

“ ” 山西智海科贸有限公司（以下简称 本公司 ）是由股东谭太科、刘振森共同出资设 立的。各股东出资情况如下：

1000 48.78% 1050 谭太科出资 万元，占出资总额的 ；刘振森出资 万元，占出资总 51.22% 额的 。

本公司于 1993 年 5 月 25 日在山西省工商行政管理局登记注册，截止 2004 年 8 月 31 日，本公司注册资本：贰仟零伍拾万元整；公司法人代表：刘振森；企业法人营业执 1400002001736 383 照注册号： ；注册地址：太原市坞城路 号。

本公司经营范围：钢材、有色金属（除金银）、冶金炉料、摩托车、仪器仪表、汽 车（除小轿车）的经销、代购代销、测控、节能、电子新产品、新技术、新材料的推广 应用及技术服务，计算机网络服务。煤炭深加工及煤制品销售；环保能源、煤炭能化技 术的开发、转让及相关信息咨询。

二、重要会计政策

1 、会计制度

本公司执行中华人民共和国《企业会计准则》和《商品流通企业会计制度》。

2 、会计年度

会计年度自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。

3 、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

4 、记账基础与计价原则

本公司会计核算以权责发生制为基础 , 各项财产物资按取得时的实际成本计价。其后 , 各项财产如果发生减值 , 按财政部的有关规定计提相应的减值准备。

5 、现金等价物的确定标准

现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值 变动风险很小的投资。

6 、坏账核算方法

本公司对于因债务人破产或死亡，依照法律以其破产财产或遗产清偿后 , 仍然不能收 3 回的款项和因债务人逾期 年未履行偿债义务，而且具有明显特征表明无法收回的应收 款项经本公司董事会批准确认为坏账损失。

0.5% 坏账损失采用备抵法核算。决算日，本公司对应收账款按年末余额的 计提坏 账准备，并计入当年度损益类帐项。

7 、存货核算方法

存货包括库存材料、库存商品和低值易耗品，库存材料、库存商品入库按实际成本 计价，发出采用加权平均法，低值易耗品采用一次摊销法摊销，存货实行永续盘存制度。

8 、长期投资核算方法

本公司的长期股权投资采用下列会计处理方法：

本公司拥有被投资公司权益性资本不足 20% 时 , 按成本法核算；拥有被投资公司 20% 至 50% 权益性资本时 , 按权益法核算；直接或间接拥有被投资公司 50% 以上权益性资本 , 以及拥有被投资公司 20% 至 50% 权益性资本 , 但本公司对其实质上拥有控制权时 , 采用权 益法核算并对会计报表予以合并。

9 、固定资产计价和折旧核算方法

固定资产是指使用期限在一年以上的生产经营用实物资产以及使用期限在两年以

上 , 单位价值在 2,000.00 人民币元以上的非生产经营用主要设备的物品。 固定资产以实际成本计价。

固定资产折旧采用直线法平均计算 , 并按固定资产类别的原价、估计经济使用年限和 估计残值 , 确定其折旧率如下：

类别	折旧年限	残值率%	年折旧率%
房屋建筑物	35年	3	2.77
专用设备	5年	3	19.40
通用设备	5年	0	20
运输设备	5年	3	19.40

10 、在建工程核算方法

在建工程以实际成本计价。与购建在建工程直接相关的借款利息支出和外币折算差 额 , 在该项资产交付使用或完工之前 , 计入该项资产的成本。在建工程于实际交付使用时 转作固定资产。

11 、收入确认原则

本公司商品销售收入，以商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；本公司既 没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易 相关的经济利益能够流入企业；且与销售有关的收入和成本能够可靠地计量为标志确认 商品销售收入。

本公司劳务收入，是以劳务已经完成，相关的收入已经收到或取得了收款的凭据并 且与提供该劳务有关的成本能够可靠地计量时确认营业收入的实现。

12 、所得税的会计处理方法

本公司按应付税款法核算企业所得税。

三、税项

1 、流转税及附加：

税目 增值税 城市维护建设税 教育费附加 价格调控基金 河道维护管理费	计税依据	税率
	销售收入 按应缴纳增值税 按应缴纳增值税 按应缴纳增值税 按应缴纳增值税	17% 7% 3% 1.5% 1%

• 2 、房产税、土地使用税、印花税

税目 计税依据 房产税 房产余值 土地使用税 实际占用土地面积(年) 车船使用税 小卧车、客货车按辆(年) 车船使用税 大货车 按净吨位(年)	税率
	1.2% 1元/m2 60元/辆 42元/吨

• 3 、企业所得税

33% 本公司企业所得税税率为

四、会计报表主要项目注释

• 1 、货币资金

货币资金明细项目列示如下：

项目 现金 银行存款	2004.8.31 44,587.27 6,866.93 51,454.20	2003.12.31
		988,660.77 3,689.94
		992,350.71

期末比期初减少 94.09 万元主要为本期支付工程款。

2 、应收账款

本公司应收账款账龄分析列示如下：

账龄 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上	2004.8.31	2004.8.31	坏账准备 723.63	2003.12.31	2003.12.31
	金 额 144,726.37 144,726.37	比例 100.00% 100.00%		金 额 117,734.10 90,871.56 314,330.18 522,935.84	比例 22.51% 17.38% 60.11% 100.00%	坏账准备
						2,614.67

37.82 期末比期初减少 万元主要为本期将债权转让给太原乡镇生产资料公司抵顶欠 该单位应付帐款。

3 、其他应收款

本公司其他应收款账龄分析列示如下：

账龄 1年以内 1-2年 2-3年 3-5年 3年以上	2004.8.31 金 额 比例 100.00 4.75% 200.00 9.49% 1806.57 85.76% 2,106.57 100.00%	2003.12.31
	金 额 100.00 200.00 1806.57 2,106.57	金 额 比例 6,690,200.00 99.97% 1,806.57 0.03% 6,692,006.57 100.00%

期末比期初减少 669.00 万元 , 主要为本期归还欠山西普大物资有限公司 682.00 万元 的欠款。

4 、预付账款

账龄分析列示如下：

账 龄 １年以内 1—2年 2—3年 3年以上	2004.8.31	比例 100.00%	2003.12.31	比例
	金 额 5,584.32 5,584.32		金 额 5,584.32 5,584.32
				100.00%
				100.00%

5 、存货

存货明细项目列示如下：

类别 库存商品	2004.8.31 金额 2,313,684.99 2,313,684.99	2003.12.31
		金额
		482,575.18 482,575.18

183 .11 期末比期初增加 万系本期购进焦碳所至。

6 、固定资产及累计折旧

固定资产原价及其累计折旧的增减变动明细项目列示如下：

固定资产原价： 通用设备 运输设备 累计折旧： 通用设备 运输设备 固定资产净值	2003.12.31 10,240.17 10,240.17 683.00 683.00 9,557.17	本年增加 1,365.00 1,365.00	本年减少	2004.8.31
				10,240.17
				10,240.17
				2,048.00
				2,048.00
				8,192.17

7 、在建工程

在建工程明细项目列示如下：

工程名称 智海科贸综合楼装修	2003.12.31 12,320,925.10	本年增加数 7,805,850.00	本年转固数	2004.8.31 20,126,775.10	工程进度
					100%

2002 11 30 根据 年 月 日本公司与太原坞城粮油食品贸易公司签定的《房地产买卖 1300 383 合同》，本公司以 万元的价格购买太原市小店区坞城路 号的六层综合大楼（智 2004 8 31 1100 2004 海科贸综合楼），截至 年 月 日本公司已按合同支付购房款 万元， 12 200 年 月前本公司应再支付购房款 万元，该房屋产权的过户正在办理中。

8 、应付账款

账龄分析列示如下：

账龄 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上	2004.8.31 金额 比例 2,115,344.68 94.88% 114,166.40 5.12% 2,229,511.08 100.00%	2004.8.31 金额 比例 2,115,344.68 94.88% 114,166.40 5.12% 2,229,511.08 100.00%	2003.12.31	2003.12.31
	金额 2,115,344.68 114,166.40 2,229,511.08		金额 114,166.40 114,166.40	比例
		94.88% 5.12% 100.00%		100.00%
				100.00%

期末比期初增加 211.54 万 , 主要原因为本期购进焦碳形成的欠款。

9 、预收账款

账龄分析列示如下：

2004.8.31 账龄 金额 比例 1年以内 1-2年 2-3年 14,845.73 100.00% 3年以上 14,845.73 100.00% 10、应付工资 2004.8.31 应付工资金额 16,000.00 16,000.00	2004.8.31 账龄 金额 比例 1年以内 1-2年 2-3年 14,845.73 100.00% 3年以上 14,845.73 100.00% 10、应付工资 2004.8.31 应付工资金额 16,000.00 16,000.00	2004.8.31 账龄 金额 比例 1年以内 1-2年 2-3年 14,845.73 100.00% 3年以上 14,845.73 100.00% 10、应付工资 2004.8.31 应付工资金额 16,000.00 16,000.00		2003.12.31	2003.12.31
				金额 比例 14,845.73 100.00% 14,845.73 100.00% 2003.12.31 0.00 0.00	比例
		100.00% 100.00% 2004.8.31			100.00%
					100.00%

10 、应付工资

11 、应付福利费

应付福利费金额 12、应交税金 应交税金明细项目列示如下： 企业所得税 城建税 计缴标准见附注三税项		2004.8.31 42,944.90 42,944.90 2004.8.31 -314,382.92 -314,382.92	2003.12.31
			40,564.90
			40,564.90
			2003.12.31 -4,195.77 -277.43 -4,473.20

13 、其他应交款

其他应交款明细项目列示如下：

价格调控基金 教育费附加 河道工程维护管理费	2004.8.31 78.15 156.29 52.10 286,54	2003.12.31
		85.93 171.84 57.28
		315.05

-1 计缴标准见附注三 流转税及附加

14 、其他应付款

其他应付款账龄分析列示如下：

账龄 1年以内 1-2年	2004.8.31 金额 比例 151,500.00 100.00%	2004.8.31 金额 比例 151,500.00 100.00%	2003.12.31	2003.12.31
	金额 151,500.00		金额 338,209.47	比例
		100.00%		100.00%

账龄 2-3年 3年以上	2004.8.31 金额 比例 151,500.00 100.00%	2003.12.31	2003.12.31
	金额 151,500.00	金额 338,209.47	比例
			100.00%

15 、主营业务收入及主营业务成本

主营业务明细项目列示如下：

焦炭 钢材	主营业务收入 2004年1-8月 2003年度 100,627.44 1,684,536.00 12,769.23 1,684,536.00 113,396.67	主营业务成本	主营业务成本	主营业务毛利	主营业务毛利
	2004年1-8月 1,684,536.00 1,684,536.00	2004年1-8月	2003年度	2004年1-8月	2003年度
		1,659,786.18	97,578.12 9,163.50	24,749.82	3,049.32 3,605.73
		1,659,786.18	106,741.62	24,749.82	6,655.05

16 、主营业务税金及附加

主营业务税金及附加明细项目列示如下：

城市维护建设税 教育费附加	2004 年1-8 月 2003 年度
	494.85 112,36 77.63 275.60
	572.48 387.96

计缴标准见附注三流转税及附加

17 、营业外支出

营业外支出明细项目列示如下：

价格管理基金 河道管理费	2004 年1-8 月 38.82 25.88 64.70	2003 年度
		137.81 91.86
		229.67

计缴标准见附注三流转税及附加

18 、所得税

18、所得税
所得税	2004 年1-8 月 2,943.14	2003 年度
		39.03

33% 本公司所得税率为 ，由税务局根据本公司的销售收入及核定的盈益率计算征收。

五、其他重要事项

2004 8 20 为充分利用太原乡镇生产资料公司的客户优势， 年 月 日本公司经与该公 司协商，将太矿通用设备公司、建业房地产开发公司、山西恒利公司共计 482,935.84 元 的应收账款全权转让与该公司，该公司将在协议签定玖拾天内支付本公司等价的货币资 金。

六、或有事项

2004 8 31 截至 年 月 日本公司无提供对外担保。

太原理工天成科技股份有限公司 2004 年度第二次临时股东大会会议材料

2 附 件

资产评估报告书

山西智海科贸有限公司 整体资产评估报告书

2004 09 中晋评报字〔 〕 号

山西中晋资产评估有限责任公司

2004 09 30 年 月 日

资产评估报告书

目 录

..........................................................................................2 资产评估报告书摘要 ..................................................................................................4 资产评估报告书 一、首部 ......................................................................................................................... 4 .........................................................................................................4 二、绪言 .....................................................................4 三、委托方与资产占有方简介 四、评估目的 ................................................................................................................. 4 五、评估范围与对象 ..................................................................................................... 5 六、评估基准日 ............................................................................................................. 5 七、评估原则 ................................................................................................................. 5 八、评估依据 ................................................................................................................. 5 九、评估方法 ................................................................................................................. 6 十、评估过程 ................................................................................................................. 8 十一、评估结论 ............................................................................................................. 9 十二、特别事项说明 ................................................................................................... 10 十三、评估基准日期后重大事项 ................................................................................11 十四、评估报告书法律效力 ........................................................................................11 十五、评估报告提出日期 ........................................................................................... 12 十六、尾部 ................................................................................................................... 12 ..............................................................................................................13 备查文件

山西中晋资产评估有限责任公司 电话： 3036211 3036212 3094966 地址：太原市府西街 195 号 传真： 3036212 邮编： 030002

资产评估报告书

山西智海科贸有限公司

整体资产评估报告书摘要

山西智海科贸有限公司：

山西中晋资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关资产评估的规定，本着 独立、客观、公正、科学的原则，派出包括注册资产评估师、设备工程师在内的评估项目 组，于 2004 年 09 月对太原理工天成科技股份有限公司拟以自有资金向山西智海科贸有限 “ ” 公司（以下简称 智海公司 ）进行增资扩股而涉及的智海公司的全部资产和相关负债进行 了价值评估。

评估目的是根据太原理工天成科技股份有限公司第二届董事会第七次会议公告暨召 2004 开 年第二次临时股东大会的通知中《关于向山西智海科贸有限公司增资的议案》以 及山西智海科贸有限公司与山西中晋资产评估有限责任公司签署的资产评估业务约定书， 对太原理工天成科技股份有限公司拟以自有资金向智海公司进行增资扩股而涉及的智海 公司的全部资产和相关负债进行价值评估，以提供其公允价值，为太原理工天成科技股份 有限公司向智海公司增资扩股经济行为提供价值参考依据。

根据贵公司与山西中晋资产评估有限责任公司签署的资产评估业务约定书，本次评估 范围为太原理工天成科技股份有限公司拟以自有资金向智海公司进行增资扩股而涉及的 智海公司的全部资产和相关负债，总资产账面价值为 2,265.18 万元，负债账面价值为 217.39 万元，净资产账面价值为 2,047.79 万元；评估对象包括流动资产、机器设备、在建工程及 流动负债。

2004 8 31 本项目评估基准日为 年 月 日。根据被评估资产的实际状况，评估方法主要 采用重置成本法。

在评估过程中，我们实施了必要的评估程序包括对委估资产运营状况进行核实、查询、 资料收集，对相关资产进行实地查勘、市场调查与询证，并依据评估基准日有效的价格资 2004 8 31 料，对委估资产在 年 月 日所表现的市场价值作出了公允反映。

经过评估，智海公司委估总资产账面值为 2,265.18 万元，负债账面值为 217.39 万元， 净资产账面值为 2,047.79 万元；总资产调整后账面值为 2,265.18 万元 , 负债调整后账面值 为 217.39 万元，净资产调整后账面值为 2,047.79 万元；评估后的资产总额为 2,295.56 万

山西中晋资产评估有限责任公司 电话： 3036211 3036212 3094966 地址：太原市府西街 195 号 传真： 3036212 邮编： 030002

资产评估报告书

元，增值额为 30.38 万元，增值率 1.34% ；负债总额为 217.39 万元，未发生增减值；净资 产 2,078.17 万元，净增值额为 30.38 万元，增值率 1.48% 。（评估结论详细情况见资产评估 结果汇总表及评估明细表）。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项目	账面净值	调整后账面净值	评估值	增减额	增减率
流动资产 固定资产 其中：机器设备 在建工程 资产总计 流动负债 负债合计 净资产	251.68 2,013.50 0.82 2,012.68 2,265.18 217.39 217.39 2,047.79	251.68 2,013.50 0.82 2,012.68 2,265.18 217.39 217.39 2,047.79	281.90 2,013.66 0.98 2,012.68 2,295.56 217.39 217.39 2,078.17	30.22 0.16 0.16 0.00 30.38 0.00 0.00 30.38	12.01% 0.01% 19.32% 0.00% 1.34% 0.00% 0.00% 1.48%

2004 8 31 2005 8 30 评估结果有效期为一年即： 年 月 日至 年 月 日。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估 报告书全文。

“ ” 评估机构提醒报告使用者关注本评估报告书正文中的 特别事项说明 ，并考虑其对评 估结论的影响。

山西中晋资产评估有限责任公司 中国注册资产评估师：侯超勇

评估机构法定代表人：冯向荣

中国注册资产评估师：张瑞芳

2004 年 09 月 30 日

山西中晋资产评估有限责任公司 电话： 3036211 3036212 3094966 地址：太原市府西街 195 号 传真： 3036212 邮编： 030002

资产评估报告书

山西智海科贸有限公司

整体资产评估报告书

2004 09 中晋评报字〔 〕 号

山西智海科贸有限公司：

山西中晋资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据国家有关资产评估的规定， 本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，于 2004 年 09 年对太原理 “ ” 工天成科技股份有限公司拟以自有资金向山西智海科贸有限公司（以下简称 智海公司 ） 进行增资扩股而涉及的智海公司的全部资产和相关负债进行了价值评估。本所评估人员按 照必要的评估程序对委托评估的全部资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对委 2004 8 31 估资产和负债在 年 月 日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及 评估结果报告如下：

一、 委托方与资产占有方简介

委托方即资产占有方名称：山西智海科贸有限公司。 383 委托方即资产占有方住所：太原市坞城路 号。 法定代表人：刘振森。

企业概况：山西智海科贸有限公司是始建于一九九三年。是一个具有有限责任公司性 质的法人企业。注册资本：人民币贰仟零伍拾万元。经营范围：钢材、有色金属（除金银）、 冶金炉料、摩托车、仪器仪表、汽车（除小轿车）的经销、代购代销，测控、节能、电子 新产品、新技术、新材料的推广应用及技术服务，计算机网络服务；煤炭深加工及煤制品 销售；环保能源、煤炭能化技术的开发、转让及相关信息咨询。

二、评估目的

根据目前国家的产业政策，结合山西省煤炭资源丰富、市场活跃等实际情况，企业拟 向煤炭深加工方向发展，太原理工天成科技股份有限公司拟以自有资金向山西智海科贸有 限公司进行增资，需对山西智海科贸有限公司的整体资产进行评估，以确定其净资产的现

山西中晋资产评估有限责任公司 电话： 3036211 3036212 3094966 地址：太原市府西街 195 号 传真： 3036212 邮编： 030002

资产评估报告书

时价值，为太原理工天成科技股份有限公司向智海公司增资扩股经济行为提供参考价值依 据。

三、评估范围与对象

此次委托评估的范围为太原理工天成科技股份有限公司拟以自有资金向智海公司进 行增资扩股而涉及的智海公司的全部资产和负债，由山西智海科贸有限公司提供的评估申 报清单载明评估对象为：

251.68 流动资产账面值 万元；

1 1.02 0.82 机器设备 项，账面原值 万元，净值 万元； 在建工程 1 项，账面值 2,012.68 万元； 流动负债账面值 217.39 万元。

本次评估对象在建工程账面价值中含该办公楼所占用的土地的价值，因购买时转让协 2004 议中约定 年末付清购买款项，且资产占有单位尚未取得土地使用权证，故未对该宗占 地进行评估。

四、评估基准日

本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，山西中晋资产评估有限责任公司与 2004 8 31 山西智海科贸有限公司协商确定资产评估基准日为 年 月 日。评估基准日与相关经 济行为的计划实现日接近，对评估结果没有重大影响，能较为准确地反映相关资产的最新 状况。

本次评估的取价标准均为基准日有效的价格标准。

五、评估原则

本次资产评估遵循国家及行业规定的公认原则。 本次资产评估遵循独立、客观、公正、科学的工作原则。 本次资产评估遵循资产持续经营原则、替代性原则和公开市场原则。 本次资产评估遵循产权利益主体变动原则。

六、评估依据

（一）法律法规依据

• 1 、国务院 91 年第 91 号令《国有资产评估管理办法》；

山西中晋资产评估有限责任公司 电话： 3036211 3036212 3094966 地址：太原市府西街 195 号 传真： 3036212 邮编： 030002

资产评估报告书

• 2 、《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》（财评字 [1999]91 号）；

• 3 、《中华人民共和国公司法》；

• 4 、财政部、中国人民银行总行、国家税务局和原国家国有资产管理局制定的有关企

• 业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规。

• （二）经济行为依据

• 1 2004 、太原理工天成科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告暨召开 年

• 第二次临时股东大会的通知《关于向山西智海科贸有限公司增资的议案》；

• 2 、山西中晋资产评估有限责任公司与山西智海科贸有限公司签定的资产评估委托协

• 议书；

• 3 2004 0250 、山西天元会计师事务所晋天元审〔 〕 号审计报告。

• （三）产权依据

• 1 、设备购置发票复印件；

• （四）参考资料及其他

• 1 2004 、《中国机电产品报价手册》（ 版）；

• 2 、《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》；

• 3 、企业提供的资产清查评估明细表、财务会计资料等；

• 4 、市场调查及现场勘察资料；

• 5 、其他。

七、评估方法

根据国家资产评估的有关规定及资产评估操作规范意见的要求，在企业持续经营前提 下，按照委评资产的具体情况，主要采用了重置成本法。

重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部 成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值， = 得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。其计算公式：评估值 重置成 × 本 成新率。

对各单项资产，根据所具备的评估条件，选择相应的评估方法。以下按照资产类别分 项简述。

（一）关于流动资产的评估

流动资产主要包括：货币资金、应收账款、其他应收款、预付账款和存货。对货币资

山西中晋资产评估有限责任公司 电话： 3036211 3036212 3094966 地址：太原市府西街 195 号 传真： 3036212 邮编： 030002

资产评估报告书

金的评估，以经过审查核实后的数额作为评估值。对应收账款、其他应收款、预付账款的 评估，评估人员在核实款项内容、原始发生的有关凭据的基础上，通过了解债务单位的生 产经营情况、偿债能力，对其账龄、坏账损失、收回的价值、收回的可能性等进行全面分 析，根据每笔款项可能收回的数额，确定评估值。本次评估的存货为库存商品，且均存放 于天津港，根据企业提供的存货清单，我们了解了仓库的保管、内部控制制度，并要求其 天津港存货保管人员进行了盘点。对库存商品的评估，以完全成本为基础，根据库存商品 销售状况，在库存商品销售价格的基础上，扣减相应的销售费用、全部税金及适当的税后 净利润计评估值。

（二）关于机器设备的评估

设备的评估采用重置成本法。

• 1 、重置价值的确定

对于其中的国产设备，其重置全价主要参照国内外市场同类型设备现行市价，同时考 虑其运杂费、安装费等予以确定，对于部分无类比价格的设备，依据有关的会计凭证核实 原购置价格，并根据国家机电产品市场同类设备价格变化作为价格指数调整的依据，以作 为其重置全价的基础，对于少数新近购进的设备，在依据有关会计凭证核实其原购置价格 的基础上，加上实际发生的安装费和分摊费，确定其重置全价。

2 、成新率的确定

本次委估的设备成新率采用观察分析法和使用年限法进行综合确定。 3 、评估值的计算公式

× 评估值＝重置价值 成新率

（三）关于负债的评估

负债项目包括：应付账款、预收账款、其他应付款、应付工资、应付福利费、应付股 利、应交税金和其他应交款。

1 、应付账款

根据评估申报表，经核实后，按审查核实后的调整后账面值作为评估值。 2 、预收账款

根据评估申报表，经核实后，按审查核实后的调整后账面值作为评估值。 3 、其它应付款

根据评估申报表，经核实后，按审查核实后的调整后账面值作为评估值。 4 、应付工资

山西中晋资产评估有限责任公司 电话： 3036211 3036212 3094966 地址：太原市府西街 195 号 传真： 3036212 邮编： 030002

资产评估报告书

根据评估申报表，经核实后，按审查核实后的调整后账面值作为评估值。 5 、应付福利费

根据评估申报表，经核实后，按审查核实后的调整后账面值作为评估值。 6 、应付股利

根据评估申报表，经核实后，按审查核实后的调整后账面值作为评估值。 7 、应交税金

根据评估申报表，经核实后，按实际应付的税费计评估值。

8 、其他应交款

根据评估申报表，经核实后，按实际应付的税费计评估值。

八、评估过程

本次评估于 2004 年 09 月开始进行评估前期工作， 2004 年 09 月 15 日开始现场评定 估算、汇总分析工作，最终于 2004 年 09 月 30 日出具正式资产评估报告书。

（一） 接受委托阶段

山西中晋资产评估有限责任公司于 2004 年 09 月接受山西智海科贸有限公司委托，对 山西智海科贸有限公司委估的全部资产及相关负债进行评估；确定了评估目的，选定了评 估基准日，确定了评估对象及范围，并拟定了评估方案。

（二） 评估前期准备工作阶段

接受委托后，评估人员于 2004 年 09 月初指导资产占有单位进行资产清查，收集准备 资产评估所需资料，填报资产清单。

（三） 评估估算工作阶段

根据资产评估的有关原则和规定，评估人员于 2004 年 09 月 15 日至 09 月 17 日进现 场工作，于 09 月 18 日至 09 月 21 日进行评定估算工作，对委托评估的资产履行了下列现 场勘估及评定估算程序：

1. 对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行

核实；

1. 根据资产评估申报表到现场对资产状况进行实地查勘、核实；并与资产管理人员

进行交谈，了解资产的运营、管理状况；

1. 对设备进行现场鉴定；

2. 根据委估资产的实际状况和特点，选择适当的评估方法；

山西中晋资产评估有限责任公司 电话： 3036211 3036212 3094966 地址：太原市府西街 195 号 传真： 3036212 邮编： 030002

资产评估报告书

1. 市场调查、取得计价依据及价格资料；

2. 对委托评估资产进行评估，测算其评估价值；

3. 填列清查评估明细表。

4. （四） 评估汇总阶段

根据各类资产的初步评估结果，评估人员于 09 月 22 日至 09 月 30 日履行了下列评估 汇总程序：

• 1 、汇总单项资产评估值，填列清查评估汇总表；

• 2 ．填列资产评估结果分类汇总表及资产评估结果汇总表；

• 3 ．进行评估结论分析，根据分析情况，对资产评估结果进行调整、修改和完善；

• 4 ．撰写评估说明；

• 5 ．撰写评估报告书；

• 6 ．进行三级复核，补充、修改评估报告书、评估说明。

• （五）提交评估报告阶段

将评估报告书预报告提交委托方及资产占有方等有关人员讨论，协商有关问题。对评 估报告书再行补充、修改，在此基础上产生评估报告书正式报告，提交委托方。

九、评估结论

经过评估，智海公司委估总资产账面值为 2,265.18 万元，负债账面值为 217.39 万元， 净资产账面值为 2,047.79 万元；总资产调整后账面值为 2,265.18 万元，负债调整后账面值 为 217.39 万元，净资产调整后账面值为 2,047.79 万元；评估后的资产总额为 2,295.56 万 元，增值额为 30.38 万元，增值率 1.34% ；负债总额为 217.39 万元，未发生增减值；净资 产 2,078.17 万元，净增值额为 30.38 万元，增值率 1.48% 。（评估结论详细情况见资产评估 结果汇总表及评估明细表）。

山西中晋资产评估有限责任公司 电话： 3036211 3036212 3094966 地址：太原市府西街 195 号 传真： 3036212 邮编： 030002

资产评估报告书

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项目	账面净值	调整后账面净值	评估值	增减额	增减率
流动资产 固定资产 其中：机器设备 在建工程 资产总计 流动负债 负债合计 净资产	251.68 2,013.50 0.82 2,012.68 2,265.18 217.39 217.39 2,047.79	251.68 2,013.50 0.82 2,012.68 2,265.18 217.39 217.39 2,047.79	281.90 2,013.66 0.98 2,012.68 2,295.56 217.39 217.39 2,078.17	30.22 0.16 0.16 0.00 30.38 0.00 0.00 30.38	12.01% 0.01% 19.32% 0.00% 1.34% 0.00% 0.00% 1.48%

详细结论见资产评估结果汇总表及评估明细表。

十、特别事项说明

以下为评估过程发现的可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估 算的有关事项（包括但不限于）：

1 ．本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价 格，没有考虑可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易可能追加付出的价格等对评估 值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价 格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失 效。

• 2 ．由山西智海科贸有限公司管理层和其他人员提供的与评估相关的所有资料，是编

• 制本报告的基础；山西智海科贸有限公司应对其提供资料的真实性、全面性负责；评估机 构及执业人员在评估过程中对其真实性、全面性进行了核对。

• 3 ．注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业

• 意见，对评估对象权属确认或发表意见不在注册资产评估师执业范围之内。

• 4 ．本次评估是在独立、客观、公正、科学的原则下进行的，本评估机构及参加评估

• 人员与委托方及资产占有方之间无任何利害关系，评估人员在评估过程中，恪守职业规范。 5 1 ．纳入本次评估范围的在建工程共 项，资产占有方未提供土地使用权证及房屋所有

山西中晋资产评估有限责任公司 电话： 3036211 3036212 3094966 地址：太原市府西街 195 号 传真： 3036212 邮编： 030002

资产评估报告书

权证，上述房产由山西智海科贸有限公司出具了房地产产权替代证明材料。如以后出现产 权纠纷，相关责任由资产占有方承担。本次评估对象在建工程账面价值中含该办公楼所占 2004 用的土地的价值，因购买时转让协议中约定 年末付清购买款项，且资产占有单位尚未 取得土地使用权证，故未对该宗占地进行评估。

评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论所产生的影响。

十一、评估基准日期后重大事项

期后事项系评估基准日至评估报告提出日之间发生的重大事项。

• 1 ．本次评估未发现评估基准日期后重大事项。

2 ．在评估基准日后 , 评估报告有效期内资产数量如发生变化，应根据该类资产原评 估方法进行计价，并对资产进行相应的增减调整。若因为特殊原因，资产价格标准发生变 化，对资产估价产生明显影响时，委托方应提出要求，由评估机构根据实际情况重新确定 评估值。

十二、评估报告书法律效力

1 2004 8 31 2005 8 30 ．本评估报告书的有效期为一年，起止日期为 年 月 日至 年 月 日。在 此期间评估目的实现时，还要以该评估结果作为作价依据，结合评估基准日期后有关事项 进行调整，自行调整或委托评估机构调整均可。超过一年使用本报告书所列示的评估结果 无效。

• 2 ．本评估报告在评估机构签字盖章后，具有法律效力。

3 ．本评估报告书中得出的评估结论仅供委托方为评估目的使用和送交资产评估主管 机关审查使用。本评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方的许可，山西中晋资产 评估有限责任公司不会向他人提供或公开。

十三、评估报告提出日期

本资产评估报告书正式提出日期为 2004 年 09 月 30 日。

山西中晋资产评估有限责任公司 电话： 3036211 3036212 3094966 地址：太原市府西街 195 号 传真： 3036212 邮编： 030002

资产评估报告书

（此页无正文）

山西中晋资产评估有限责任公司 中国注册资产评估师：侯超勇

评估机构法定代表人：冯向荣 中国注册资产评估师：张瑞芳

2004 年 09 月 30 日

山西中晋资产评估有限责任公司 电话： 3036211 3036212 3094966 地址：太原市府西街 195 号 传真： 3036212 邮编： 030002