Informazione Regolamentata n. 20166-10-2024		Data/Ora Inizio Diffusione 29 Novembre 2024 18:15:59
Societa'	:	SHEDIR PHARMA GROUP
Identificativo Informazione Regolamentata	:	198853
Utenza - Referente	:	SHEDIRN01 - -
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	29 Novembre 2024 18:15:59
Data/Ora Inizio Diffusione	:	29 Novembre 2024 18:15:59
Oggetto	:	COMUNICAZIONE AVENTE A OGGETTO OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA

Testo del comunicato

Vedi allegato

DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA

EMITTENTE

Shedir Pharma Group S.p.A.

OFFERENTE

Dimainvest S.r.l.

Strumenti finanziari oggetto dell'offerta

massime n. 1.362.500 azioni ordinarie di Shedir Pharma Group S.p.A.

Corrispettivo unitario offerto

Euro 4,90 per ciascuna azione ordinaria di Shedir Pharma Group S.p.A.

Durata del periodo di adesione all'offerta

dalle ore 8:30 (ora italiana) del 2 dicembre 2024 alle ore 17:30 (ora italiana) del 10 gennaio 2025, estremi inclusi, salvo proroghe

Data di pagamento del corrispettivo

17 gennaio 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione

Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni

Banca Akros S.p.A.

NÉ CONSOB NÉ BORSA ITALIANA S.P.A. HANNO ESAMINATO O APPROVATO IL CONTENUTO DEL PRESENTE DOCUMENTO

29 novembre 2024

	PREMESSA 9
1.	Caratteristiche dell'operazione 9
2.	Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri 10
3.	Corrispettivo dell'Offerta e controvalore massimo dell'Offerta 11
4.	Soggetti partecipanti all'Offerta 11
5.	Mercati sui quali è promossa l'Offerta 11
6.	Tabella dei principali eventi relativi all'Offerta 12
A	AVVERTENZE 17
A.1	CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA 17
A.2	INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA18
A.3	MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE
	RELATIVAMENTE ALL'EMITTENTE 19
A.4	POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSI19
A.5	DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO, DI

	CUI ALL'ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TUF E DELLA FACOLTÀ DI
	RIPRISTINARE IL FLOTTANTE 20
	Si precisa che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108,
	comma 2, del TUF, Borsa Italiana disporrà l'esclusione delle Azioni dalla negoziazione su
	Euronext Growth Milan a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento
	del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, salvo
	quanto di seguito indicato in relazione alla Procedura Congiunta di cui al successivo Paragrafo21
A.6	DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE DI AVVALERSI DEL DIRITTO PREVISTO
	DALLO STATUTO SOCIALE E DICHIARAZIONI IN MERITO ALL'OBBLIGO DI
	ACQUISTO, DI CUI ALL'ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF, COME RICHIAMATO
	DALLO STATUTO SOCIALE 21
A.7	DICHIARAZIONE IN MERITO ALL'ESCLUSIONE DALLE NEGOZIAZIONI PER
	DELIBERA ASSEMBLEARE 22
A.8	POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I DETENTORI DELLE AZIONI 23
A.8.1	Adesione all'Offerta 23
A.8.2	Mancata adesione all'Offerta23
B	SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE27
B.1	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE27

B.1.1	Denominazione, forma giuridica e sede sociale 27
B.1.2	Costituzione e durata27
B.1.3	Legislazione di riferimento e foro competente 27
B.1.4	Capitale sociale27
B.1.5	Compagine sociale, gruppo di appartenenza e patti parasociali. 27
B.1.6	Organi di amministrazione e controllo 27
B.1.7	Attività dell'Offerente28
B.1.8	Principi contabili, schemi contabili e andamento recente28
B.2	SOGGETTO EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO
	DELL'OFFERTA 30
B.3	INTERMEDIARI30

C	CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA 31
C.1	CATEGORIE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ31
C.2	COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI31
D	CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE32
D.1	INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE32
D.1.1	Corrispettivo dell'Offerta 32
D.2	CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA32
D.3	MEDIA MENSILE PONDERATA DELLE QUOTAZIONI REGISTRATE DALLE AZIONI DELL'EMITTENTE NEI DODICI MESI PRECEDENTI LA DATA DEL COMUNICATO DELL'OFFERENTE32
D.4	INDICAZIONE DEI VALORI ATTRIBUITI ALLE AZIONI DELL'EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL'ULTIMO ESERCIZIO E NELL'ESERCIZIO IN CORSO34
D.5	INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DELL'OFFERENTE E DEL SOGGETTO CHE CON LO STESSO AGISCE DI CONCERTO, OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA SULLE AZIONI, CON INDICAZIONE DEL NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ACQUISTATI E VENDUTI 34
E	MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI OGGETTO DELL'OFFERTA35
E.1	MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L'ADESIONE ALL'OFFERTA E PER IL
	DEPOSITO DELLE AZIONI OGGETTO DELL'OFFERTA35
E.1.1 E.1.2	Periodo di Adesione ed eventuale Riapertura dei Termini 35 Informazioni per l'adesione all'Offerta36
E.2	TITOLARITÀ ED ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI ALLE AZIONI PORTATE IN ADESIONE IN PENDENZA DELL'OFFERTA 38
E.3	COMUNICAZIONI PERIODICHE E RISULTATO DELL'OFFERTA38
E.4	MERCATI SUI QUALI È PROMOSSA L'OFFERTA 40
E.5	DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO40
E.6	MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO41

E.7	INDICAZIONE DELLA LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA
	L'OFFERENTE E I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI
	DELL'EMITTENTE NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE 41
E.8	MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI IN CASO DI
	INEFFICACIA DELL'OFFERTA O E/O DI RIPARTO 41
F	MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE42
F.1	MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO
	RELATIVE ALL'OPERAZIONE 42
F.1.1	Modalità di finanziamento dell'Offerta42
F.1.2	Garanzia di Esatto Adempimento 44
F.2	MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE 45
F.2.1	Motivazioni dell'Offerta 45
F.2.2	Programmi relativi alla gestione delle attività 45
G	IPOTESI DI RIPARTO 46
H	COMPENSI AGLI INTERMEDIARI47
I	APPENDICI48
I.1	COMUNICAZIONE DELL'OFFERENTE DIFFUSA IN DATA 6 NOVEMBRE 2024 48
J	DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E
	LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA
	CONSULTAZIONE49

ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI

Si riporta qui di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del Documento di Offerta. Tali termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale, e viceversa.

Aderenti	Gli azionisti di Shedir Pharma Group S.p.A. che abbiano conferito le Azioni Oggetto dell'Offerta in adesione all'Offerta ai sensi del Documento di Offerta.
Altri Paesi	Gli Stati Uniti d'America, il Canada, il Giappone, l'Australia, nonché qualsiasi altro Paese nel quale la diffusione dell'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente ovvero risulti in violazione di leggi o regolamenti.
Azione o Azioni	Ciascuna delle (ovvero, al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle) n. 11.430.000 azioni ordinarie di Shedir Pharma Group S.p.A., prive del valore nominale, negoziate sull'Euronext Growth Milan, codice ISIN IT0005379620.
Azione Oggetto dell'Offerta	Ciascuna delle (ovvero, al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle) massime n. 1.362.500 azioni ordinarie di Shedir Pharma Group S.p.A., prive del valore nominale, negoziate sull'Euronext Growth Milan, rappresentanti, complessivamente considerate, l'11,92% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta.
Azioni Proprie	Le azioni ordinarie di Shedir Pharma Group S.p.A. in portafoglio dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta, complessivamente pari a n. 67.500 (rappresentative dello 0,59% del capitale sociale di Shedir Pharma Group S.p.A.).
Azionista	Qualsiasi azionista dell'Emittente a cui è rivolta l'Offerta.
Banca Garante dell'Esatto Adempimento	Banco BPM S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Piazza F. Meda n. 4, Milano, capitale sociale Euro 7.100.000.000, interamente versato, codice fiscale, partita iva e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 10537050964, iscritta al n. 8065 dell'Albo delle Banche di cui all'art. 13 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385

	capogruppo del Gruppo Bancario 'Banco BPM', iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari di cui all'art. 64 del suddetto D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 al numero 237, aderente al Fondi Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari n. 6.
Codice Civile	Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942.
Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta, che sarà pubblicato a cura dell'Offerente prima della Data di Pagamento.
Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati definitivi della Riapertura dei Termini dell'Offerta, ove applicabile, che sarà pubblicato a cura dell'Offerente prima della Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini dell'Offerta.
Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell'Offerta che sarà pubblicato dall'Offerente entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile o, comunque, entro le ore 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile.
Comunicato sui Risultati Provvisori della Riapertura dei Termini dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell'Offerta che sarà pubblicato dall'Offerente entro la sera dell'ultimo giorno del periodo di Riapertura dei Termini dell'Offerta, salvo proroga del Periodo di Adesione, e comunque entro le 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del periodo di Riapertura dei Termini dell'Offerta, salvo proroga del Periodo di Adesione.
Comunicazione dell'Offerente	La comunicazione dell'Offerente diffusa in data 6 novembre 2024 e allegata al Documento di Offerta quale Appendice I.1.
Condizione di Efficacia	Il raggiungimento di una soglia di adesioni all'Offerta tale da consentire all'Offerente (come infra definito) di venire a detenere una partecipazione almeno pari al 95%

	del capitale sociale dell'Emittente, computando altresì le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto (come infra definite), le Azioni Proprie e le Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
CONSOB	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G. B. Martini n. 3.
Corrispettivo	L'importo di Euro 4,90 cum dividendo per Azione Oggetto dell'Offerta che sarà pagato dall'Offerente agli Aderenti per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del presente Documento di Offerta.
Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle Azioni a favore dell'Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, quindi, il giorno 17 gennaio 2025 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.
Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini dell'Offerta	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo relativamente alle Azioni portate in adesione all'Offerta durante il periodo di Riapertura dei Termini dell'Offerta, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà su dette Azioni a favore dell'Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini dell'Offerta e, quindi, il giorno 31 gennaio 2025 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.
Delisting	L'esclusione delle Azioni dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan.
Dimainvest o Offerente	Indica Dimainvest S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Piano di Sorrento (NA), Via Bagnulo, 95,

iscritta al Registro delle Imprese di Napoli NA – 988676, codice fiscale e partita IVA n. 08830811215, con capitale sociale pari a Euro 799.140,80, interamente sottoscritto e versato.

Diritto di Acquisto	Il diritto dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 11-bis dello Statuto, che richiama anche l'articolo 111, comma 1, del TUF, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere, computando le Azioni Proprie – a seguito delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile) e/o durante la Riapertura dei Termini e/o nel corso della procedura per adempiere all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 11-bis dello Statuto, che richiama anche l'articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva nell'Emittente almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente stesso.
Documento di Offerta	Il presente documento relativo all'Offerta.
Emittente o Shedir Pharma o Società	Shedir Pharma Group S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Piano di Sorrento (NA), Via Bagnulo, 95, iscritta presso il Registro delle Imprese di Napoli NA – 916992, codice fiscale e partita IVA 07887461213, capitale sociale pari alla Data del Documento di Offerta ad Euro 1.930.000,00, suddiviso in complessive n. 11.430.000 azioni ordinarie, prive del valore nominale, negoziate sull'Euronext Growth Milan.
Esborso Massimo	Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, pari a Euro 6.676.250, calcolato sulla base del Corrispettivo, assumendo che tutte le Azioni siano portate in adesione all'Offerta.
Euronext Growth Milan o EGM	Il sistema multilaterale di negoziazione denominato "Euronext Growth Milan", organizzato e gestito da Borsa Italiana, sul quale sono negoziate le Azioni dell'Emittente.

Euronext Securities Milan	Monte Titoli S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Piazza Affari n. 6.
Contratto di Finanziamento	Indica il contratto di finanziamento stipulato tra l'Offerente e Banco BPM S.p.A. ai sensi del quale Banco BPM S.p.A. si è impegnata a mettere a disposizione dell'Offerente un finanziamento idoneo a far fronte all'Esborso Massimo, nonché alle commissioni e spese concesse o relative all'Offerta, suddiviso in due linee di credito: (i) la linea di firma dell'importo capitale massimo pari a Euro 6.700.000, a supporto dell'emissione della Garanzia di Esatto Adempimento; e (ii) la linea per cassa dell'importo capitale massimo pari a Euro 7.100.000, da utilizzarsi nel contesto dell'Offerta, per il pagamento del Corrispettivo delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta, ivi compresi tutti gli adempimenti necessari ai fini della Procedura Congiunta, e per il pagamento delle spese dell'Offerta, nonché per il pagamento del corrispettivo delle Azioni eventualmente acquistate al di fuori dell'Offerta.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Intermediari Depositari	Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Euronext Securities Milan (quali banche, SIM, società di investimento, agenti di cambio) presso i quali sono depositate di volta in volta le Azioni, nei termini specificati alla Sezione E, Paragrafo E.1.2, del Documento di Offerta.
Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni o Banca Akros	Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM, con sede legale in Viale Eginardo, n. 29, Milano, capitale sociale Euro 39.433.803 i.v., iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e P. IVA n. 03064920154, iscritta all'Albo delle banche al n. 5328, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia, appartenente al Gruppo Banco BPM iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari, e soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Banco BPM S.p.A
Garanzia di Esatto Adempimento	La garanzia di esatto adempimento consistente in una lettera rilasciata dalla Banca Garante dell'Esatto

Adempimento, ai sensi della quale quest'ultima si è impegnata irrevocabilmente, a garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento nell'ambito dell'Offerta, a corrispondere, in una o più volte, per il caso di inadempimento dell'Offerente all'obbligo di pagamento del Corrispettivo, una somma in denaro non eccedente l'Esborso Massimo e di utilizzare tale somma, complessivamente, esclusivamente per il pagamento del Corrispettivo di tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta fino all'Esborso Massimo.

L'obbligo dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell'Offerta da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'articolo 11-bis dello Statuto, che richiama anche l'articolo 108, comma 1, del TUF, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere, computando le Azioni Proprie – a seguito delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile) e/o durante la Riapertura dei Termini e/o nel corso della procedura per adempiere all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 11-bis dello Statuto, che richiama anche l'articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva nell'Emittente almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente stesso.

Obbligo di Acquisto ai sensi del comma 2 dell'art. 108 TUF L'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni Oggetto dell'Offerta non apportate all'Offerta, ai sensi dell'articolo 11-bis dello Statuto, che richiama anche l'articolo 108, comma 2, del TUF, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere, computando le Azioni Proprie – a seguito delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile) e/o

Obbligo di Acquisto ai sensi del comma 1 dell'art. 108 TUF

	durante la Riapertura dei Termini -, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente.
Offerta	L'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente a oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta, promossa dall'Offerente, come descritta nel Documento di Offerta.
Periodo di Adesione	Il periodo di adesione all'Offerta corrispondente a 25 Giorni di Borsa Aperta, che avrà inizio alle ore 8:30 del giorno 2 dicembre 2024 e avrà termine alle ore 17:30 del giorno 10 gennaio 2025, estremi inclusi, salvo proroghe in conformità alla normativa applicabile, come meglio descritto alla Sezione F, Paragrafo F.1.1, del Documento di Offerta.
Persone che Agiscono di Concerto	Collettivamente, le persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 101-bis, commi 4 e 4-bis, del TUF.
Procedura Congiunta	La procedura congiunta per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi del comma 1 dell'art. 108 del TUF e l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF (in quanto applicabili per richiamo ai sensi dell'articolo 11-bis dello Statuto).
Regolamento Euronext Growth	Il regolamento emittenti Euronext Growth Milan in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Emittenti	Il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Riapertura dei Termini dell'Offerta	L'eventuale riapertura del Periodo di Adesione per cinque Giorni di Borsa Aperta (e precisamente per le sedute del 20, 21, 22, 23 e 24 gennaio 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione), cui si darà corso qualora, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, l'Offerente confermasse di rinunciare alla Condizione di Efficacia, come meglio specificato alla Sezione E, Paragrafo E.1.1, del Documento di Offerta.

Scheda di Adesione	Il modello di scheda di adesione che dovrà essere utilizzato per aderire all'Offerta da parte dei titolari delle Azioni.
Statuto	Lo statuto sociale dell'Emittente in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Testo Unico della Finanza o TUF	Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

PREMESSA

La seguente Premessa descrive sinteticamente la struttura dell'operazione oggetto del presente documento di offerta ("Documento di Offerta").

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell'operazione, si raccomanda un'attenta lettura dell'intero Documento di Offerta e, in particolare, della successiva sezione A "Avvertenze".

1. Caratteristiche dell'operazione

L'operazione descritta nel Documento di Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ("Offerta"), promossa in via volontaria da Dimainvest S.r.l. ("Offerente") sulla totalità delle azioni ordinarie in circolazione alla Data del Documento di Offerta di Shedir Pharma Group S.p.A. ("Shedir Pharma" o "Emittente"), società con azioni negoziate su Euronext Growth Milan ("Euronext Growth Milan" o "EGM"), sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), dedotte le n. 9.782.816 Azioni rappresentative dell'85,59% del capitale sociale dell'Emittente che sono di titolarità dell'Offerente, le n. 217.184 Azioni rappresentative dell'1,90% del capitale sociale dell'Emittente che sono di titolarità delle Persone che Agiscono di Concerto alla Data del Documento dell'Offerta e le n. 67.500 Azioni Proprie rappresentative dello 0,59% del capitale sociale dell'Emittente detenute dalla Società alla Data del Documento di Offerta.

Più in particolare, l'Offerta ha ad oggetto massime n. 1.362.500 Azioni in circolazione alla data del Documento di Offerta, pari all'11,92% del capitale sociale dell'Emittente ("Azioni Oggetto dell'Offerta").

In data 6 novembre 2024, l'Offerente, anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, ha comunicato al pubblico la propria decisione di promuovere l'Offerta, mediante la Comunicazione dell'Offerente.

Il Corrispettivo offerto dall'Offerente per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta è pari a Euro 4,90 e sarà interamente versato in denaro alla Data di Pagamento (o, per le Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente portate in adesione durante la Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).

L'Esborso Massimo pagabile in relazione all'Offerta, in caso di adesione totalitaria da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta, sarà pari a Euro 6.676.250 e, pertanto, inferiore alla soglia di Euro 8 milioni di cui al combinato disposto degli artt. 100, comma 2, del TUF e 34-ter, comma 01 del Regolamento Emittenti. L'Offerta rientra dunque tra i casi di inapplicabilità della disciplina prevista dal TUF e dal Regolamento Emittenti in materia di offerta pubblica di acquisto e, quindi: (i) il presente Documento di Offerta è stato predisposto su base volontaria e non è stato sottoposto a istruttoria e approvazione da parte di CONSOB; (ii) l'Emittente non ha predisposto un comunicato dell'Emittente ai sensi degli artt. 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, né il parere degli amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti.

Il Periodo di Adesione all'Offerta avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 2 dicembre 2024 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del 10 gennaio 2025 (estremi inclusi), salvo proroghe. L'adesione all'Offerta potrà avvenire in ciascun Giorno di Borsa Aperta nel Periodo di Adesione indicato. Il 10 gennaio 2025 rappresenterà, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione, la data di chiusura dell'Offerta.

Per maggiori informazioni in merito alle modalità e ai termini di adesione dell'Offerta, si rinvia alla Sezione E del Documento di Offerta.

L'efficacia dell'Offerta è subordinata alla condizione consistente nel raggiungimento di una soglia di adesioni all'Offerta tale da consentire all'Offerente di venire a detenere una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, computando altresì le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, le Azioni Proprie e le Azioni eventualmente acquistate dell'Offerente e/o dalle delle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili ("Condizione di Efficacia").

L'obiettivo dell'Offerta, alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri relativi all'Emittente, come descritti nella Sezione F, Paragrafo F.2, del presente Documento di Offerta, è acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e, in ogni caso, ottenere l'esclusione delle azioni ordinarie dell'Emittente dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan ("Delisting").

L'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto si riservano il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta, nel rispetto della normativa applicabile. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.

2. Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri

L'obiettivo dell'Offerta è acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta e, conseguentemente, ottenere il Delisting delle Azioni da Euronext Growth Milan. Pertanto – al verificarsi dei presupposti di cui all'art. 108, comma 2, del TUF – l'Offerente non ripristinerà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

A tale riguardo, l'Offerente ritiene che l'Offerta sia strumentale al perseguimento dei programmi futuri di crescita e al rafforzamento dell'Emittente, nella misura in cui il Delisting consentirebbe a quest'ultimo di perseguire i propri obiettivi in un contesto di mercato e in una cornice giuridica caratterizzati da maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi e beneficiando altresì di una riduzione dei costi di gestione.

Per maggiori informazioni in merito alle motivazioni dell'Offerta e ai programmi futuri dell'Offerente si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.2, del presente Documento di Offerta.

3. Corrispettivo dell'Offerta e controvalore massimo dell'Offerta

Il Corrispettivo offerto dall'Offerente per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta è pari a Euro 4,90 cum dividendo e sarà interamente versato in denaro alla Data di Pagamento (o, per le Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente portate in adesione durante la Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. L'imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà invece a carico degli Aderenti all'Offerta.

L'Esborso Massimo pagabile in relazione all'Offerta, in caso di adesione totalitaria da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta, sarà pari a Euro 6.676.250.

Per maggiori informazioni in merito al Corrispettivo, alla sua determinazione e all'Esborso Massimo si rinvia alla Sezione D del Documento di Offerta.

4. Soggetti partecipanti all'Offerta

L'Offerente è una società di diritto italiano, con sede legale in Piano di Sorrento (NA), Via Bagnulo, 95, iscritta al Registro delle Imprese di Napoli NA – 988676, codice fiscale e partita IVA n. 08830811215, con capitale sociale pari a Euro 799.140,80, interamente sottoscritto e versato.

Si considerano, inoltre, persone che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi e per gli effetti dell'art. 101-bis, commi 4 e 4-bis, del TUF:

(i) Umberto Di Maio, in qualità di socio di controllo, titolare del 100% del capitale sociale dell'Offerente;
(ii) Melania De Gennaro, in qualità di amministratore unico dell'Offerente ("Persone che Agiscono di Concerto").

5. Mercati sui quali è promossa l'Offerta

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta, a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità (collettivamente "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telefax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione) negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione che siano state poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il Documento di Offerta non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei soggetti che intendono aderire all'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, tali soggetti saranno tenuti a verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

DATA	AVVENIMENTO	MODALITÀ DI COMUNICAZIONE
6 novembre 2024	Comunicazione dell'Offerente	Comunicato dell'Offerente
29 novembre 2024	Pubblicazione del Documento di Offerta
2 dicembre 2024	Inizio del Periodo di Adesione	-
Almeno 5 Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione e, pertanto, il 3 gennaio 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Eventuale comunicazione in merito al superamento delle soglie rilevanti preclusive ai fini della Riapertura dei Termini dell'Offerta	Comunicato dell'Offerente
10 gennaio 2025 (salvo proroghe del Periodo di	Fine del Periodo di Adesione	-

6. Tabella dei principali eventi relativi all'Offerta

Si indicano nella seguente tabella, in forma riassuntiva ed in ordine cronologico, gli avvenimenti principali in relazione all'Offerta:

DATA	AVVENIMENTO	MODALITÀ DI COMUNICAZIONE
Adesione in conformità alla normativa applicabile)
Entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione (ovverosia il 10 gennaio 2025) e comunque entro le 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Comunicazione (i) dei risultati provvisori dell'Offerta, (ii) dell'eventuale verificarsi della Condizione di Efficacia, (iii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (iv) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi del comma 2 dell'art. 108 TUF, ovvero per l'Obbligo di Acquisto ai sensi del comma 1 dell'art. 108 TUF e del Diritto di Acquisto; (v) delle modalità e dei termini dell'eventuale Delisting.	Comunicato dell'Offerente
Entro le 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo alle Azioni portate in adesione all'Offerta, ossia (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) entro il 16 gennaio 2025.	Comunicazione (i) dei risultati definitivi dell'Offerta, (ii) della conferma del verificarsi della Condizione di Efficacia, (iii) dell'eventuale conferma della sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini dell'Offerta, o (iv) dell'eventuale conferma della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi del comma 2 dell'art. 108 TUF, ovvero per l'Obbligo di Acquisto ai sensi del comma 1 dell'art. 108 TUF e per il Diritto di Acquisto; (v) della conferma	Comunicato dell'Offerente

DATA	AVVENIMENTO	MODALITÀ DI COMUNICAZIONE
	delle modalità e dei termini per l'eventuale Delisting.
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ossia (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) il 17 gennaio 2025	Pagamento del Corrispettivo alle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione.	-
20 gennaio 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Inizio dell'eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta.	-
24 gennaio 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Termine dell'eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta.	-
Entro la sera dell'ultimo giorno del periodo di Riapertura dei Termini dell'Offerta (ossia entro il 24 gennaio 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione), comunque entro le 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del periodo di Riapertura dei Termini dell'Offerta (ossia il 27 gennaio 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione)	Comunicazione (i) dei risultati provvisori dell'Offerta all'esito dell'eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta; (ii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi del comma 2 dell'art. 108 TUF, ovvero per l'Obbligo di Acquisto ai sensi del comma 1 dell'art. 108 TUF e per il Diritto di Acquisto; (iii) delle modalità e dei termini per l'eventuale Delisting.	Comunicato dell'Offerente
Entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento all'esito della	Comunicazione (i) dei risultati definitivi dell'Offerta all'esito dell'eventuale conferma della Riapertura dei	Comunicato dell'Offerente

DATA	AVVENIMENTO	MODALITÀ DI COMUNICAZIONE
Riapertura dei Termini (ossia il 30 gennaio 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione)	Termini dell'Offerta, (ii) dell'eventuale conferma della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi del comma 2 dell'art. 108 TUF, ovvero per l'Obbligo di Acquisto ai sensi del comma 1 dell'art. 108 TUF e per il Diritto di Acquisto e (iii) della conferma delle modalità e dei termini per l'eventuale Delisting.
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine della Riapertura dei Termini dell'Offerta, ossia (ossia il 31 gennaio 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Pagamento del Corrispettivo delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione durante la Riapertura dei Termini dell'Offerta.	-
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi del comma 2 dell'art. 108 TUF, ovvero per l'Obbligo di Acquisto ai sensi del comma 1 dell'art. 108 TUF e per il Diritto di Acquisto, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento degli obblighi relativi all'Obbligo di Acquisto ai sensi del comma 2 dell'art. 108 TUF, ovvero al Diritto di Acquisto e, contestualmente, all'Obbligo di Acquisto ai sensi del	Comunicato dell'Offerente

DATA	AVVENIMENTO	MODALITÀ COMUNICAZIONE	DI
	comma 1 dell'art. 108 TUF,
	dando corso alla Procedura
	Congiunta, nonché la relativa
	indicazione della tempistica e
	della modalità della revoca
	delle Azioni dell'Emittente
	dalle negoziazioni.

Nota: tutti i comunicati di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità di cui all'articolo 36, comma 3, del Regolamento Emittenti; i comunicati e gli avvisi relativi all'Offerta saranno pubblicati senza indugio sul sito dell'Emittente all'indirizzo www.shedirpharmagroup.com.

A AVVERTENZE

A.1 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA

L'Offerta è subordinata all'avveramento della condizione di efficacia consistente nel raggiungimento di una soglia di Adesioni tale da consentire all'Offerente di venire a detenere una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, computando altresì le Azioni detenute delle Persone che Agiscono di Concerto, le Azioni Proprie e le Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e/o delle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili ("Condizione di Efficacia").

L'Offerente ha individuato la Condizione di Efficacia in coerenza con la propria volontà di ottenere il Delisting a esito dell'Offerta, acquisendo l'intero capitale sociale dell'Emittente, mediante esercizio del Diritto di Acquisto, come previsto dall'art. 11-bis dello Statuto, secondo quanto descritto nella Sezione F.2 del Documento di Offerta.

In caso di mancato avveramento della Condizione di Efficacia, l'Offerta non si perfezionerà, salvo rinuncia da parte dell'Offerente.

L'Offerente darà notizia dell'avveramento o del mancato avveramento della Condizione di Efficacia ovvero, nel caso in cui la stessa non si sia verificata, dell'eventuale rinuncia alla stessa, dandone comunicazione con le modalità di cui all'art. 36 del Regolamento Emittenti.

In caso di mancato avveramento della Condizione di Efficacia, e di mancato esercizio della facoltà di rinunziarvi e del conseguente non perfezionamento dell'Offerta, le Azioni eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato dall'Offerente per la prima volta il mancato perfezionamento dell'Offerta. Le Azioni ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

Fermo restando quanto indicato in dettaglio al successivo Paragrafo A.8, qualora, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile durante il Periodo di Adesione come eventualmente prorogato e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, l'Offerente venisse a detenere - computando altresì le Azioni Proprie, le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto e dalle medesime eventualmente acquistate al di fuori dell'Offerta ai sensi dalla normativa applicabile - una partecipazione complessiva inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente e rinunciasse alla Condizione di Efficacia, lo stesso Offerente considererà l'opportunità, se ciò si rendesse necessario e/o opportuno ai fini del miglior conseguimento degli obiettivi del programma descritto nel successivo Paragrafo F.2 e in linea con le motivazioni e gli obiettivi dell'Offerta, che sia convocata un'assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting delle Azioni dell'Emittente ai sensi di quanto previsto dall'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth e dall'articolo 11-ter dello Statuto.

A.2 INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA

Modalità di finanziamento dell'Offerta

L'Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell'Offerta e dei costi dell'operazione complessiva, inclusi eventuali acquisti di Azioni effettuati al di fuori dell'Offerta, nel rispetto della normativa applicabile, mediante il ricorso a un finanziamento bancario.

In particolare, in data 29 novembre 2024 l'Offerente e Banco BPM S.p.A. hanno sottoscritto un contratto di finanziamento ai sensi della quale la banca si è impegnata a mettere a disposizione dell'Offerente un finanziamento idoneo a far fronte all'impegno massimo previsto per finanziare il pagamento del Corrispettivo, nonché le commissioni e spese concesse o relative all'Offerta, che l'Offerente dovrà pagare per l'acquisto delle Azioni Oggetto dell'Offerta ("Finanziamento"). Il Finanziamento è suddiviso nelle seguenti linee di credito, rese disponibili ai termini specificati nel Contratto di Finanziamento:

o la linea di firma dell'importo capitale massimo pari a Euro 6.700.000, a supporto dell'emissione della Garanzia di Esatto Adempimento; e
o la linea per cassa dell'importo capitale massimo pari a Euro 7.100.000, da utilizzarsi nel contesto dell'Offerta, per il pagamento del Corrispettivo delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta, ivi compresi tutti gli adempimenti necessari ai fini della Procedura Congiunta, e per il pagamento delle spese dell'Offerta, nonché per il pagamento del corrispettivo delle Azioni eventualmente acquistate al di fuori dell'Offerta.

Il Contratto di Finanziamento prevede che l'Offerente possa rinunciare alla Condizione di Efficacia (i) previa comunicazione per iscritto a Banco BPM S.p.A. della propria intenzione di rinuncia e (ii) previo consenso scritto di Banco BPM S.p.A. (e di eventuali cessionari delle linee di credito). In ogni caso, il Contratto di Finanziamento prevede che, qualora sia raggiunta una soglia di adesioni all'Offerta tale da consentire all'Offerente di venire complessivamente a detenere una partecipazione almeno pari al 90% del capitale dell'Emittente (computando altresì le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, le Azioni Proprie e le Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili), il consenso di Banco BPM S.p.A. (e di eventuali cessionari delle linee di credito) alla rinuncia alla Condizione di Efficacia dovrà intendersi concesso, subordinatamente alla ricezione da parte di Banco BPM S.p.A. dell'informativa scritta trasmessa a tal fine dall'Offerente.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.1, del presente Documento di Offerta.

Garanzia di Esatto Adempimento

A garanzia dell'adempimento dell'obbligazione di pagamento dell'Esborso Massimo l'Offerente ha depositato l'importo di Euro 6.676.250 ("Somma Vincolata"), pari

all'Esborso Massimo, in un apposito conto terzi intestato a Banco BPM S.p.A. per conto del medesimo Offerente ("Conto Vincolato"), aperto presso un intermediario, conferendo a Banco BPM S.p.A. istruzioni irrevocabili (in quanto conferite anche nell'interesse degli Aderenti all'Offerta) di effettuare, in nome e per conto dell'Offerente, alla Data di Pagamento ovvero, in caso di eventuale Riapertura dei Termini, il pagamento dell'intero Corrispettivo di tutte le rispettive Azioni portate in adesione all'Offerta. La Somma Vincolata depositata sul Conto Vincolato ha caratteristiche di immediata liquidità ed è irrevocabilmente vincolata all'esatto e puntuale pagamento, alla Data di Pagamento o, in caso di eventuale Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a esito della Riapertura dei Termini, ovvero alla data di pagamento all'esito dell'Obbligo di Acquisto ai sensi del comma 2 dell'art. 108 del TUF o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi del comma 1 dell'art. 108 del TUF e/o esercizio del Diritto di Acquisto, del Corrispettivo dovuto dagli Offerenti ai sensi dell'Offerta.

Banco BPM S.p.A., in data 29 novembre 2024 si è obbligata, irrevocabilmente e incondizionatamente, a garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell'Offerente nell'ambito dell'Offerta (incluse l'eventuale Riapertura dei Termini e le eventuali proroghe, a seconda dei casi, del Periodo di Adesione e della Riapertura dei Termini), a corrispondere su richiesta dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni l'importo necessario per l'integrale pagamento di tutte le Azioni portate in adesione all'Offerta fino all'Esborso Massimo prelevandolo dal Conto Vincolato, e ha confermato che tale somma deve ritenersi di immediata liquidità.

La Garanzia di Esatto Adempimento sarà efficace fino al quinto Giorno di Mercato Aperto successivo al verificarsi delle seguenti date: (i) Data di Pagamento; o (ii) Data di Pagamento a seguito della Riapertura dei Termini.

A.3 MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL'EMITTENTE

L'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e, in ogni caso, a ottenere il Delisting delle Azioni di Shedir Pharma.

Il Delisting potrà conseguire nella circostanza che le Azioni portate in adesione all'Offerta – sommate alle Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, alle Azioni Proprie e alle Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta ai sensi dalla normativa applicabile – siano superiori al 90% o almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente.

L'Offerente si propone attraverso il Delisting di assicurare all'Emittente la stabilità necessaria per poter cogliere le future opportunità di sviluppo e crescita per linee esterne.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

A.4 POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSI

Con riferimento ai rapporti esistenti tra i soggetti coinvolti nell'Offerta si segnala, in particolare, quanto segue:

Umberto Di Maio, Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, è socio di controllo, in quanto titolare del 100% del capitale sociale, dell'Offerente, nonché detiene direttamente n. 217.184 Azioni, pari all'1,90% del capitale sociale dell'Emittente;
Banco BPM S.p.A. ricopre nell'ambito dell'Offerta il ruolo di Banca Garante dell'Esatto Adempimento delle obbligazioni dell'Offerente di pagamento del Corrispettivo; si segnala che Banco BPM S.p.A. ha concesso e potrà in futuro concedere all'Offerente finanziamenti a copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi all'Offerta, per il quale percepirà commissioni relativamente a tale servizio prestato (per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione A Paragrafo A.2 e alla Sezione F, Paragrafo F.1 del presente Documento di Offerta);
Banca Akros S.p.A. ricopre il ruolo di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, e pertanto percepirà commissioni relativamente ai servizi prestati;
nello svolgimento della propria attività, Banca Akros e Banco BPM e le altre società del Gruppo Banco BPM forniscono e potrebbero fornire in futuro servizi finanziari di advisory, corporate finance o investment banking così come concedono e potrebbero concedere in futuro finanziamenti, o prestare diversi servizi, a favore delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell'Offerta, incluso l'Emittente, le società facenti parte del Gruppo e/o gli azionisti dell'Emittente e l'Offerente e le società facenti parte del suo gruppo di appartenenza. Inoltre, nella loro normale attività di gestione portafoglio, negoziazione, intermediazione e finanziamento di attività, Banca Akros e le altre società del Gruppo Banco BPM potranno detenere in qualsiasi momento posizioni al rialzo o al ribasso, strumenti finanziari a titolo di pegno e trattare o comunque effettuare, per proprio conto o per conto della clientela, investimenti in titoli azionari e/o obbligazionari quotati su qualsiasi mercato regolamentato e/o non quotati, o concedere finanziamenti a società che possono risultare coinvolte nell'Offerta. Si segnala inoltre che Banco BPM ha in essere finanziamenti con l'Emittente.

A.5 DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO, DI CUI ALL'ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TUF E DELLA FACOLTÀ DI RIPRISTINARE IL FLOTTANTE

L'obiettivo dell'Offerta è acquisire la totalità delle Azioni nei termini sopra indicati e, in ogni caso, ottenere il Delisting.

Qualora l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta (durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili) e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile, nonché computando le Azioni Proprie – una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara

sin d'ora che non ricostituirà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Conseguentemente, al verificarsi della suddetta circostanza, l'Offerente procederà, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, all'acquisto delle restanti Azioni Oggetto dell'Offerta da ciascun Azionista che ne faccia richiesta secondo quanto previsto dal suddetto articolo ("Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF").

L'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente per un corrispettivo per Azione da determinarsi ai sensi dello Statuto.

L'Offerente indicherà nel comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta ("Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta") – che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente – se si sono verificati i presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta conterrà indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta residue (sia in termini di numero di azioni sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente adempierà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Si precisa che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana disporrà l'esclusione delle Azioni dalla negoziazione su Euronext Growth Milan a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto di seguito indicato in relazione alla Procedura Congiunta di cui al successivo Paragrafo.

A.6 DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE DI AVVALERSI DEL DIRITTO PREVISTO DALLO STATUTO SOCIALE E DICHIARAZIONI IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO, DI CUI ALL'ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF, COME RICHIAMATO DALLO STATUTO SOCIALE

Qualora l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – computando le Azioni Proprie e per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini, nonché nel corso della procedura per adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora che si avvarrà del diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi dell'art. 11-bis dello Statuto che richiama l'articolo 111 del TUF ("Diritto di Acquisto").

L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, comma 1, del TUF nei confronti degli Azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta ("Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF"), dando pertanto corso a un'unica procedura ("Procedura Congiunta").

Il Diritto di Acquisto delle Azioni sarà esercitato dall'Offerente riconoscendo un corrispettivo per ogni Azione pari al Corrispettivo dell'Offerta.

L'Offerente renderà noto, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, il verificarsi o meno dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. In tale sede, saranno altresì fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta residue (in termini sia di numero di azioni sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi del comma 1 dell'art. 108 TUF, e, in ogni caso, del Diritto di Acquisto, come richiamato dall'art. 11-bis dello Statuto, Borsa Italiana disporrà l'esclusione delle Azioni dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

A.7 DICHIARAZIONE IN MERITO ALL'ESCLUSIONE DALLE NEGOZIAZIONI PER DELIBERA ASSEMBLEARE

Fermo restando quanto indicato in dettaglio al successivo Paragrafo A.8, qualora, computando le Azioni Proprie e per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile durante il Periodo di Adesione come eventualmente prorogato e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, l'Offerente, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, non venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente considererà l'opportunità, qualora ciò si rendesse necessario e/o opportuno ai fini del miglior conseguimento degli obiettivi del programma descritto nel successivo Paragrafo F.2 e in linea con le motivazioni e gli obiettivi dell'Offerta, che sia convocata un'assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting delle Azioni dell'Emittente. In tale ipotesi: (i) ai sensi delle linee-guida di cui all'art. 41 del Regolamento Euronext Growth Milan e dell'art. 11-ter dello Statuto dell'Emittente, la proposta di Delisting, per poter essere approvata, dovrà ottenere non meno del 90% dei voti espressi dai titolari di azioni ordinarie riuniti in assemblea; e (ii) ai sensi dell'art. 13 dello Statuto competerà il diritto di recesso agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso all'approvazione della predetta deliberazione.

Come precisato dall'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth, la sopra menzionata soglia del 90% si riferisce alla percentuale di voti espressi (e non al 90% della categoria degli

strumenti finanziari). I voti potranno essere espressi in assemblea sia dagli azionisti che votano di persona ovvero tramite delega.

L'Offerente si riserva di chiedere al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente che venga convocata un'assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting, ai sensi delle linee guida di cui all'art. 41 del Regolamento Euronext Growth Milan, anche nel caso in cui lo stesso, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, venisse a detenere una partecipazione inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente.

In tal caso, gli azionisti dell'Emittente non aderenti all'Offerta si troveranno titolari di strumenti finanziari non ammessi alla negoziazione su alcun sistema multilaterale di negoziazione con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

A.8 POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I DETENTORI DELLE AZIONI

Ai fini di chiarezza, si illustrano di seguito i possibili scenari per gli attuali azionisti dell'Emittente in caso di adesione, o di mancata adesione, all'Offerta.

A.8.1 Adesione all'Offerta

Le Azioni Oggetto dell'Offerta possono essere portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini.

In caso di adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, gli azionisti dell'Emittente riceveranno il Corrispettivo pari ad Euro 4,90 per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta. Il Corrispettivo sarà pagato il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione come eventualmente prorogato e, dunque, il 17 gennaio 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).

In caso di adesione all'Offerta durante l'eventuale Riapertura dei Termini, gli azionisti dell'Emittente riceveranno il Corrispettivo al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini dell'Offerta e, quindi, il giorno 31 gennaio 2025 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).

A.8.2 Mancata adesione all'Offerta

In caso di avveramento della Condizione di Efficacia (ovvero in caso di rinuncia alla medesima) e, quindi, di perfezionamento dell'Offerta, nonché di mancata adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, gli Azionisti si troverebbero di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti.

I. Raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente

Nel caso in cui all'esito dell'Offerta, l'Offerente venisse a detenere, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, computando le Azioni Proprie e per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, nonché a esito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (in caso di rinuncia alla Condizione di Efficacia), una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente darà corso alla Procedura Congiunta per l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF. In tal caso, i titolari di Azioni Oggetto dell'Offerta che non abbiano aderito all'Offerta saranno obbligati a trasferire all'Offerente la titolarità delle Azioni Oggetto dell'Offerta da essi detenute e, per l'effetto, per ogni Azione Oggetto dell'Offerta da essi detenuta riceveranno un corrispettivo determinato ai sensi dello Statuto.

A seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, Borsa Italiana disporrà la esclusione delle Azioni dell'Emittente dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

II. Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente

In tale circostanza, l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente a un prezzo pari al Corrispettivo ai sensi dell'articolo 11-bis.3 dello Statuto.

Ai sensi del Regolamento Euronext Growth Milan, l'adesione all'Offerta sulle Azioni da parte di azionisti che consentano all'Offerente, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, computando altresì le Azioni Proprie e per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile, di detenere un numero di Azioni che rappresenti una percentuale del capitale sociale dell'Emittente superiore al 90% del capitale stesso, determinerà automaticamente, a chiusura dell'Offerta sulle Azioni, i presupposti per il Delisting, senza necessità di alcun passaggio assembleare e/o di altra particolare formalità. Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana disporrà la esclusione delle Azioni dalla negoziazione su Euronext Growth Milan a decorrere dal Giorno di Borsa

Aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto previsto al precedente punto I.

Pertanto, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta che non abbiano aderito all'Offerta e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare le loro Azioni Oggetto dell'Offerta in virtù dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (fermo quanto indicato nel precedente punto I. della presente Avvertenza), saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato né in alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento (salvo quanto previsto al precedente punto I. della presente Avvertenza).

III. Mancato raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale e rinuncia alla Condizione di Efficacia

In caso di rinuncia alla Condizione di Efficacia, qualora, per effetto delle Adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, l'Offerente, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, computando altresì le Azioni Proprie e per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile, venisse a detenere una partecipazione complessiva inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, e si verificasse una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione o la esclusione dalla negoziazione delle azioni dell'Emittente ai sensi degli artt. 40 e 41 del Regolamento Euronext Growth Milan.

Qualora tale scarsità di flottante venisse a manifestarsi, l'Offerente ribadisce che non intende porre in essere misure finalizzate, per tempistica e modalità, a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle azioni dell'Emittente, non sussistendo al riguardo alcun obbligo derivante dalla normativa applicabile. In caso di esclusione delle Azioni dalle negoziazioni (ossia in caso di Delisting), i titolari di Azioni che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

Si precisa, inoltre, che qualora, per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, l'Offerente, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, computando altresì le Azioni Proprie e per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile, venisse a detenere una partecipazione inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, e l'Offerente rinunciasse alla Condizione di Efficacia, l'Offerente considererà l'opportunità di perseguire il Delisting con modalità tecniche da definirsi, che potranno includere, a titolo meramente esemplificativo (i) l'effettuazione, a parità di condizioni rispetto a quelle dell'Offerta, di ulteriori acquisti sul mercato al fine di arrivare a detenere, insieme alle Persone che Agiscono di Concerto, e computando altresì le Azioni Proprie, una percentuale superiore al 90% del capitale sociale e

procedere con il Delisting, ovvero (ii) la richiesta, alla luce delle adesioni all'Offerta e della percentuale di capitale sociale detenuta congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto al termine dell'Offerta, computando altresì le Azioni Proprie, della convocazione di un'assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting, ai sensi delle linee-guida di cui all'art. 41 del Regolamento Euronext Growth Milan. In tale ipotesi: (a) ai sensi delle linee-guida di cui all'art. 41 del Regolamento Euronext Growth Milan e dell'art. 11-ter dello Statuto dell'Emittente, la proposta di Delisting, per poter essere approvata, dovrà ottenere non meno del 90% dei voti espressi dai titolari di azioni ordinarie riuniti in assemblea; e (b) ai sensi dell'art. 13 dello Statuto competerà il diritto di recesso agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso all'approvazione della predetta deliberazione.

Si precisa, inoltre, che in tale scenario, successivamente al perfezionamento dell'Offerta, l'Offerente si riserva, in ogni caso, l'opportunità di realizzare - compatibilmente con la normativa regolamentare applicabile e subordinatamente all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni da parte delle competenti autorità - operazioni straordinarie anche finalizzate a, o comunque che possono comportare, il Delisting.

B SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.RMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell'Offerente è Dimainvest S.r.l.

Dimainvest è una società di diritto italiano a responsabilità limitata con sede legale in Piano di Sorrento (NA), Via Bagnulo, 95.

B.1.2 Costituzione e durata

Dimainvest è stata costituita in data 10 gennaio 2018 per una durata fissata, ai sensi dello statuto sociale, sino al 31 dicembre 2070.

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

L'Offerente è una società di diritto italiano e opera in base alla legislazione italiana.

La competenza a risolvere le controversie tra l'Offerente ed i suoi soci spetta alla giurisdizione del giudice del luogo ove ha sede l'Offerente, in conformità alle applicabili disposizioni di legge.

B.1.4 Capitale sociale

Alla Data del Documento di Offerta il capitale sociale di Dimainvest ammonta a Euro 799.140,80, interamente sottoscritto e versato.

B.1.5 Compagine sociale, gruppo di appartenenza e patti parasociali.

Compagine sociale

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale di Dimainvest è detenuto per il 100% da Umberto Di Maio.

Negli ultimi 12 mesi l'Offerente non ha effettuato né deliberato operazioni sul capitale.

Patti parasociali

Alla Data del Documento di Offerta l'Offerente non ha sottoscritto patti parasociali.

B.1.6 Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di amministrazione dell'Offerente

Alla Data del Documento di Offerta l'assemblea dei soci in data 25 novembre 2019 ha nominato Melania De Gennaro Amministratore Unico a tempo indeterminato.

Collegio sindacale dell'Offerente

Alla Data del Documento di Offerta, l'assemblea dei soci in data 26 settembre 2022 ha nominato Luciano Esposito Sindaco Unico, con funzione di revisore legale, fino alla data di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

B.1.7 Attività dell'Offerente

Ai sensi dell'articolo 3 dello statuto sociale, Dimainvest ha per oggetto, in particolare, le seguenti attività: A) l'assunzione e la gestione - non fiduciaria, non nei confronti del pubblico e con esclusione del collocamento dei titoli - di partecipazioni in società italiane ed estere; la direzione, l'indirizzo, il coordinamento e l'armonizzazione dell'operatività delle singole imprese controllate, collegate, associate e/o convenzionate; il finanziamento sotto qualsiasi forma ammessa dalla legge ed il coordinamento tecnico, finanziario ed amministrativo delle società anche indirettamente partecipate, con esclusione delle predette attività nei confronti del pubblico; B) la compravendita, la permuta, la locazione e la gestione produttiva di beni immobili in genere, e pertanto, a mero titolo esemplificativo, di fabbricati destinazione residenziale, industriale, commerciale ed agricola, di aree edificabili e di strutture turistiche, anche in multiproprietà; C) 1'esecuzione di qualsiasi opera ed intervento ammessi dalla legge nel settore edilizio, e quindi, a mero titolo esemplificativo, l'esecuzione di interventi di nuova costruzione e di ampliamento di edifici, 1'esecuzione di lavori di ristrutturazione, restauro, risanamento conservativo, manutenzione ordinaria e/o straordinaria di edifici a destinazione residenziale, commerciale, industriale e/o agricola, la realizzazione e la manutenzione di opere di urbanizzazione primaria e/o secondaria, 1'installazione, la riparazione e la manutenzione di impianti interni ed esterni ai fabbricati nonché 1'esecuzione di opere di completamento degli edifici; D) la prestazione di servizi tecnici e commerciali in favore di società ed imprese quali 1'effettuazione di ricerche di mercato, il coordinamento organizzativo e gestionale, la raccolta e/o la predisposizione di informazioni sul mercato pubblicitario, la consulenza e l'assistenza in materia amministrativa e contabile, anche mediante la predisposizione e la fornitura centralizzata di servizi di contabilità, di informatica e di gestione delle risorse umane, nonché la prestazione di servizi di pianificazione e programmazione aziendale.

B.1.8 Principi contabili, schemi contabili e andamento recente

I bilanci di esercizio dell'Offerente sono redatti in conformità alle norme e ai principi previsti dal Codice Civile in materia di redazione dei bilanci di esercizio e secondo i Principi Contabili Italiani.

Si riportano di seguito gli schemi contabili di Dimainvest relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022.

STATO PATRIMONIALE ATTIVO	31/12/2023	31/12/2022

B) Immobilizzazioni
I - Immobilizzazioni immateriali	0	148
III - Immobilizzazioni finanziarie	3.961.965	3.780.657
Totale immobilizzazioni (B)	3.961.965	3.780.805
C) Attivo circolante
I - Rimanenze	0	43
II - Crediti
esigibili entro l'esercizio successivo	8.724	14.800
Totale crediti	8.724	14.800
IV - Disponibilità liquide	2.454.001	940.810
Totale attivo circolante (C)	2.462.725	955.653

Totale attivo	6.424.690	4.736.458

STATO PATRIMONIALE PASSIVO	31/12/2023	31/12/2022

A) Patrimonio netto
I - Capitale	799.141	799.141
IV - Riserva legale	175.438	112.415
VI - Altre riserve	3.159.004	1.961.567
IX - Utile (perdita) dell'esercizio	1.688.671	1.260.461
Totale patrimonio netto	5.822.254	4.133.584
D) Debiti
esigibili entro l'esercizio successivo	1.745	602.874
esigibili oltre l'esercizio successivo	600.691	0
Totale debiti	602.436	602.874
Totale passivo	6.424.690	4.736.458

CONTO ECONOMICO	31/12/2023	31/12/2022

A) Valore della produzione
5) altri ricavi e proventi
altri	352	1
Totale altri ricavi e proventi	352	1
Totale valore della produzione	352	1
B) Costi della produzione
7) per servizi	2.489	2.640
9) per il personale
b) oneri sociali	68	67
Totale costi per il personale	68	67
10) ammortamenti e svalutazioni
a), b), c) ammortamento delle immobilizzazioni	148	296
immateriali e materiali, altre svalutazioni delle
immobilizzazioni
a) ammortamento delle immobilizzazioni	148	296
immateriali
Totale ammortamenti e svalutazioni	148	296
14) oneri diversi di gestione	14.758	15.643
Totale costi della produzione	17.463	18.646
Differenza tra valore e costi della produzione (A - B)	-17.111	-18.645

C) Proventi e oneri finanziari (15 + 16 - 17 +- 17-bis)
15) proventi da partecipazioni
da imprese controllate	1.711.776	1.283.826
Totale proventi da partecipazioni	1.711.776	1.283.826
17) interessi e altri oneri finanziari
altri	0	52
Totale interessi e altri oneri finanziari	0	52
Totale proventi e oneri finanziari (15 + 16 - 17 +- 17-bis)	1.711.776	1.283.774
Risultato prima delle imposte (A - B +- C +- D)	1.694.665	1.265.129

20) Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e
anticipate
imposte correnti	5.994	4.668
Totale delle imposte sul reddito dell'esercizio, correnti,	5.994	4.668
differite e anticipate
21) Utile (perdita) dell'esercizio	1.688.671	1.260.461

B.2 SOGGETTO EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

La denominazione sociale dell'Emittente è Shedir Pharma Group S.p.A.. L'Emittente è una società per azioni di diritto di italiano con sede in Piano di Sorrento (NA), Via Bagnulo, 95.

I documenti relativi all'Emittente e alle sue società controllate sono pubblicati sul sito internet dell'Emittente www.shedirpharmagroup.com. Per maggiori informazioni in relazione all'Emittente si rinvia a quanto messo a disposizione sul sito internet www.shedirpharmagroup.com.

B.3 INTERMEDIARI

Banca Akros S.p.A., con sede legale in Viale Eginardo, n. 29, Milano, capitale sociale Euro 39.433.803,00 i.v., iscritta al Registro delle Imprese di Milano con il n. 858967, codice fiscale e P. IVA n. 10537050964, iscritta all'Albo delle banche al n. 5328, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia, appartenente al Gruppo Bancario Banco BPM iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari, e soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Banco BPM S.p.A., è stata nominata dall'Offerente intermediario incaricato di coordinare la raccolta delle adesioni all'Offerta ("Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni").

Ciascuna Scheda di Adesione potrà pervenire all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni anche attraverso qualsiasi intermediario depositario (quali banche, SIM, società d'investimento, agenti di cambio) autorizzati a prestare servizi finanziari e membri del sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. (gli "Intermediari Depositari"), nei termini specificati alla Sezione E, Paragrafo E.6, del Documento di Offerta.

Gli Intermediari Depositari raccoglieranno le Schede di Adesione all'Offerta, verificheranno la regolarità e conformità di ciascuna Scheda di Adesione raccolta e delle Azioni alle condizioni dell'Offerta, terranno in deposito le Azioni portate in adesione all'Offerta e provvederanno al pagamento del Corrispettivo dovuto agli aderenti secondo le modalità e i tempi indicati nella Sezione E, Paragrafo E.1 del Documento di Offerta.

Alla Data di Pagamento ovvero, ove applicabile, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini dell'Offerta ovvero ancora, ove applicabile, alla data di pagamento della procedura per la Procedura Congiunta, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni Oggetto dell'Offerta consegnate in adesione in un conto titoli intestato all'Offerente.

Il Documento di Offerta ed i relativi allegati e la Scheda di Adesione sono disponibili presso le sedi legali dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, dell'Offerente e dell'Emittente. Tali documenti sono altresì disponibili sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.shedirpharma.com, sezione Investor/OPA.

C CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

C.1 CATEGORIE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ

L'Offerta ha ad oggetto la totalità delle Azioni di Shedir Pharma, dedotte le n. 9.782.816 Azioni rappresentative del 85,59% del capitale sociale dell'Emittente che sono di titolarità dell'Offerente, le n. 217.814 Azioni rappresentative del 1,90% del capitale sociale dell'Emittente che sono di titolarità delle Persone che Agiscono di Concerto alla Data del Documento dell'Offerta e le Azioni Proprie rappresentative dello 0,59% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta – e pertanto complessive massime n. 1.362.500 Azioni Shedir Pharma, rappresentative dell'11,92% del capitale sociale dell'Emittente ("Azioni Oggetto dell'Offerta").

L'Offerta è rivolta, nei limiti di quanto precisato alla Sezione E del Documento di Offerta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.

L'Offerta è soggetta alla Condizione di Efficacia consistente nel raggiungimento di una soglia di Adesioni tale da consentire all'Offerente di venire a detenere una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, computando altresì le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, le Azioni Proprie e le Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto si riservano il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta, nei limiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant, e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire azioni ordinarie dell'Emittente o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitato.

C.2 COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

D CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

D.1 INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE

D.1.1 Corrispettivo dell'Offerta

L'Offerente pagherà a ciascun Aderente all'Offerta il Corrispettivo, pari a Euro 4,90 per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta. Il Corrispettivo si intende cum dividendo ed è, pertanto, stato determinato sull'assunto che l'Emittente non approvi e dia corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili o riserve entro la Data di Pagamento (ovvero, ove applicabile, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini dell'Offerta). Qualora, prima di tale data, l'Emittente dovesse pagare un dividendo ai propri soci, il Corrispettivo sarà automaticamente ridotto, per ciascuna Azione, di un importo pari a quello di tale dividendo. Si precisa, inoltre, che, alla Data del Documento di Offerta, non è prevista alcuna distribuzione di riserve o di dividendi straordinari tra la Data del Documento di Offerta e la Data di Pagamento (ovvero, ove applicabile, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini dell'Offerta).

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre l'imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli Aderenti all'Offerta.

Per ulteriori informazioni, si veda il successivo Paragrafo D.3 del Documento di Offerta.

Si precisa inoltre che, nella determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.

Si segnala infine che, a eccezione di quanto descritto nel presente Documento di Offerta, non sono stati sottoscritti ulteriori accordi, né sono stati pattuiti corrispettivi ulteriori anche in natura, che possano assumere rilevanza ai fini della determinazione del Corrispettivo dell'Offerta.

D.2 CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA

Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo pari a Euro 4,90 e del numero massimo complessivo delle Azioni Oggetto dell'Offerta, è pari ad Euro 6.676.250.

D.3 MEDIA MENSILE PONDERATA DELLE QUOTAZIONI REGISTRATE DALLE AZIONI DELL'EMITTENTE NEI DODICI MESI PRECEDENTI LA DATA DEL COMUNICATO DELL'OFFERENTE

Vengono di seguito riportate le medie ponderate mensili per i volumi giornalieri di scambio dei prezzi ufficiali delle Azioni dell'Emittente registrati in ciascuno dei dodici mesi antecedenti l'ultima rilevazione precedente la data di annuncio del Comunicato dell'Offerente (i.e. 6 novembre 2024).

Periodo di riferimento	Volumi Totali (migliaia di azioni)	Prezzo medio ponderato Azioni Ordinarie (Euro)	Controvalori totali (migliaia di Euro)
Nov-23	142	4,57	648
Dic-23	28	4,46	124
Gen-24	46	4,48	200
Feb-24	198	3,90	771
Mar-24	68	3,87	262
Apr-24	88	3,63	320
Mag-24	177	3,78	670
Giu-24	75	3,87	289
Lug-24	18	3,85	70
Ago-24	15	3,90	58
Set-24	22	3,82	82
Ott-24	40	3,88	154
1-6 novembre 2024	5	4,09	18

Il Corrispettivo incorpora un premio pari al 18,36% rispetto all'ultimo prezzo di riferimento delle Azioni registrato il 6 novembre 2024 (pari a Euro 4,14).

L'ultimo prezzo di riferimento per Azione rilevato il giorno antecedente la pubblicazione del Documento di Offerta (i.e. 28 novembre 2024) è stato pari ad Euro 4,84.

Il grafico riportato di seguito presenta l'andamento dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni dell'Emittente negli ultimi 12 mesi precedenti il 6 novembre 2024 e successivamente a tale data fino alla data del 28 novembre 2024.

D.4 INDICAZIONE DEI VALORI ATTRIBUITI ALLE AZIONI DELL'EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL'ULTIMO ESERCIZIO E NELL'ESERCIZIO IN CORSO

Nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso non sono state effettuate operazioni finanziarie (quali fusioni e scissioni, aumenti di capitale, offerte pubbliche) che abbiano comportato una valutazione delle Azioni dell'Emittente, né, per quanto a conoscenza dell'Offerente, si sono verificati trasferimenti di pacchetti significativi di Azioni dell'Emittente.

D.5 INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DELL'OFFERENTE E DEL SOGGETTO CHE CON LO STESSO AGISCE DI CONCERTO, OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA SULLE AZIONI, CON INDICAZIONE DEL NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ACQUISTATI E VENDUTI

Negli ultimi dodici mesi, per tali intendendosi i dodici mesi anteriori alla data della Comunicazione dell'Offerente, l'Offerente e, per quanto a conoscenza dello stesso, le Persone che Agiscono di Concerto con il medesimo, non hanno posto in essere operazioni di acquisto e/o vendita di Azioni dell'Emittente.

E MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI OGGETTO DELL'OFFERTA

E.1 MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L'ADESIONE ALL'OFFERTA E PER IL DEPOSITO DELLE AZIONI OGGETTO DELL'OFFERTA

E.1.1 Periodo di Adesione ed eventuale Riapertura dei Termini

Il Periodo di Adesione avrà inizio alle 8:30 (ora italiana) del 2 dicembre 2024 e terminerà alle 17:30 (ora italiana) del 10 gennaio 2025 (estremi inclusi), salvo proroghe.

Il giorno 10 gennaio 2025 rappresenterà, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile, la data di chiusura dell'Offerta, e la data di pagamento delle Azioni portate in adesione all'Offerta cadrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, pertanto il 17 gennaio 2025 ("Data di Pagamento"), salvo proroghe del Periodo di Adesione.

L'Offerente comunicherà eventuali modifiche dell'Offerta ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Inoltre, ai sensi dell'art. 40-bis del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione si riaprirà per cinque Giorni di Borsa Aperta (e precisamente, salvo proroghe del Periodo di Adesione, per le sedute del 20, 21, 22, 23 e 24 gennaio 2025) qualora, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, l'Offerente confermasse di rinunciare alla Condizione di Efficacia ("Riapertura dei Termini").

L'Offerente, anche in tal caso, pagherà a ciascun Aderente che porti in adesione le proprie Azioni Oggetto dell'Offerta durante la Riapertura dei Termini dell'Offerta un Corrispettivo in contanti pari ad Euro 4,90 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta. Tale Corrispettivo sarà pagato il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini dell'Offerta e dunque il 31 gennaio 2025 ("Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini"), salvo proroghe del Periodo di Adesione.

Si segnala che la Riapertura dei Termini dell'Offerta non avrà luogo nel caso in cui:

(i) l'Offerente renda noto al mercato almeno cinque Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, la rinuncia alla stessa mediante apposito comunicato che sarà pubblicato ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti; o
(ii) al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente (congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere la partecipazione di cui all'art. 108, primo comma, del TUF (95%), ovvero quella di cui all'art. 108, secondo comma, del TUF (90%), avendo l'Offerente, con riferimento a tale ultima ipotesi, già dichiarato l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni; ovvero

(iii) le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti.

E.1.2 Informazioni per l'adesione all'Offerta

Le adesioni nel corso del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, da parte dei titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili, con la conseguenza che, a seguito dell'adesione, non sarà possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione delle o sulle Azioni Oggetto dell'Offerta stesse, per tutto il periodo in cui esse resteranno vincolate al servizio dell'Offerta, salvo i casi di revoca consentiti dalla normativa vigente per aderire ad eventuali offerte concorrenti, ai sensi dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti.

L'adesione all'Offerta dovrà avvenire tramite la sottoscrizione e la consegna di apposita scheda di adesione ("Scheda di Adesione") debitamente compilata in ogni sua parte, all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, con contestuale deposito delle Azioni Oggetto dell'Offerta presso tale Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni.

Gli azionisti dell'Emittente che intendano aderire all'Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni Oggetto dell'Offerta ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni Oggetto dell'Offerta presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Adesione (ovvero, ove applicabile, entro e non oltre l'ultimo giorno dell'eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta), come eventualmente prorogato ai sensi del precedente Paragrafo E.1.1 del Documento di Offerta.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli articoli 83-bis e seguenti del TUF, nonché del Provvedimento unico sul posttrading della CONSOB e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018, come successivamente modificato e integrato.

Coloro che intendono portare le proprie Azioni Oggetto dell'Offerta in adesione all'Offerta devono essere titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta in forma dematerializzata, regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni al fine di aderire all'Offerta. La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni Oggetto dell'Offerta all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni o al relativo Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le predette Azioni Oggetto dell'Offerta presso detti intermediari, a favore dell'Offerente.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta a esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Schede di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni Oggetto

dell'Offerta presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione (ovvero dell'eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta), come eventualmente prorogato ai sensi del precedente Paragrafo E.1.1 del Documento di Offerta.

All'atto dell'adesione all'Offerta e del deposito delle Azioni Oggetto dell'Offerta mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione sarà conferito mandato all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e all'eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle relative Azioni Oggetto dell'Offerta all'Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Per tutto il periodo in cui le Azioni Oggetto dell'Offerta risulteranno vincolate all'Offerta e, quindi, sino alla Data di Pagamento, ovvero, in caso di eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini dell'Offerta, gli Aderenti all'Offerta potranno esercitare i diritti patrimoniali (ad esempio, diritto di opzione) e sociali (quale il diritto di voto) relativi alle Azioni Oggetto dell'Offerta di proprietà degli stessi, che resteranno nella titolarità degli stessi Aderenti.

Le adesioni all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione, eventualmente prorogato (nonché, ove applicabile, durante l'eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta) da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall'autorizzazione del giudice cautelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta e il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione avvenuta.

Qualora le Azioni che si intendono portare in adesione all'Offerta siano gravate da diritto di usufrutto o da pegno, l'adesione all'Offerta potrà avvenire unicamente mediante sottoscrizione della Scheda di Adesione da parte del nudo proprietario e dell'usufruttuario, o del proprietario e del creditore pignoratizio, a seconda del caso (o da parte di uno solo di tali soggetti che sia munito di idonea procura a sottoscrivere la Scheda di Adesione anche in nome e per conto dell'altro).

Qualora le Azioni che si intendono portare in adesione all'Offerta siano sottoposte a pignoramento o sequestro, l'adesione all'Offerta potrà avvenire unicamente mediante sottoscrizione della Scheda di Adesione da parte del proprietario e di tutti i creditori procedenti ed intervenuti (o da parte di uno solo di tali soggetti che sia munito di idonea procura a sottoscrivere la Scheda di Adesione anche in nome e per conto degli altri). Tale adesione, se non corredata dall'autorizzazione del tribunale o dell'organo competente per la procedura di pignoramento o sequestro, sarà accolta con riserva e sarà conteggiata ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta solo se l'autorizzazione

pervenga all'Intermediario Depositario entro il termine del Periodo di Adesione. Il pagamento del Corrispettivo avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Qualora le Azioni che si intendono portare in adesione all'Offerta siano intestate a soggetto deceduto la cui successione risulti ancora aperta, l'adesione all'Offerta potrà avvenire unicamente mediante sottoscrizione della Scheda di Adesione da parte degli eredi o dei legatari (a seconda del caso). Tale adesione, se non corredata da apposita dichiarazione che attesti l'assolvimento degli obblighi fiscali inerenti alla vicenda successoria, sarà accolta con riserva e sarà conteggiata ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta solo se la dichiarazione pervenga all'Intermediario Depositario entro il termine del Periodo di Adesione. Il pagamento del Corrispettivo avverrà in ogni caso solo successivamente all'ottenimento di tale dichiarazione e sarà limitato alla porzione spettante ai legatari o agli eredi (a seconda del caso) che abbiano sottoscritto la Scheda di Adesione.

Potranno essere portate in adesione all'Offerta solo Azioni Oggetto dell'Offerta che risultino, al momento dell'adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell'Aderente da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Euronext Securities Milan. In particolare, le Azioni Oggetto dell'Offerta rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all'Offerta, solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.

E.2 TITOLARITÀ ED ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI ALLE AZIONI PORTATE IN ADESIONE IN PENDENZA DELL'OFFERTA

Le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, eventualmente prorogato, o durante l'eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta, saranno trasferite all'Offerente alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini dell'Offerta).

Fino alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini dell'Offerta), gli azionisti conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla titolarità delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta; tuttavia, gli azionisti che abbiano aderito all'Offerta, non potranno trasferire le loro Azioni Oggetto dell'Offerta, all'infuori dell'adesione ad eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti.

E.3 COMUNICAZIONI PERIODICHE E RISULTATO DELL'OFFERTA

Durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, l'Offerente si impegna a comunicare su base settimanale al mercato i dati relativi alle adesioni pervenute e alle Azioni Oggetto dell'Offerta complessivamente portate in adesione all'Offerta, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Inoltre, qualora, durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, l'Offerente o le Persone che Agiscono di Concerto, acquistino, direttamente e/o indirettamente, ulteriori Azioni Oggetto dell'Offerta al di fuori dell'Offerta stessa, l'Offerente ne darà comunicazione entro la giornata al mercato.

I risultati provvisori dell'Offerta saranno resi noti dall'Offerente entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione, ovvero entro le 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta. In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta, l'Offerente renderà noti, oltre ai risultati provvisori dell'Offerta, (i) l'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (ii) l'eventuale verificarsi della Condizione di Efficacia; (iii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi del comma 2 dell'art. 108 TUF, ovvero per l'Obbligo di Acquisto ai sensi del comma 1 dell'art. 108 TUF e del Diritto di Acquisto; (iv) le modalità e i termini per l'eventuale Delisting.

I risultati definitivi dell'Offerta saranno resi noti all'Offerente entro le ore 7:29 (ora italiana) del giorno antecedente la Data di Pagamento mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta. In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, l'Offerente renderà noto, oltre i risultati definitivi dell'Offerta, (i) l'eventuale conferma della sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini dell'Offerta, (ii) l'eventuale conferma del verificarsi della Condizione di Efficacia; (iii) l'eventuale conferma della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi del comma 2 dell'art. 108 TUF, ovvero per l'Obbligo di Acquisto ai sensi del comma 1 dell'art. 108 TUF e per il Diritto di Acquisto; (iv) la conferma delle modalità e dei termini per l'eventuale Delisting.

In caso di eventuale Riapertura dei Termini, l'Offerente provvederà a comunicare i risultati provvisori della Riapertura dei Termini, entro le ore 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del periodo di Riapertura dei Termini dell'Offerta, mediante la pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori della Riapertura dei Termini dell'Offerta che indicherà (i) i risultati provvisori dell'Offerta ad esito dell'eventuale Riapertura dei Termini, (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi del comma 2 dell'art. 108 TUF, ovvero per l'Obbligo di Acquisto ai sensi del comma 1 dell'art. 108 TUF e per il Diritto di Acquisto e (iii) le modalità e i termini per l'eventuale Delisting.

I risultati definitivi dell'Offerta all'esito della Riapertura dei Termini saranno resi noti entro le ore 7:29 (ora italiana) del giorno antecedente la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini dell'Offerta mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini dell'Offerta che indicherà (i) i risultati definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini, (ii) l'eventuale conferma della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi del comma 2 dell'art. 108 TUF, ovvero per l'Obbligo di Acquisto ai sensi del comma 1 dell'art. 108 TUF e per il Diritto di Acquisto; (iii) la conferma delle modalità e dei termini per l'eventuale Delisting.

E.4 MERCATI SUI QUALI È PROMOSSA L'OFFERTA

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni sono negoziate esclusivamente sull'Euronext Growth Milan, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente, a tutti i titolari di Azioni.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, come definiti ai sensi del Regolamento S dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni, in Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Inoltre, l'Offerta non potrà essere accettata mediante gli strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale sopra citati o dall'interno del territorio degli Stati Uniti.

Copia del Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il Documento di Offerta e qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di acquisto ovvero sollecitazione di un'offerta di vendita di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

E.5 DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni Oggetto dell'Offerta all'Offerente, avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura

del Periodo di Adesione e, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile, il 17 gennaio 2025 ("Data di Pagamento").

In caso di Riapertura dei Termini dell'Offerta, il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta relativamente alle Azioni Oggetto dell'Offerta che hanno formato oggetto di adesione all'Offerta durante il periodo di Riapertura dei Termini dell'Offerta, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni Oggetto dell'Offerta all'Offerente, avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini dell'Offerta, ossia, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile, il 31 gennaio 2025 ("Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini dell'Offerta").

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione all'Offerta e la Data di Pagamento (ovvero, se applicabile, la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini dell'Offerta).

E.6 MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro.

Il Corrispettivo verrà messo a disposizione dall'Offerente all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti all'Offerta sulla Scheda di Adesione.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Depositari. Resta ad esclusivo carico degli Aderenti all'Offerta il rischio che gli Intermediari Depositari non trasferiscano tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

E.7 INDICAZIONE DELLA LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L'OFFERENTE E I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE

In relazione all'adesione all'Offerta, la legge regolatrice è la legge italiana e la giurisdizione competente è quella ordinaria italiana.

E.8 MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI IN CASO DI INEFFICACIA DELL'OFFERTA O E/O DI RIPARTO

In caso di mancato avveramento della Condizione di Efficacia e mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi l'Offerta non si perfezionerà. In tal caso, le Azioni eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione degli aderenti, entro un Giorno di Borsa Aperta dalla data in cui sarà per la prima volta comunicato il mancato avveramento delle stesse; le Azioni ritorneranno quindi nella disponibilità degli Aderenti per il tramite degli Intermediari Depositari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

F MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

F.1 MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO RELATIVE ALL'OPERAZIONE

F.1.1 Modalità di finanziamento dell'Offerta

o la linea di firma dell'importo capitale massimo pari a Euro 6.700.000, a supporto dell'emissione della Garanzia di Esatto Adempimento ("Linea di Credito A"); e
o la linea per cassa dell'importo capitale massimo pari a Euro 7.100.000, da utilizzarsi nel contesto dell'Offerta, per il pagamento del Corrispettivo delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta, ivi compresi tutti gli adempimenti necessari ai fini della Procedura Congiunta, e per il pagamento delle spese dell'Offerta, nonché per il pagamento del corrispettivo delle Azioni eventualmente acquistate al di fuori dell'Offerta ("Linea di Credito B").

Di seguito sono illustrati i principali termini e condizioni del Contratto di Finanziamento.

Beneficiario	Dimainvest S.r.l. (Offerente).

Banca finanziatrice	Banco BPM S.p.A.
Importo	Linea di Credito A: massimi Euro 6.700.00.
	Linea di Credito B: massimi Euro 7.100.000.
Durata del finanziamento	Linea di Credito A:
	- in relazione all'adempimento di quanto dovuto dall'Offerente alla Data di Pagamento e, ove applicabile, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini, la prima tra le seguenti date, (i) il 3 febbraio 2025 e (ii) il 1° Giorno Lavorativo successivo alla Data di Pagamento (ovvero alla eventuale Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini);
	- in relazione all' adempimento di quanto dovuto dall'Offerente a una data di pagamento successiva alla Data di Pagamento (ovvero, ove applicabile, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini), la prima tra le seguenti date: (i) il 14 agosto 2025 e (ii) il 1° Giorno Lavorativo successivo alla Data di Pagamento a Esito dell'Obbligo di Acquisto ovvero, qualora si verifichino i presupposti per la Procedura Congiunta, il 1° Giorno Lavorativo successivo alla Data di Pagamento a Esito della Procedura Congiunta.
	Linea di Credito B: la prima tra le seguenti date, (i) la data che cade 18 mesi e un giorno dopo il 29 novembre 2024, (ii) la data che cade 12 mesi dopo la prima data di utilizzo della linea di credito ("Data di Scadenza Finale").
Modalità di rimborso	Linea di Credito B: rimborso per l'intero e in unica soluzione alla Data di Scadenza Finale.
Rimborso obbligatorio	Il rimborso anticipato obbligatorio è previsto nei seguenti casi: (i) la partecipazione alla linea di credito o l'adempimento degli obblighi assunti dall'Offerente in relazione alla medesima linea

	violano disposizioni di legge o regolamentari; (ii) verificarsi di un evento che determina il cambio di controllo dell'Emittente o la cessione dei beni o delle attività dello stesso; (iii) distribuzione di dividendi o di riserve, ovvero pagamenti di qualsivoglia natura, deliberata dall'Emittente in un momento anteriore al Delisting, oppure in caso di distribuzione di dividendi o di riserve, ovvero pagamenti di qualsivoglia natura, effettuata dall'Emittente a favore dell'Offerente.
Risoluzione	La risoluzione di diritto del contratto di finanziamento è prevista, ai sensi degli artt. 1454 e/o 1456 del Codice Civile, al verificarsi di una qualsiasi delle seguenti circostanze: (i) l'Offerente non adempie puntualmente al pagamento di una qualsiasi somma dallo stesso dovuta in merito al Finanziamento o a taluni obblighi previsti dal Contratto di Finanziamento; (ii) utilizzo della linea di credito per uno scopo diverso da quello concordato; (iii) una qualsiasi delle dichiarazioni e garanzie rese ai fini del Finanziamento risulti essere non veritiera, imprecisa, inesatta o fuorviante.
Rimborso anticipato volontario	Linea di Credito B: in tutto o in parte e in qualsiasi momento alle seguenti condizioni (i) il rimborso anticipato è effettuato per un importo minimo pari a Euro 500.000,00 e comunque al di sopra di tale soglia per multipli di Euro 500.000,00; e (ii) l'Offerente abbia inviato a Banco BPM S.p.A., almeno 5 Giorni Lavorativi prima della data nella quale intende effettuare il rimborso, una comunicazione scritta irrevocabile di rimborso anticipato che dovrà indicare l'importo oggetto di rimborso anticipato e la data di rimborso volontario.
Garanzie	Costituzione di pegno su: (i) le azioni dell'Emittente detenute dall'Offerente al 29 novembre 2024; (ii) le azioni dell'Emittente detenute da Umberto Di Maio al 29 novembre 2024.
Legge regolatrice	Legge italiana.

F.1.2 Garanzia di Esatto Adempimento

A garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell'Offerente nell'ambito dell'Offerta la Banca Garante dell'Esatto Adempimento ha rilasciato in data 29 novembre 2024 una dichiarazione scritta di garanzia ai sensi della quale si è obbligata irrevocabilmente e incondizionatamente, a semplice richiesta, a corrispondere, in nome dell'Offerente e in favore degli aderenti all'Offerta, esclusivamente per il caso di inadempimento dell'Offerente all'obbligo di pagamento del Corrispettivo dell'Offerta alla relativa Data di Pagamento, il prezzo per l'acquisto di tutte le Azioni portate in adesione all'Offerta fino a un importo massimo pari all'Esborso Massimo (come eventualmente diminuito nel proprio ammontare a seguito di eventuali acquisti di Azioni che saranno effettuati al di fuori dell'Offerta, ai sensi degli artt. 41, comma 2, e 42, comma 2, del Regolamento Emittenti, da parte dell'Offerente o delle Persone che Agiscono di Concerto) alla Data di Pagamento – come eventualmente prorogata – ovvero alla data di pagamento all'esito dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF ovvero esercizio del Diritto di Acquisto.

F.2 MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

F.2.1 Motivazioni dell'Offerta

L'obiettivo dell'Offerta è l'acquisto dell'intero capitale sociale dell'Emittente nonché l'esclusione dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan delle Azioni.

F.2.2 Programmi relativi alla gestione delle attività

Attraverso la promozione dell'Offerta l'Offerente intende proseguire nel percorso di crescita dell'Emittente e di rafforzamento del suo posizionamento competitivo. In tale contesto l'Offerente si propone, a seguito del perfezionamento dell'Offerta, di assicurare la stabilità dell'assetto azionario e la continuità manageriale necessarie all'Emittente per poter cogliere future opportunità di sviluppo e crescita.

G IPOTESI DI RIPARTO

Non è prevista alcuna forma di riparto.

H COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell'ambito dell'Offerta, l'Offerente riconoscerà e liquiderà i seguenti compensi, a titolo di commissione inclusiva di ogni e qualsiasi compenso per l'attività di intermediazione:

1. un compenso fino a massimi Euro 65.000,00 (oltre a IVA) all'Intermediario Incaricato del Coordinamento e della Raccolta delle Adesioni, a titolo di remunerazione per l'organizzazione e il coordinamento delle attività di raccolta delle Adesioni;
1. a ciascun Intermediario Depositario:
2. a. una commissione pari allo 0,10% del controvalore delle Azioni portate in adesione all'Offerta e acquistate dall'Offerente; e
3. b. un diritto fisso di ammontare pari a Euro 5,00 per ciascuna Scheda di Adesione presentata.

Nessun costo sarà addebitato agli Aderenti all'Offerta.

I APPENDICI

I.1 COMUNICAZIONE DELL'OFFERENTE DIFFUSA IN DATA 6 NOVEMBRE 2024

Spettabile Shedir Pharma Group S.p.A. Via PEC all'indirizzo: [email protected]

Spettabile

Borsa Italiana S.p.A. Via PEC agli indirizzi [email protected] e [email protected]

COMUNICAZIONE AVENTE A OGGETTO L'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA DIMAINVEST S.R.L. SULLE AZIONI ORDINARIE DI SHEDIR PHARMA GROUP S.P.A. ("COMUNICAZIONE")

Piano di Sorrento (NA), 6 novembre 2024

Dimainvest S.r.l. ("Offerente") rende noto di aver assunto in data odierna la decisione di promuovere in via volontaria un'offerta pubblica di acquisto ("Offerta"):

(i) avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Shedir Pharma Group S.p.A. ("Shedir Pharma" o "Emittente") - holding operativa del Gruppo Shedir Pharma, primario operatore attivo nel settore nutraceutico, dermocosmetico, medical device e farmaceutico - ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Azioni" o "Azioni Shedir Pharma") – dedotte le n. 9.782.816 Azioni (rappresentative del 85,59% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta) che sono di titolarità dell'Offerente, le n. 217.184 Azioni (rappresentative dell'1,90% del capitale sociale dell'Emittente) che sono di titolarità delle Persone che Agiscono di Concerto alla Data del Documento dell'Offerta e le n. 67.500 azioni proprie detenute dall'Emittente (rappresentative dello 0,59% del capitale sociale dell'Emittente) alla medesima data ("Azioni Proprie") – e pertanto complessive n. 1.362.500 Azioni Shedir Pharma, rappresentative dell'11,92% del capitale sociale dell'Emittente alla data della presente Comunicazione ("Azioni Oggetto dell'Offerta");
(ii) finalizzata a ottenere l'esclusione delle Azioni dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan ("Delisting").

L'Offerente riconoscerà, qualora si verificasse (o venisse rinunciata) la Condizione di Efficacia (come infra definita), un corrispettivo pari a Euro 4,90 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta ("Corrispettivo").

Di seguito sono indicati i termini, le condizioni e gli elementi essenziali dell'Offerta.

Per ogni ulteriore informazione e per una completa descrizione e valutazione dell'Offerta, si rinvia al documento di offerta che sarà predisposto e reso disponibile con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile ("Documento di Offerta").

In ragione del fatto che il controvalore massimo complessivo dell'Offerta – calcolato sulla base

del Corrispettivo e del numero delle Azioni Oggetto dell'Offerta – è pari a Euro 6.676.250 e, pertanto, inferiore alla soglia di Euro 8 milioni di cui al combinato disposto degli artt. 100, comma 2, del D. Lgs. 58/1998 ("TUF") e 34-ter, comma 01 del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti"), il Documento di Offerta non sarà sottoposto all'approvazione da parte della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB").

Si precisa che il Documento di Offerta sarà predisposto su base volontaria.

*** *** ***

1. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OFFERTA

1.1. Offerente e soggetto controllante

L'Offerente è Dimainvest S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Piano di Sorrento (NA), Via Bagnulo, 95, iscritta al Registro delle Imprese di Napoli NA – 988676, codice fiscale e partita IVA n. 08830811215, con capitale sociale pari a Euro 799.140,80, interamente sottoscritto e versato, controllata da Umberto Di Maio, titolare del 100% del capitale sociale dell'Offerente.

Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente è complessivamente titolare di una partecipazione pari al 85,59% del capitale sociale dell'Emittente.

1.2. Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

Si considerano persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4 e 4-bis, del TUF:

Umberto Di Maio, in qualità di socio di controllo, titolare del 100% del capitale sociale dell'Offerente;
Melania De Gennaro, in qualità di amministratore unico dell'Offerente.

L'Offerente sarà in ogni caso il solo soggetto a promuovere l'Offerta e a rendersi acquirente delle Azioni apportate alla stessa, nonché ad assumere gli oneri finanziari derivanti dal pagamento del Corrispettivo.

1.3. Emittente

L'Emittente è Shedir Pharma Group S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Piano di Sorrento (NA), Via Bagnulo, 95, iscritta presso il Registro delle Imprese di Napoli NA – 916992, codice fiscale e partita IVA 07887461213.

Alla data della presente Comunicazione, per quanto a conoscenza dell'Offerente sulla base di informazioni pubbliche, il capitale sociale dell'Emittente ammonta a Euro 1.930.000,00, ed è diviso in numero 11.430.000 Azioni. Le Azioni dell'Emittente sono negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana") con codice ISIN IT0005379620 e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis del TUF.

Alla data della presente Comunicazione, non risulta che l'Emittente abbia emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire azioni

dell'Emittente o diritti di voto anche limitati.

La tabella che segue – sulla base delle informazioni pubblicate sul sito internet dell'Emittente e ai sensi del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan – riporta la suddivisione del capitale sociale dell'Emittente alla data della presente Comunicazione:

Azionisti Significativi	N. Azioni Shedir Pharma	% del capitale sociale di Shedir Pharma
Umberto di Maio: • in proprio • attraverso Dimainvest S.r.l.	217.184 9.782.816	1,90% 85,59%
Azioni Proprie	67.500	0,59%
Mercato	1.362.500	11,92%

Si precisa che le informazioni sopra riportate, tratte dal sito www.shedirpharmagroup.com, potrebbero non risultare aggiornate e/o in linea con i dati elaborati e resi pubblici da altre fonti, qualora successive variazioni della partecipazione non avessero comportato obblighi di comunicazione in capo agli azionisti.

2. TERMINI PRINCIPALI DELL'OFFERTA

2.1. Categoria e quantitativo degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

L'Offerta ha ad oggetto massime n. 1.362.500 Azioni in circolazione alla data della presente Comunicazione, pari all'11,92% del capitale sociale dell'Emittente ("Azioni Oggetto dell'Offerta").

Più in particolare, le Azioni Oggetto dell'Offerta corrispondono alla totalità delle Azioni in circolazione alla data della presente Comunicazione, pari a n. 11.430.000 Azioni (che rappresentano il 100% del capitale sociale dell'Emittente) dedotte le n. 9.782.816 Azioni (rappresentative del 85,59% del capitale sociale dell'Emittente alla data della presente Comunicazione) che sono di titolarità dell'Offerente, le n. 217.184 Azioni (rappresentative dell'1,90% del capitale sociale dell'Emittente) che sono di titolarità delle Persone che Agiscono di Concerto alla data della presente Comunicazione e le n. 67.500 Azioni Proprie rappresentative dello 0,59% del capitale sociale dell'Emittente alla medesima data.

L'Offerente potrà acquistare anche altre Azioni al di fuori dell'Offerta, nei limiti consentiti dalla legge applicabile. Gli acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta saranno comunicati al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.

Le Azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente, nonché libere da vincoli e gravami di qualsiasi tipo e natura, reali, obbligatori o personali.

2.2. Corrispettivo dell'Offerta e controvalore complessivo dell'Offerta

Qualora si verificasse (o venisse rinunciata) la Condizione di Efficacia (come infra definita) e l'Offerta quindi si perfezionasse, l'Offerente riconoscerà un Corrispettivo pari a Euro 4,90 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta.

L'ultimo prezzo di riferimento per Azione registrato il 6 novembre 2024 era pari a Euro 4,14. Pertanto, il Corrispettivo incorpora un premio del 18,36% rispetto all'ultimo prezzo di riferimento delle Azioni registrato il 6 novembre 2024.

La seguente tabella presenta un confronto tra il Corrispettivo e: (i) l'ultimo prezzo di riferimento delle azioni registrato il 6 novembre 2024, e (ii) la media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali relativa a 1, 3, 6 e 12 mesi precedenti il 6 novembre 2024 (data della presente Comunicazione).

Periodo di riferimento	Prezzo medio ponderato nel periodo (Euro)	Premio dell'Offerta
6 novembre 2024	4,14	18,36%
1 mese	3,90	25,69%
3 mesi	3,88	26,33%
6 mesi	3,85	27,16%
12 mesi	3,99	22,71%

Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta nel caso in cui fossero portate in adesione tutte le n. 1.362.500 Azioni oggetto dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo, sarebbe pari a Euro 6.676.250 ("Esborso Massimo").

L'Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell'Esborso Massimo mediante ricorso a un finanziamento bancario, da erogarsi da Banco BPM S.p.A. (rispettivamente, il "Finanziamento" e la "Banca Finanziatrice"). Al riguardo, in data odierna, l'Offerente ha sottoscritto con la Banca Finanziatrice una lettera di mandato, che delinea i principali termini e condizioni del Finanziamento.

2.3. Periodo di Adesione all'Offerta

L'Offerente pubblicherà il Documento di Offerta entro il termine di 20 giorni di calendario dalla data della presente Comunicazione.

Il periodo di adesione all'Offerta ("Periodo di Adesione") avrà una durata compresa tra un minimo di quindici e un massimo di quaranta giorni di borsa aperta, salvo proroga. Il Periodo di Adesione avrà inizio successivamente alla pubblicazione del Documento di Offerta.

Si segnala che - per richiamo volontario della relativa disciplina - ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, entro il giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento (come infra definita) a esito del Periodo di Adesione, il Periodo di Adesione

potrà essere riaperto per 5 (cinque) giorni di borsa aperta ("Riapertura dei Termini"), sempreché non ricorrano i casi di cui all'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.

I termini e le condizioni di adesione all'Offerta saranno descritti nel Documento di Offerta.

Salvo in caso di offerte concorrenti ai sensi delle relative disposizioni del TUF e del Regolamento Emittenti, le Azioni portate in adesione all'Offerta rimarranno vincolate a servizio della stessa sino alla Data di Pagamento, come infra definita, e gli aderenti potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali ed amministrativi pertinenti a dette Azioni, ma non potranno trasferire le loro Azioni portate in adesione, all'infuori dell'adesione a eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari. Nel corso del medesimo periodo, non saranno dovuti da parte dell'Offerente interessi sul Corrispettivo.

2.4. Data di Pagamento del Corrispettivo

Il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni portate in adesione all'Offerta, insieme al trasferimento all'Offerente della titolarità di dette Azioni, avverrà il quinto giorno di borsa aperta successivo:

(i) alla chiusura del Periodo di Adesione, come individuato nel Documento di Offerta, fatte salve eventuali proroghe o altre modifiche dell'Offerta che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento; e
(ii) con riferimento alle Azioni portate in adesione all'Offerta durante l'eventuale Riapertura dei Termini, ove applicabile, alla chiusura della Riapertura dei Termini (ciascuna, "Data di Pagamento").

2.5. Modifiche all'Offerta

Nel rispetto dei limiti imposti dalla normativa applicabile l'Offerente si riserva la facoltà, in qualsiasi momento e a proprio insindacabile giudizio, di modificare, in tutto o in parte, i termini e le condizioni dell'Offerta, nonché di prorogare il Periodo di Adesione, entro il giorno di borsa aperta antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione.

Nel caso di modifiche apportate all'Offerta, la chiusura del Periodo di Adesione non potrà avvenire prima di 3 (tre) giorni di borsa aperta dalla data di pubblicazione della modifica.

3. PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL'OFFERTA

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto totalitaria, promossa in via volontaria dall'Offerente.

L'Offerta è subordinata alla Condizione di Efficacia di cui alla Sezione 6.

4. MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

L'obiettivo dell'Offerta è l'acquisto dell'intero capitale sociale dell'Emittente nonché il Delisting.

L'Offerente ritiene che l'Offerta sia strumentale al perseguimento dei programmi futuri di crescita e al rafforzamento dell'Emittente, nella misura in cui il Delisting consentirebbe a quest'ultimo di perseguire i propri obiettivi in un contesto di mercato e in una cornice giuridica caratterizzati da maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi e beneficiando altresì di una riduzione dei costi di gestione.

Si precisa, inoltre, che qualora, per effetto delle Adesioni all'Offerta e degli acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta entro il Periodo di Adesione (e durante la Riapertura dei Termini), l'Offerente, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, computando altresì le Azioni Proprie, venisse a detenere una partecipazione inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, e l'Offerente rinunciasse alla Condizione di Efficacia, l'Offerente considererà l'opportunità di perseguire il Delisting con modalità tecniche da definirsi, che potranno includere, a titolo meramente esemplificativo (i) l'effettuazione, a parità di condizioni rispetto a quelle dell'Offerta, di ulteriori acquisti sul mercato oltre il Periodo di Adesione al fine di arrivare a detenere, insieme alle Persone che Agiscono di Concerto, e computando altresì le Azioni Proprie, una percentuale pari o superiore al 90% del capitale sociale e procedere con il Delisting, ovvero (ii) la richiesta, alla luce delle adesioni all'Offerta e della percentuale di capitale sociale detenuta congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto al termine dell'Offerta, computando altresì le Azioni Proprie, della convocazione di un'assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting, ai sensi delle linee-guida di cui all'art. 41 del Regolamento Euronext Growth Milan. In tale ipotesi: (a) ai sensi delle linee-guida di cui all'art. 41 del Regolamento Euronext Growth Milan e dell'art. 11-ter dello Statuto dell'Emittente, la proposta di Delisting, per poter essere approvata, dovrà ottenere non meno del 90% dei voti espressi dai titolari di azioni ordinarie riuniti in assemblea; e (b) ai sensi dell'art. 13 dello Statuto dell'Emittente competerà il diritto di recesso agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso all'approvazione della predetta deliberazione.

Si precisa inoltre che in tale scenario, successivamente al perfezionamento dell'Offerta, l'Offerente si riserva, in ogni caso, l'opportunità di realizzare - compatibilmente con la normativa regolamentare applicabile e subordinatamente all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni da parte delle competenti autorità - operazioni straordinarie anche finalizzate a, o comunque che possono comportare, il Delisting.

5. MERCATI SUI QUALI È PROMOSSA L'OFFERTA

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti i detentori delle Azioni in quanto negoziati su Euronext Growth Milan e soggetti agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.

L'Offerta non è stata e non sarà effettuata negli Stati Uniti, in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro Paese nel quale la promozione dell'Offerta e l'adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza (tali paesi, inclusi Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, sono qui indicati come i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere la promozione dell'Offerta in alcuno dei Paesi Esclusi.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari di tali paesi. È responsabilità esclusiva dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti legali e altri advisor.

L'Offerente non accetta alcuna responsabilità derivante dalla violazione da parte di qualsiasi soggetto delle limitazioni di cui sopra.

6. CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA

L'efficacia dell'Offerta è subordinata alla condizione consistente nel raggiungimento di una soglia di adesioni all'Offerta tale da consentire all'Offerente di venire a detenere una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, computando altresì le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, le Azioni Proprie e le Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili) ("Condizione di Efficacia").

L'Offerente darà notizia dell'avveramento o del mancato avveramento della Condizione di Efficacia ovvero, nel caso in cui quest'ultima non si sia verificata, dell'eventuale rinuncia alla stessa, dandone comunicazione con le modalità di cui all'art. 36 del Regolamento Emittenti.

In caso di mancato avveramento della Condizione di Efficacia e di mancato esercizio della facoltà di rinunziarvi, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato il mancato perfezionamento dell'Offerta. Le Azioni ritorneranno pertanto nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

7. ESCLUSIONE DELLE AZIONI DALLA NEGOZIAZIONE SU EURONEXT GROWTH MILAN. DIRITTO DI ACQUISTO. OBBLIGO DI ACQUISTO.

L'obiettivo dell'Offerente è acquisire la totalità delle Azioni nei termini sopra indicati e, in ogni caso, di conseguire il Delisting.

L'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente per un corrispettivo per Azione da determinarsi ai sensi dello Statuto.

Inoltre, qualora l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – computando le Azioni Proprie e per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini, nonché nel corso della procedura per adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora che si avvarrà del diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi dell'art. 11-bis dello Statuto che richiama l'articolo 111 del TUF ("Diritto di

Acquisto").

Il Diritto di Acquisto delle Azioni sarà esercitato dall'Offerente riconoscendo un corrispettivo per ogni Azione pari al Corrispettivo dell'Offerta.

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi del comma 1 dell'art. 108 TUF, e, in ogni caso, del Diritto di Acquisto, come richiamato dall'art. 11-bis dello Statuto, Borsa Italiana disporrà l'esclusione delle Azioni dalla negoziazione su Euronext Growth Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Ai sensi della "Parte Seconda – Linee Guida" dell'articolo 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, in caso di adesione all'Offerta da parte di azionisti che, complessivamente considerati, consentano all'Offerente di detenere – ad esito dell'Offerta stessa, computando qualsivoglia partecipazione detenuta dall'Offerente – un numero di azioni ordinarie che rappresenti una percentuale del capitale sociale dell'Emittente superiore al 90% del capitale sociale stesso, il Delisting di tale categoria di strumenti finanziari Euronext Growth Milan potrà operare infatti senza necessità di preventivo assenso degli azionisti dell'Emittente e avrà effetto dalla data che l'Offerente concorderà con Borsa Italiana.

8. COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

9. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

I comunicati e i documenti relativi all'Offerta (incluso il Documento di Offerta, una volta pubblicato) saranno disponibili per la consultazione, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente www.shedirpharmagroup.com.

10. CONSULENTI

In relazione all'Offerta, l'Offerente è assistito da ADVANT Nctm in qualità di consulente legale e da Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni.

* * *

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI ESCLUSI, COME DI SEGUITO DEFINITI)

L'Offerta non è e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta a U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio

nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telefax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio nei Paesi Esclusi).

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

Comunicato emesso da Dimainvest S.r.l., anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, e diffuso da Shedir Pharma Group S.p.A. su richiesta dell'Offerente.

J DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

Il Documento di Offerta, i comunicati stampa inerenti all'Operazione, nonché i bilanci consolidati degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2023 e il bilancio consolidato al 30 giugno 2024 sono a disposizione degli interessati sul sito internet di Shedir Pharma, all'indirizzo internet www.shedirpharmagroup.com.

Fine Comunicato n.20166-10-2024	Numero di Pagine: 65

AI Terminal

Shedir Pharma Group

4481_tar_2024-11-29_d500f449-8140-4d61-8025-2502e2c099aa.pdf

DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA

EMITTENTE

OFFERENTE

Strumenti finanziari oggetto dell'offerta

Corrispettivo unitario offerto

Durata del periodo di adesione all'offerta

Data di pagamento del corrispettivo

Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni

ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI

PREMESSA

1. Caratteristiche dell'operazione

2. Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri

3. Corrispettivo dell'Offerta e controvalore massimo dell'Offerta

4. Soggetti partecipanti all'Offerta

5. Mercati sui quali è promossa l'Offerta

A AVVERTENZE

A.1 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA

A.2 INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA

Modalità di finanziamento dell'Offerta

Garanzia di Esatto Adempimento

A.3 MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL'EMITTENTE

A.4 POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSI

A.5 DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO, DI CUI ALL'ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TUF E DELLA FACOLTÀ DI RIPRISTINARE IL FLOTTANTE

A.6 DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE DI AVVALERSI DEL DIRITTO PREVISTO DALLO STATUTO SOCIALE E DICHIARAZIONI IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO, DI CUI ALL'ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF, COME RICHIAMATO DALLO STATUTO SOCIALE

A.7 DICHIARAZIONE IN MERITO ALL'ESCLUSIONE DALLE NEGOZIAZIONI PER DELIBERA ASSEMBLEARE

A.8 POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I DETENTORI DELLE AZIONI

A.8.1 Adesione all'Offerta

A.8.2 Mancata adesione all'Offerta

B SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.RMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

B.1.2 Costituzione e durata

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

B.1.4 Capitale sociale

B.1.5 Compagine sociale, gruppo di appartenenza e patti parasociali.

Compagine sociale

Patti parasociali

B.1.6 Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di amministrazione dell'Offerente

Collegio sindacale dell'Offerente

B.1.7 Attività dell'Offerente

B.1.8 Principi contabili, schemi contabili e andamento recente

B.2 SOGGETTO EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

B.3 INTERMEDIARI

C CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

C.1 CATEGORIE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ

C.2 COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI

D CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

D.1 INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE

D.1.1 Corrispettivo dell'Offerta

D.2 CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA

D.3 MEDIA MENSILE PONDERATA DELLE QUOTAZIONI REGISTRATE DALLE AZIONI DELL'EMITTENTE NEI DODICI MESI PRECEDENTI LA DATA DEL COMUNICATO DELL'OFFERENTE

D.4 INDICAZIONE DEI VALORI ATTRIBUITI ALLE AZIONI DELL'EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL'ULTIMO ESERCIZIO E NELL'ESERCIZIO IN CORSO

D.5 INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DELL'OFFERENTE E DEL SOGGETTO CHE CON LO STESSO AGISCE DI CONCERTO, OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA SULLE AZIONI, CON INDICAZIONE DEL NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ACQUISTATI E VENDUTI

E MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI OGGETTO DELL'OFFERTA

E.1 MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L'ADESIONE ALL'OFFERTA E PER IL DEPOSITO DELLE AZIONI OGGETTO DELL'OFFERTA

E.1.1 Periodo di Adesione ed eventuale Riapertura dei Termini

E.1.2 Informazioni per l'adesione all'Offerta

E.2 TITOLARITÀ ED ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI ALLE AZIONI PORTATE IN ADESIONE IN PENDENZA DELL'OFFERTA

E.3 COMUNICAZIONI PERIODICHE E RISULTATO DELL'OFFERTA

E.4 MERCATI SUI QUALI È PROMOSSA L'OFFERTA

E.5 DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

E.6 MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

E.7 INDICAZIONE DELLA LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L'OFFERENTE E I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE

E.8 MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI IN CASO DI INEFFICACIA DELL'OFFERTA O E/O DI RIPARTO

F MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

F.1 MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO RELATIVE ALL'OPERAZIONE

F.1.1 Modalità di finanziamento dell'Offerta

F.1.2 Garanzia di Esatto Adempimento

F.2 MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

F.2.1 Motivazioni dell'Offerta

F.2.2 Programmi relativi alla gestione delle attività

G IPOTESI DI RIPARTO

H COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

I APPENDICI

I.1 COMUNICAZIONE DELL'OFFERENTE DIFFUSA IN DATA 6 NOVEMBRE 2024