Shede Spirits Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Aug 16, 2021

证券代码：600702 证券简称：舍得酒业 公告编号：2021-054

舍得酒业股份有限公司

关于2018 年限制性股票激励计划第二个限售期

解除限售条件部分成就暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次解除限售股票数量：1,605,268 股

• 本次解除限售股份上市流通日：2021 年8 月25 日

2021 年8 月16 日，舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事 会第八次会议，审议通过了《关于2018 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限 售条件部分成就暨上市的议案》，现就相关事项说明如下：

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

1、2018 年11 月29 日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过《关于公司<限 制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的 议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董 事陈刚就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京 康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。

2、2018 年11 月29 日，公司第九届监事会第十四次会议审议通过《关于公司<限 制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施

1

考核管理办法>的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2018 年11 月30 日，公司在内部OA 系统发布了《舍得酒业限制性股票激励计 划激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为2018 年11 月30 日至2018 年12 月9 日，共计10 天。在公示期限内，公司监事会未接到任何人 对公司本次拟激励对象提出的异议。2018 年12 月13 日，公司监事会发表了《舍得酒 业监事会关于公司限制性股票激励计划的激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2018 年12 月20 日，公司2018 年第五次临时股东大会审议并通过《关于公司 <限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事 宜的议案》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《舍得酒业关于限制 性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018 年12 月24 日，公司第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十 五次会议审议通过《关于调整<公司限制性股票激励计划>激励对象名单及授予数量的 议案》、《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。确定以 2018 年12 月24 日为授予日，向418 名激励对象授予919.0 万股限制性股票。公司独 立董事和监事会对本次激励计划的相关调整和授予事宜发表了明确的意见，北京康达 （成都）律师事务所出具了专项法律意见书。

6、2019 年2 月23 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了 《舍得酒业关于2018 年限制性股票激励计划权益授予的进展公告》（公告编号：2019008）。截至当日，本次股权激励计划的激励对象已完成缴款，共有362 名激励对象完 成认购7,781,000 股。

7、2019 年2 月25 日，公司完成了本次限制性股票激励计划授予的登记工作，本 次股权激励计划实际授予的激励对象人数为362 名，实际授予的限制性股票总数为 778.10 万股。

8、2019 年8 月5 日，公司第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第二十 次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不 符合激励条件的王祝峰、张敏等12 名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股 票共计263,000 股。公司独立董事和监事会对回购注销部分限制性股票事宜发表了明 确的意见，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。公司已于2019 年 12 月26 日完成本次股票回购注销股票的变更登记工作，并收到中国证券登记结算有

2

限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

9、2019 年12 月20 日，公司第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会第二 十三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职 而不符合激励条件的张毅、管涛等10 名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性 股票共计393,000 股。公司独立董事和监事会对回购注销部分限制性股票事宜发表了 明确的意见，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。公司已于2020 年 3 月26 日完成本次股票回购注销股票的变更登记工作，并收到中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

10、2020 年8 月5 日，公司第九届董事会第三十九次会议、第九届监事会第二十 九次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而 不符合激励条件的刘峰、胡永波等16 名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性 股票共计464,900 股。独立董事和监事会对相关事宜发表了明确的意见，北京康达（成 都）律师事务所出具了专项法律意见书。公司已于2020 年10 月23 日完成本次股票 回购注销股票的变更登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出 具的《证券变更登记证明》。

11、2020 年8 月5 日，公司第九届董事会第三十九次会议、第九届监事会第二十 九次会议审议通过《关于2018 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成 就的议案》，认为2018 年限制性股票激励计划第一期解锁条件已经成就，同意公司为 324 名符合解锁条件的激励对象办理本次限制性股票解除限售相关事宜，解除限售比 例为其已获授的限制性股票数量的30%，共计解除限售1,998,030 股。独立董事和监 事会对相关事宜发表了明确的意见，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意 见书。本次解除限售的限制性股票已于2020 年8 月25 日上市流通。

12、2021 年4 月27 日，公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会 议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合 激励条件的刘郭江、唐绍永等10 名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 共计183,400 股。公司独立董事和监事会对回购注销部分限制性股票事宜发表了明确 的意见，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。公司已于2021 年7 月 8 日完成本次股票回购注销股票的变更登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

13、2021 年8 月16 日，公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第七次会

3

议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合 激励条件的么久明、李锐等5 名原激励对象已获授但尚未解除限售的222,600 股限制 性股票和2018 年限制性股票激励计划第二个限售期不满足解除限售条件的158,762 股限制性股票,共计381,362 股限制性股票。独立董事和监事会对相关事宜发表了明 确的意见，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。

14、2021 年8 月16 日，公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第七次会 议审议通过《关于2018 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件部分成就 暨上市的议案》，认为公司2018 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已 部分成就，公司2018 年限制性股票激励计划中308 名激励对象解除限售资格合法、 有效；同意为308 名符合解除限售条件的激励对象办理本次解除限售及股份上市手续， 共计解除限售1,605,268 股限制性股票。独立董事和监事会对相关事宜发表了明确的 意见，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。

二、2018 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件部分成就的说明 （一）第二个限售期届满说明

根据《舍得酒业限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定， 公司2018 年限制性股票激励计划限售期为自授予登记完成之日起18 个月、30 个月、 42 个月、54 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转 让、用于担保或偿还债务。第二个解除限售期为自授予登记完成之日起30 个月后的 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起42 个月内的最后一个交易日当日止， 解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。

公司本次激励计划限制性股票的授予登记完成之日为2019 年2 月25 日，公司本 次激励计划授予的限制性股票第二个限售期将于2021 年8 月24 日届满。

（二）第二期解除限售条件的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

序号	解除限售条件	成就情况
1	公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或无法表示意见的审计报告；	公司未发生前述情形， 满足解除限售条件。

4

	3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。
2	激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。		激励对象未发生前述 情形，满足解除限售条 件。
3	公司层面业绩考核要求： 2020 年剔除本次限制性股票激励计划成本影响后的归属于母公 司所有者的净利润增长率目标值比2017 年增长350%。		经会计师事务所审计， 公司2020 年度剔除本 次限制性股票激励计 划成本影响后的归属 于母公司所有者的净 利润为60,084.20 万 元，相比2017 年增长 318.49%，实际完成比 例=318.49%/350% ≈ 91%，公司层面可解除 限售比例为91%。
	实际达到的剔除本限制性股票激励计划成本影响后的归属于母 公司所有者的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例 （A）
	各年度对应公司层面可解除限售比例（M）
	当实际完成比例（A）<80%时	M=0
	当80%≤实际完成比例（A）<100%时	M=A
	当实际完成比例（A）≥100%时	M=100%
4	激励对象的个人层面的考核： 1、按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面上 一年度考核结果为合格，个人层面可解除限售比例100%；个人层 面上一年度考核结果为不合格，个人层面可解除限售比例0%。 2、若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解 除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限 售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。		1、本次限制性股票激 励计划308 名激励对象 2020 年度考核结果均 为“合格”，满足解除 限售的条件。 2、308 名激励对象实际 解除限售额度＝ 1,764,030 股×91%× 100%=1,605,268 股

5

三、本次可解除限售的限制性股票情况

（一）本次可解除限售的激励对象人数为308 名。

• （二）本次可解除限售的限制性股票数量为1,605,268 股，约占目前公司股本总

• 额335,995,700 股的0.48%。

（三）限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：

姓名	职位	已获授限制性股票 数量（股）	本次可解锁限制性 股票数量（股）	占其获授限制性股 票的比例（%）
张树平	董事长	150,000	40,950	27.30
蒲吉洲	副董事长、总裁	70,000	19,110	27.30
董事、高级管理人员小计（2 人）		220,000	60,060	27.30
中层管理人员及核心骨干（306 人）		5,660,100	1,545,208	27.30
合计（308 人）		5,880,100	1,605,268	27.30

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2021 年8 月25 日。

（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1,605,268 股。

（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。

公司董事、高级管理人员本次解锁限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券 法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6 个 月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关 规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改 后的相关规定。

（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

6

类别	本次变动前（股）	本次变动数（股）	本次变动后（股）
有限售条件股份	4,478,670	-1,605,268	2,873,402
无限售条件股份	331,517,030	1,605,268	333,122,298
总计	335,995,700	0	335,995,700

五、董事会薪酬与考核委员会的考核意见

2021 年8 月6 日，公司第十届董事会薪酬与考核委员会召开2021 年第二次会议， 会议审议通过了《关于2018 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件部分 成就暨上市的议案》，认为公司2018 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条 件已经部分成就,本次共计解除限售1,605,268 股限制性股票，激励对象主体资格合 法、有效，同意公司为308 名符合解除限售条件的激励对象办理本次限制性股票解除 限售及上市相关事宜。

六、独立董事意见

经核查，公司2018 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售所需满足的部 分公司业绩考核条件、个人绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《激 励计划》中规定的不得解除限售的情形，解除限售条件已部分成就。本次解除限售符 合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中的有关规定，董事会审议程序符 合法律、行政法规及《公司章程》的规定，同意公司在限售期届满后按照相关规定为 308 名符合解除限售条件的激励对象办理相应解除限售和股份上市手续。

七、监事会意见

根据《激励计划》、《舍得酒业限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规 定，监事会对本次符合解除限售条件的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量 进行了审核，认为：本次激励计划的308 名激励对象第二个限售期的解除限售条件已 部分成就，同意公司为上述激励对象办理解除限售和股份上市手续，共计解除限售 1,605,268 股限制性股票。

八、法律意见书的结论性意见

北京康达（成都）律师事务所认为，公司本次解除限售期于2021 年8 月24 日届 满，公司2018 年度限制性股票激励计划第二个限售期解除限售所需满足的部分公司 业绩考核条件、个人绩效考核条件已达成。截至本法律意见书出具之日，公司本次解 除限售已履行现阶段必要的法律程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及

7

《激励计划》的相关规定。

特此公告。

舍得酒业股份有限公司董事会

2021 年8 月17 日

8