Shede Spirits Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2020

Aug 18, 2020

证券代码：600702 证券简称：舍得酒业 公告编号：2020-047

舍得酒业股份有限公司

关于2018 年限制性股票激励计划第一个限售期解除 限售暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 本次解锁股票数量：1,998,030 股

 本次解锁股票上市流通时间：2020 年8 月25 日

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

1、2018 年11 月29 日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过《关于公 司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权 激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独 立意见，公司独立董事陈刚就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体 股东征集了投票权，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。

2、2018 年11 月29 日，公司第九届监事会第十四次会议审议通过《关于公 司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划激励对象名 单>的议案》。

3、2018 年12 月20 日，公司2018 年第五次临时股东大会审议并通过《关 于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公

司股权激励相关事宜的议案》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露了《舍得酒业关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自 查报告》。

4、2018 年12 月24 日，公司第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会 第十五次会议审议通过《关于调整<公司限制性股票激励计划>激励对象名单及授 予数量的议案》、《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议 案》。确定以2018 年12 月24 日为授予日，向418 名激励对象授予919.0 万股限 制性股票。公司独立董事和监事会对本次激励计划的相关调整和授予事宜发表了 明确的意见，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。

5、2019 年2 月25 日，公司完成了本次限制性股票激励计划授予的登记工 作，本次股权激励计划实际授予的激励对象人数为362 名，实际授予的限制性股 票总数为778.10 万股。具体内容详见公司于2019 年2 月27 日披露在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）上的《舍得酒业关于限制性股票激励计划授予结 果公告》（公告编号：2019-009）。

6、2019 年8 月5 日，公司第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第 二十次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因 离职而不符合激励条件的王祝峰、张敏等12 名原激励对象已获授但尚未解除限 售的限制性股票共计263,000 股。公司独立董事和监事会对回购注销部分限制性 股票事宜发表了明确的意见，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见 书。公司已于2019 年12 月26 日完成本次股票回购注销股票的变更登记工作， 收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 具体内容详见公司于2019 年12 月24 日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上的《舍得酒业股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公 告编号：2019-072）。

7、2019 年12 月20 日，公司第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会 第二十三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注 销因离职而不符合激励条件的张毅、管涛等10 名原激励对象已获授但尚未解除 限售的限制性股票共计393,000 股。公司独立董事和监事会对回购注销部分限制 性股票事宜发表了明确的意见，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意 见书。公司已于2020 年3 月26 日完成本次股票回购注销股票的变更登记工作，

收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 具体内容详见公司于2020 年3 月24 日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上的《舍得酒业股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公 告编号：2020-013）。

8、2020 年8 月5 日，公司第九届董事会第三十九次会议、第九届监事会第 二十九次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2018 年 限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意回购注销因 离职而不符合激励条件的刘峰、胡永波等16 名原激励对象已获授但尚未解除限 售的限制性股票共计464,900 股；认为2018 年限制性股票激励计划第一期解锁 条件已经成就，同意公司为324 名符合解锁条件的激励对象办理本次限制性股票 解除限售相关事宜，解除限售比例为其已获授的限制性股票数量的30%，共计解 除限售1,998,030 股。独立董事和监事会对相关事宜发表了明确的意见，北京康 达（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

（一）第一个限售期届满说明

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规 定，公司2018 年限制性股票激励计划限售期为自授予登记完成之日起18 个月、 30 个月、42 个月、54 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除 限售前不得转让、用于担保或偿还债务。第一个解除限售期为自授予登记完成之 日起18个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起30个月内的最 后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。

公司本次激励计划限制性股票的授予登记完成之日为2019 年2 月25 日，公 司本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期将于2020 年8 月24 日届满。

（二）第一期解除限售条件的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

序号 解除限售条件 成就情况

1	公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
2	激励对象未发生如下任一情形：1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。		激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
3	公司层面业绩考核要求：2019 年剔除本次限制性股票激励计划成本影响后的归属于母公司所有者的净利润增长率目标值比2017 年增长260%。		经会计师事务所审计，公司2019 年度剔除本次限制性股票激励计划成本影响后的归属于母公司所有者的净利润为54,287.22万元，相比2017 年增长278.12%。公司层面业绩考核条件已达到考核目标。
	实际达到的剔除本限制性股票激励计划成本影响后的归属于母公司所有者的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）
	各年度对应公司层面可解除限售比例（M）
	当实际完成比例（A）<80%时	M=0
	当80%≤实际完成比例（A）<100%时	M=A
	当实际完成比例（A）≥100%时	M=100%
4	激励对象的个人层面的考核：1、按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面上一年度考核结果为合格，个人层面可解除限售比例100%；个人层面上一年度考核结果为不合格，个人层面可解除限售比例0%。		本次限制性股票激励计划324 名激励对象2019 年度考核结果均为“合格”，满足解除限售的条件。

2、若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际 解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解 除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。

三、本次可解除限售的限制性股票情况

（一）本次可解除限售的激励对象人数为324 人。

• （二）本次可解除限售的限制性股票数量为1,998,030 股，约占公司目前股本总 额336,644,000 股的0.59%。

（三）限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：

		已获授限制性股票数量（股）	本次可解锁限制性股票数量（股）	占其获授限制性股票的比例（%）
姓名	职位
刘 力	董事长	200,000	60,000	30
	总裁、副董事长、董秘（代）
李 强		150,000	45,000	30
张树平	副总裁、董事	150,000	45,000	30
蒲吉洲	副总裁、董事	70,000	21,000	30
余 东	董事	75,000	22,500	30
李富全	首席财务官	100,000	30,000	30
董事、高级管理人员小计（6 人）		745,000	223,500	30
中层管理人员及核心骨干（318 人）		5,915,100	1,774,530	30
合计（324 人）		6,660,100	1,998,030	30

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

• （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2020 年8 月25 日。

• （二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1,998,030 股。

（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。

公司董事、高级管理人员本次解锁限制性股票的限售规定按照《公司法》、 《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但 不限于：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转 让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转 让时符合修改后的相关规定。

（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

类别	本次变动前（股）	本次变动数（股）	本次变动后
有限售条件股份	7,125,000	-1,998,030	5,126,970
无限售条件股份	329,519,000	1,998,030	331,517,030
总计	336,644,000	0	336,644,000

注：截至本公告日，公司尚未完成回购注销因离职而不符合激励条件的刘峰、 胡永波等16 名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计464,900 股 的相关手续，故公司在中国证券登记结算有限责任公司登记的股份总数仍为 336,644,000 股。

五、法律意见书的结论性意见

北京康达（成都）律师事务所认为，公司本次解除限售期于2020 年8 月24 日届满。截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售的相关条件已成就；本 次解除限售已履行现阶段必要的法律程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办 法》以及《激励计划》的相关规定。

舍得酒业股份有限公司董事会

2020 年8 月19 日