Shede Spirits Co., Ltd. — Remuneration Information 2018

Nov 29, 2018

证券代码：600702 证券简称：舍得酒业 公告编号：2018-070

舍得酒业股份有限公司

限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

• 股权激励方式：限制性股票

• 股份来源：公司从二级市场回购本公司A 股普通股

 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制 性股票数量合计不超过919.3 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 33,730 万股的2.73%，本次授予为一次性授予，无预留权益。

一、公司基本情况

（一）公司简介

中文名称	舍得酒业股份有限公司
英文名称	Shede Spirits Co., Ltd.
注册地址	四川省射洪县沱牌镇沱牌大道999 号
股票简称	舍得酒业
股票代码	600702
法定代表人	李强
注册资本	337,300,000 元
上市日期	1996 年5 月24 日
股票上市地	上海证券交易所
经营范围	粮食收购；白酒、其他酒（配制酒）及纯净水生产、销售；危险货物运输（3 类）；普通货运（以上项目经营期限以许可证为准）；（以下项目不含前置

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许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）进出口业务；商品批发 与零售；技术推广服务；商务服务业；专业技术服务业。

（二）近三年主要业绩情况

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2017 年	2016 年	2015 年
营业收入	1,638,440,107.81	1,461,582,562.60	1,156,135,059.43
归属于上市公司股东的净利润	143,572,119.23	80,198,959.12	7,128,122.67
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	134,912,049.91	77,999,146.88	2,406,787.90
经营活动产生的现金流量净额	425,585,549.65	230,288,978.80	120,813,641.58
	2017 年末	2016 年末	2015 年末
归属于上市公司股东的净资产	2,483,961,746.78	2,325,321,757.98	2,245,832,798.86
总资产	4,698,942,265.44	3,965,097,338.94	3,761,320,463.59
主要财务指标	2017 年	2016 年	2015 年
基本每股收益（元/股）	0.4257	0.2378	0.0211
稀释每股收益（元/股）	0.4257	0.2378	0.0211
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股）	0.4000	0.2312	0.0071
加权平均净资产收益率（%）	5.99	3.51	0.32
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%）	5.63	3.41	0.11

（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

序号	姓名	职务
1	刘力	董事长,董秘(代)
2	李强	总经理,副董事长
3	张树平	常务副总经理，董事
4	郭建亚	副总经理,董事

5	蒲吉洲	副总经理,董事
6	吴健	董事
7	陈刚	独立董事
8	张生	独立董事
9	宋之杰	独立董事
10	汪浩	监事会主席
11	李健	监事
12	高彦龄	监事
13	杨晓林	职工监事
14	朱应才	职工监事
15	李富全	副总经理,财务负责人
16	曾家斌	副总经理

二、本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利 益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提 升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，并在充分保障股东利益的前提下，按 照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

三、限制性股票激励方式及标的股票来源

本激励计划采用限制性股票的激励方式，股票来源为公司从二级市场回购的 本公司A 股普通股。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量合计不超过919.3 万股，占本激励计划 草案公告时公司股本总额33,730 万股的2.73%，本次授予为一次性授予，无预 留权益。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授

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的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

• 五、激励对象的确定依据、范围、核实及限制性股票分配情况

• （一）激励对象的确定依据

• 1、激励对象确定的法律依据

• 本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、

• 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据

• 本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干

• （不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考 核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

• （二）激励对象的范围

• 本激励计划涉及的激励对象共计421 人，包括：

• 1、公司董事、高级管理人员；

• 2、公司中层管理人员及核心骨干。

• 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持

• 有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。

• 所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系， 且未参与除本公司激励计划外的其它上市公司的股权激励计划。

• 激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• （三）激励对象的核实

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1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过内部张榜公示激励对象的 姓名和职务，公示期不少于10 天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司 股东大会审议本激励计划前5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示 情况说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（四）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序 号			获授限制性股票 数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占激励计划公告 日总股本的比例
	姓名	职务
1	刘力	董事长,董秘(代)	20.0	2.18%	0.059%
2	李强	总经理,副董事长	15.0	1.63%	0.044%
3	张树平	常务副总经理，董事	15.0	1.63%	0.044%
4	郭建亚	副总经理,董事	8.0	0.87%	0.024%
5	蒲吉洲	副总经理,董事	7.0	0.76%	0.021%
6	吴健	董事	15.0	1.63%	0.044%
7	李富全	副总经理,财务负责人	10.0	1.09%	0.030%
8	曾家斌	副总经理	8.0	0.87%	0.024%
中层管理人员及核心骨干（413）			821.3	89.34%	2.435%
合计（421 人）			919.3	100%	2.725%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的 本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划 所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

2、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异， 系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（一）限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股10.51 元，即满足授予条件后，激励对象可以 每股10.51 元的价格购买公司限制性股票。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公布前1 个交易日的公司股票交易均价（前1 个交易日 股票交易总额/前1 个交易日股票交易总量）的50%，为每股10.10 元；

2、本激励计划草案公布前20 个交易日的公司股票交易均价（前20 个交易 日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量）的50%，为每股10.51 元。

七、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解 除限售或回购，并按照《公司法》的规定进行处理完毕之日止，最长不超过72 个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过激励计划且授予条件成就后60 日内向激 励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60 日内完成上述工作的， 应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票 失效，自公告之日起3 个月内不得再次审议股权激励计划。但下述公司不得授出 限制性股票的期间不计入在60 日期限之内。

公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

• 1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• 4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

• （三）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起18 个月、30

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个月、42 个月、54 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限 售前不得转让、用于担保或偿还债务。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除 限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购，并按照《公司法》 的规定进行处理。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

		解除限售 比例
解除限售期	解除限售时间
限制性股票第一 个解除限售期	自授予登记完成之日起18 个月后的首个交易日起至授予 登记完成之日起30 个月内的最后一个交易日当日止	30%
限制性股票第二 个解除限售期	自授予登记完成之日起30 个月后的首个交易日起至授予 登记完成之日起42 个月内的最后一个交易日当日止	30%
限制性股票第三 个解除限售期	自授予登记完成之日起42 个月后的首个交易日起至授予 登记完成之日起54 个月内的最后一个交易日当日止	20%
限制性股票第四 个解除限售期	自授予登记完成之日起54 个月后的首个交易日起至授予 登记完成之日起66 个月内的最后一个交易日当日止	20%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购， 并按照《公司法》的规定进行处理。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进 行回购，该等股份将一并回购。

（四）本激励计划的禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

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不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转 让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转 让时符合修改后的相关规定。

八、限制性股票的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

• 1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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（6）中国证监会认定的其他情形。

• （二）限制性股票的解除限售条件

限售期满，且同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限 售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授 但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，并按照《公司法》的规定进行处 理，回购价格为授予价格；若激励对象发生上述第2 条规定情形之一的，该激励 对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，并按 照《公司法》的规定进行处理，回购价格为授予价格。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2019-2022 年 四个会计年度，每个会计年度考核一次。在各个考核年度对公司剔除本限制性股 票激励计划成本影响后的归属于母公司所有者的净利润增长率进行考核，根据实

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际达到的剔除本限制性股票激励计划成本影响后的归属于母公司所有者的净利 润增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）来确定所有激励对象各年度对 应公司层面可解除限售比例（M）。具体考核要求如下表所示：

考核年度	2019	2020	2020	2021	2022
剔除本限制性股 票激励计划成本 影响后的归属于 母公司所有者的 净利润增长率目 标值	比2017 年增长 260%	比2017 年增长 350%		比2017 年增长 460%	比2017 年增长 600%
实际达到的剔除本限制性股票激励计划成本影响后的归属于母公司所有者的净利润增长率 占当年所设目标值的实际完成比例（A）
各年度对应公司层面可解除限售比例（M）
当实际完成比例（A）<80%时			M=0
当80%≤实际完成比例（A）<100%时			M=A
当实际完成比例（A）≥100%时			M=100%

4、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施， 个人层面可解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

个人层面上一年度考核结果	个人层面可解除限售比例（N）
合格	100%
不合格	0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个 人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限 售比例（N）。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购，并按照《公司 法》的规定进行处理。

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（三）考核指标的科学性和合理性说明

公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层面，为公司层面业绩考 核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为剔除本限制性股票激励计划成本影响后的归属于 母公司所有者的净利润增长率，该指标能反映企业经营的最终成果，能够树立较 好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况 以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。

除公司层面业绩考核外，公司还对激励对象设置了严密的个人绩效考核体 系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激 励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

对激励对象而言，业绩考核目标具有可实现性、较好的激励性；对公司而言， 业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东三方的利益，有利于吸引和留 住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性 发展目标和中长期战略规划。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定遵循了科学性与合理性的原则，同时对激励对象有良好的约束与激励效 果，能够达到本次激励计划的考核目的。

九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性 股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调 整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 （二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对 限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P0 为调整前的授予价格；

P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数 与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

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（三）限制性股票激励计划的调整程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授 予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过 后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所法律意见。

十、限制性股票激励计划的实施程序、授予及解除限售程序

（一）实施限制性股票激励计划程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时， 作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审 议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议； 同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购事宜。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存 在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

4、公司应当在召开股东大会前，通过内部张榜公示激励对象的姓名和职务 （公示期不少于10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意 见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5 日披露监事会对激励名单的核查意 见及公示情况说明。

5、上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6 个月内买 卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉 内幕信息而买卖本公司股票的不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解 释规定不属于内幕交易的情形除外。泄漏内幕信息而导致内幕交易发生的不得称 为激励对象。

6、公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》。公司董事会发出召开股 东大会审议股权激励计划的通知时，公告法律意见书。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本 次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计 划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股 权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通

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过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划 时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

8、董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售 和回购，并按照《公司法》的规定进行处理。监事会应当对限制性股票授予日激 励对象名单进行核实并发表意见。

9、公司授予限制性股票与限制性股票解除限售前，应当向上海证券交易所 申请，经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

10、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60 日内授予限制性股 票并完成公告、登记。公司未能在60 日内完成上述工作的，应当披露未完成的 原因，并宣告终止实施本次激励计划，自公告之日起3 个月内不再审议股权激励 计划。根据《管理办法》规定，公司不得授出限制性股票的期间不计算在60 日 内。

11、公司在股东大会审议通过股权激励计划之前可对其进行变更，变更需经 董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的，应当 及时公告并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利 于上市公司持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独 立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律规定、是否 明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。涉及激励对象变更，监 事会需重新核实激励对象名单。

12、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施的，须经董事会审议通 过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施，应当有股东大会审议决 定。律师事务所应当就公司终止实施本激励及计划是否符合本办法及相关法律规 定、是否明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议，或着股东大会审 议未通过本激励计划的，自决议公告之日起3 个月内，公司不再审议股权激励计 划。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授 予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

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2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对 象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授 权益的条件是否成就出具法律意见书。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意 见。

• 4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、

• 监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60 日内向激励对象授予 限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后 应及时披露相关实施情况的公告。

6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确 认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、限售期满后，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当 就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同 时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律 意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于 未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。 公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管 理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经 证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（四）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会 审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股 东大会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致提前解除限售的情形；

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2、降低授予价格的情形。

公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于 公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规 定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

如涉及变更激励对象的，监事会应重新按照本计划的约定程序重新核实激励 名单。

（五）本激励计划的终止程序

1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划， 不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使 的权益终止行使。

2、激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公 司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。

3、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董 事会审议通过并披露。

4、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当 由股东大会审议决定并披露。

5、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、 法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专 业意见。

• 6、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照

• 《公司法》的规定进行处理。

7、公司回购限制性股票前，在履行相应审议程序后，应当及时向证券交易 所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理限制性股票回购， 并按照《公司法》的规定进行处理。

8、公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3 个月内，不再审议和披 露股权激励计划草案。

十一、公司/激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

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1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对 象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将 按本激励计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。 2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。 3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 4、公司应及时按照有关规定履行本激励计划的申报、信息披露等义务。

5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结 算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解 除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原 因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担 责任。

6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司 服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按公 司与激励对象签订的劳动合同执行。

7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会 批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还 可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

• （二）激励对象的权利与义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

• 司的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

• 3、激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。

• 4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债

• 务。

5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分 红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限 售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享

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有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其它税费。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文 件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全 部利益返还公司。

8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署 《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其 他相关事项。

9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十二、公司/激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚 未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，并按照《公司法》的规定 进行处理，回购价格为授予价格：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形；

• （6）公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。

• 2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

• （1）公司控制权发生变更；

• （2）公司出现合并、分立的情形；

• 3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合

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限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回 购，并按照《公司法》的规定进行处理，回购价格为授予价格；激励对象获授限 制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有 责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司 或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 （二）激励对象发生异动的处理

1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会 可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，认定激励对象已获授但尚 未解除限售的限制性股票不得解除限售，并根据公司统一安排，由公司回购，并 按照《公司法》的规定进行处理，回购价格为授予价格。

（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象身故或丧失劳动能力、行为能力，激励对象已获授但尚未解除 限售的限制性股票按本激励计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳 入解除限售条件。

3、激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象其获授的限制性股票将 完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解 除限售条件。

4、激励对象主动提出辞职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票， 公司按“员工出资价格”和“离职时点公司股价”的孰低回购，并按照《公司法》 的规定进行处理，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

5、激励对象因公司裁员而离职、合同到期不再续约，激励对象已获授但尚 未解除限售的限制性股票，公司按“员工出资价格加银行同期存款利息”和“离 职时点公司股价”的孰低回购，并按照《公司法》的规定进行处理，离职前需缴

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纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

6、激励对象因个人过错被公司解聘或辞职、出现违法、违纪、重大风险等 情况，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司按“员工出资价格” 和“离职时点公司股价”的孰低回购，并按照《公司法》的规定进行处理，离职 前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

（三）公司/激励对象个人业绩未达标的情况

公司业绩未达成导致部分或全部限制性股票无法解除限售、个人业绩未达成 导致部分或全部限制性股票无法解除限售，激励对象已获授但尚未解除限售的限 制性股票，公司按“员工出资价格加银行同期存款利息”和“当时公司股价”的 孰低回购，并按照《公司法》的规定进行处理。

十三、限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允 价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积。 2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服 务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股 票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》及《企业会计准则第22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价 值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场

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价格-授予价格。

（二） 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计 划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分 期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据会计准则的规定，假设公司2018 年12 月授予限制性股票，本激励计划 授予的限制性股票对各期成本费用的影响如下表所示：

限制性股票数 量（万股）	需摊销的总费 用（万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）
919.3	9,699	1,594	4,539	2,149	985	431

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予 价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成 果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五 入所造成。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。 若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积 极性，提高经营效率，降低经营管理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远 高于其带来的费用增加。

十四、上网公告附件

1、《舍得酒业限制性股票计划（草案）》

2、《舍得酒业限制性股票计划实施考核管理办法》

特此公告。

舍得酒业股份有限公司董事会 2018 年11 月30 日

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