Shede Spirits Co., Ltd. — Management Reports 2016

Apr 11, 2016

四川沱牌舍得酒业股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

2015 年度,作为四川沱牌舍得酒业股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事, 我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定和要求,秉持 客观、独立、公正的立场,勤勉尽责,及时了解公司的生产经营及发展情况,准时出席 各次股东大会和董事会会议,充分发挥独立董事的作用,切实维护了公司、股东尤其是 中小股东的合法权益。现将我们 2015 年履职情况汇报如下:

一、独立董事的基本情况

作为公司的独立董事,我们均拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰富 的经验,具备独立董事任职资格,均不存在影响独立董事独立性的情况,履历及兼职情 况如下:

胡宗亥:男,汉族,1980 年出生,大学学历,中国执业律师。2001 年 2 月至今任 职于广东盛唐律师事务所,从事律师工作,现为广东盛唐律师事务所合伙人,中捷资源 投资股份有限公司独立董事、万福生科(湖南)农业开发股份有限公司独立董事,本公 司独立董事。

李云龙:男,汉族,1951 年出生,中共党员,经济学学士,注册会计师,高级审计 师。曾任国家审计署工业局综合处等多个审计部门副处长、处长等职务。现任华闻会计 师事务所副所长,香港上市公司中油燃气集团有限公司独立董事,本公司独立董事。

邹学荣:男,汉族,1954 年出生,法学博士,西南大学教授。曾任重庆市税务学会 理事,重庆市社联常务理事,重庆市科社学会副会长,重庆市政协委员,是国务院高教 系统有特殊贡献的专家。现任西南大学三峡库区经济社会发展中心主任,本公司独立董 事。

二、独立董事年度履职概况

(一)出席董事会、股东大会会议情况

2015 年度,公司共召开五次董事会,一次股东大会,独立董事均积极出席,没有缺 席的情况发生。我们在会前认真审阅议案资料,对所需的议案背景资料及时向公司了解, 并结合自身的专业知识,做出客观、公正的判断。我们对本年度内的董事会议案均投了 赞成票,认为所有议案符合公司实际,规范、合法、有效,而且议案的提出、审议、表

决均符合法定程序,

2015 年,公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项和 其他重大事项均履行了相关的审批程序。

(二)到公司现场考察的情况

2015 年,我们到公司进行现场走访,并重点对公司生产经营情况、财务状况、内部 控制的规范实施等方面的情况进行考察,与公司董事、高级管理人员就 2015 年白酒行 业发展趋势、面临的风险及应对措施等方面展开了充分的沟通和交流。同时,通过电话 或邮件咨询,与公司董事、高管及相关工作人员保持联系,及时获悉公司重大事项的进 展情况,掌握公司运行动态。

(三)公司配合独立董事工作的情况

公司董事、高级管理人员及相关工作人员与独立董事保持密切联系,使独立董事 能及时了解公司经营状况,及时取得作出独立判断的资料。公司在召开董事会等相关会 议前,及时准确传递相关文件材料,为我们履行职责提供了必要的工作条件,对我们的 工作给予了积极地支持和配合。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

公司事前就 2015 年度日常关联交易事项向我们提供了相关资料,我们认真的审阅 后与公司相关人员进行了有效沟通,基于独立、客观判断的原则,我们认为公司 2015 年度日常关联交易的预计是合理的,预计的关联交易未损害公司及其他股东,特别是中 小股东的利益,也不会影响公司的独立性。同意公司将该议案提交董事会审议。

在 2015 年 4 月 9 日召开的公司第八届董事会第四次会议上,我们就上述关联交易 事项发表了独立意见,认为公司审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、《公 司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,关联董事进行了回避表决。 公司 2015 年度预计日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则,关联方按照合同规 定享有其权利、履行其义务,未发现通过此项交易转移利益的情况。

(二)对外担保及资金占用情况

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的有关规定,我们 本着实事求是的态度,基于独立判断立场,就公司累计和当期对外担保情况进行了认真 仔细的审查,认为报告期内,公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定, 不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股 50%以下的其他 关联方、任何非法人单位或个人的债务提供担保。

(三)募集资金的使用情况

报告期内公司不涉及募集资金使用情况。

(四)高级管理人员薪酬情况

报告期内,按照公司高级管理人员业绩考核的有关规定,我们对公司董事、监事和 高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核,认为公司披露的董事、监事和高级管理人 员的薪酬符合公司有关薪酬政策及考核标准,并严格按照考核结果发放,未有违反公司 薪酬管理制度的情况发生。

(五)业绩预告或业绩快报情况

2015 年,公司未发布业绩预告。2016 年 1 月 28 日公司发布了 2015 年度业绩快 报,未出现业绩快报更正的情况。

(六)聘任或者更换会计师事务所情况

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)在公司 2014 年年度财务报告审计和内部 控制审计服务工作中,遵循独立、客观、公正的执业准则,尽职尽责地完成了各项审计 任务。因此,在 2015 年 4 月 9 日召开的公司第八届董事会第四次会议上,我们同意继 续聘任信永中和会计师事务所为公司2015年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

公司提出的《2014 年度利润分配方案》,以年末股份总数 337,300,000 股为基数,按 每 10 股派发现金 0.20 元(含税)向全体股东分配股利 6,746,000.00 元,公司 2014 年度不 进行资本公积金转增股本。我们认为该议案符合中国证监会《关于修改上市公司现金分 红若干规定的决定》及《公司章程》规定,既充分考虑了全体股东的利益,也兼顾了公 司持续发展对资金的需求状况。该方案经 2015 年 5 月 18 日召开的 2014 年年度股东大 会审议通过,于 2015 年 7 月 16 日实施完毕。

(八)公司及股东承诺履行情况

报告期内公司及股东不存在需要履行的承诺。

(九)信息披露的执行情况

2015 年度,公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告和临时公告共 49 项,其中定期报告 4 项,临时公告 45 项。

作为公司独立董事,我们持续关注公司的信息披露工作,及时了解公司各项披露信 息,对公告信息的披露进行监督和核查。经核查,我们认为公司能够按照法律、法规的 相关要求做好信息披露工作,及时、准确、完整、公平地履行信息披露义务,确保投资 者及时了解公司重大事项,最大程度保护投资者的利益。

(十)内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关要求,作为公司独立董事,我 们继续督促公司相关部门全面开展内部控制的建设、执行与评价工作,推动公司不断完 善内部控制制度,加强内部控制的规范实施。通过对公司内部控制情况的了解和核查, 在认真审阅《公司 2015 年度内部控制评价报告》的基础上,我们认为:公司 2015 年度 对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部 控制的目标。

(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设有战略、薪酬与考核、提名、审计委员会共四个专业委员会。作为 公司独立董事,我们分别在各专业委员会中任职,并分别担任薪酬与考核委员会、提名 委员会的主任委员、审计委员会的主任委员,按照《公司章程》、《公司董事会专门委员 会工作细则》的相关要求,运用各自的专业知识特长,认真勤勉地履行职责,为公司规 范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

四、总体评价和建议

2015 年度,我们按照相关法律、法规的规定和要求,忠实、勤勉、尽责的履行职责, 审慎、客观、独立的行使职权,充分发挥独立作用,有效维护了公司、股东尤其是中小 股东的合法权益。

在过去的一年,公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要条件,在 此深表感谢。2016 年,我们将一如既往地勤勉、公正、独立地履行职责,利用自己的专 业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议,增强董事会的决策能力,维护公司整体 利益和全体股东合法权益,促进公司持续健康发展。

二○一六年四月十日

(此页无正文,系四川沱牌舍得酒业股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告签 字页)

李云龙(独立董事): 子名人

邹学荣(独立董事): 19 75

胡宗亥 (独立董事): -M

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