Shede Spirits Co., Ltd. — Management Reports 2015

Apr 10, 2015

四川沱牌舍得酒业股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告

作为四川沱牌舍得酒业股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的独立董事，我们严格 按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法 律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，在 2014 年度工作中 , 独立、 勤勉、切实履行职责，秉持客观、独立、公正的立场，充分发挥独立董事的作用，有效 维护了公司、股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们 2014 年的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

2014 年 5 月 29 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过了《公司董事会换届选举的 议案》，选举李云龙、邹学荣、胡宗亥先生为公司第八届董事会独立董事 , 公司第七届董 事会独立董事罗建、王治安先生因任期届满离任公司独立董事。

作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富 的经验，具备独立董事任职资格，均不存在影响独立董事独立性的情况，履历及兼职情 况如下：

罗建（已离任）： 1955 年出生，汉族，四川成都市人，硕士学历，副研究员，中共 党员。 1984 年毕业于四川大学经济系，四川大学政治经济学学士，四川大学对外贸易专 业硕士。曾任四川省体改委体改研究所副所长，成都联合期货交易所副总裁，四川省天 丰证券有限责任公司总经理，华西证券有限责任公司总裁，公司第七届董事会独立董事。

王治安（已离任）： 1940 年出生，汉族，中共党员，教授、博士生导师。先后在西 南财经大学会计学院担任讲师、副教授、教授、院长， 1988 年 9 月至 2000 年 5 月任建 华会计师事务所副所长、主任会计师；曾任四川湖山电子股份有限公司独立董事、成都 建设股份有限公司独立董事、西藏珠峰工业股份有限公司独立董事、成都三泰电子实业 股份有限公司独立董事，西南财经大学会计学院教授、博士生导师，利尔化学股份有限 公司独立董事，公司第七届董事会独立董事。

胡宗亥： 1980 年出生，汉族，广东省韶关人，大学学历，中国执业律师。 2001 年 2 月至今任职于广东盛唐律师事务所，从事律师工作，现为广东盛唐律师事务所合伙人， 中捷资源投资股份有限公司独立董事、万福生科（湖南）农业开发股份有限公司独立董 事，公司第七届、第八届董事会独立董事。

李云龙：男，汉族，1951 年出生，中共党员，经济学学士，注册会计师，高级审计

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师，国家科技项目评审国家级财务专家。曾任国家审计署工业局综合处等多个审计部门 副处长、处长等职务。现任华闻会计师事务所副所长，香港上市公司中油燃气集团有限 公司独立董事、四川西昌电力股份有限公司独立董事，公司第八届董事会独立董事。

邹学荣：男，汉族， 1954 年出生，法学博士，西南大学教授。曾任重庆市税务学会 理事，重庆市社联常务理事，重庆市科社学会副会长，重庆市政协委员，是国务院高教 系统有特殊贡献的专家。现任西南大学三峡库区经济社会发展中心主任，公司第八届董 事会独立董事。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会会议情况

独立董事姓名		参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东大会情况	参加股东大会情况	参加股东大会情况
	本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	本年应参加股东大会次数	出席股东大会次数	是否出席年度股东大会
罗建	2	2	1	0	0	1	1	是
王治安	2	2	1	0	0	1	1	是
胡宗亥	5	5	3	0	0	1	1	是
李云龙	3	3	2	0	0	1	1	是
邹学荣	3	3	2	0	0	1	1	是

2014 年度公司共召开了 5 次董事会会议， 1 次年度股东大会，我们积极出席会议， 充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向 公司了解，结合自身的专业知识，做出客观、公正的判断。我们对本年度内的董事会议 案均投了赞成票。

（二）到公司现场考察的情况

2014 年，我们利用参加股东大会、董事会等相关会议的机会到公司进行了现场走访 和考察，并详细听取、询问了公司高管和相关部门负责人公司的生产经营状况，财务情 况和规范运作流程，了解公司子公司的发展情况。同时，在公司 2014 年度报告编制过 程中，我们对公司相关材料进行了认真的审阅和了解，并与公司管理层就 2015 年的行 业发展趋势、面临的风险及应对措施等方面展开了充分的沟通和交流。

（三）公司配合独立董事工作的情况

在日常工作中 , 我们切实履行独立董事的职责，通过电话、邮件等多种途径，与公 司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，主动了解公司的生产经营动

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态，关注网络、报纸等有关媒体关于公司的相关报道，及时掌握公司相关重大事项的进 展情况。在工作中，公司认真做好董事会等相关会议的组织工作，及时准确传递相关文 件材料，为我们履行职责提供了必要的工作条件，对我们的工作给予了积极地支持和配 合。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

公司事前就 2014 年日常关联交易事项向我们提供了相关资料，我们认真的审阅后 与公司相关人员进行了有效沟通，基于独立、客观判断的原则，我们认为公司 2014 年 度日常关联交易的预计是合理的，预计的关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小 股东的利益，也不会影响公司的独立性。同意公司将该议案提交董事会审议。

在 2014 年 3 月 17 日召开的公司第七届董事会第十五次会议上，我们就上述关联交 易事项发表了独立意见，认为公司审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、《公 司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事进行了回避表决。 公司 2014 年预计日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定 享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况。

（二）对外担保及资金占用情况

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的有关规定，我们 本着实事求是的态度，基于独立判断立场，就公司累计和当期对外担保情况进行了认真 仔细的审查，认为公司 2013 年度能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定， 不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股 50% 以下的其他 关联方、任何非法人单位或个人的债务提供担保。公司不存在以前年度发生并累计至 2013 年 12 月 31 日的对外担保。

（三）募集资金的使用情况

报告期内公司不涉及募集资金使用情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司第八届董事会提名委员会于 2014 年 5 月 29 日召开了 2014 年第一次会议，审 议通过了《关于提名公司高级管理人员的议案》。作为公司独立董事，我们对公司高级 管理人员候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养是否符合拟担任职务的任 职要求进行了认真的审查，认为本次提名的高级管理人员任职资格符合《公司法》、《公 司章程》及中国证监会有关规定，并具有较强的专业知识和丰富的相关行业工作经验， 将进一步促进公司长期经营发展。一致同意提名李家顺先生为公司总经理，同意提名李

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家民先生、陈亮先生、马力军先生、李富全先生、张萃富先生、蒲吉洲先生担任公司副 总经理，李富全先生担任公司财务负责人，马力军先生担任公司董事会秘书。

报告期内，我们对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核， 认为公司披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬符合公司有关薪酬政策及考核标准， 并严格按照考核结果发放，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

（五）业绩预告情况

报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司分别于 2014 年 1 月 29 日、 2014 年 7 月 14 日，发布了公司 2013 年年度、 2014 年半年度业绩预减公告， 事前，我们作为审计委员会的成员与公司管理层就业绩预告的情况进行了沟通并签具了 书面说明。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

通过对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 2013 年度工作情况的考查，我们认 为该会计师事务所具有证券期货相关审计业务资格，具备较高的专业能力，在为公司提 供审计服务期间，尽职尽责地完成了各项审计任务，对公司的业务情况比较熟悉。在 2014 年 3 月 17 日召开的公司第七届董事会第十五次会议上，我们同意续聘信永中和会计师 事务所为公司 2014 年年报审计机构和内部控制审计机构。审议表决程序符合法律、法 规和《公司章程》的有关规定。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司提出的《 2013 年度利润分配方案》，以年末股份总数 337,300,000 股为基数，按 每 10 股派发现金 0.20 元(含税)向全体股东分配股利 6,746,000.00 元，公司 2013 年度不 进行资本公积金转增股本。我们认为该议案符合中国证监会《关于修改上市公司现金分 红若干规定的决定》及《公司章程》规定，既充分考虑了全体股东的利益，也兼顾了公 司持续发展对资金的需求状况。该方案经 2014 年 5 月 29 日召开的 2013 年年度股东大 会审议通过，于 2014 年 7 月 18 日实施完毕。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内公司及股东不存在需要履行的承诺。

（九）信息披露的执行情况

2014 年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告和临时公告共 24 项，其中定期报告 4 项，临时公告 20 项。

作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，及时了解公司各项披露信 息，对公告信息的披露进行监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。

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综合全年的信息披露情况，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公 司相关信息披露人员能够按照法律、法规的相关要求做好信息披露工作，及时、准确、 完整、公平地履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度保护投 资者的利益。 2014 年度内，公司没有出现相关更正或补充公告，不存在因信息披露不规 范而被处理的情形。

（十）内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关要求，作为公司独立董事， 2014 年度内，我们继续督促公司相关部门全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推动 公司不断完善内部控制制度，加强内部控制的规范实施。通过对公司内部控制情况的了 解和调查，在认真审阅《公司 2013 年度内部控制评价报告》的基础上，我们认为：报 告真实地反映了公司 2013 年度对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并 得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设有战略、薪酬与考核、提名、审计委员会共四个专业委员会， 2014 年 5 月 29 日，公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于公司董事会各专门委员 会组成人员的议案》，组成了公司新一届董事会的战略委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会、审计委员会。作为公司独立董事，我们按照《公司章程》、《公司董事会专门 委员会工作细则》的规定，运用各自的专业知识，积极开展工作，认真履行职责，对促 进公司的规范运作起到了积极作用。

四、总体评价和建议

2014 年度，作为公司的独立董事，我们能够遵守法律、法规及《公司章程》的有关 规定，忠实、勤勉、尽责的履行职责，审慎、客观、独立的行使职权，为董事会的决策 提供支持，有效维护了公司、股东尤其是中小股东的合法权益。

在 2015 年的工作中，我们将一如既往地严格按照相关法律法规对独立董事的规定 和要求，继续勤勉、公正、独立地履行独立董事的职责，促进公司规范运作，切实维护 好公司和中小股东的合法权益。同时，将进一步发挥独立董事的作用，为公司经营发展 建言献策，促进董事会决策的科学性和客观性，促进公司持续、健康发展。

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