Shede Spirits Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2015

Nov 4, 2015

四川沱牌舍得酒业股份有限公司 详式权益变动报告书

上市公司名称：四川沱牌舍得酒业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：沱牌舍得

股票代码：600702

信息披露义务人：天洋控股集团有限公司

住所：北京市朝阳区建国路 56 号天洋运河壹号 B1 栋一层西区 102 通讯地址：北京市朝阳区建国路 56 号天洋运河壹号 B1 栋一层西区 102

签署日期：2015 年 11 月 2 日

四川沱牌舍得酒业股份有限公司详式权益变动报告书

声 明

（一）本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写；

（二）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在四 川沱牌舍得酒业股份有限公司拥有权益的股份；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务 人没有通过任何其他方式在四川沱牌舍得酒业股份有限公司拥有权益；

（三）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

（四）本次交易尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准；

（五）本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和 所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的 信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

四川沱牌舍得酒业股份有限公司详式权益变动报告书

目 录

第一节 释 义............................................................................................................ 1 第二节 信息披露义务人介绍.................................................................................... 2 第三节 本次权益变动的目的与批准程序................................................................ 9 第四节 本次权益变动的方式.................................................................................. 10 第五节 本次交易的资金来源.................................................................................. 14 第六节 本次交易的后续计划.................................................................................. 16 第七节 本次交易对上市公司的影响分析.............................................................. 18 第八节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易.......................................... 19 第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...................................................... 20 第十节 信息披露义务人的财务资料...................................................................... 21 第十一节 其他重大事项.......................................................................................... 26 第十二节 备查文件.................................................................................................. 27

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第一节 释 义

除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

信息披露义务人、天洋 控股	指	天洋控股集团有限公司
沱牌集团	指	四川沱牌舍得集团有限公司
沱牌舍得、上市公司	指	四川沱牌舍得酒业股份有限公司
西南联交所	指	西南联合产权交易所有限责任公司
本次权益变动、本次交 易、本次股份转让	指	天洋控股集团有限公司通过西南联合产权交易所 网络公开竞价方式，协议受让射洪县人民政府持 有的四川沱牌舍得集团有限公司38.78%存量国有 股权并进行增资扩股，最终成为四川沱牌舍得集 团有限公司持股70%之控股股东的交易
本报告书	指	由天洋控股集团有限公司编制的《四川沱牌舍得 酒业股份有限公司详式权益变动报告书》
《股权转让及增资扩股 协议》	指	《四川沱牌舍得集团有限公司股权转让及增资扩 股协议》
财务顾问	指	摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
四川省国资委	指	四川省政府国有资产监督管理委员会
遂宁市政府	指	遂宁市人民政府
射洪县政府	指	射洪县人民政府
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称	天洋控股集团有限公司
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人	杨宏光
注册地址	北京市朝阳区建国路56号天洋运河壹号B1栋一层西区 102
注册资本	35,000万元
营业执照注册号码	110000009399052
税务登记证号码	110105785504216
股东	周政（持股80%）、周金（持股20%）
联系电话	010-57851288
邮政编码	100025
经营期限	2006年03月14日至2076年03月13日
经营范围	项目投资；投资管理；投资咨询；信息咨询（中介除外）

二、信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，天洋控股的控股股东及实际控制人为周政先生，其相 关信息如下表所示。

关信息如下表所示。
姓名	周政
性别	男
国籍	中国
身份证号码	13030219710108****
住所	北京市朝阳区
通讯地址	北京市朝阳区建国路56号天洋运河壹号B2栋
联系方式	010 57851660

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是否取得其他国家或 是，中国香港特别行政区 地区永久居留权

周政先生在房地产开发和商业零售领域拥有逾十年工作经验，在金融投资行 业拥有逾七年工作经验。

截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：

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三、信息披露义务人及控股股东主要业务及财务状况的简要说明

1、天洋控股

（1）主要业务情况

天洋控股集团有限公司成立于 2006 年，经过不断调整，现已发展为拥有文 化产业、科技产业、产业地产、互联网金融四大主营业务的大型控股集团。

文化产业方面，公司经过 12 年的研究和实践，创立了中国自有文化娱乐品 牌“梦东方”，业务涉及主题公园、影视动画、舞台秀、游戏四大领域。科技产 业方面，公司利用多年积累的资产、项目、资本、资源等方面的优势，以遍布全 国乃至全球热点创新区域的孵化器与科技产业园为依托，构筑贯穿创业企业全生 命周期的服务平台，为创业者及创新企业提供全方位创业服务。互联网金融产业 方面，公司重点打造面向房地产行业的投融资平台，积极与各类机构合作，开展 资产证券化、供应链金融、众筹等系列创新业务，并设立地产基金开展资产管理

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业务，为地产企业、上下游公司及个人消费者提供全方位的金融服务。 产业地产业务方面，公司致力于文化、科技、商贸物流等产业地产的发展， 以“大北京地区”作为战略重点进行产业布局，全面参与新型城镇建设。 （2）最近三年及一期财务状况（合并口径）

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	874,710.74	794,794.80	670,462.09	209,840.98
归属于母公司 所有者权益	260,367.92	175,541.48	50,278.40	30,472.82
资产负债率	68.75%	76.93%	91.94%	85.49%
项目	2015 年1-6 月	2014 年	2013 年	2012 年
营业收入	283,625.86	438,110.17	93,464.08	36,490.64
归属于母公司 所有者的净利润	84,826.44	135,263.08	12,129.89	2,005.62
净资产收益率	32.58%	77.05%	24.13%	6.58%

注：资产负债率=负债总额/总资产

净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益

公司 2012 年度、2013 年度的财务报表未经审计，2014 年度以及 2015 年上 半年的财务报表已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、信息披露义务人最近 5 年受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年之内未受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

姓名	职位	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
杨宏光	执行董事	中国	北京市丰台区	无
肖柯忠	监事	中国	河北省三河市	无

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	苑志海	总裁	中国	北京市朝阳区	无
	韩国良	财务中心 总经理	中国	河北省三河市	无

截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企 业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人所控制的核心企业情况如下：

企业名称	注册资本	持股 方式	持股 比例	经营范围	主营业务
北京天洋国际 控股有限公司	人民币 21,000万元	直接	100%	项目投资；投资管理；投资 咨询；经济贸易咨询；房地 产开发；销售自行开发的商 品房；物业管理。	项目投资， 投资管理， 房地产开发
梦东方文化投 资有限公司	人民币 10,000万元	直接	100%	制作、发行动画片、专题片、 电视综艺，不得制作时政新 闻及同类专题、专栏等广播 电视节目（广播电视节目制 作经营许可证有效期至 2016年07月31日）；项目 投资；组织文化艺术交流活 动（演出除外）；企业管理； 酒店管理。	项目投资
深圳天洋互联 网金融服务股 份有限公司	人民币 10,000万元	直接	90%	一般经营项目：金融信息咨 询，提供金融中介服务（根 据法律、行政法规、国务院 决定等规定需要审批的，依	金融信息咨 询

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				法取得相关审批文件后经 营：接受金融机构委托从事 金融外包服务，网上贸易、 网上从事商贸活动（不含限 制项目），股权投资，受托 资产管理、投资管理（不得 从事信托、金融资产管理、 证券资产管理、保险资产管 理等业务）。许可经营项目： 依托互联网技术等手段，提 供金融中介服务（根据国家 规定需要审批的，获得审批 后方可经营）。
乐顺创业投资 有限公司	人民币 10,000万元	直接	99%	创业投资业务；代理其他创 业投资企业等机构或个人 的创业投资业务；创业投资 咨询业务；为创业企业提供 创业管理服务业务；参与设 立创业投资企业与创业投 资管理顾问机构。（依法须 经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）	创业投资
北京合信投资 管理有限公司	人民币1,000 万元	直接	100%	项目投资；投资管理；资产 管理；投资咨询。	投资管理

截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东及实际控制人周政先生控 制的核心企业情况如下：

企业名称	注册资本	持股 方式	持股 比例	经营范围	主营业务
天洋国际控股 有限公司	港币30,000 万元 （法定资本）	间接	68.75%	护老服务、分销医疗设备、 投资金融工具及物业发展。	护老服务、 分销医疗设

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					备、投资金 融工具及物 业发展
天洋置地有限 公司	人民币 18,000万元	直接	80%	房地产开发、销售；建筑材 料、水暖配件、五金电料、 卫生洁具批发、零售；房屋 租赁；物业管理。	房地产开发
天洋电器有限 公司	人民币 8,000万元	直接	71.43%	家用电器的销售与维修；计 算机及辅助设备、通信终端 设备、电子产品、办公设备、 五金产品、家庭用品、文具 用品、汽车配件、门窗、钢 材、建材、服装、鞋帽、工 艺品、珠宝首饰、厨房及卫 生间用具、化妆品及卫生用 品、家具、保险柜、建筑装 饰材料、体育用品及器材、 乐器、玩具、照相器材、灯 具、纺织品、自行车的销售； 制冷设备的销售及安装；安 全技术防范系统的设计、安 装；房屋租赁；代办移动通 信业务（按代理协议经营， 有效期至2016 年06 月30 日）；室内外装饰装修工程、 玻璃幕墙工程、电子设备工 程安装服务、楼宇设备自控 系统工程服务、计算机网络 系统工程服务；停车场服务 （依法须经批准的项目，经	家用电器的 销售与维修

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				相关部门批准后方可开展 经营活动）
China Minerals Mining Corporation	—	间接	44.22%	矿山勘探与开发	矿山勘探与 开发

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其

他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简 要情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有境内、境外上市公司股份。 截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东及实际控制人周政先生在境 内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 如下：

如下：
公司名称	简称及代码	上市交易 场所	持股比例	持股方式
天洋国际控股有 限公司	天洋国际控股 （00593.HK）	香港联合交易所	68.75%	间接持股
China Minerals Mining Corporation	TSX.V:CMV	多伦多证券交易 所	44.22%	间接持股

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第三节 本次权益变动的目的与批准程序

一、本次交易的目的

本次权益变动的收购方天洋控股是拥有文化产业、科技产业、产业地产和互 联网金融四大业务的控股集团。鉴于沱牌集团和沱牌舍得多年的品牌宣传与培育， 以及白酒在中国文化中的特殊地位，天洋控股拟通过本次收购使之成为推广中国 文化的优良载体，促进自身文化产业的发展。

二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股 份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的情形外，信息披露义务人暂无计 划、协议或安排在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有的上市公 司股份。

本次权益变动完成后，基于对上市公司发展前景的长期看好，信息披露义务 人不排除在未来 12 个月内增持上市公司股份的可能。

三、本次权益变动已履行的相关程序

信息披露义务人已于 2015 年 7 月 30 日作出股东会决议，同意向西南联合产 权交易所报名参与受让四川沱牌舍得集团有限公司 38.78%股权转让及增资扩股 项目。

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第四节 本次权益变动的方式

一、本次权益变动的基本情况

（一）本次权益变动的过程

信息披露义务人于 2015 年 8 月 19 日参加西南联交所组织的网络竞价并被确 认为最终受让方，受让射洪县政府持有的沱牌集团 38.78%国有股权，受让价款 为人民币 1,037,534,856.40 元；并同时以现金方式认缴沱牌集团新增注册资本 11,844 万元，对应增资价款为人民币 2,784,524,400.00 元。前述交易完成后，信 息披露义务人持有沱牌集团 70%的股权，并间接持有上市公司部分权益（沱牌集 团持有沱牌舍得 29.85%股权）。本次股份收购过程中不存在接受其他第三方委 托等情形。

（二）达成股权控制协议的时间与控制方式

2015 年 11 月 2 日，信息披露义务人与射洪县政府签订了《股权转让及增资 扩股协议》。本次权益变动完成后，信息披露义务人成为沱牌集团的控股股东， 并进而成为沱牌舍得的间接控股股东，周政先生成为沱牌舍得的实际控制人。

本次权益变动完成后，除信息披露义务人成为上市公司间接控股股东、周政 先生成为上市公司实际控制人外，不存在其他共同控制人。

（三）控制关系结构图与各主体持股比例

本次权益变动完成后，上市公司的控制关系与各主体持股比例如下图所示：

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二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有沱牌舍得股份。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有沱牌集团 70%股权，并将通过 沱牌集团间接持有沱牌舍得股份。截至本报告书签署日，沱牌集团持有沱牌舍得 100,695,768 股 A 股流通股，占沱牌舍得股份总数的 29.85%。

三、股权转让协议（股权控制协议）的主要内容

射洪县政府与天洋控股于 2015 年 11 月 2 日签订了《股权转让及增资扩股协 议》，该协议主要内容如下：

1、协议主体

甲方（转让方）：射洪县政府

乙方（受让方）：天洋控股集团有限公司 丙方：四川沱牌舍得集团有限公司

2、协议转让股份的性质、数量和比例

天洋控股通过协议受让射洪县政府持有的沱牌集团 38.78%国有股权，受让 价款为人民币 1,037,534,856.40 元；并同时以现金方式认缴沱牌集团新增注册资 本 11,844 万元，对应增资价款为人民币 2,784,524,400.00 元。前述交易完成后， 天洋控股持有沱牌集团 70%的股权，并将通过沱牌集团间接持有沱牌舍得股份。 截至本报告书签署日，沱牌集团持有沱牌舍得 100,695,768 股 A 股流通股，占沱 牌舍得股份总数的 29.85%。

3、转让价格

天洋控股受让沱牌集团 38.78%国有股权的价款总额为 1,037,534,856.40 元， 同时天洋集团认缴沱牌集团新增 11,844 万元注册资本对应的增资价款总额为 2,784,524,400.00 元。

4、股权购买价款和增资扩股价款的支付

（1）《股权转让及增资扩股协议》签订后 5 个工作日内天洋控股将交易总 价款（股权购买价款和增资扩股款的总和）30%作为履约保证金支付到西南联交 所银行账户（已缴纳的 4 亿元交易保证金可转为本保证金的一部分）。《股权转

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让及增资扩股协议》生效之日起 10 个工作日内，天洋控股将股权购买价款 1,037,534,856.40 元（大写：人民币壹拾亿叁仟柒佰伍拾叁万肆仟捌佰伍拾陆元 肆角）和增资扩股款 2,784,524,400.00 元（大写：人民币貳拾柒亿捌仟肆佰伍拾 貳万肆仟肆佰元整）一次性支付到西南联交所银行账户。天洋控股为参加挂牌竞 价向西南联交所支付的交易保证金及履约保证金直接冲抵股权购买价款和增资 扩股价款的一部分。

（2）西南联交所应在收到天洋控股支付的全部股权购买价款和增资扩股价 款后 2 个工作日内，先将全部股权购买价款 1,037,534,856.40 元（大写：人民币 壹拾亿叁仟柒佰伍拾叁万肆仟捌佰伍拾陆元肆角）支付至《股权转让及增资扩股 协议》约定的专项账户后，剩余部分直接支付到沱牌集团银行账户作为增资扩股 价款。

5、交割

（1）股权交割和增资扩股

射洪县政府保证在《股权转让及增资扩股协议》及战略重组其他相关文件上 报主管部门批准且本协议正式生效后，天洋控股向西南联交所交纳股权购买价款 和增资扩股价款之日起二十个工作日内，沱牌集团在工商行政管理部门办理完毕 与本次交易项下国有股权转让和增资扩股相关的所有变更登记手续。

上述沱牌集团国有股权转让及增资扩股相关的所有变更登记手续办理完毕 之日为本次战略重组股权交割正式完成日。

（2）所有权转移

在天洋控股按照《股权转让及增资扩股协议》第三条约定的方式向西南联交 所交纳完所有交易价款之日起，沱牌集团 70%股权的所有权及控制权才由射洪县 政府转移至天洋控股。

（3）控制权转移

为使天洋控股及时取得沱牌集团 70%的控制权，射洪县政府和天洋控股同意， 在天洋控股按照《股权转让及增资扩股协议》第三条约定的方式向西南联交所交 纳所有交易价款之日起，沱牌集团的董事及董事会自该日起按照沱牌集团新修订 的章程的规定行使相关职能，并应同时向射洪县政府和天洋控股汇报公司经营管 理情况，天洋控股按照沱牌集团章程的规定享有沱牌集团股东权利，承担沱牌集

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团股东的义务；天洋控股拥有沱牌集团自该日以后 70%的收益权。

四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

截至本报告书签署日，除在本报告书中已披露的信息外，本次股份转让未附 加其他特殊条件、不存在其他补充协议及就沱牌集团及沱牌舍得股份表决权的行 使达成的其他安排、亦不存在就射洪县政府在沱牌集团及沱牌舍得中拥有权益的 其余股份存在的其他安排。

五、本次权益变动尚需履行的相关程序

截至本报告书签署日，本次交易已获射洪县政府射府发[2015]13 号文和遂宁 市政府遂府函[2015]154 号文批准。

本次交易尚需获得四川省国资委和国务院国资委等部门的审核批准。

六、信息披露义务人所拥有权益的上市公司股份所存在权利限制 的情况

截至本报告书签署日，经射洪县政府确认，本次权益变动涉及的沱牌集团 38.78%存量国有股权不存在任何权利限制；经沱牌集团确认，其所持沱牌舍得 29.85%股份亦不存在任何权利限制。

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第五节 本次交易的资金来源

一、本次交易的资金总额

信息披露义务人本次受让射洪县政府所持有沱牌集团 38.78%国有股权的受 让价款为人民币 1,037,534,856.40 元，同时信息披露义务人以现金方式对沱牌集 团新增注册资本 11,844 万，增资价款为 2,784,524,400.00 元。

本次权益变动需支付的资金总计 3,822,059,256.40 元。

二、关于资金来源的声明

信息披露义务人受让沱牌集团 38.78%国有股权及向沱牌集团增资价款全部 以现金支付，资金来源于信息披露义务人自有资金和银行借款，其中自有资金为 人民币 15.32 亿元，银行贷款为不超过人民币 22.90 亿元。

根据中信银行股份有限公司总行营业部向天洋控股出具的《合作业务意向 函》，中信银行股份有限公司总行营业部同意为天洋控股收购沱牌集团股权及增 资扩股项目提供不超过人民币 22.9 亿元的意向性融资安排。现阶段中信银行股 份有限公司总行营业部正在进行资料收集及信贷报告撰写、审核工作，预计将在 近期完成并购贷款组卷工作，并将信贷提案上报中信银行股份有限公司总行相关 部门进行授信审批。该笔贷款需按中信银行股份有限公司审查程序审批，落实中 信银行股份有限公司要求并认可的贷款条件后方可批准发放。该函不构成中信银 行股份有限公司对天洋控股有法律约束力的要约或承诺，最终融资方案将以中信 银行股份有限公司风险控制部门的批复为准。

信息披露义务人声明，本次权益变动所涉资金未直接或间接来源于沱牌舍得 及其关联方，未通过与沱牌舍得进行资产置换或其他交易方式获得任何资金。

三、资金支付方式

《股权转让及增资扩股协议》签订后 5 个工作日内天洋控股将交易总价款 （股权购买价款和增资扩股款的总和）30%作为履约保证金（已缴纳的 4 亿元交

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易保证金可转为本保证金的一部分）支付到西南联交所银行账户。

《股权转让及增资扩股协议》生效之日起 10 个工作日内，天洋控股将股权 购买价款 1,037,534,856.40 元（大写：人民币壹拾亿叁仟柒佰伍拾叁万肆仟捌佰 伍拾陆元肆角）和增资扩股款 2,784,524,400.00 元（大写：人民币貳拾柒亿捌仟 肆佰伍拾貳万肆仟肆佰元整）一次性支付到西南联交所银行账户。天洋控股为参 加挂牌竞价向西南联交所支付的交易保证金及履约保证金直接冲抵股权购买价 款和增资扩股价款的一部分。

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第六节 本次交易的后续计划

一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公 司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司主 营业务进行重大改变或调整的计划。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将积极支持上市公司持续提高盈利能 力并增强综合竞争力，不排除未来 12 个月内对上市公司主营业务进行优化整合 的可能。

二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进 行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换 资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司或 其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司 拟购买或置换资产的重组计划。

但根据上市公司业务发展需要，在遵守有关法律法规的前提下，信息披露义 务人不排除在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合 并、与他人合资或合作，或对上市公司资产进行重组的可能。信息披露义务人将 按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事会或高级 管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或 建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。本次权益变动完成后，信息披 露义务人将积极支持上市公司不断提升公司治理水平。

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四、对上市公司章程中阻碍收购控制权的条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程中阻碍收购控制 权的条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作 出重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策作出重大变 动的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构进行 重大调整的其他计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市 公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内对上市公司业务和组织结构等进行调整的可能。如果后续根据上市公 司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规要求， 履行相应的法定程序和信息披露义务。

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第七节 本次交易对上市公司的影响分析

一、本次交易对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司业务、人员、资产、财务及机构等方面的独立性不 会产生影响，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司之间人员独立、资产完 整、财务独立。信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成后，其将积极支持上 市公司继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，与信息披 露义务人及其控制的其他企业在人员、资产、财务、业务及机构等方面完全分开， 保持独立面向市场的经营能力。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争和关联交易的影响

（一）同业竞争

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司之间不存 在同业竞争。

信息披露义务人承诺，本次权益变动完成后，若信息披露义务人及其控制的 企业未来经营的业务与上市公司业务构成同业竞争，信息披露义务人将通过公平、 合理、合法的途径对相关业务进行调整，从而避免与上市公司产生同业竞争。

（二）关联交易

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司之间未发 生过关联交易。

信息披露义务人承诺，本次权益变动完成后，若信息披露义务人及其控制的 企业未来与上市公司发生无法避免或必要的关联交易，将遵循市场公平、公正、 公开的原则，保证上市公司关联交易决策程序合法合规，关联交易的交易价格、 交易条件及其他协议条款公平合理，并依据相关法规及时对关联交易进行披露， 保障上市公司及其股东的合法权益不受损害。

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第八节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其控制的企业、以及 各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与上市公司及其子 公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合 并财务报表净资产 5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其控制的企业、以及 各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司的董事、监事、 高级管理人员未进行合计金额超过人民币 5 万元的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类 似安排

截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其控制的企业、以及 各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对拟更换的上市公 司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默 契或安排

截至本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书披露的信息外，信息披露义 务人及其控制的企业、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人） 不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在沱牌舍得因本次沱牌集团混合所有制改革事项停牌日 （2015 年 6 月 29 日）前 6 个月内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市 公司股票的行为。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

根据在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，信息披露义 务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及上述人员的直系亲属在 沱牌舍得因本次沱牌集团混合所有制改革事项停牌日（2015 年 6 月 29 日）前 6 个月内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

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第十节 信息披露义务人的财务资料

一、 天洋控股最近三年合并财务会计报表

天洋控股 2012 年度、2013 年度、2014 年度以及 2015 年上半年的合并财务 会计报表如下。其中，2012 年度、2013 年度的财务报表未经审计，2014 年度以 及 2015 年上半年的财务报表已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

合并资产负债表

单位：万元

项目	2015 年6 月 30 日	2014 年12 月 31 日	2013 年12 月 31 日	2012 年12 月 31 日
流动资产：
货币资金	44,701.79	42,293.80	31,885.72	6,031.85
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产	144.07	151.63	200.00	-
应收账款	132.47	274.39	-	-
应收利息	-	-	-	-
应收股利	-	-	-	-
预付账款	668.08	1,721.54	45,845.85	31,637.54
其他应收款	482,459.23	377,557.21	358,491.54	75,073.53
存货	245,010.90	278,270.79	204,461.42	93,706.97
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	22,205.30	19,068.30	20,243.08	-
流动资产合计	795,321.84	719,337.66	661,127.62	206,449.89
可供出售金额资产	1,504.40	1,462.52	1,261.17	761.17
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	23,032.99	23,389.10	2,304.39	2,412.53
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	4,041.26	4,139.59	4,574.21	217.38
在建工程	14,592.34	10,317.26	-	-
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
无形资产	4,125.87	4,176.83	4.12	-
商誉	1,219.05	1,219.05	1,190.58	-
长期待摊费用	450.83	601.10	-	-
递延所得税资产	2,422.16	2,151.69	-	-
其他非流动资产	28,000.00	28,000.00	-	-

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非流动资产合计总计	79,388.90	75,457.14	9,334.47	3,391.08
资产总计	874,710.74	794,794.80	670,462.09	209,840.98
流动负债：
短期借款	21,600.00	55,500.00	3,400.00	-
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债	-	-	-	-
应付票据	10,000.20	-	-	-
应付账款	118,019.78	113,558.44	52,889.28	31,988.44
预收款项	181,003.26	229,039.58	311,635.22	2,489.68
应付职工薪酬	74.85	189.95	151.30	-0.10
应交税费	30,040.12	21,549.94	3,204.15	-94.09
应付利息	-	-	-	-
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	74,086.58	75,900.14	120,764.83	118,010.73
一年内到期的非流动负债	59,700.00	55,000.00	24,400.00	-
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	494,524.79	550,738.05	516,444.78	152,394.68
非流动负债：
长期借款	106,800.00	60,700.00	100,000.00	27,000.00
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-
专项应付款	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-
递延收益	-	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	106,800.00	60,700.00	100,000.00	27,000.00
负债总计	601,324.79	611,438.05	616,444.78	179,394.68
所有者权益（或股东权 益）：
实收资本（或股本）	35,000.00	35,000.00	35,000.00	35,000.00
其他权益工具	-	-	-	-
资本公积	-	-	10,000.00	984.06
减：库存股	-	-	-	-
其他综合收益	-	-	-	-
专项储备	-	-	-	-
盈余公积	-	-	-	-
未分配利润	225,367.92	140,541.48	5,278.40	-5,511.24
外币报表折算差额	-	-	-	-
归属于母公司 所有者权益合计	260,367.92	175,541.48	50,278.40	30,472.82
少数股东权益	13,018.02	7,815.26	3,738.91	-26.52
所有者权益总计	273,385.94	183,356.74	54,017.31	30,446.30

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负债和所有者权益总计	874,710.74	794,794.80	670,462.09	209,840.98

合并利润表

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、营业收入	283,625.86	438,110.17	93,464.08	36,490.64
减：营业成本	134,074.85	217,912.26	57,737.94	29,260.26
营业税金及附加	29,365.62	32,674.24	7,196.42	2,043.48
销售费用	8,431.42	14,995.04	6,277.30	704.08
管理费用	3,256.80	7,531.68	4,282.90	795.60
财务费用	3,772.17	989.94	-23.96	-1.53
资产减值损失	3,385.85	4,381.27	1,792.46	766.74
加：公允价值变动收益	-2.56	3.57	0.11	-
投资收益	-709.80	-735.30	-13.43	-13.76
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	-	-	-	-
二、营业利润（亏损以"－" 号填列）	100,626.79	158,894.01	16,187.70	2,908.26
加：营业外收入	31.82	72.93	6.26	49.58
其中：非流动资产处置 利得	7.31	-	-	-
减：营业外支出	83.73	161.20	3.98	-
其中：非流动资产处置 损失	0.58	12.77	-	-
三、利润总额（亏损以"－" 号填列）	100,574.89	158,805.73	16,189.98	2,957.83
减：所得税费用	10,462.18	19,466.30	3,848.18	1,034.08
四、净利润（净亏损以“－” 号填列）	90,112.71	139,339.43	12,341.80	1,923.75
归属于母公司所有者 的净利润	84,826.44	135,263.08	12,129.89	2,005.62
少数股东损益	5,286.27	4,076.35	211.91	-81.86
五、综合收益总额	90,112.71	139,339.43	12,341.80	1,923.75

合并现金流量表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	188,927.14	385,348.07	380,139.01	20,847.55
收到的税费返还	0.004	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	7,068.30	17,893.44	97,128.96	53,247.97

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经营活动现金流入小计	195,995.44	403,241.51	477,267.97	74,095.52
购买商品、接受劳务支付的现金	75,939.17	154,467.03	174,107.44	111,680.70
支付给职工以及为职工支付的现金	2,824.92	6,575.56	2,067.08	266.22
支付的各项税费	36,075.25	31,710.01	29,155.96	3,273.71
支付其他与经营活动有关的现金	25,695.74	41,596.12	339,254.02	8,193.21
经营活动现金流出小计	140,535.08	234,348.73	544,584.50	123,413.83
经营活动产生的现金流量净额	55,460.35	168,892.78	-67,316.53	-49,318.32
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	25,305.00	28,685.53	1,095.00	-
取得投资收益收到的现金	0.02	0.10	0.01	50.00
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	11.67	12.50	0.25	115.00
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流入小计	25,316.69	28,698.13	1,095.26	165.00
构建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	4,385.50	28,285.21	3,774.15	5,000.00
投资支付的现金	25,042.00	51,511.70	903.12	214.36
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	-	-8.57	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	29,427.50	79,788.34	4,677.27	5,214.36
投资活动产生的现金流量净额	-4,110.81	-51,090.21	-3,582.00	-5,049.36
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	1,495.00	785.00	30,245.00
其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金	-	1,495.00	785.00	245.00
取得借款收到的现金	102,000.00	153,397.00	101,400.00	27,000.00
发行债券收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	217,148.20	421,190.57	-	-
筹资活动现金流入小计	319,148.20	576,082.57	102,185.00	57,245.00
偿还债务支付的现金	85,949.85	108,849.85	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	7,918.64	15,904.77	4,895.07	-
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	288,679.19	568,094.62	8,056.87	731.00
筹资活动现金流出小计	382,547.68	692,849.24	12,951.94	731.00
筹资活动产生的现金流量净额	-63,399.48	-116,766.67	89,233.06	56,514.00
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-12,049.94	1,035.90	18,334.52	2,146.32

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加：期初现金及现金等价物余额	25,402.28	24,366.38	6,031.85	3,885.53
六、期末现金及现金等价物余额	13,352.33	25,402.28	24,366.38	6,031.85

二、天洋控股 2014 年度及 2015 年上半年财务报告审计情况

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为天洋控股 2014 年度及 2015 年上半年 财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（中喜审字[2015]第 1064 号）。

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）认为：天洋控股财务报表在所有重大方 面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天洋控股 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年 1-6 月、2014 年度的经营成果和现金流量。

2014 年，财政部分别发布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、 《企业会计准则第 30 号——财务报表列报（2014 年修订）》、《企业会计准则 第 9 号——职工薪酬（2014 年修订）》、《企业会计准则第 33 号——合并财务 报表（2014 年修订）》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计 准则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）》及《企业会计准则第 41 号—— 在其他主体中权益的披露》，要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准 则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行；同时，财政部发布了《企 业会计准则第 37 号——金融工具列报（2014 年修订）》，要求执行企业会计准 则的企业在 2014 年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行 列报；2014 年 7 月，财政部发布了《财政部关于修改<企业会计准则——基本准 则>的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

天洋控股已采用上述准则编制 2014 年度及 2015 年 1-6 月财务报表。在天洋 控股 2013 年财务报表中，对于被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在 活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资采用成本法核算，确 认为长期股权投资。根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资（2014 年修订）》 规定，对上述权益性投资应适用于《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计 量》。天洋控股对该项会计政策变更采用追溯调整法，2013 年度资产负债表调 减长期股权投资 11,325,243.92 元，调增可供出售金融资产 11,325,243.92 元，该 项调整对天洋控股财务报表的资产总额、所有者权益、净利润无影响。

除上述情况外，天洋控股 2014 年度及 2015 年上半年采用的会计制度及主要 会计政策与 2013 年度、2012 年度采用的会计制度及主要会计政策一致。

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第十一节 其他重大事项

一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不 存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以 及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

• 二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

• （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

• （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。 四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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第十二节 备查文件

一、 备查文件目录

• 序号 文件名称

• 1 信息披露义务人的工商营业执照、税务登记证和组织机构代码证；

• 2 信息披露义务人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员的名单及身 份证明；

• 3 信息披露义务人关于本次权益变动的股东会决议；信息披露义务人就本 次股份转让事宜与相关方开始接触、进入实质性洽谈阶段的具体情况说 明；

• 4 《股权转让及增资扩股协议》；

• 5 信息披露义务人关于此次交易资金来源的情况说明及相关证明文件（如 银行借款协议等）；

• 6 信息披露义务人未与上市公司、上市公司关联方之间在报告书签署日前 24 个月内发生相关交易的情况说明；信息披露义务人未与上市公司、上 市公司关联方之间存在已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判 的其他合作意向情况的说明；

• 7 信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

• 8 信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上 述人员的直系亲属在《股权转让及增资扩股协议》签署日前六个月内持 有或买卖上市公司股票的自查报告；信息披露义务人聘请的财务顾问及 相关人员在《股权转让及增资扩股协议》签署日前六个月内持有或买卖 上市公司股票的自查报告；

• 9 信息披露义务人的最近三年财务会计报告、最近一个会计年度经审计的 财务会计报告（包括审计意见、财务报表及附注）等财务资料；

• 10 信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形 以及符合第五十条规定的说明；

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• 11 信息披露义务人出具的相关承诺或说明；

• 12 财务顾问核查意见；

• 13 射洪县政府及遂宁市政府关于本次交易方案的批复。

二、备查文件备置地点

名称 四川沱牌舍得酒业股份有限公司证券部

联系人 周建 联系电话 0825-6618269 联系地址 四川省射洪县沱牌镇沱牌大道 999 号

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信息披露义务人声明

本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息义务披露人：天洋控股集团有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表：

签署日期： 2015 年 10 月 日

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四川沱牌舍得酒业股份有限公司详式权益变动报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人《详式权 益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（盖章） 法定代表人（或授权代表签章）： __ 王文学

财务顾问主办人（签字）： __ __ 暴 凯 吴明阳

签署日期：2015 年 10 月 日

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（本页无正文，为《四川沱牌舍得酒业股份有限公司详式权益变动报告书》签署 页）

信息义务披露人：天洋控股集团有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表：

签署日期： 2015 年 10 月 日

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附表：

四川沱牌舍得酒业股份有限公司

详式权益变动报告书附表

基本情况
上市公司名称	四川沱牌舍得酒业股份有限 公司	上市公司所在地	四川省射洪县沱牌镇沱牌 大道999号
股票简称	沱牌舍得	股票代码	600702
信息披露义务人名称	天洋控股集团有限公司	信息披露义务人住所	北京市朝阳区建国路56 号 天洋运河壹号B1栋一层西 区102
拥有权益的股份数量变化	增加□ 不变，但持股人发生变化□√	有无一致行动人	有□无□√
信息披露义务人是否为上 市公司第一大股东	是□否□√	信息披露义务人是否为 上市公司实际控制人	是□否□√
信息披露义务人是否对 境内、境外其他上市公 司持股5%以上	是□否□√	信息披露义务人是否拥 有境内、外两个以上上 市公司的控制权	是□否□√
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□√ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□√ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□
信息披露义务人披露前 拥有权益的股份数量及 占上市公司已发行股份 比例	持股数量：0； 持股比例：0%。
本次发生拥有权益的股 份变动的数量及变动比 例	变动数量：0； 变动比例：0%. 本次仅为上市公司控股股东的股权发生变动，不涉及上市公司股权变动。
与上市公司之间是否存 在持续关联交易	是□否□√
与上市公司之间是否存 在同业竞争	是□否□√
信息披露义务人是否拟 于未来12个月内继续增 持	是□否□√
信息披露义务人前6 个 月是否在二级市场买卖 该上市公司股票	是□否□√
是否存在《收购办法》	是□否□√

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第六条规定的情形
是否已提供《收购办法》 第五十条要求的文件	是□√否□
是否已充分披露资金来 源	是□√否□
是否披露后续计划	是□√否□
是否聘请财务顾问	是□√否□
本次权益变动是否需取 得批准及批准进展情况	是□√否□ 本次权益变动尚需得国有资产监督管理机构的批准。
信息披露义务人是否声 明放弃行使相关股份的 表决权	是□否□√

（以下无正文）

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（本页无正文，为《四川沱牌舍得酒业股份有限公司详式权益变动报告书附表》 签署页）

信息义务披露人：天洋控股集团有限公司（盖章）

签署日期： 2015 年 10 月 日

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