Shede Spirits Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2015

Nov 4, 2015

四川沱牌舍得酒业股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：四川沱牌舍得酒业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：沱牌舍得

股票代码： 600702

信息披露义务人：四川省射洪县人民政府

地址：四川省射洪县太和镇人民街 106 号

负责人：蒲从双

股份变动性质：减少

签署日期： 2015 年 11 月 2 日

声 明

1 、本报告书信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 15 号—权益变动报告书》等法 律、法规和规范性文件编制。

2 、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人所控制相关公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

3 、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露 义务人四川省射洪县人民政府拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日， 除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在四 川沱牌舍得酒业股份有限公司拥有权益的股份。

• 4 、本次权益变动尚需遂宁市国资委、四川省国资委和国务院国资委批准。

5 、信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目 录

声 明.......................................................... 2 目 录 .......................................................... 3 第一节 释 义 .................................................... 4 第二节 信息披露义务人的情况 .................................... 5 第三节 减持目的 ................................................ 6 第四节 权益变动的方式 .......................................... 7 第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ................... 12 第六节 其他重要事项 ........................................... 13 第七节 备查文件 ............................................... 14 信息披露义务人声明 ............................. 错误！未定义书签。 附表 ........................................................... 16

第一节 释 义

本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

权益变动报告书、本报告书	指	四川沱牌舍得酒业股份有限公司简 式权益变动报告书
沱牌舍得/上市公司	指	四川沱牌舍得酒业股份有限公司
射洪县政府/转让方	指	四川省射洪县人民政府
沱牌集团	指	四川沱牌舍得集团有限公司
天洋控股集团/天洋集团	指	天洋控股集团有限公司
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
四川省国资委	指	四川省人民政府国有资产监督管理 委员会

第二节 信息披露义务人的情况

转让方名称：四川省射洪县人民政府

负责人：蒲从双

地址：四川省射洪县太和镇人民街 106 号

联系电话： 0825-6677328

联系人：张博

邮政编码： 629200

截至本报告书签署日，除沱牌舍得外，信息披露义务人未在境内、外其它上 市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况。

第三节 减持目的

一、信息披露义务人的减持目的

本次减持主要目的为：进一步发展混合所有制经济，推进政企分开，转变政 府职能；提升沱牌舍得集团市场竞争力，带动相关产业，引领地方经济发展；引 入战略资本，盘活存量资产，实现国有资产保值增值。

大力推进国有企业改革和战略性改组，加大招商引资力度，积极推进制度创 新，加快建立现代企业制度步伐，是进一步增强射洪县县域经济发展活力，促进 国有经济布局的战略性调整，盘活国有存量资产的重要举措。

二、信息披露义务人的后续持股计划

截至本报告签署日，信息披露义务人没有计划在本次战略重组后未来12 个 月内增加或减少沱牌舍得的股份。

第四节 权益变动的方式

一、信息披露义务人持股数量及股权比例

截至本报告书签署日之前，射洪县政府持有沱牌集团 100% 股权，沱牌集团 持有沱牌舍得 29.85% 的股权。本次沱牌集团股权转让并增资完成后，天洋集团 将持有沱牌集团 70% 股权并取得沱牌集团的控股权，射洪县政府将持有沱牌集团 30% 股权并不再持有沱牌集团的控股权。

二、本次股权转让并增资协议的主要情况

1 、权益变动的双方当事人

转让方：射洪县政府

受让方：天洋集团

2 、转让股份的数量、比例

射洪县政府向天洋集团转让所持沱牌舍得集团 38.78% 股权，同时由受让股 权的天洋集团对沱牌舍得集团进行增资扩股。重组完成后，沱牌舍得集团注册资 本由 11,380 万元增加至 23,224 万元，其中天洋集团持有沱牌舍得集团 70% 的股 权，射洪县政府持有沱牌舍得集团 30% 股权。

3 、交易价款及支付

（ 1 ）本次交易项下的沱牌集团 38.78% 国有股权的购买竞价价款总额为 1,037,534,856.40 元（大写：人民币壹拾亿叁仟柒佰伍拾叁万肆仟捌佰伍拾陆元 肆角 ) 。天洋集团在受让射洪县政府持有的沱牌集团 38.78% 国有股权的同时认缴 沱牌集团新增 11,844 万元注册资本金对应的沱牌集团增资扩股竞价价款总额为 2,784,524,400.00 元（大写：人民币贰拾柒亿捌仟肆佰伍拾贰万肆仟肆佰元整 ) ， 其中 118,440,000.00 元作为天洋集团认缴的沱牌集团注册资本，超出 118,440,000.00 元的部分 2,666,084,400.00 元（大写：人民币贰拾陆亿陆仟陆佰 零捌万肆仟肆佰元整 ) 计入沱牌集团资本公积金。

（ 2 ）《股权转让及增资扩股协议》签订后 5 个工作日内，天洋集团应将交易 总价款（股权购买价款和增资扩股款的总和 ) 的 30% 作为履约保证金支付到产权 交易机构银行账户（已缴纳交易所的 4 亿元交易保证金可转为本保证金的一部分 ) 。

（ 3 ）《股权转让及增资扩股协议》生效之日起 10 个工作日内，天洋集团将 股权购买价款 1,037,534,856.40 元（大写：人民币壹拾亿叁仟柒佰伍拾叁万肆仟 捌佰伍拾陆元肆角 ) 和增资扩股款 2,784,524,400.00 元（大写：人民币贰拾柒亿捌 仟肆佰伍拾贰万肆仟肆佰圆整）一次性支付到产权交易机构银行账户。天洋集团 为参加挂牌竞价向产权交易机构支付的交易保证金及履约保证金直接冲抵股权 购买价款和增资扩股价款的一部分。

（ 4 ）产权交易机构应在收到天洋集团支付的全部股权购买价款和增资扩股 价款后 2 个工作日内，将全部股权购买价款 1,037,534,856.40 元（大写：人民币 壹拾亿叁仟柒佰伍拾叁万肆仟捌佰伍拾陆元肆角 ) 支付至射洪县政府指定的专项 账户后，剩余部分直接支付到沱牌集团银行账户作为增资扩股价款。

4 、转让方式

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》，企业国有产权转让应当在依法设 立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。

2015 年 7 月 7 日，射洪县政府向西南联合产权交易所申请其持有的沱牌集 团转让并增资项目，转让并增资的挂牌底价为人民币 203,215 万元。根据《国有 股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，射洪县政府对受让方提出如下条件：

（ 1 ）意向投资方或其实际控制人须为在中国境内或港澳台地区注册设立的 合法有效存续三年以上的企业法人，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为。

（ 2 ）意向受让方或其实际控制人最近一期末经审计的总资产不低于人民币 40 亿元且净资产不低于人民币 20 亿元， 2012-2014 年连续盈利。意向受让方或 其实际控制人须提供相关的标准无保留意见的审计报告。

（ 3 ）意向投资方必须在报名时向产权交易所缴纳 4 亿元人民币的交易保证 金，并提供报名前 10 个工作日内出具的不低于 10 亿元人民币的银行存款证明。

沱牌舍得集团股权转让及增资扩股项目于2015 年7 月7 日—2015 年8 月3 日进行公示挂牌转让，最终共有四家意向受让方参加报名。西南联合产权交易所 于2015 年8 月19 日组织四家意向受让方按照网络竞价方式进行了公开竞价，经 过多轮竞价，最终由天洋集团以23.51 元/股的价格成功竞得，折合总价约38.22 亿元。较挂牌底价增值约17.9 亿元，溢价率高达88.08%。较评估值增值约26.03 亿元，溢价率高达213.48%。

5 、生效时间

本次股权转让增资合同的签订时间为 2015 年 11 月 2 日。

本次股权转让增资合同由合同各方签署，且在本次权益变动取得遂宁市国资 委、四川省国资委、国务院国资委等相关有权机关批准后生效。

三、本次拟转让股权权益限制说明

本次股权转让的射洪县政府所持沱牌集团股权涉及国有资产转让，尚需履行 国有资产转让审批手续。除此之外，本次股权转让并增资没有附加特殊条件，不 存在补充协议，也不存在就出让方在沱牌舍得中拥有权益的其余股份存在其他安 排。

四、信息披露义务人关于天洋集团的核查情况

本次权益变动后，射洪县政府将不拥有沱牌集团的控股权。信息披露人已对 天洋集团的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解。 （一）基本情况

受让人名称：天洋控股集团有限公司

注册地：北京市朝阳区建国路56 号天洋运河壹号B1 栋一层西区102 法定代表人：杨宏光

办公地点：北京市朝阳区建国路56 号天洋运河壹号B1 栋一层西区102 注册资本：35,000 万元人民币

营业执照注册号： 110000009399052

组织机构代码证： 78550421-6

经营期限： 70 年

税务登记号码： 110105785504216

公司类型：有限责任公司

经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；信息咨询（中介除外）。

股权结构：

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（二）财务状况

天洋集团 2012 年至 2015 年 6 月主要财务数据及指标如下：

资产负债项目	资产负债项目	2015.6.30	2015.6.30	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
资产总额		874,710.74		794,794.80	670,462.09	209,840.98
负债总额		601,324.79		611,438.05	616,444.78	179,394.68
归属于母公司的所 有者权益		260,367.92		175,541.48	50,278.40	30,472.82
资产负债率		68.75%		76.93%	91.94%	85.49%
利润表项目	2015 年半年度			2014 年度	2013 年度	2012 年度
主营业务收入	283,625.86			438,110.17	93,464.08	36,490.64
归属于母公司所 有者的净利润	84,826.44			135,263.08	12,129.89	2,005.62
净资产收益率	32.58%			77.05%	24.13%	6.58%

注：资产负债率=负债总额/总资产

净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益

天洋集团本次收购四川沱牌集团有限公司 38.78% 股权及增资扩股的资金来 源于天洋控股集团有限公司自有资金人民币 15.32 亿元和银行贷款不超过人民币 22.90 亿元。 2015 年 10 月 12 日，中信银行向天洋集团出具了《贷款意向书》， 向天洋集团提供不超过人民币 22.90 亿元的贷款用于支付本次收购价款的意向。

（三）受让目的

天洋集团目前以房地产业务为主，同时拥有文化产业、科技产业、产业地产 和互联网金融四大业务。鉴于沱牌集团和沱牌舍得多年的品牌宣传与培育，以及 白酒在中国文化中的特殊地位，天洋集团拟通过收购使之成为推广中国文化的优 良载体，促进自身文化产业的发展。

天洋集团在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、其它情况说明

截至本报告书出具之日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债， 未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

在本报告书签署之日前六个月内，射洪县政府及沱牌集团不存在通过证券交 易所买卖沱牌舍得股票的行为。

第六节 其他重要事项

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在尚未披露的应当披露为 避免对报告书内容产生误解而必须披露的信息，以及中国证监会或者证券交易所 依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 备查文件

• 1 、射洪县政府与天洋集团签订的《股权转让并增资扩股协议》。

• 2 、射洪县政府负责人身份证明文件。

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附表

简式权益变动报告书

简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	四川沱牌舍得酒业股份有限 公司	上市公司所 在地	四川省射洪县沱牌镇沱牌大道 999 号
股票简称	沱牌舍得	股票代码	600702
信息披露义务 人名称	四川省射洪县人民政府	信息披露义 务人注册地	四川省射洪县太和镇人民街 106 号
拥有权益的股 份数量变化	增加 □ 减少√ 不变，但持股人发生变化 □	有无一 致行动人	有 □ 无√
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 □ 否√	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是√否 □
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让√取得上市公司发 行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）

信息披露义务 人披露前拥有 股票种类： 无限售流通A 股 权益的股份数 量及占上市公 持股数量： 100,695,768 股 司已发行股份 比例 持股比例： 29.85% 本次权益变动 股票种类： 上市公司控制权间接转让 后，信息披露 义务人拥有权 变动数量： 0 益的股份数量 及变动比例 变动比例： 0 信息披露义务 人是否拟于未 是 □ 否 √ 来12 个月内继 续增持 信息披露义务 人在此前6 个 月是否在二级 是 □ 否 √ 市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 害上市公司和 股东权益的问 题		是 □ 否√
控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解 除公司为其负 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形		是 □ 否√ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动 是否需取得批 准		是√否 □
是否已得到批 准		是 □ 否√ 说明：本次权益变动属于上市公司控制权间接转让，因此需要报遂宁市国资委、 四川省国资委和国务院国资委批准。