Shede Spirits Co., Ltd. — Governance Information 2019

Apr 25, 2019

证券代码：600702 证券简称：舍得酒业 公告编号：2019-027

舍得酒业股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年3 月7 日召开第九 届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《中 华人民共和国公司法（2018 年修正）》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年）》等相关规定，对《公司章程》中公司回购股份等相关条款进行了修订，该 修订内容尚未提交股东大会审议。

2019 年4 月17 日，中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2019 年修订） 进一步落实了上市公司股份回购的规定、完善了上市公司治理相关要求，故公司 拟按照《上市公司章程指引》（2019 年修订）之规定，对公司第九届董事会第 二十四次会议已审议修订的部分章程条款予以进一步完善；同时，对《公司章程》 公司治理部分条款予以修订，具体内容如下：

一、进一步完善第九届董事会第二十四次会议审议通过的章程修订条款

序号	第九届董事会第二十四次会议修订章程条款内容	修订后条款内容
1	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公	第二十三条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收

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	司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护本公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护本公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
2	第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
3	第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3 年内转让或者注销。	第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。
4	第一百零七条 董事会行使下列职权：	第一百零七条 董事会行使下列职权：

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			（一）召集股东大会，并向股东大	（一）召集股东大会，并向股东大	（一）召集股东大会，并向股东大	（一）召集股东大会，并向股东大	（一）召集股东大会，并向股东大	（一）召集股东大会，并向股东大	（一）召集股东大会，并向股东大	（一）召集股东大会，并向股东大	（一）召集股东大会，并向股东大	（一）召集股东大会，并向股东大	（一）召集股东大会，并向股东大	（一）召集股东大会，并向股东大
				报告（	作；二）执行	股东	大	会的决议	；	会报告工作；
										（	二）执行	股东大会	的决议	；
			方案弥资公公	（案；（、决（补亏（本、发（司股司形	三）决定 四）制订算方案；五）制订损方案；六）制订行债券七）拟订票或者合式的方案	公司公司 公司 公司或其公司并、；	的的的增他证重分	经营计划年度财务利润分配加或者减券及上大收购、立、解散	和投资预算方方案和少注册市方案；收购本及变更
										（	三）决	公司的	营计划	和投资
										方案；
										（	四）制订	公司的年	度财务	预算方
										案决	方案
										、；
										（五）制订公司的利润分配方案和
										弥补亏损方案；
										（	六）制	公司增	或者减	少注册
										资本、发行债券或其他证券及上市方案；
										（	）拟	公司重	收购	购本
										、
										公司股票或者合并、分立、解散及变更
										公司形式的方案；
			定资关置事解	（公司产抵联交（；（会秘聘公	八）在股对外投资押、对外易等事项九）决定十）聘任书；根据司副经理	东大、收担保；公司或者经理、财	会购事内解的务	授权范围出售资产项、委托部管理机聘公司经提名，聘负责人等	内，决、对外理财、构的设理、董任或者高级管	（	八）在	东大会	权范围	内决
										，
										定公司对外投资、收购出售资产、对外
										资产抵	、对	担保事	、委托	财、
										关联交易等事项；
										（	九）决	公司内	管理机	构的设
										置
										；
										（十）聘任或者解聘公司经理、董
										事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
										解聘公	司副经理	、财务负	责人等	高级管
			换并	人员（（（（为公（检查	，并决定十一）制十二）制十三）管十四）向司审计的十五）听经理的工	其报订公订本理公股东会计取公作；	酬事司的章司大师司	项和奖基本管程的修改信息披露会提请聘事务所；经理的工	事项；理制度；方案；事项；请或更 作汇报	理人员	，并决定	其报酬事	项和奖	事项；
										（	一）制	订公司的	基本管	制度
														；
										（十二）制订本章程的修改方案；
										（十三）管理公司信息披露事项；
										（	十四）	股东大	提请聘	请或更
										换为公	司审计的	会计师事	务所；
										（十五）听取公司经理的工作汇报
										并检查经理的工作；
			条项章上	（第（情形（或本上董事	十六）三）项、收购本公十七）法章程授予述第（十出席的董	定第（司股律、的其六）事会	司五份行他项决	本章程）项、第的事项；政法规、职权。须经三分议；超过	第二十（六） 部门规之二以股东大	（	十六）	律、行	法规、	部门规
										章或本章程授予的其他职权
													。
										公司董事会设立审计委员会，并设
										立
										战略、提名、薪酬与考核等相关专门
										委员会	。专门委	员会对董	事会负	责，依
										照本章	程和董	会授权	行职责	，提案
										应当提交董事会审议决定专门委员会
													。
										成员全部由董事组成，其中审计委员会、

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		会授权范围的事项，应当提交股东大会	会授权范围的事项，应当提交股东大会	提名委员会、薪酬与考核委员会中独立	提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
		审议。		董事占多数并担任召集人，审计委员会
				的召集人为会计专业人士。董事会负责
				制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应
				当提交股东大会审议。
除上述条款外，第九届董事会第二十四次会议已审议通过《关于修订<公司章程>的议案》的其他条款未发生变化。二、新增章程修订条款
		除上述条款外，第九届董事会	第二十四次会议已审议通过《关于修订<公司
序号		修订前条款内容
				修订后条款内容
1		第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会还可提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东按规定方式进行网络投票的，无论投票人系亲自投票或是委托代理人代为投票，均视为各股东亲自投票并行使表决权；股东无需向会议召集人提供身份证明或委托代理证书。		第四十四条 本公司召开股东大会
				的地点为：公司住所。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
2		第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。		第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

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	董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
3	第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。

此次修订的《公司章程》已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过, 详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

特此公告。

舍得酒业股份有限公司董事会 2019 年4 月26 日

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