Shede Spirits Co., Ltd. — Governance Information 2017

Jan 20, 2017

四川沱牌舍得酒业股份有限公司

未来三年（ 2017-2019 年）股东回报规划

（ 2017 年 1 月 20 日公司第八届董事会第十五次会议制定）

为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报， 进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明 度和可操作性，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市 公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红 指引》（上证公字[2013]1号）等文件要求和《公司章程》的相关规定，结合公 司所处行业特征、实际经营发展情况等因素，公司制定了本规划，具体内容如 下：

一、公司制订本规划考虑的因素

（一）综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、 社会资金成本及外部融资环境等因素。

（二）充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、 项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。

（三）平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，严格按照《公司法》、 《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定，建立对投资者持续、 稳定、科学的回报机制。

二、本规划的制订原则

（一）公司股东回报规划充分考虑和听取公司股东（特别是中小投资者）、 独立董事和监事的意见。

（二）公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。

（三）公司股东回报规划的制定充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好 公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。

三、公司利润分配的顺序

公司当年税后利润，按下列顺序分配：

（1）弥补以往年度的亏损；

（2）提取利润的百分之十列入公司法定公积金；

（3）提取任意公积金；

（4）支付股东股利。

公司法定公积金累计达到公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

四、公司未来三年（ 2017-2019 年）的具体股东回报规划

（一）未来三年公司将继续实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、 股票或二者相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红。公司采用股票股利 进行利润分配的，应当具备公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（二）在满足公司章程规定的下列现金分红条件时，公司应当每年进行一 次现金分红：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、年末资产负债率未超过60%。

4、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资 金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内单笔或 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%以上。

在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实 现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最

近三年实现的年均可分配利润的30%。

（三）如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分 红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。公司拟采用现金与 股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）未来三年公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根 据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

五、股东回报规划的预案和决策机制及实施

（一）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发 展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。

（二）独立董事应对利润分配方案发表明确意见；独立董事可以征集中小 股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（三）利润分配方案经董事会审议通过后应提交给股东大会审议，并经股 东大会以普通决议方式审议通过后实施；股东大会对利润分配方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）公司符合现金分红条件但董事会未提出现金利润分配方案或以现金 方式分配的利润少于当年度实现的可供分配利润的10%时，应当在定期报告中 披露原因，说明未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当就此发 表独立意见；且当年度利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上审议通过。

（五）股东大会大会审议通过利润分配决议后的2个月内，董事会必须完成 股利的派发事项。

六、股东回报规划的制订周期和调整机制

（一）公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之 前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素， 以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政 策及未来三年的股东回报规划予以调整。

（二）如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分 配政策进行调整的，应由董事会提出有关调整利润分配政策的议案，并事先征 求独立董事的意见，经公司董事会审议批准后提交股东大会审议，并经出席股 东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定。

七、其他

（一）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均 可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原 有股东配售股份。

（二）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东本应分配的现 金股利，以偿还其占用的资金。

八、生效、解释、修改

（一）本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》规定执行。

（二）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实 施，修改时亦同。

四川沱牌舍得酒业股份有限公司董事会

2017 年 1 月 20 日