Shede Spirits Co., Ltd. — Governance Information 2017

Jan 20, 2017

证券代码：600702 证券简称：沱牌舍得 公告编号：2017-006

四川沱牌舍得酒业股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监 管指引第 3 号 — 上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、 《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（ 2016 年）》等相关规定，结合 公司实际情况，公司对《公司章程》相关内容进行了修订。具体修订内容如下：

序 号	修订前条款内容	修订后条款内容
1	第四条 公司注册名称： 中文全称：四川沱牌舍得酒业股份有限公 司 英文全称：Sichuan Tuopai Shede Wine Co., Ltd.	第四条 公司注册名称： 中文全称：四川沱牌舍得酒业股份有限公 司 英文全称：Sichuan Tuopai Shede Spirits Co., Ltd.
2	第四十条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；	第四十条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；

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（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； 作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保 （十二）审议批准第四十一条规定的担保 事项； 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章 （十六）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他 或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在 第四十三条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会： 大会： （一）董事人数不足 5 人时； （一）董事人数不足 8 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 1/3 时； 3 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东请求时； 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。 程规定的其他情形。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。 董事、非职工代表出任监事候选人的产生， 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 由前任董事会、监事会提名，并经公司股 应当实行累积投票制。 东大会选举产生。连续 1 年以上持有公司 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 10%以上股份的股东有权提出一名董事或 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 监事候选人。 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 为保持公司决策层的相对稳定，公司经营 表决权可以集中使用。董事会应当向股东 战略和文化的延续，在董事、监事任期届 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 4 内，或届满实行换届选举时，新入选董事、 累积投票的操作细则如下： 监事不得超过现任董事的二分之一，但董 1、股东大会选举董事时，公司股东拥有的 事、监事因客观上不可能实现上述更换比 每一股份，有与应选出董事人数相同的表 例时，更换比例作相应调整。 决票数，即股东在选举董事时所拥有的全 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 部表决票数，等于其所持有的股份数乘以 根据本章程的规定或者股东大会的决议， 待选董事数之积。 可以实行累积投票制。 2、股东大会在选举董事时，对董事候选人 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 票集中选举一人，也可以分散选举数人。

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或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 但股东累计投出的票数不超过其所享有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东 总票数。 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 3、表决完毕后，由股东大会监票人清点票 当同时选举两名以上董事或监事，且候选 数，并公布每个董事候选人的得票情况。 董事、监事人数多于应选董事、监事人数 依照董事候选人所得票数多少，决定董事 时，该议案表决适用累积投票制度。其操 人选；当选董事所得的票数必须超过出席 作细则如下： 该次股东大会所代表表决权（未累积计算 1、股东大会选举董事时，公司股东拥有的 股份总数）过半数。 每一股份，有与应选出董事人数相同的表 4、在差额选举时，两名董事候选人所得股 决票数，即股东在选举董事时所拥有的全 权数完全相同，且只能有其中一人当选， 部表决票数，等于其所持有的股份数乘以 股东大会应对两位候选人再次投票，所得 待选董事数之积。 股权数多的当选。

2、股东大会在选举董事时，对董事候选人 逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决 票集中选举一人，也可以分散选举数人。 但股东累计投出的票数不超过其所享有的 总票数。 3、表决完毕后，由股东大会监票人清点票 数，并公布每个董事候选人的得票情况。 依照董事候选人所得票数多少，决定董事 人选；当选董事所得的票数必须超过出席 该次股东大会所代表表决权过半数通过。 4、在差额选举时，两名董事候选人所得股 权数完全相同，且只能有其中一人当选， 股东大会应对两位候选人再次投票，所得 股权数多的当选。 第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； 工作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； 损方案； 5 （六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、对外资产抵押、 对外投资、收购出售资产、对外资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项； 项；

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	（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘 书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查 经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。	（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘 书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查 经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。
6	第一百零九条 董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。	第一百零九条 董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。
7	第一百一十一条 董事会设董事长1 人， 可以设副董事长。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。	第一百一十一条 董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。
8	第一百二十八条 经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）有权决定以抵押方式为自身经营发 展而进行单项3000 万元以内，累计5000 万元以内的融资额度； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。	第一百二十八条 经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）有权决定以抵押方式为公司经营发 展而进行的单项3000 万元以内，连续12 个月内累计5000万元以内的融资事项； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。
9	第一百三十三条 上市公司设董事会秘 书，负责公司股东大会和董事会会议的筹	第一百三十三条 公司设董事会秘书，负 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文

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备、文件保管以及公司股东资料管理，办 件保管以及公司股东资料管理，办理信息 理信息披露事务等事宜。 披露事务等事宜。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司定期报告 进行审核并提出书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职 （三）对董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督，对违反法律、行政法 务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高 规、本章程或者股东大会决议的董事、高 级管理人员提出罢免的建议； 级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为 （四）当董事、高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求董事、高级管理 损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； 人员予以纠正； 10 （五）提议召开临时股东大会，在董 （五）提议召开临时股东大会，在董 事会不履行《公司法》规定的召集和主持 事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； 股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二 （七）依照《公司法》第一百五十一 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以 （八）发现公司经营情况异常，可以 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作， 所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担。 费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事 第一百四十六条 监事会制定监事会议事 规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 11 以确保监事会的工作效率和科学决策。 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事 会拟定，股东大会批准。 第一百五十六条 利润分配政策的具体内 第一百五十六条 利润分配政策的具体内 容： 容： （一）利润分配的期间间隔 （一）利润分配的期间间隔 原则上公司按年度将可供分配的利润进行 原则上公司每年度进行利润分配；在有条 分配，必要时公司也可以进行中期利润分 件的情况下，根据实际经营情况，公司可 配。 以进行中期分红。 （二）利润分配的形式 （二）利润分配的形式 12 公司可以采取现金、股票或者现金和股票 公司可以采取现金、股票或者现金和股票 相结合的方式分配股利。 相结合的方式分配股利。公司优先采用现 （三）股票分红的条件 金分红的利润分配方式；具备现金分红条 公司在股本规模及股权结构合理情况下， 件的，应当采用现金分红进行利润分配。 若公司营业收入和净利润快速增长，且董 （三）现金分红的条件及比例 事会认为公司股票价格与公司股本规模不 1、现金分红的条件 匹配时，可以在满足现金分红的条件下， 公司在现金流能满足公司正常资金需求和 提出股票股利分配预案，经股东大会审议 可持续发展的情况下，如无重大投资计划

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通过后实施。 或重大现金支出等事项发生，可以进行现 （四）现金分红的条件及比例 金分红。具体条件如下： 1、现金分红的条件 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公 公司在现金流能满足公司正常资金需求和 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 可持续发展的情况下，如无重大投资计划 润）为正值，且现金充裕，实施现金分红 或重大现金支出等事项发生，可以进行现 不会影响公司后续持续经营； 金分红。具体条件如下： （2）审计机构对公司的该年度财务报告出 （1）无重大投资计划或重大现金支出等事 具标准无保留意见的审计报告； 项发生（募集资金项目除外）； （3）年末资产负债率未超过 60%。 重大投资计划或重大现金支出是指单笔或 （4）公司未来 12 个月内无重大投资计划 一个会计年度内累计达公司最近一期经审 或重大现金支出等事项发生（募集资金投 计净资产的 10%以上。公司在未来十二个 资项目除外）。重大投资计划或重大现金支 月内拟对外投资金额超过 5000 万元，且占 出是指公司未来 12 个月内单笔或累计支出 最近一期经审计净资产的 10%以上。 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 （2） 公司该年度实现的可分配利润（即 10%以上。 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 2、现金分红的比例 利润）为正值； 在符合利润分配原则、保证公司正常经营 （3） 审计机构对公司的该年度财务报告 和长远发展的前提下，在满足现金分红条 出具标准无保留意见的审计报告； 件时，公司每年以现金方式分配的利润应 （4） 董事会提出包含以现金方式进行利 不低于当年实现的可分配利润的 10%，且 润分配的预案； 公司连续三年以现金方式累计分配的利润 （5） 年末资产负债率未超过 60%。 不少于该三年实现的年均可分配利润的 2、现金分红的金额比例 30%。 在现金流满足公司正常资金需求和可持续 公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、 发展规划需要的前提下，可以将最近三年 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 累计实现的年均可分配利润的百分之三十 资金支出安排等因素，区分下列情形，并 以现金方式进行分配。 按照公司章程规定的程序，提出差异化的 现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。 （四）股票股利分红的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流

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状况，在保证足额现金分红及公司股本规 模合理的前提下，公司可以采用发放股票 股利方式进行利润分配，具体分红比例由 公司董事会审议通过后，提交股东大会审 议决定。公司如采用股票股利进行利润分 配的，应当具有公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素。 第一百五十七条 调整或变更利润分配政 第一百五十七条 利润分配的决策程序和 策的机制和决策： 机制： 因外部经营环境或公司自身经营情况发生 （一）董事会在拟定利润分配预案时，可 较大变化，确有必要对公司已经确定的利 以通过多种渠道主动与中小股东进行沟通 润分配政策尤其是现金分红政策进行调整 和交流，通过股东热线电话、投资者关系 或变更的，新的利润分配政策应符合法律、 平台等方式听取中小股东意见。 行政法规、部门规章及规范性文件的相关 （二）董事会在审议利润分配预案时，应 规定。 充分听取监事会的意见；独立董事应发表 有关利润分配政策调整或变更的议案由董 明确意见。 事会拟定，经独立董事发表独立意见后提 （三）利润分配预案，经董事会审议通过 交股东大会审议，并经出席股东大会的股 后提交股东大会以普通决议方式审议批 东所持表决权的 2/3 以上通过。 准；股东大会对利润分配方案进行审议时， 13 应鼓励中小股东行使质询权，并及时答复 中小股东关心的问题。 （四）如按照既定利润分配政策执行将导 致公司重大投资项目、重大交易无法实施， 或将对公司持续经营或保持盈利能力构成 实质性不利影响的，董事会应提出利润分 配调整预案并按照本条第（二）、（三）款 履行决策程序。 （五）公司董事会未做出现金利润分配预 案时，应当在定期报告中披露原因，说明 未用于现金分红的资金留存公司的用途， 独立董事应当就此发表独立意见。 第一百五十八条 利润分配的决策程序和 第一百五十八条 调整或变更利润分配政 机制： 策的机制和决策： （一）董事会在拟定利润分配预案时，可 如因外部环境或公司自身经营状况发生重 以通过多种渠道主动与中小股东进行沟通 大变化，公司需对利润分配政策进行调整 和交流，通过股东热线电话、投资者关系 的，应由董事会提出有关调整利润分配政 平台等方式听取中小股东意见。 策的议案，并事先征求独立董事的意见， 14 （二）董事会在审议利润分配预案时，应 经公司董事会审议批准后提交股东大会审 充分听取监事会的意见；独立董事应发表 议，并经出席股东大会的股东所持表决权 明确意见。 的 2/3 以上审议通过。调整后的利润分配政 （三）利润分配预案，经董事会审议通过 策不得违反中国证监会和证券交易所的有 后提交股东大会以普通决议方式审议批 关规定。 准；股东大会对利润分配方案进行审议时， 应鼓励中小股东行使质询权，并及时答复

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中小股东关心的问题。 （四）如按照既定利润分配政策执行将导 致公司重大投资项目、重大交易无法实施， 或将对公司持续经营或保持盈利能力构成 实质性不利影响的，董事会应提出利润分 配调整预案并按照本条第（二）、（三）款 履行决策程序。 （五）公司董事会未做出现金利润分配预 案时，应当在定期报告中披露原因，说明 未用于现金分红的资金留存公司的用途， 独立董事应当就此发表独立意见。

此次修订的《公司章程》已经 2017 年 1 月 20 日召开的公司第八届董事会第 十五次会议审议通过（详见上海证券交易所网站），尚需提交公司股东大会审议 通过后实施。

特此公告。

四川沱牌舍得酒业股份有限公司董事会

2017 年1 月21 日

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