Shede Spirits Co., Ltd. — Governance Information 2012

Jan 18, 2012

四川沱牌舍得酒业股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（董事会第七届第五次会议通过）

第一章 总则

第一条 为规范四川沱牌舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信 息管理，加强内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄漏内幕信 息、进行内幕交易，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《证 监会公告[2011]30 号》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公 司章程》及《公司信息披露事务管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，制定 本制度。

第二条 本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、分公司、子公司（包括 直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）以及公司 能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“参股公司”）。

第三条 公司董事会保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主 要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司证券部 为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门，具体负责公司 内幕信息的日常管理工作。公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进 行监督。

第四条 公司董事、监事和高级管理人员及公司各部门、分公司、子公司、参 股公司负责人及相关人员都应做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人登记 备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二章 内幕信息

第五条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》第七十五条规定，涉及上市 公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的 信息，包括但不限于：

一 ( )公司的经营方针和经营范围的重大变化；

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• (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• (三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要

影响；

• (四)公司分配股利或者增资的计划；

• (五)公司股权结构的重大变化；

• (六)公司债务担保的重大变更；

• (七)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

• (八)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； (九)公司收购的有关方案；

• (十)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• (十一)公司发生重大亏损或者重大损失；

• (十二)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• (十三)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

• (十四)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制

• 公司的情况发生较大变化；

• (十五)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

• (十六)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

• (十七)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉

• 嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

• （十八）《公司章程》以及公司内部治理文件规定应予披露的其他重大事项；

• （十九)可能对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

• (二十)中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形；

前款所称尚未公开是指该等信息尚未在公司指定的信息披露报刊及网站正式公 开披露。

第三章 内幕信息知情人

第六条 本制度所内幕信息知情人，是指《证券法》第七十四条规定的有关人员， 包括但不限于：

• （一） 公司董事、监事、高级管理人员；

• (二) 持有上市公司5%以上股份股东、公司实际控制人及其董事、监事、高级

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管理人员；

• (三) 公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

• (四) 公司各部门、分公司、子公司、参股公司负责人及由于所任公司职务可

• 以获取公司有关内幕信息的人员；

• (五) 证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行

• 管理的其他人员；

(六) 因中介服务可以接触非公开信息的机构及相关人员包括但不限于会计师 事务所、保荐机构、财务顾问、律师事务所、财经公关公司、证券交易所、证券登 记结算机构、证券服务机构的有关人员等；

(七) 其他因工作原因获悉内幕信息的单位和人员；

• (八) 上述（一）、（二）项下人员的配偶、子女和父母；

• (九) 中国证监会规定的其他人员。

第四章 内幕信息登记

第七条 公司证券部是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司 任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的 内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息 及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核)， 方可对外报道、传送。

第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本规定填写上市公司内幕 信息知情人登记表（见附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及 报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息 的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第九条 涉及公司重大并购重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励、 编制定期报告、利润分配、公积金转增股本及重大交易等事项的，公司应在相关内 幕信息披露后5 个工作日内收集控股股东及实际控制人的内幕信息知情人登记表， 连同本公司的内幕信息知情人登记表由公司证券部管理。并根据有关规定向相关部 门报备。

第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事 项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本公司内幕信息

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知情人登记表。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务， 该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本公司内幕信息知情人登记表。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的 其他发起方,应当填写本公司内幕信息知情人登记表。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的 内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情 人档案应当按照本制度附件的要求进行填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好 各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十一条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理 部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一 内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的 时间。

除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记 的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以 及知悉内幕信息的时间。

第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等 重大事项，除按照本制度附件填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事 项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划 决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上 签名确认。

第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子(分)公司、参股公司的 主要负责人，公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内 幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已 发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人基本情况以及相关内幕信息知情人的变 更情况。

第十四条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其 衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者 建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本公司内幕信息知情

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人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2 个工作日内将有关情况及处理结 果报送四川证监局。

第十五条 公司内幕信息登记备案的流程：

• (一) 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指公司及其下属各部门、

• 分公司、子公司、参股公司）应第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时 告知相关知情人的各项保密及禁止内幕交易事项和责任，并依据各项法规制度控制 内幕信息传递和知情范围；内幕信息知情人均应与公司签订《禁止内幕交易告知书》 （附件二）和《内幕信息知情人保密协议》（附件三）。

• (二) 董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人

• 登记表》（附件一）并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》 （附件一）所填写的内容真实性、准确性；

（三）公司进行重大资产重组、证券发行、收购、合并、分立、回购、股权激 励重大事项的，除填写或汇总内幕信息知情人档案外,制作《重大事项进程备忘录》； (四) 按照规定向四川证监局和上海证券交易所进行报备。

第五章 内幕信息知情人交易规定

第十六条 公司禁止证券交易内幕信息的知情人及其关系人、非法获取内幕信息 的人利用内幕信息从事证券交易活动。

第十七条 对于可知悉公司未公开财务信息的内幕信息知情人，在公司定期报 告公告前 30 日内（因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公 告日），公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内，不得买卖公司股票。

第十八条 对于可能知悉公司非公开重大事项的内幕信息知情人，自可能对公司 股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内，不得买卖公司股票。若公司股票交易出现中国证监会或上交所认定的 异动情况，且在此期间公司发生第五条所述内幕信息事项的，公司将对相关内幕信 息知情人及其直系亲属的股票账户在公司股票异动期间的交易情况进行监控，并将 监控情况向四川证监局报备。

第六章 知情人保密义务及责任追究

第十九条 在内幕信息依法披露前，公司应将信息知情人范围控制至最小；保

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证其处于可控状态。

第二十条 公司内幕信息尚未公布前，有机会获取内幕信息的内幕人员不得将 有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露给亲属、朋友、 同事或其他人；更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公司证券 或建议他人买卖公司证券。

第二十一条 公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司有 关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部网站、论坛、公告栏 或其媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。

第二十二条 公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其股东 权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合理理 由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知情 人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。

第二十三条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并 购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中 介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义 务和违约责任。

第二十四条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息、或由于失职导致违规， 给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警告、记 过、罚款、留用察看、解除劳动合同等处分，构成犯罪的，将依法移送司法机关追 究其刑事责任。

第七章 附则

第二十五条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

第二十六条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人 档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10 年。

第二十七条 本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露 事务管理制度指引》及《公司章程》等有关规定执行。

第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，公司董事会第六届第 十三次会议通过并实施的《内幕信息及知情人登记备案制度》同时废止。

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附件（一）：《公司内幕信息知情人登记表》 附件（二）：《公司禁止内幕交易告知书》 附件（三）：《公司内幕信息知情人保密协议》

四川沱牌舍得酒业股份有限公司董事会 二○一二年一月十八日

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附件一：

四川沱牌舍得酒业股份有限公司公司内幕信息知情人登记表

公司简称： 内幕信息事项：	公司简称： 内幕信息事项：	公司代码：	公司代码：		年 月 日— 年	年 月 日— 年	年 月 日— 年	月 日
序号	内幕信息知情 人姓名	身份证号码	知悉内幕 信息时间	知悉内幕信 息地点	知悉内幕信 息方式	内幕信息内 容	内幕信息所 处阶段	登记时间	登记人签 字

法定代表人签名： 公司盖章： 填表人： 注： 1.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 2.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，审计评估、合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

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附件二：

禁止内幕交易告知书

（单位名称） 姓名：

根据相关法律法规及监管规则的规定，证券交易活动中，涉及公司的经营、财 务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。 现根 据相关监管要求，重点告知如下：

1、贵单位（个人）为本公司内幕信息知情人；

2、禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事 证券交易活动。证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息 公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内 幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

2、贵单位（个人）应该严守上述条款，根据《证券法》第二百零二条：证券交 易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其 他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建 议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法 所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三 万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人 员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监 督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

3、本公司会将贵公司（个人）获得本公司信息进行登记备案，以备发生信息 泄露时调查之用。

特此告知！

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说明：请填好下述回执后反馈给业务报送人或直接传真至(0825)6618269。

回 执

四川沱牌舍得酒业股份有限公司：

本单位/本人已收悉你司报送的 （文件名称）信息及《禁 止内幕交易告知书》。

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附件三

四川沱牌舍得酒业股份有限公司

内幕信息知情人保密协议

本协议由以下当事方于 年 月 日签署：

甲方：四川沱牌舍得酒业股份有限公司

乙方：

鉴于：

一、乙方因工作职务或与甲方进行项目合作等原因，获取甲方重要内部信息。 二、甲方认为有必要对该事项和信息进行保密，经双方友好协商，达成如下协

议：

1、双方承诺不对双方以外的第三人泄漏本重要内部信息，直至甲方披露后。双 方应加强内部管理，确保因岗位职责需要而接触到未公开重大信息的人员知悉并遵 守本协议。

2、本协议中所述之“重要内部信息”即指甲方未公开的内幕信息，由甲方通过 书面形式或口头形式向乙方提供涉及甲方的经营、财务或者对甲方证券的市场价格 有重大影响的尚未公开的信息，或拟就项目进行合作有关的不为公众所知晓并有重 大影响的信息及资料，包括双方拟进行合作的条件及双方就项目进行合作谈判之事 实。

• 3、乙方承诺对甲方披露的未公开重大信息，采取必要的防范措施以防止未经过

• 甲方许可而被披露给其他不相关的第三方。

• 4、乙方不得利用本次未公开重大信息买卖甲方公开发行的证券，也不得建议他

• 人买卖甲方公开发行的证券。

5、双方同意并确认，本次重要内部信息将知悉人员控制在最小范围内，限于本 人或本公司的董事、高级管理人员及相关雇员和其为重大事项合作而聘请的专业顾 问，但在披露时应向此类人员说明项目性质，并另行签订保密协议。

• 6、双方同意并确认，其只将对方提供的未公开重大信息用于工作或本次合作目

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的。双方同意，乙方可将其从甲方获得的未公开重大信息提供或披露给其内部与项 目有关的董事、管理人员及相关雇员和其为进行项目合作而聘请的专业顾问，但在 披露时应向此类人员说明保密信息的保密性质，并另行签订保密协议。

• 7、经甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的未公开重大信息的原件及复件归还

• 给甲方。

• 8、如接受方根据相关法律的要求，不得不披露该未公开重大信息，不应被视为

• 违约。

• 9、若违反本协议，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

• 10、因执行本协议发送争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成，可诉

• 诸甲方所在地人民法院解决。

• 11、本协议自协议双方签署之日起生效，双方接受双方在本协议项下的保密义务。

12、本协议未尽事项，并不当然免除双方应承担的法定保密义务。

13、本协议一式两份，甲乙各执一份。

甲方：四川沱牌舍得酒业股份有限公司 乙方：___ （公章） （公章）

签署日期： 年 月 日 签署日期： 年 月 日

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