Shede Spirits Co., Ltd. — Governance Information 2007

Oct 31, 2007

四川沱牌曲酒股份有限公司 治理专项活动整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公 司字【2007】28 号）和四川监管局《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的 通知》的要求，四川沱牌曲酒股份有限公司于今年 4 月启动了公司治理专项活动，并 于 4 月成立了以公司董事长为组长的公司治理专项领导小组，历经自查、公众评议及 现场检查、整改提高等阶段，目前已基本完成了此次公司治理专项活动的既定任务。 现将公司治理专项活动的简要过程和整改情况报告如下：

一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

2007 年 4 月，公司在参加四川证监局组织召开的公司治理自查布置会后，立即在 全公司范围开展了第一阶段的自查工作；制定《四川沱牌曲酒股份有限公司公司治理 专项活动工作计划》；对照公司治理有关规定以及自查事项，本着全面客观、实事求是 的原则，认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层 次原因，提出整改方向；公司治理专项活动领导小组根据各部门的自查情况，对整个 公司的治理现状进行复查确认，形成《公司治理自查报告和整改计划》上报四川证监 局审阅；公司根据四川证监局的反馈意见，对治理自查报告进行修改和补充，并将修 改后的报告报四川证监局审阅；公司召开董事会五届二十五次会议，审议通过了《关 于上市公司治理专项活动的自查情况和整改措施的议案》。

6 月 29 日，经四川证监局、上海证券交易所同意，公司上网公布自查报告和整改 计划及公布了接受投资者和社会公众评议的沟通方式和互动平台；从而开始了公司治 理专项活动的公众评议阶段工作；在公众评议阶段公司通过设立的专门电话、传真及 电子邮箱听取投资者和社会公众的意见和建议。

9 月 28 日，公司收到四川证监局出具的《关于对四川沱牌曲酒股份有限公司法人 治理状况综合评价及整改建议的函》（川证监公司字[2007]39 号）。

10 月 19 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于四川沱牌曲酒股份有限公司治 理状况评价意见》。

二、对公司自查发现问题的整改情况

公司自 1996 年上市以来，认真按照国家有关法律、法规和中国证监会、四川证监

1

局、上海证券交易所的要求，始终坚持规范运作，不断完善治理结构，公司治理总体 状况良好。通过此次深入开展自查活动，公司发现存在以下四个方面的问题有待进一 步改进。

1、董事会内部构成需要进一步完善

情况说明： 由于公司未充分认识到独立董事对公司正确决策的重要性，另一方面 公司一直未聘请到适合独立董事职位的人才，因此公司独立董事仅有二名，未达到董 事会成员的三分之一以上。

整改措施： 此次整改中，公司董事会提请股东大会补选两名董事，其中一名为独 立董事，并已于2007 年5 月23 日经2007 年第一次临时股东大会审议通过。公司董事 会成员由7 人增加至9 人，独立董事由2 人增加至3 人，外部董事超过董事人数半数 以上。同时公司董事会于2007 年8 月26 日审议通过设立了战略委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会和审计委员会等四个董事会专业委员会，并制定相应的工作细则, 进一步完善了公司董事会的结构。

（二）未彻底消除公司与控股股东的同业竞争

情况说明： 关联方四川省蓬溪县蓬山酒业有限公司，系公司控股股东四川沱牌集 团有限公司的控股子公司，主要从事粮食白酒、曲酒的生产销售，2007 年 1-7 月其销 售收入仅 17.75 万元，与公司之间存在少量的同业竞争。

整改措施： 经与沱牌集团协商，沱牌集团于2007 年7 月22 日向公司作出《解决 现有同业竞争的承诺》、《避免同业竞争的保证和承诺》。2007 年 8 月 8 日沱牌集团 经研究决定，将其持有的蓬山酒业 90%的股权和四川省射洪县糖酒公司持有的蓬山酒 业 10%的股权全部转让给射洪县国有资产经营有限责任公司。2007 年 8 月 10 日，射 洪县国有资产管理委员会以射国资委发[2007]34 号文《关于同意四川沱牌集团有限公 司转让四川省蓬溪县蓬山酒业有限公司股权的批复》批准沱牌集团转让蓬山酒业股权。 2007 年 8 月 24 日，沱牌集团、四川省射洪县糖酒公司分别与射洪县国有资产经营有限 责任公司签署了《四川省蓬溪县蓬山酒业有限公司股权转让协议》。目前，双方已按协 议支付完毕股权转让款，正在办理股权过户等后续事宜。

（三）公司治理的相关制度有待进一步完善

情况说明： 公司制定了《信息披露事务管理制度》、《关联交易管理办法》《募 集资金管理办法》，并严格按照制度执行，新的《公司法》颁布实施后，中国证券监 督管理委员会、上海证券交易所对信息披露、募集资金的规范性文件也相应的进行了

2

修改，由于新的法律法规更新比较快，公司还未及时修订相关内部制度。 整改措施：

1、公司按照中国证监会的要求，开展治理专项活动以来先后制定了《对外投资管 理办法》、《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会工作细则》、《投资者关系 管理制度》以及修订了《信息披露事务管理制度》和《募集资金管理办法》，上述制 度已经公司董事会审议通过并对外披露。

2、组织公司董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人对上述制度进行学 习。

（四）投资关系管理工作有待进一步深化

情况说明： 由于公司股权结构、股东比较分散，公司虽然按照《上海证券交易所 上市规则》的要求向公众履行了信息披露义务，但与投资者之间的沟通还需进一步加 强，使投资者对公司的生产经营状况有更清楚的了解。

整改措施： 1、补充具体工作人员，明确职责，认真关注、解答投资者关心的热点 问题，增强投资者对公司持续健康发展的信心。

2、结合公司业务经营情况，已制订《投资者关系管理制度》。

• 3、加强信息披露材料的审核和校对工作。把握好信息披露政策，严格信息审查，

• 提前准备，主动上报，提升信息的准确性和时效性。

• 综上所述，公司自查报告提出的 4 个方面整改事项，目前已经全部完成。 三、对公众评议发现问题的整改

自2007 年6 月29 日公司《自查报告和整改计划》在《上海证券报》、《中国证券 报》及上海证券交易所网站公布以来，公司未收到社会公众关于公司治理状况的相关 评议信息。

四、对四川证监局现场检查发现问题的整改

四川证监局在对公司现场检查后提出了整改意见，公司对四川证监局提出的整改 事项高度重视，经认真研究制定了相应的整改措施。

问题 1 ：

证监局意见： 公司应根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字 [2006]92 号）的要求，在章程中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具 体措施，建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。

3

整改情况： 公司将根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字 [2006]92 号）的要求，制定制止股东或者实际控制人侵占公司资产的具体措施，建立 对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，从本整改报告经董事会审议通过后，即开 始执行。考虑到即将到年底，公司将在 2007 年度股东大会时对公司章程作相应的修改 和完善。

问题 2 ：

证监局意见： 公司督促控股股东按照承诺尽快解决同业竞争问题。

整改情况： 2007 年 8 月 8 日沱牌集团经研究，将其持有的蓬山酒业 90%的股权和 四川省射洪县糖酒公司持有的蓬山酒业 10%的股权全部转让给射洪县国有资产经营有 限责任公司。2007 年 8 月 10 日，射洪县国有资产管理委员会以射国资委发[2007]34 号 文《关于同意四川沱牌集团有限公司转让四川省蓬溪县蓬山酒业有限公司股权的批复》 同意沱牌集团转让蓬山酒业股权。2007 年 8 月 24 日，沱牌集团、四川省射洪县糖酒公 司分别与射洪县国有资产经营有限责任公司签署了《四川省蓬溪县蓬山酒业有限公司 股权转让协议》。目前，双方已按协议支付完毕股权转让款，正在办理股权过户等后续 事宜。

问题 3 ：

证监局意见： 公司应制定相关措施减少与控股股东的关联交易，进一步增强上市 公司独立性。

整改情况： 根据目前粮食市场情况，经与四川沱牌集团有限公司协商一致，并经 公司董事会 2007 年 8 月 26 日五届二十八次会议审议通过，从 2007 年 9 月 1 日起终止 公司年初与四川沱牌集团有限公司签定的货物买卖协议。从而大幅度减少了与控股股 东的关联交易。下一步，公司将严格按照《关联交易管理办法》，规范公司关联交易行 为，提高公司独立性。

五、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施

针对交易所出具的评价意见，公司将以此次公司治理专项活动为契机，对照《公 司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、 规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部信息披露事务管理制度建设和内控 制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识， 积极推动公司治理水平的提高。

4

今后公司将继续推进自查事项的整改落实，加紧落实监管部门提出的整改要求， 切实加强公司三会的规范运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，进一步 做好内部信息报告和对外信息披露工作，不断提高公司治理水平。我们将在监管部门 的指导和帮助下，不断完善公司治理，加强公司规范运作，努力总结和创新具有自身 特色的公司治理经验和做法，促进公司的长期健康发展。

四川沱牌曲酒股份有限公司 二 00 七年十月三十一日

5