Shede Spirits Co., Ltd. — Governance Information 2007

Jul 30, 2007

四川沱牌曲酒股份有限公司

独立董事工作制度

二OO 七年七月二十九日

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第一章 总则

第一条 四川沱牌曲酒股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公 司治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监监管理委员会（以下简称 “中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及本公司《章程》的相关规定， 制定本工作制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 公司独立董事人数不少于公司董事会成员的三分之一，其中至少包 括一名会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资 格的人士。

第四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委 员会的要求，参加中国证券监督管理委员会及其授权机构组织的培训。

第五条 本公司《章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规 定的除外。

第二章 独立董事的任职条件

第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资

格；

（二）具有本制度所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

（五）法律、法规及《公司章程》规定的其他条件。

第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

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（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）本公司《章程》规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第十条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应将所有独 立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履 历表）同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所 备案。

公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意 见。

对于被中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提出 异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不 得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为公司董事候选人选举为董事。

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在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上 海证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十二条 股东大会就选举独立董事进行表决时，根据本公司《章程》的规 定，可以采用累积投票制。

第十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议，以及独立董事出现不 符合本制度规定独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形的，由董事会 提请股东大会予以撤换。

出现前款情形导致公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定 补足独立董事人数。

除本条第一款规定的情形及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独 立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项 予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程本制度 规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法 规及本制度的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开改选独立董事的股东 大会通知。

第四章 独立董事的职权

第十五条 公司独立董事除依法具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予 公司董事的职权外，还应当履行以下职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以 上的关联交易，或与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会 讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其

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判断的依据；

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• （七）法律法规及有关规范性文件规定的其他职权。

公司独立董事行使前款第（一）至第（六）项职权应当取得全体独立董事的 二分之一以上同意。

公司独立董事的有关提议未被采纳或本条第一款规定的职权不能正常行使， 公司应将有关情况予以披露。

第十六条 若公司董事会下设薪酬、审计、提名等专门委员会的，独立董事 应当在上述专门委员会成员中占多数。

第十七条 独立董事除按本制度履行有关职权外，还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款；

• （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （六）公司应披露的关联交易；

• （七）公司董事会未做出现金利润分配预案；

（八）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发 表独立意见；

（九）公司向控股股东及其关联方提供资金或违反法定程序对外提供担保情 形严重，且被上海证券交易所对公司股票交易实行特别处理的，在该情形消除后 公司申请撤销特别处理时，独立董事应发表独立意见；

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（十）《公司章程》规定的其他事项。

第十八条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意 见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第十九条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予 以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见 分别披露。

第五章 独立董事的义务

第二十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律法规、本制度和本公司《章程》的要求，认真履行职责，维护公司 整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职 责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响。

第二十一条 公司独立董事原则上最多在包括本公司在内的 5 家上市公司兼 任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地在本公司履行独立董事的职责。 第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运 作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况 进行说明。

第六章 独立董事的工作条件

第二十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第二十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会

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秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应按公司信息披露管 理的规定及时办理披露事宜。

第二十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。

第二十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

第二十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。

第七章 附则

第二十九条 本制度所称“以上”含本数；“高于”不含本数。

第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、《上海证券交 易所股票上市规则》、本公司《章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

本制度与有关法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》或本公 司《章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上海证券交易所股票上 市规则》或本公司《章程》的规定为准。

第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十二条 本制度自公司董事会审议批准后生效实施。

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