Shede Spirits Co., Ltd. — Governance Information 2007

Jul 30, 2007

四川沱牌曲酒股份有限公司

对外投资管理制度

二OO 七年七月二十九日

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第一章 总则

第一条 为了加强公司对外投资的管理，保障公司对外投资的保值、增值， 维 护公司整体形象和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法”》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、 法规及《四川沱牌曲酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，特 制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指本公司及本公司的控股子公司（以下简称 “子公司”）对外进行的投资行为。

第三条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对本公司及子公司在组织资 源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益 性，提高本公司的抗风险能力。

第四条 对外投资的原则

• 4.1 必须遵循国家法律、法规的规定；

• 4.2 必须符合公司中长期发展规划和经营业务发展的要求；

• 4.3 必须坚持效益优先的原则。

第二章 对外投资的权限及种类

第五条 本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上市规则》和中国 证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》和 《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

• 第六条 对外投资划分为长期投资和短期投资两大类

• 6.1 短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一

• 年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。

• 6.1.1 对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按

• 照股东大会、董事会的权限逐层进行审批。

• 6.1.2 期末应对短期投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各

• 项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。

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• 6.2 长期投资主要指：投出的在一年内不能随时变现或不准备随时变现的各

• 种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。

• 6.2.1 公司及子公司独立出资经营项目；

• 6.2.2 公司及子公司出资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司

• 或开发项目；

6.2.3 参股其他境内、外独立法人实体；

6.2.4 公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、 收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应股东大会、董事会的 权限逐层进行审批。

6.2.5 公司投资后，应对被投资单位按照新会计准则要求进行成本法或权益 法进行核算，并按规定计提减值准备。

第七条 子公司不得自行对其对外投资作出决定。

第三章 对外投资管理的组织机构

第八条 本公司股东大会、董事会为对外投资的决策机构，各自在其权限范 围内，对公司的对外投资作出决策。

第九条 董事会战略发展委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投 资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第十条 公司有关部门、各分公司、公司的控股企业、公司负责参股企业事 务的主管人员或部门，有权对新的对外投资进行信息收集、整理和初步评估后， 提出投资建议。

第十一条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的 人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出 调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。

第十二条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进 行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。

第十三条 公司董事会审计委员会及其所领导的审计小组负责对对外投资进

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行定期审计。

第四章 对外投资的决策管理

第十四条 公司有关部门、各分公司、公司的控股企业、公司负责参股企业 事务的主管人员或部门，对投资项目进行初步评估后，向总经理提出投资建议， 总经理审查后报董事会战略发展委员会内设的投资评审小组初审。

第十五条 初审通过后，公司有关部门、各分公司、公司的控股企业、公司 负责参股企业事务的主管人员或部门，对其提出的适时投资项目应组织公司相关 人员组建工作小组，编制项目正式的可行性报告、协议性文件草案、章程草案等 材料。

第十六条 正式的可行性报告、协议性文件草案、章程草案等材料完成后， 公司有关部门、各分公司、公司的控股企业、公司负责参股企业事务的主管人员 或部门，应将其同时提交公司总经理、董事会战略发展委员会内设的投资评审小 组。投资评审小组评审无异议后上报至董事会战略发展委员会，由股东大会、董 事会按其相应权限进行审批。

第十七条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论 证。

第五章 对外投资的转让和收回

第十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： 18.1 按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

18.2 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； 18.3 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法经营；

18.4 合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。

第十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

19.1 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

19.2 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

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19.3 由于自身经营资金不足急需补充资金时；

19.4 本公司认为必要的其它情形。

第二十条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规 定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第二十一条 处置对外投资的程序与权限按照批准对外投资的相关规定执 行。

第二十二条 公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公 司资产的流失。

第六章 对外投资的人事管理

第二十三条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出董事、 监事和高级管理人员，参与和影响新建公司的运营决策、管理。

第二十四条 公司派出董事、监事和高级管理人员应具备下列基本条件：

24.1 自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，具有高度责任感和 敬业精神，能够忠实履行职责，维护公司利益；

24.2 具有大专及以上文化程度和相应经济管理、法律、专业技术、财务等 知识；

• 24.3 有一定的工作经验和分析、解决问题的能力及较强的组织协调能力。 24.4 身体健康，能胜任所推荐职务的工作；

24.5 符合《公司法》中担任董事、监事和高级管理人员必须具备的其他条 件；

• 24.6 国家对特定行业从业人员的任职资格有相关规定的从其规定。 第二十五条 公司派出董事、监事的工作职责是：

25.1 认真学习《公司法》及国家的有关法律、法规，忠实地执行公司董事 会、总经理办公会及所在公司的各项决议，以公司价值最大化为行为准则，维护 公司合法权益，确保公司投资的保值增值；

25.2 按所在公司章程的规定，出席股东会、董事会及监事会，依据公司决

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定，在所在公司董事会上表达公司对相关会议议案的意见并进行表决或投票，不 得发表与公司有关决定不同的意见；

25.3 认真阅读所在公司的各项业务、财务报告，及时了解所在公司业务经 营管理状况及重大经营事项，遇有重大事项及时向公司报告；

25.4 《公司法》、所在公司章程及国家的有关法律、法规赋予董事、监事的 其他各项责任、权利和义务。

第二十六条 派出高级管理人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切 实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、 增值。

第二十七条 对于对外投资组建的控股公司，原则上公司应派出董事长，担 任公司的法定代表人，并派出相应的高级管理人员，经营管理控股公司，确保落 实公司的发展战略规划。

第二十八条 向对外投资组建控股及参股公司派出董事、监事及总经理，由 公司人力资源管理部门提出推荐人选，征求公司总经理办公会、董事会提名委员 会意见后，由公司董事会审议通过，控股及参股公司履行法定程序。向对外投资 组建控股及参股公司派出其他高级管理人员（副总经理、财务总监等），由公司 人力资源管理部门提出推荐人选，公司总经理办公会研究通过，控股及参股公司 履行法定程序。

第二十九条 派出人员每年应与公司签订资产经营责任书，接受公司下达的 考核指标，并于第二年度的三月底前向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。 第三十条 公司应由发展部与人力资源管理部门组织对派出的董、监事进行 年度和任期考核。公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。

第七章 对外投资的财务管理及审计

第三十一条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估 计、变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。

第三十二条 新建子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照本

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公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资 料。

第三十三条 对子公司进行的定期或专项审计，按照公司内部审计的相关制 度执行。

第八章 重大事项报告及信息披露

第三十四条 子公司应执行本公司《信息披露事务管理制度》等规定，重大 信息及时向公司报告，履行信息披露的基本义务。

第三十五条 子公司对以下重大事项应当及时报告本公司董事会：

35.1 收购、出售资产行为；

35.2 重大诉讼、仲裁事项；

35.3 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租 赁等）的订立、变更和终止；

35.4 大额银行退票；

35.5 重大经营性或非经营性亏损；

35.6 遭受重大损失；

35.7 重大行政处罚；

35.8 《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。

第三十六条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯 联络方式向本公司证券部备案。

第九章 附则

第三十七条 本制度适用于四川沱牌曲酒股份有限公司及各子公司。

第三十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行。

第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十条 本制度自本公司董事会审议通过之日起实施。

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